RCS-bijwerking : op 03/06/2026
MANAGEMENT GOES DIGITAL
Actief
•0668.494.405
Adres
78 Rue Defacqz 1060 Saint-Gilles
Activiteit
Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en overig managementadvies
Personeel
Tussen 10 en 19 werknemers
Oprichting
27/12/2016
Bestuurders
Juridische informatie
MANAGEMENT GOES DIGITAL
Nummer
0668.494.405
Vestigingsnummer
2.291.645.487
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0668494405
EUID
BEKBOBCE.0668.494.405
Juridische situatie
normal • Sinds 27/12/2016
Activiteit
MANAGEMENT GOES DIGITAL
Code NACEBEL
70.200, 62.100•Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en overig managementadvies, Ontwerpen van computerprogramma’s
Activiteitsgebied
Professional, scientific and technical activities, telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities
Financiën
MANAGEMENT GOES DIGITAL
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 375.6K | 158.5K | 109.8K |
| EBITDA | € | -146.1K | -259.6K | -105.7K |
| Bedrijfsresultaat | € | -146.1K | -259.6K | -105.7K |
| Nettoresultaat | € | -153.2K | -267.0K | -108.9K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 136,976 | 44,401 | 0 |
| EBITDA-marge | % | -38,893 | -163,796 | -96,293 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 91.6K | 315.9K | 180.5K |
| Financiële schulden | € | 160.3K | 122.3K | 148.4K |
| Netto financiële schuld | € | 68.7K | -193.6K | -32.1K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | -0,47 | 0 | 0 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 246.3K | 399.5K | 166.5K |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | -40,795 | -168,472 | -99,222 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
MANAGEMENT GOES DIGITAL
3 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 14/06/2019
Bedrijfsnummer : 0668.494.405
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 13/07/2021
Bedrijfsnummer : 0668.494.405
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 24/10/2024
Bedrijfsnummer : 0668.494.405
Cartografie
MANAGEMENT GOES DIGITAL
Juridische documenten
MANAGEMENT GOES DIGITAL
3 documenten
Statuts coordonnés
Statuts coordonnés
14/06/2019
Statuts coordonnés 09.07.2021
Statuts coordonnés 09.07.2021
09/07/2021
Statuts coordonnés au 19.06.2020
Statuts coordonnés au 19.06.2020
19/06/2020
Jaarrekeningen
MANAGEMENT GOES DIGITAL
6 documenten
Jaarrekeningen 2023
31/10/2023
Jaarrekeningen 2022
27/10/2022
Jaarrekeningen 2021
03/11/2021
Jaarrekeningen 2020
10/11/2020
Jaarrekeningen 2019
30/10/2019
Jaarrekeningen 2018
31/10/2018
Vestigingen
MANAGEMENT GOES DIGITAL
2 vestigingen
2.291.645.487
Actief
Adres : 78 Rue Defacqz 1060 Saint-Gilles
Oprichtingsdatum : 01/05/2019
Afzonderlijke activiteit : 7020001• null
2.262.536.579
Actief
Adres : 33 Zoning de Jumet,4ème rue 6040 Charleroi
Oprichtingsdatum : 27/12/2016
Publicaties
MANAGEMENT GOES DIGITAL
8 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
10/08/2023
Beschrijving :
Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
ak
Tribunal de l'Entreprise du Hainaut
Division Charleroi al
‚04 AUT 2023
: Le Greffier.
u +
23104274*
v N" d’entreprise . 0668 494 405 Nom ven entier): MANAGEMENT GOES DIGITAL ten abrége) Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siége : Rue Etienne Philippe numéro 2 à 7180 Seneffe
Objet de Pacte : Emission de droits de souscription-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « MANAGEMENT GOES DIGITAL », abrégé « M.G.D. », ayant son siège à 7180 Seneffe, Rue Etienne Philippe, 2, inscrite au registre des personnes morales {Hainaut — division Charleroi) sous le numéro 0668.494.405, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le treize juin vingt-trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 19 juin suivant, volume 0 folio 0, case 13723 aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Emission de droits de souscription
a) Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration établi en exécution de l'article 5 :122, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations justifiant l'émission de droits de souscription ainsi que le prix d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ainsi que du rapport du Réviseur d'entreprises sur le rapport de l'organe d'administration.
Le rapport du Réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Au terme de nos travaux de contrôle en respect de la recommandation émise par l'Institut des réviseurs d'entreprises en décembre 1999 et conformément au prescrit de l'article 5:122 du Code des Sociétés et des Associations et de l'article 43 de la loi du 26 mars 1999, nous pouvons conclure : -que les informations financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition, -que la valeur de l’action, établle à 71,10 € sur base d'un accord entre les actionnaires actuels, n'a certainement pas été sous-évaluée compte tenu des fonds propres tels qu'ils apparaissent dans la situation au 31 mars 2022.
Nous croyons enfin utile de rappeler, suivant la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. Ottignies, le 8 juin 2023
LERUSE & Co SRL
Représentée par
Pierre LERUSSE
Réviseur d'Entreprises
Administrateur-Délégué »
b) Emission de droits de souscription
L'assemblée décide l'émission aux conditions déterminées dans le rapport de l'organe d'administration dont question ci-dessus et du plan de warrants qui y est annexé, de deux mille trois cents (2.300) droits de souscription à attribuer en faveur d'une ou plusieurs personnes physiques exerçant ou allant exercer tout ou partie de leur activité professionnelle au bénéfice direct ou indirect de la société ou d'une société liée (au sens de l'article 1:20 du CSA), en qualité d'employé, d'indépendant (le cas échéant par le biais d'une société de gestion) ou d'administrateur (les Bénéficiaires) et permettant au Bénéficiaire de souscrire, à terme et sous condition, à de
Ment:orrer sur la Jernıere page du Vole: B Aurecto Nom et qualite du notaire instrumantant ou de la persurn3 ou des cArsonnes
ayart pouvoir da ranresa.
Au verso Nome:
ria personne morale à l'égard dès vers
nature pas agelcabie aux attes da type « Mertar si
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2023 - Annexes du Moniteur belge 5.
3
Reserve
au
Moniteur
‚ Belge
V7
nouvelles actions de classe B de la société, lesquelles ociroieront les mêmes droits et obligations que les actions de classe B existantes.
Renonoiation au droit de souscription préférentielle des actionnaires
Les actionnaires actuels de la société déclarent renoncer chacun à leur droit de préférence de souscrire aux droits de souscription en faveur de la société, qui ne pourra pas exercer elle-même ces droits de souscription, mais pourra uniquement les attribuer aux Bénéficiaires identifiés par le conseil d'administration de la présente société, Chaque actionnaire déclare avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des droits de souscription, des conséquences financières et comptables de l'opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d'exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
Confirmation du mandat donné au conseil d'administration
L'assemblée confirme le mandat au conseil d'administration afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre de l'attribution des droits de souscription conformément au plan de warrants,
Modalités et conditions de l'augmentation des capitaux propres
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la société, en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription, et ce à concurrence du nombre de droits de souscription souscrits multiplié par leur prix d'exercice. Cette augmentation de capitaux propres donnera lieu à l'émission de nouvelles actions de classe B qui octroleront les mêmes droits et obligations que les actions de classe B existantes. La ou les augmentations de capital corrélatives à l'exercice d'un ou plusieurs droits de souscription et l'émission des nouvelles actions de classe B créées en représentation de ceîte ou ces dernières seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête du conseil d'administration sur présentation d'un relevé du ou des droits de souscription exercés.
Pouvoirs
L'assemblée donne pouvoir aux administrateurs , avec faculté de substitution, afin de faire constater
authentiquement: () l'exercice des droits de souscription, (ii) l'augmentation corrélative des capitaux propres et le nombre dé nouvelles actions de classe B émises en représentation des apports supplémentaires, et (fi) la modification des statuts qui en résulte.
Deuxième résalution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au notaire saussigné pour le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise et la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision prise ci-dessus.
Aces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.
Mentionner sur ra derniere page du Volet B Aurecto Nom et qualite du nota:ra ınstrumentant ou da ia personne zu des personnes
ayant pouvo de represantes ia persunne morale a | agard das tas
Au verso Nam e! s.anatue oas aopicate aux acts3 de type . Menton +
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2023 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
16/01/2019
Kapitaal, Aandelen, Boekjaar
22/08/2019
Beschrijving : Med Word 16.1
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
e du matt
Tribunal de (Enter Mar
- 9 AUNT 2018
Rése
= ATO .-
SV | Co N : d'enrepiee 2 0668494405 | mn
(enentier): MANAGEMENT GOES DIGITAL
(en abrégé) : M.G.D.
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
} Adresse complète du siège : 7180 Seneffe, rue Etienne Philippe, 2
Objet de Facte : RECTIFICATION DE LA DATE DE FIN DE L'EXERCICE SOCIAL - EMISSION D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE PRIVE REMBOURSABLE EN ACTIONS OU EN ESPECES,
| Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 12 juillet 2019, enregistré comme: } Suit: « Enregistré vingt-cinq rôles, renvois, au Bureau Sécurité Juridique Charleroi 2 le 16 juillet 2019 Réference! ; ASSP (6) Volume 0 Folio 100 Case 2263. Droits perçus: cent euros (€ 100,00).Le receveur » : L'assemblée a abordé l'ordre du jour et, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes : i PREMIERE RESOLUTION
‘ Le président a exposé qu’une erreur matérielle figurait dans le texte des statuts repris dans procés- "verbal: | dressé par le notaire Debcuche, soussigné, le 14 juin 2019, en ce qui concerne la date de clôture de l'exercice! ! social, laquelle est fixée au 31 mars et non au 30 mars de chaque année. |
i L'assemblée a confirmé que l'exercice social se clôture le 31 mars et a décidé par conséquent de remplacer ! le premier alinéa de Farticle 25 des statuts par le texte suivant :
i « L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de l'année suivante. » : DEUXIEME RESOLUTION — RAPPORTS
: L'assemblée a dispensé le président de donner lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour, à savoir : i — du rapport de l'expert-comptable sur l'émission d'obligations convertibles dans le cadre de "augmentation; ! de capital en vertu des articles 5 :122, 5 :130 et 5 : 131 du CSA;
i — du rapport dressé par l'organe d'administration exposant l'objet et la justification détaillée de l'émission!
d'obligations avec droit de souscription en vertu de l'article 5:122 du CSA, ainsi que la suppression du droit de; préférence en vertu des articles 5:130 et 5:131 du CSA ;
-du rapport dressé par l'organe d'administration relatif à l'émission de nouvelles classes d'actions justifant! : mes modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes conformément à l'article: : 5:102 du CSA.
Chaque actionnaire présent ou représenté comme dit est, déclare avoir reçu antérieurement aux présentes: un exemplaire desdits rapports.
Ces rapports, qui demeureront ci-annexés en vue de dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut — division Charleroi, ne soulévent pas d'observation.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée a décidé, sous la condition suspensive de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux! propres et de l'émission d'actions nouvelles dont il sera question ci-dessous, de créer deux classes d'actions « A : vet« B » et de:
-rattacher à la classe d'actions « À » les 300 actions actuellement existantes : : -rattacher la totalité des actions à émettre par suite de la souscription dans le cadre de l'émission d'obligations: convertibles dont il sera question ci-aprés à la classe d'actions « B ».
QUATRIEME RESOLUTION i
L'assemblée a décidé, sous la condition suspensive de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux! propres et de l'émission d'actions nouvelles dont il sera question ci-dessous, :
-de remplacer le texte de l’article 5 des statuts par le texte suivant: t
« En rémunération des apports, six cents (600) actions ont été émises, réparties en deux classes d'actions, à : savoir : t
-300 actions rattachées à la classe d’actions A; t
-66 actions rattachées à la classe d'actions B. :
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Aurecto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2019 - Annexes du Moniteur belge PA
Les actions rattachées à la classe d'actions A confèrent chacune cinq voix.
Les actions rattachées à la classe d'actions B confèrent chacune une voix.
Les actions de chacune des deux olasses d'actions confèrent les mêmes droits dans la répartition des bénéfices et des praduits de la liquidation. »
-de remplacer le premier alinéa de l’article 22 des statuts par le texte suivant :
« Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l'assembiée générale, chaque action :
-de la classe A donne droit à cinq voix ;
-de la classe B donne droit à une voix. »
CINQUIEME RESOLUTION - EMISSION DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE
L'assemblée a décidé d'offrir à messieurs Olivier Delens domicilié à 1030 Schaerbeek, avenue Sleeckx, 28, boîte 11 ; et Stijn Van Haute domicilié à 2600 Berchem, Borsbeeksebrug, 36, boîte 16 ; le droit de souscrire à l'emprunt obligataire privé remboursable en actions ou en espèces, au choix de la saciété émettrice, dont les modalités et oonditions sont établies comme acté ci-après.
L'assemblée a décidé de supprimer le droit de préférence des acticnnaires dans l'intérêt social, pour ce qui concerne l'émission de l'emprunt obligataire ci-dessus pour le cas où le souscripteur demanderait au terme du prêt la conversion et pour le cas où la scciété demanderait cette conversion dans les conditions fixées dans les conditions d'émission. Un droit de souscription préférentiel est en autre accordé aux souscripteurs dans le même cas. La justification de cette suppression et de cette attribution figure au rapport du conseil dressé.
Les acticnnaires ont renoncés d'ailleurs chacun présentement de manière expresse et irrévocable, a leur droit de souscription préférentielle et à son délai d'exercice tels que prévus dans le CSA. Le prêt a les caractéristiques suivantes :
a) Montant nominal :
300.000 euros (trois cent mille euros),
b) Durée :
3 ans à compter de la date de libération fixée au 31 juillet 2019, l'échéance étant donc le 31 juillet 2022.
©) Rendement :
0 pour cent {0 %) l'an.
d) Souscription :
Le 12 juillet 2019, la souscription intégrale étant stipulée à peine de caducité de l'émission. e) Libération :
La libération est à opérer intégralement (art. 5 :53) entre le 12 juillet 2019 et au plus tard le 31 juillet 2019, par virement au compte ING n°BE98 3630 2526 4493 de la SRL Management Gces Digital tout retard donnant lieu de plein droit et sans mise en demeure à un intérêt au taux de trois pour cent (3 %) l'an sur le solde. f) Représentation :
Trois cents (300) obligations obligatoirement nominatives, remboursables en actions ou en espèces, à souscrire au prix unitaire de mille (1000) euros.
g) La cessibilité de ces obligations est régie par les clauses d'agrément faisant l'objet de l'article 12 des statuts de la présente société.
h) Remboursement : sauf accord différent entre la scciété et chaque obligataire, par la remise des actions émise lors de l'augmentation des capitaux propres constatant la conversion des obligations en actions à concurrence d'un nombre d'actions ordinaires de manière à aboutir après augmentation des capitaux propres à ce que les obligataires reçoivent en paiement de leurs obligations 18% du nombres d'actions — étant précisé que ces actions seront des actions ordinaires avec un seul droit de vote, scit 66 actions de type B donnant droit à un dividende de 18% si l'assemblée décide de distribuer un tel dividende. À cette fin, chaque souscripteur ou acquéreur d'obligation, par le seul fait de la souscription ou de l'acquisition de cette obligation, s'engage irrévecablement à souscrire les actions nouvelles qui seront émises en remboursement des obligations. A défaut de mettre en oeuvre loyalement et effectivement ce processus et d'aboutir à ce résultat et tant que ce résultat n'est pas atteint, l'emprunt obligataire sera, de l'accord du souscripteur, Un emprunt subordonné perpétuel (tant que l'augmentation des capitaux propres ne sera pas effective). A cette fin également, tout souscripteur et acquéreur d'obligations par le simple fait de sa souscription ou de son acquisition, donne mandat spécial et irrévocable — comme étant consenti au profit de l'émettrice — à un membre du conseil d'administration de celle- ci, agissant non en sa qualité d'administrateur mais en tant que mandataire, des souscripteurs, de les représenter à l'acte authentique constatant la souscription et la libération des actions, et à cette fin de percevoir préalablement en son nom et pour sen compte toute scmme lui revenant au titre du remboursement de l'emprunt. i} Frais :
Tous frais liés directement, soit à l'émission de l'emprunt soit à l'émission d'actions qui interviendrait au terme prévu pour l'emprunt sont à oharge exclusive de la société émettrice.
j) Clause anti-dilution et maintien des drcits
La société se réserve le droit de procéder à toutes opérations ayant effet sur les fonds propres ou à toutes modifications des dispositions statutaires telles que prévues à l'exposé et en particulier à des apports en industrie effectivement délivrée et dument évaluée soit par le rapport d'échange consenti par des tiers soit par une expertise dument justifiée ou encore de modifier les catégories d'actions si ces opérations ou modificaticns ont pour effet de réduire les avantages attribués aux titulaires des obligations,- l'espèce l'obtention après augmentation de capital de 18% des actions — étant précisé que les souscripteurs auront des actions ordinaires avec un droit de vote et les actionnaires fondateurs des actions de classe fondateur avec plus de droit de vote -
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2019 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
sante : à la sauvegarde des intérêts des titulaires des obligations. Mandat est donné à l'administrateur de stipuler et de ! Staatsblad | : préciser la présente clause dans tous documents.
: k) Caractéristiques des acticns émises en exécution du présent point : chaque nouvelle action sera une action ; J L ! ordinaire avec un droit de vote et conférera dés son émission les mémes droits patrimoniaux et avantages qu'une | action ancienne- à la seule exclusion des droits de vote- notamment le droit au dividende complet à partir de celui; ! : qui serait décidé par l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'an 2022.
| SIXIEME RESOLUTION : DECISION D'AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES ET DEMISSION. i ! D'ACTIONS
i Afin de permettre le remboursement des cbligations en actions nouvelles et dans la mesure de ce: ! ; remboursement, l'assemblée a déjà pris la décision d'une augmentation des capitaux propres et d'émission : i i d'actions pour permettre la conversion à terme qui est obligatoire pour les parties. \ {En outre, l'assemblée:
} - a acté que les actionnaires existant pour ce cas renoncent d'ores et déjà à leur droit de souscription préférentiel ;
: _- a décidé d'accorder aux souscripteurs obligataires à titre personnel un droit de souscription préférentiel ! | attaché à l'obligation permettant de souscrire à l'augmentation des capitaux propres à concurrence de 18% des : i : actions qui seraient existantes après l'augmentation de capital et après les éventuelles augmentation de capitaux ! : propres par apport en industrie ; !
- a décidé en tout cas pour oes cas que le droit de scuscription préférentiel attaché à leurs actions est supprimé : tau profit des souscripteurs personnellement ;
- a décidé de confier à | organe d'administration le soin de mettre en oeuvre cette augmentation des capitaux : ! | propres et de la faire acter, si les conditions et lorsque les conditions prévues seront réunies, par un acte ; i authentique ;
} - a décidé que chaque action nouvelle à émettre s'il y a lieu sera attribuée entièrement libérée au bénéficiaire : i i du remboursement de chacune des obligations émises en vertu de l'emprunt obligataire ; i i - a décidé que le nombre d'actions à émettre sera telle qu'après augmentation de capital. qu'il y ait eu ou non: ; une augmentation des capitaux propres antérieure par apport en industrie- les souscripteurs obligataires aient in ! Hi fine 18% des actions et des droits patrimoniaux ;
- a décidé que l'émission se fera en action ordinaire avec un droit de vote, L'assembiée a conféré tous pouvoirs à l'administrateur afin de faire constater par acte authentique, ! |taugmentatlon des capitaux propres et l'émission des actions dont question ci-avant, s’il y a lieu, au plus tard ; | dans les 30 jours de la conversion et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts. SEPTIEME RESOLUTION : SOUSCRIPTION
Sont intervenu les souscripteurs, savoir :
-monsieur DELENS Olivier, Alain, Jacques, né a Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 27 août 1985 (numéro : i national 85.08.27-203,52), domicilié à 1030 Schaerbeek, avenue Sleeckx, 28, boîte 11 ; -monsieur VAN HAUTE Stijn, né à Beveren, le 19 septembre 1989 (numéro national 89.09.19-153.45), ; domicilié à 2600 Berchem, Borsheeksebrug, 36, boîte 16.
Monsieur Van Haute est ici représenté par monsieur Olivier Delens, en vertu d'une procuration sous seing
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; Lesquels, représentés comme dit est, après avoir reconnu avoir parfaite connaissance tant de la situation ; : financière de la présente société que de ses statuts et des décisions prises comme acté ci-avant, ont déclarés ! ! souscrire à l'emprunt obligataire remboursable en actions ou en espèces dont l'émission a été décidée par lai i i présente assernblée, et ce aux conditions sus indiquées, cornme suit :
! 1) Monsieur Delens Olivier, & concurrence de deux cent cinquante (250) obligations nominatives au prix ! global de deux cent cinquante mille (250.000) euros ; '
| 2) Monsieur Van Haute Stijn, & concurrence de cinquante (50) obligations nominatives au prix global de! cinquante mille (50.000) euros. |
Ï Soit ensemble pour la totalité de 'emprunt & émettre en vertu des décisions de I'assemblée actées ci-avant. i ! Les souscripteurs, chacun en ce qui le concerne, et sans que puisse en résulter une quelconque solidarité | ‘entre eux, on déclarés accepter purement et simplement toutes et chacune des clauses et conditions dudit | emprunt, notamment quant à sa libération et à ses modes de remboursement et confirmer pour autant que de ; ! bescin le mandat prévu à l'ordre du jour.
i Est également intervenu monsieur DRAPPA Alessandro, Leandro, Nicolas, domicilié à Ixelles (1050 ! : Bruxelles), rue des Helenes, 43, 1er étage.
! Lequel a déclaré expressément accepter le mandat personnel qui lui est conféré par les souscripteurs,
} Llassembiée a constaté enfin et ainsi que l'emprunt à l'ordre du jour était intégralement souscrit,
+ POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, notaire. Déposés en méme temps: : expédition du procès-verbal, statuts coordonnés, rapport spécial de gérance, rapport de l'expert-comptable et ı procurations.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwaordigen
Versa : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2019 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
15/07/2021
Beschrijving : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0668494405
Nom
(en entier) : MANAGEMENT GOES DIGITAL
(en abrégé) : M.G.D.
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Etiènne Philippe 2
: 7180 Seneffe
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 9 juillet 2021, en cours d’ enregistrement :
L’assemblée a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION
a) Décision
L’assemblée générale décide de diviser les trois cent soixante-six (366) actions existantes, chaque action existante étant remplacée par cent (100) actions nouvelles.
b) Constatation du nombre total d’actions représentant le capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite de la décision de diviser des actions qui précède, le capital de la société est représenté par trente-six mille six cents (36.600) actions, trente mille (30.000) actions de classe A et six mille six cents (6.600) actions de classe B. DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles de classe A, en contrepartie de l’apport d’une somme de cinq cent mille (500.000) euros en espèces, à souscrire par l’un des actionnaires et à libérer intégralement pour le 1er septembre 2021 au plus tard. Ces actions sont de même nature et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe A; elles participeront aux résultats de la société à partir de leur création.
TROISIEME RESOLUTION
Conformément à l’article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide de renoncer à l’établissement et à la communication du rapport du conseil d’administration prévu à l’article 5:121 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel doit justifier spécialement le prix d’émission des nouvelles actions et décrire les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ainsi qu’au rapport du commissaire ou du reviseur d’entreprises prévu à l’article 5:121 §1 du Code des sociétés et des associations, dans lequel celui-ci doit évaluer si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’ assemblée générale appelée à voter cette proposition.
QUATRIEME RESOLUTION
A l’instant interviennent les actionnaires de classe A suivants, ci-avant plus amplement qualifiés : 1°) Monsieur DRAPPA Alessandro, Leandro, Nicolas, né à La Louvière, le douze février mil neuf cent nonante-deux, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), rue Basse, 64, boîte 6 ; Propriétaire de 150 actions de classe A.
2°) Monsieur DRAPPA Gerardo, né à Castelnuovo di Conza (Italie), le treize novembre mil neuf cent soixante-deux, domicilié à 7180 Seneffe, rue Etienne Philippe, 2 ;
Propriétaire de 150 actions de classe A.
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la présente émission d’actions de classe A, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de souscription au profit du
*21344408*
Déposé
13-07-2021
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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souscripteur ci-après désigné et déclarent chacun renoncer, de manière expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle et à son délai d’exercice, prévus par les articles 5 :128 et 5 : 129 du Code des sociétés et des associations.
Aux présentes, intervient monsieur DELENS Olivier, Alain, Jacques, né à Ottignies-Louvain-la- Neuve, le vingt-sept août mil neuf cent quatre-vingt-cinq, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, rue des Pierres Rouges, 10, propriétaire de 55 actions de classe B.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Il déclare ensuite souscrire les sept mille (7.000) actions nouvelles de classe A, en contrepartie de l’ apport d’une somme de cinq cent mille (500.000) euros en espèces. L’assemblée décide, en application de la faculté prévue à l’article 5:125 du Code des sociétés et des associations, qu’aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions au moment de leur émission et que ces actions devront être libérées intégralement au plus tard pour le 1er septembre 2021 par versement sur le compte de la présente société.
CINQUIEME RESOLUTION
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que chaque action nouvelle est entièrement souscrite, que les capitaux propres indisponibles sont portés à huit cent vingt et un mille (821.000) euros, sous réserve de la libération de l’apport de la somme de cinq cent mille (500.000) euros pour le 1er septembre 2021 au plus tard, représentés par :
• trentesept mille (37.000) actions rattachées à la classe d’actions A ; • six mille six cents (6.600) actions rattachées à la classe d’action B. SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée adopte toutes les modifications à apporter aux statuts, telles que prévues au point 6°) à l'ordre du jour.
Il en en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de nommer un second administrateur et appelle à cette fonction Monsieur Gerardo DRAPPA, précité, ici présent et qui accepte, pour une durée illimitée. Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale. HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard Debouche, Notaire. Déposés en même temps : expédition du procès-verbal et statuts coordonnés.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Wijziging van de rechtsvorm, Ontslagen, Benoemingen, Boekjaar
24/06/2019
Beschrijving : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
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Greffe
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N° d'entreprise : 0668494405
Nom
(en entier) : MANAGEMENT GOES DIGITAL
(en abrégé) : M.G.D.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Etiènne Philippe 2
: 7180 Seneffe
Objet de l'acte : MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, ANNEE COMPTABLE
Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 14 juin 2019, en cours d’ enregistrement :
L’assemblée a abordé l’ordre du jour, et après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’ assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent procès-verbal sera publié. DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé que la société adopterait la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est- à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital, intégralement libéré s’élevant à vingt et un mille (21.000) euros, a été est converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter de modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts serait rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MANAGEMENT GOES DIGITAL », en abrégé « M.G.D. ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
I. La société a pour objet :
1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
*19322523*
Déposé
20-06-2019
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- la production de logiciels sans procéder à leur édition, y compris la traduction ou l’adaptation de logiciels non personnalisés pour un marché déterminé, pour la mise à disposition de logiciels en ligne, la planification et la conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des logiciels et celle des communications; les services peuvent comprendre une formation des utilisateurs concernés ;
- la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que les services d'assistance technique informatique ;
- la vente de matériel ou de logiciels informatiques ;
- l'installation de gros systèmes et d'ordinateurs similaires ;
- l'installation (configuration) d'ordinateurs personnels ;
- l’installation de logiciels, la récupération de données après un sinistre informatique ; - l’édition de logiciels prêts à l’utilisation (non personnalisés), y compris la traduction ou l’adaptation de logiciels non personnalisés pour un marché déterminé ;
- la reproduction de logiciels ;
- le commerce de détail de logiciels non personnalisés ;
- la fourniture d'infrastructures destinées aux services d’hébergement, de traitement des données et à d’autres activités de ce type ;
- les activités d’hébergement spécialisées de sites Web ;
- les services de diffusion continue;
- le traitement complet des données fournies par le client
- la préparation de rapports spécialisés à partir des données fournies par le client d’ordre graphique et financier ;
- la numérisation de documents ;
- les services de saisie des données traitement en continu ou non de données à l'aide, soit du programme du client, soit d'un programme propre à un constructeur: service de saisie de données, traitement complet de données ;
- la mise à disposition de banques de données: fourniture des données aux utilisateurs (individuels ou groupés), dans un certain ordre ou séquence, par accès direct (on-line) ou extraction ; - la conception et la réalisation de campagnes publicitaires:
- la conception et la diffusion de publicités dans les journaux et les périodiques, à la radio et à la télévision, sur Internet et dans d’autres médias ;
- le conseil en gestion financière digitalisée ;
- le conseil en Digital marketing ;
2°) Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, la location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social ou un siège d’exploitation soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur famille, ainsi que l’achat et la vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités.
II. Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commer-ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’ intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera ces actes à la réalisation de ces conditions. Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’ assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
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souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. Dans ce cas, l’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’ exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu- propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société existant au moment de l’adoption par la société de la forme juridique de société à responsabilité limitée sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
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Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès éventuel de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’ adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 12 bis. Démission
La démission d’actionnaire n’est pas possible.
Article 12 ter. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
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§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’ actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de septembre, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
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Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
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Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’ exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente mars de l’année suivante. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
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attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée a décidé de mettre fin à compter de ce jour à la fonction de gérant de monsieur DRAPPA Alessandro, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), rue des Hélènes, 43, 1er étage, et de procéder immédiatement au renouvellement de la nomination de monsieur DRAPPA Alessandro, précité, comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée, ici présent et qui accepte. Son mandat sera rémunéré.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège serait située à 7180 Seneffe, rue Etienne Philippe, 2.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a déclaré que le site internet de la société est www.recovr.be. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, notaire. Déposés en même temps: expédition du procès-verbal et statuts coordonnés.
Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 14 juin 2019, en cours d’ enregistrement :
L’assemblée a abordé l’ordre du jour, et après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’ assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent procès-verbal sera publié. DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé que la société adopterait la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est- à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital, intégralement libéré s’élevant à vingt et un mille (21.000) euros, a été est converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter de modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts serait rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MANAGEMENT GOES DIGITAL », en abrégé « M.G.D. ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
I. La société a pour objet :
1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
- la production de logiciels sans procéder à leur édition, y compris la traduction ou l’adaptation de logiciels non personnalisés pour un marché déterminé, pour la mise à disposition de logiciels en ligne, la planification et la conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel,
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celle des logiciels et celle des communications; les services peuvent comprendre une formation des utilisateurs concernés ;
- la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que les services d'assistance technique informatique ;
- la vente de matériel ou de logiciels informatiques ;
- l'installation de gros systèmes et d'ordinateurs similaires ;
- l'installation (configuration) d'ordinateurs personnels ;
- l’installation de logiciels, la récupération de données après un sinistre informatique ; - l’édition de logiciels prêts à l’utilisation (non personnalisés), y compris la traduction ou l’adaptation de logiciels non personnalisés pour un marché déterminé ;
- la reproduction de logiciels ;
- le commerce de détail de logiciels non personnalisés ;
- la fourniture d'infrastructures destinées aux services d’hébergement, de traitement des données et à d’autres activités de ce type ;
- les activités d’hébergement spécialisées de sites Web ;
- les services de diffusion continue;
- le traitement complet des données fournies par le client
- la préparation de rapports spécialisés à partir des données fournies par le client d’ordre graphique et financier ;
- la numérisation de documents ;
- les services de saisie des données traitement en continu ou non de données à l'aide, soit du programme du client, soit d'un programme propre à un constructeur: service de saisie de données, traitement complet de données ;
- la mise à disposition de banques de données: fourniture des données aux utilisateurs (individuels ou groupés), dans un certain ordre ou séquence, par accès direct (on-line) ou extraction ; - la conception et la réalisation de campagnes publicitaires:
- la conception et la diffusion de publicités dans les journaux et les périodiques, à la radio et à la télévision, sur Internet et dans d’autres médias ;
- le conseil en gestion financière digitalisée ;
- le conseil en Digital marketing ;
2°) Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, la location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social ou un siège d’exploitation soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur famille, ainsi que l’achat et la vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités.
II. Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commer-ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’ intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera ces actes à la réalisation de ces conditions. Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’ assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
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ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. Dans ce cas, l’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’ exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu- propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société existant au moment de l’adoption par la société de la forme juridique de société à responsabilité limitée sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
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Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès éventuel de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’ adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 12 bis. Démission
La démission d’actionnaire n’est pas possible.
Article 12 ter. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’ actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
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par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de septembre, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
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des actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’ exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente mars de l’année suivante. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
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impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée a décidé de mettre fin à compter de ce jour à la fonction de gérant de monsieur DRAPPA Alessandro, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), rue des Hélènes, 43, 1er étage, et de procéder immédiatement au renouvellement de la nomination de monsieur DRAPPA Alessandro, précité, comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée, ici présent et qui accepte. Son mandat sera rémunéré.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège serait située à 7180 Seneffe, rue Etienne Philippe, 2.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a déclaré que le site internet de la société est www.recovr.be. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, notaire. Déposés en même temps: expédition du procès-verbal et statuts coordonnés.
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Statuten, Kapitaal, Aandelen
26/06/2020
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après dépôt de l'acte au greffe
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Greffe
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N° d'entreprise : 0668494405
Nom
(en entier) : MANAGEMENT GOES DIGITAL
(en abrégé) : M.G.D.
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Etiènne Philippe 2
: 7180 Seneffe
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 19 juin 2020, en cours d’ enregistrement :
L’assemblée a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION - RAPPORTS.
A l’unanimité, l’assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport de l’organe d’ administration et du rapport de monsieur Fabio Crisi, réviseur d’entreprises, représentant la SRL « DGST & Partners - Réviseurs d’entreprises », ayant son siège avenue Emile Van Becelaere, 28A, boîte 71, à 1170 Watermael-Boitsfort, rapports établis dans le cadre des articles 5 : 121 et 5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations, chaque actionnaire présent reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de monsieur Fabio Crisi, réviseur d’entreprises, représentant la SRL « DGST & Partners - Réviseurs d’entreprises », précitée, conclut dans les termes suivants : « 8. CONCLUSIONS
L’apport en nature à la SRL MANAGEMENT GOES DIGITAL porte sur une quotité de 300.000,00 EUR d’obligation convertible souscrite en date du 12 juillet 2019 suivant procès-verbal dressé par Maître Gérard Debouche, notaire de résidence à Feluy, 250 obligations ayant été souscrites par Monsieur DELENS Olivier et 50 obligations ayant été souscrites par Monsieur VAN HAUTE Stijn
Au terme de notre mission de contrôle, nous sommes d’avis que : 1) l’opération envisagée a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
2) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. Il s’agit en l’occurrence d’une quotité de 300.000,00 EUR d’obligation convertible souscrite en date du 12 juillet 2019, 250 obligations ayant été souscrites par Monsieur DELENS Olivier et 50 obligations ayant été souscrites par Monsieur VAN HAUTE Stijn.
3) les modes d’évaluation de l’apport en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par les principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport de 300.000,00 EUR, qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 66 actions de classe B à émettre en contrepartie, soit un montant de 300.000,00 EUR, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
4) la rémunération de l’apport en nature, telle que proposée par l’organe d’administration sous sa responsabilité, consiste en 66 actions nouvelles de classe B sans désignation de valeur nominale de la société MANAGEMENT GOES DIGITAL dont 55 actions sont attribuées à Monsieur DELENS Olivier pour son apport de 250.000,00 EUR et 11 actions sont attribuées à Monsieur VAN HAUTE Stijn pour son apport de 50.000,00 EUR.
Relevons que la conversion des obligations en actions est soumise à la condition que toutes les parties marquent leur accord pour procéder à une conversion des obligations avant l’
*20328627*
Déposé
24-06-2020
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échéance fixée au cours de l’assemblée du 12/07/2019 de telle sorte que l’opération ne pourra pas se réaliser en l’absence d’un tel accord.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
En outre, au terme de la présente mission et sur la base de notre examen limité, nous n’ avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les informations financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration établi par référence à l’article 5:121 du Code des sociétés et associations relatif à la justification du prix d’émission des actions nouvelles et les conséquences de l’opération envisagée sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’ assemblée générale qui statuera sur cette proposition.
Fait à Bruxelles, le 17 juin 2020.
Pour la SRL « DGST & Partners – Réviseurs d’entreprises », (s) Fabio CRISI,
Réviseur d’entreprises, associé. »
Ces deux rapports ont été remis présentement au notaire Debouche, soussigné, et resteront ci-annexés.
DEUXIEME RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL.
L'assemblée générale a décidé d'augmenter les capitaux propres indisponibles à concurrence de trois cent mille (300.000) euros, pour les porter de vingt et un mille (21.000) euros à trois cent vingt et un mille (321.000) euros, par la création de soixante-six (66) actions nouvelles de classe B, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sous réserve du nombre de voix conférées et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
L’assemblée a décidé que cette augmentation des capitaux propres se réaliserait par apport en nature consistant en la conversion des 300 obligations souscrites par monsieur Olivier Delens et par monsieur Stijn Van Haute à concurrence de 250 obligations par monsieur Delens et de 50 obligations souscrites par monsieur Van Haute.
L’assemblée a décidé que soixante-six actions nouvelles de classe B, entièrement libérées, seraient attribuées à monsieur Delens à concurrence de cinquante-cinq (55) actions et à monsieur Stijn Van Haute à concurrence de onze (11) actions, en rémunération de l’apport en nature dont question ci- avant.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de quatre mille cinq cent quarante- cinq euros quarante-cinq cents (4.545,45 euros).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites par apport en nature et entièrement libérées à la souscription.
TROISIEME RESOLUTION - SOUSCRIPTION -LIBERATION.
Sont ici intervenus :
1) monsieur DELENS Olivier, Alain, Jacques, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le vingt-sept août mil neuf cent quatre-vingt-cinq, domicilié à 1030 Schaerbeek, avenue Sleeckx, 28, boîte 011. 2) monsieur VAN HAUTE Stijn, né à Beveren, le dix-neuf septembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, domicilié à 9500 Geraardsbergen (Ophasselt), Leopoldlaan 5.
Tous deux ici représentés par monsieur Gérardo Drappa, domicilié à 7180 Seneffe, rue Etienne Philippe,, en vertu de procurations sous seing privé ci-annexées.
Lesquels, représentés comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, ont déclarés avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et ont exposés qu’ils souhaitent procéder à une conversion des trois cents (300) obligations dont question ci-dessus.
A la suite de cet exposé, messieurs Olivier Delens et Stijn Van Haute, précités, ont déclaré faire apport à la présente société consistant en la conversion des 300 obligations souscrites, à concurrence de 250 obligations par monsieur Delens et de 50 obligations souscrites par monsieur Van Haute.
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée ont déclaré avoir parfaite connaissance, il a été attribué à monsieur Olivier Delens, précité et qui a accepté, 55 actions de classe B et à monsieur Stijn Van Haute, précité et qui a accepté, 11 actions de classe B, entièrement libérées, de la présente société.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de quatre mille cinq cent quarante- cinq euros quarante-cinq cents (4.545,45 euros).
QUATRIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’ AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES.
Les membres de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de constater que l’augmentation des capitaux propres ci-avant avait été réalisée, que chaque action nouvelle avait été entièrement souscrite et libérée, que les capitaux propres indisponibles avait été effectivement portés à trois cent
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vingt et un mille (321.000) euros, représentés par :
- 300 actions rattachées à la classe d’actions A ;
- 66 actions rattachées à la classe d’action B.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée a adopté toutes les modifications à apporter aux statuts, telles que prévues ci-dessous : Mise à jour des statuts :
Article 5 : Apports : pour le remplacer par le texte suivant:
« En rémunération des apports, trois cent soixante-six (366) actions ont été émises, réparties en deux classes d’actions, à savoir :
• 300 actions rattachées à la classe d’actions A;
• 66 actions rattachées à la classe d’actions B.
Les actions rattachées à la classe d’actions A confèrent chacune cinq voix. Les actions rattachées à la classe d’actions B confèrent chacune une voix. Les actions de chacune des deux classes d’actions confèrent les mêmes droits dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible : pour le remplacer par le texte suivant :
« La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits. A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente société, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait vingt et un mille (21.000) euros. Ce compte de capitaux propres indisponible a été porté à trois cent vingt et un mille (321.000) euros suite à l’apport en nature décidé aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 19 juin 2020 et dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.».
Article 22 : Délibérations : pour remplacer le §1 par le texte suivant : « Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée générale, chaque action :
• de la classe A donne droit à cinq voix ;
• de la classe B donne droit à une voix. »
Il en en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, notaire. Déposés en même temps: expédition du procès-verbal et statuts coordonnés, rapport de gérance.
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Rubriek Oprichting
29/12/2016
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Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
M.G.D.
(en entier) :
(adresse complète)
MANAGEMENT GOES DIGITAL
Rue Etiènne Philippe 2
7180 Seneffe
Société privée à responsabilité limitée Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 22 décembre 2016, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1°) Monsieur DRAPPA Alessandro, Leandro, Nicolas, né à La Louvière, le douze février mil neuf cent nonante-deux, domicilié à 7180 Seneffe, rue Etienne Philippe, 2.
2°) Monsieur DRAPPA Gerardo, né à Castelnuovo di Conza (Italie), le treize novembre mil neuf cent soixante-deux domicilié à 7180 Seneffe, rue Etienne Philippe, 2.
3°) Madame LA PLACA Carmela, née à Villarosa (Italie), le deux novembre mil neuf cent soixante- deux, domiciliée à 7180 Seneffe, rue Etienne Philippe, 2.
Ont constitué une société privée à responsabilité limitée dont les caractéristiques sont les suivantes: - FORME - DENOMINATION: société privée à responsabilité limitée, dénommée "MANAGEMENT GOES DIGITAL", en abrégé « M.G.D. »
- SIEGE SOCIAL: 7180 Seneffe, rue Etienne Philippe, 2.
- OBJET: I. La société a pour objet :
1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
- la production de logiciels sans procéder à leur édition, y compris la traduction ou l’adaptation de logiciels non personnalisés pour un marché déterminé, pour la mise à disposition de logiciels en ligne, la planification et la conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des logiciels et celle des communications; les services peuvent comprendre une formation des utilisateurs concernés ;
- la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que les services d'assistance technique informatique ;
- la vente de matériel ou de logiciels informatiques ;
- l'installation de gros systèmes et d'ordinateurs similaires ;
- l'installation (configuration) d'ordinateurs personnels ;
- l’installation de logiciels, la récupération de données après un sinistre informatique ; - l’édition de logiciels prêts à l’utilisation (non personnalisés), y compris la traduction ou l’adaptation de logiciels non personnalisés pour un marché déterminé ;
- la reproduction de logiciels ;
- le commerce de détail de logiciels non personnalisés ;
- la fourniture d'infrastructures destinées aux services d’hébergement, de traitement des données et à d’autres activités de ce type ;
- les activités d’hébergement spécialisées de sites Web ;
- les services de diffusion continue;
- le traitement complet des données fournies par le client
- la préparation de rapports spécialisés à partir des données fournies par le client d’ordre graphique et financier ;
- la numérisation de documents ;
*16327340*
Déposé
27-12-2016
0668494405
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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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- les services de saisie des données traitement en continu ou non de données à l'aide, soit du programme du client, soit d'un programme propre à un constructeur: service de saisie de données, traitement complet de données ;
- la mise à disposition de banques de données: fourniture des données aux utilisateurs (individuels ou groupés), dans un certain ordre ou séquence, par accès direct (on-line) ou extraction ; - la conception et la réalisation de campagnes publicitaires:
- la conception et la diffusion de publicités dans les journaux et les périodiques, à la radio et à la télévision, sur Internet et dans d’autres médias ;
- le conseil en gestion financière digitalisée ;
- le conseil en Digital marketing ;
2°) Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, la location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social ou un siège d’exploitation soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur famille, ainsi que l’achat et la vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités.
II. Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commer-ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera ces actes à la réalisation de ces conditions. - DUREE: illimitée.
- CAPITAL: Le capital social est fixé à la somme de vingt et un mille (21.000) euros. Il est divisé en trois cents (300) parts sociales, sans mention de valeur nomi-nale, représentant chacune un/trois centième de l'avoir social, entièrement souscrites en espèces et intégralement libérées. Ces parts ont été souscrites comme suit :
• par monsieur Drappa Alessandro, à concurrence de huit mille quatre cents (8.400) euros, soit cent vingt (120) parts ;
• par monsieur Drappa Gerardo à concurrence de six mille trois cents (6.300) euros, soit nonante (90) parts ;
• par madame La Placa Carmela à concurrence de six mille trois cents (6.300) euros, soit nonante (90) parts.
- GERANCE: La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
- ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE: le dernier vendredi du mois de septembre à 18 heures au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
- ADMISSION A L’ASSEMBLEE – DROIT DE VOTE – REPRESENTATION: Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de la gérance ou du commissaire.Les convocations sont faites conformément à la loi.Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
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définitivement.Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital représenté et à la majorité des voix.Chaque part donne droit à une voix.Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.Pour le surplus on fait référence aux dispositions légales.
- EXERCICE SOCIAL: du premier avril au trente et un mars de l’année suivante. - REPARTITION DES BENEFICES: Sur le bénéfice net tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.
- REPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION: Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les fondateurs ont pris les décisions suivantes qui ne sont devenues effectives qu’à dater du dépôt du présent extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Mons-Charleroi, division Charleroi :
1°) Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 mars 2018 ; 2°) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2018.
3°) A été désigné en qualité de gérant non statutaire monsieur Alessandro Drappa, précité, qui a accepté. Il est nommé jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Son mandat est exercé gratuitement.
4°) Eu égard aux dispositions de l’article 15, §2 du Code des sociétés, les comparants estiment de bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l’article 15, § 1er dudit Code et ils décident par conséquent ne pas la doter d’un commissaire.
5°) Le gérant reprendra, le cas échéant et dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, Notaire, délivré avant enregistrement à la seule fin de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Mons-Charleroi, division Charleroi.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2016 - Annexes du Moniteur belge
Adressen anders dan maatschappelijke zetel
12/03/2018
Beschrijving : Mod Word 15,4
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
ae eh 20 FE ag *1804384
Mentionnsr aur i
N° d'entreprise : 0668494405
Dénomination
MANAGEMENT GOES DIGITAL
: Société privée à responsabilité limitée
Rue Etiènne Philippe 2, 7180 Seneffe
Ouverture d'un siège d'exploitation
Extrait du procès-verbal de conseil de gérance tenu le 02 novembre 2017.
Le Conseil de gérance du 02 novembre 2017 a approuvé à l'unanimité le décision suivante:
Ouverture d’un siège d'exploitation à la Rue du Lac 37 bte 23, 1000 Bruxelles. Cette décision prend effet à partir du 01 novembre 2017.
Drappa Alessandro
Gérant
a dernière pags du VoletB: Au rgehs: Mom at qualité du notaire insicumaniant ou de
ayant pouvoir de représenter le personne morz Su verso Mom ei signature (pas applicable aux
s de vf
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