RCS-bijwerking : op 14/05/2026
Medi-Market Group
Actief
•0543.409.935
Adres
479 Chaussée de Louvain 1380 Lasne
Activiteit
Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en overig managementadvies
Personeel
Tussen 100 en 199 werknemers
Oprichting
16/12/2013
Juridische informatie
Medi-Market Group
Nummer
0543.409.935
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0543409935
EUID
BEKBOBCE.0543.409.935
Juridische situatie
normal • Sinds 16/12/2013
Maatschappelijk kapitaal
19884638.36 EUR
Activiteit
Medi-Market Group
Code NACEBEL
70.200, 64.210, 73.300•Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en overig managementadvies, Activiteiten van holdings, Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie
Activiteitsgebied
Professional, scientific and technical activities, financial and insurance activities
Financiën
Medi-Market Group
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 20.7M | 14.5M | 9.3M | 6.5M |
| Brutowinst | € | 20.7M | 14.2M | 9.3M | 6.5M |
| EBITDA | € | 6.9M | 1.6M | -1.6M | -533.4K |
| Bedrijfsresultaat | € | 4.2M | 1.1M | -1.7M | -1.0M |
| Nettoresultaat | € | 2.6M | -1.0M | -3.0M | -1.5M |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 43,014 | 55,716 | 43,157 | 9,619 |
| Brutomarge | % | 100 | 97,582 | 100 | 100 |
| EBITDA-marge | % | 33,271 | 10,824 | -16,844 | -8,197 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 2.2M | 3.5M | 5.4M | 1.9M |
| Financiële schulden | € | 19.3M | 10.3M | 18.0M | 27.0M |
| Netto financiële schuld | € | 17.1M | 6.8M | 12.6M | 25.1M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 2,474 | 4,355 | -8,047 | -47,092 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 48.7M | 45.9M | 46.9M | 45.9M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 12,732 | -7,116 | -32,306 | -22,337 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Medi-Market Group
6 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 25/09/2023
Bedrijfsnummer: 0543.409.935
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 25/03/2019
Bedrijfsnummer: 0479.530.782
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 26/09/2019
Bedrijfsnummer: 0556.982.017
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/06/2021
Bedrijfsnummer: 0692.798.744
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/02/2023
Bedrijfsnummer: 0743.787.684
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 25/03/2019
Bedrijfsnummer: 0879.800.985
Cartografie
Medi-Market Group
Juridische documenten
Medi-Market Group
4 documenten
statuts coordonnés sa MEDI-MARKET GROUP 28 avril 2020
statuts coordonnés sa MEDI-MARKET GROUP 28 avril 2020
28/04/2020
statuts coordonnés sa Medi-Market Group - 30.03.2021
statuts coordonnés sa Medi-Market Group - 30.03.2021
30/03/2021
statuts coordonnés sa Medi-Market Group - 16.06.2021
statuts coordonnés sa Medi-Market Group - 16.06.2021
16/06/2021
statuts coordonnés sa Medi-Market Group - 30.01.2023
statuts coordonnés sa Medi-Market Group - 30.01.2023
30/01/2023
Jaarrekeningen
Medi-Market Group
17 documenten
Jaarrekeningen 2023
24/07/2024
Jaarrekeningen 2023
16/07/2024
Jaarrekeningen 2022
31/08/2023
Jaarrekeningen 2022
30/08/2023
Jaarrekeningen 2021
30/03/2023
Jaarrekeningen 2021
30/03/2023
Jaarrekeningen 2020
12/04/2022
Jaarrekeningen 2020
05/04/2022
Jaarrekeningen 2020
28/03/2022
Jaarrekeningen 2019
22/04/2021
Vestigingen
Medi-Market Group
3 vestigingen
Medi-Market Group
Actief
Ondernemingsnummer: 2.312.423.580
Adres: 8 Rue de l'Industrie Box 1 1400 Nivelles
Oprichtingsdatum: 01/01/2021
Medi-Market Group
Actief
Ondernemingsnummer: 2.226.252.245
Adres: 7 Avenue Cicéron 1140 Evere
Oprichtingsdatum: 16/12/2013
MEDICARE-MARKET WAREHOUSE
Gesloten
Ondernemingsnummer: 2.269.107.241
Adres: 12 Rue du Bosquet 1400 Nivelles
Oprichtingsdatum: 24/10/2017
Publicaties
Medi-Market Group
29 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
03/07/2024
Rubriek Oprichting
02/01/2014
Beschrijving: MOD WORD 11.1
Wil Copie a publier aux annexes du Moniteur belge
TRIBUNAL DE COMMERCE
18 -12- 2013
après dépôt de l'acte au greffe
EN 14000937* Nu
| =
r
N° d'entreprise : 5
Dénomination 9 ONS 4 ? 3 3 3S
(en entier): "Medicare-Market”
(en abrégé): "Medi-Market"
Forme juridique : Société Anonyme
Siège: chaussée de Louvain 479 - 1380 Ohain
(adresse complète)
Obiet{s) de l'acte : constitution
Aux termes d'un acte regu par le Notaire Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek, le 16 décembre: 2013, il ressort que :
1) Monsieur VEROUGSTRAETE Yvan Jacques Louis Christiane, né à Ixelles, le six octobre mil neuf cent; septante-cinq, de nationalité belge, époux de Madame GENART Isabelle, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre, avenue Edmond Parmentier, 185.
2) Madame VOGEL Martine, née à Uccle, le vingt-sept février mil neuf cent cinquante-neuf, de nationalité: belge, épouse de Monsieur VANDENBRANDE Luc Herman Joseph, domiciliée à Evere, avenue Henri: Conscience, 230.
3) La société anonyme « IMOCOBEL », dont le siége social est établi à 1000 Bruxelles, rue de l'Evêque, 1. Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0425,790,309. 4) Monsieur HEYNDERICKX Jean-Marc Louis Félix, né à Charleroi, le vingt-neuf juin mil neuf cent: cinquante-huit, de nationalité belge, époux de Madame GEUBELLE Christine, domicilié à Lasne, chemin de la: Chapelle Robert, 21.
5) Monsieur HAYEZ Jacques Suzanne Jules Ghislain, né à Ferrières, ie dix-huit novembre mil neuf cent! cinquante-deux, de nationalité belge, célibataire et n'ayant fait aucune déclaration de cohabitation légale, ; domicilié à Rhode-Saint-Genèse, avenue du Golf, 11.
6) Monsieur BONTA Alain, né à Ixelles, le vingt-cinq août mil neuf cent cinquante-quatre, de nationalité: belge, divorcé, non remarié, domicilié en Suisse, 1936 Verbier, chemin de Clambin, 1. : 7) Monsieur VEROUGSTRAETE Daniel Xavier Freddy Monique, né à Ixelles, le trente-et-un août mil neuf; cent septante-trois, de nationalité belge, époux de Madame VAN CANGH Caroline Christiane Marie-Pierre, domicilié à Wezembeek-Oppem, avenue de la Forêt, 30.
8) Monsieur GEERTS Thierry Nicolas, né à Ixelles, le vingt-deux juin mil neuf cent soixante-six, del nationalité belge, époux de Madame LE CLEF Régine Andrea Raphaël Henriette, domicilié à Antwerpen, Eglantierlaan, 39.
9) Monsieur GEERTS Pierre Adrien, né à lxelles, le cinq octobre mil neuf cent soixante-et-un, de rationalité; belge, époux de Madame LEDRICH Lorence Louise Raymonde Ghislaine, domicilié à Sombreffe, rue du;
Château, 1 boîte 35.
10) Monsieur VAN CUTSEM Jean-Marc Madeleine Rita, né à Antwerpen, le trois mars mil neuf cent: cinquante-huit, de nationalité belge, époux de Madame DUYCK Sabine, domicilié à Costkamp,; Lijsterbessendreef, 12. :
Coristituent une société anonyme dénommée "Medicare-Market', en abrégé : « Medi-Market » ayant son; siège à 1380 Ohain, chaussée de Louvain, 479, dont le capital social est fixé 4 deux millions deux cent nonante! mille euros (2.290. 000 euros), représenté par quatre cent cinquante-huit actions sans désignation de valeur: nominale, représentant chacune un/quatre cent cinquante-huitième (1/458ème) de l'avoir social. Les quatre cent cinquante-huit actions (458 actions) sont réparties en deux catégories, à savoir cent (100); actions de catégorie A et trois cent cinquante-huit (358 actions) de catégorie B, Les quatre cent cinquante-huit actions (458 actions) sont souscrites comme suit :
A. APPORT EN NATURE
Soixante actions de catégorie A (60 actions de catégorie A) et dix-huit actions de catégorie B (18 actions de catégorie B) seront émises en rémunération de l'apport en nature dont question ci-dessous : a) Rapports : :
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom. et qualité du notaire instrumentant ou de la personne où des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge 1) Monsieur MOREAU Paul, réviseur d'entreprise, représentant la société privée à responsabilité limitée « B.M.S. & C° », dont le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée de Waterloo, 757, a dressé en date du dix décembre deux mil treize, le rapport prescrit par l'articie 444 du Code des Sociétés. Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« VI. CONCLUSION
Le soussigné Paul Moreau, réviseur d'entreprises, représentant de la société B.M.S&C° sprl, Réviseurs d'Entreprises, 757 chaussée de Waterloo à 1180 Bruxelles, déclare que l'apport effectué par Monsieur Yvan VEROUGSTRAETE pour un montant de 300.000,00 € et Madame Martine VOGEL pour un montant de 90.000,00 € à la société anonyme MEDI-MARKET dont le siège social sera établi chaussée de Louvain 479 à 1380 Ohain, a fait l'objet d’un examen conformément aux normes de l'institut des Réviseurs d'Entreprises et qu'en conséquence il peut conclure que :
1.la description des apports en nature à concurrence de 390,000,00 euros répond aux conditions normales de clarté et de précision:
2.es modes d'évaluation de rapport arrêtés par les parties lui paraissent justifiés par l'économie d'entreprise;
3.les modes d'évaluations conduisent 4 des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie ;
4.la rémunération attribuée en contrepartie est légitime et équitable.
La rémunération de l'apport consiste en 78 actions sans désignation de nominale de la société anonyme MEDI-MARKET, réparties comme suit :
Yvan VEROUGSTRAETE: 60 actions
Martine VOGEL : 18 actions
Les apporteurs et les fondateurs agissant en pleine connaissance de cause dans le cadre de la constitution de la société, les droits et obligations respectifs des parties intervenantes sont complètement fixés. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « fairnes opinion». Bruxelles, le 10 décembre 2013
B.M.S & C° sprl
Réviseurs d'Entreprises
Représentée par
Paul MOREAU. »
2} Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal compétent en même temps qu'une expédition des présentes.
b) Apports :
Monsieur VEROUGSTRAETE Yvan et Madame VOGEL Martine, prénommés, déclarent apporter en capital un travail d'étude, de recherche et de prospection réalisé, préalablement à la constitution de la société. c) Rémunération de l'apport :
Les soixante actions de catégorie A (60 actions de catégorie A) et-dix-huit actions de catégorie B (18 actions de catégorie B), émises en représentation de l'apport prédécrit sont à l'instant attribuées entièrement libérées, comme suit :
1) Monsieur VEROUGSTRAETE Yvan, prénommé : soixante actions de catégorie A (60 actions de catégorie A).
2) Madame VOGEL Martine, prénommée : dix-huit actions de catégorie B (18 actions de catégorie B).
B. SOUSCRIPTION EN ESPECES
Les quarante actions de catégorie A (40) et trois cent quarante actions de catégorie B (340) sont à l'instant souscrites en espèces au prix de cinq mille euros (5.000 euros) chacune, par: 1) Monsieur VEROUGSTRAETE Yvan, prénommé : quarante actions de catégorie A (40 actions de catégorie A).
2) La société anonyme « IMOCOBEL », prénommée : cent cinquante actions de catégorie B (150 actions de catégorie B).
3) we HEYNDERICKX Jean-Marc, prénommé : septante-cing actions de catégorie B (75 actions de catégorie B).
4) Monsieur HAYEZ Jacques, prénommé : trente-huit actions de catégorie B (38 actions de catégorie B). 5) Monsieur BONTA Alain, prénommé : trente-sept actions de catégorie B (37 actions de catégorie B), 6) Monsieur VEROUGSTRAETE Daniel, prénommé : treize actions de catégorie B (13 actions de catégorie B).
7) Monsieur GEERTS Pierre, prénommé : douze actions de catégorie B (12 actions de catégorie B). 8) Monsieur GEERTS Thierry, prénommé : dix actions de catégorie B (10 actions de catégorie B). 9) Monsieur VAN CUTSEM Jean-Marc, prénommé : cinq actions de catégorie B (5 actions de catégorie B). Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est libérée à concurrence d'un/quart (1/4).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge C. RECAPITULATIF DE LA SOUSCRIPTION
La souscription des actions de la société s'établit comme suit :
1) Monsieur VEROUGSTRAËTE Yvan, prénommé : cent actions de catégorie A (100 actions de catégorie A).
2) Madame VOGEL Martine, prénommée : dix-huit actions de catégorie B (18 actions de catégorie B). 3) La société anonyme « IMOCOBEL », prénommée : cent cinquante actions de catégorie B (150 actions de catégorie B).
4) Monsieur HEYNDERICKX Jean-Marc, prénommé : septante-cinq actions de catégorie B (75 actions de catégorie B).
5) Monsieur HAYEZ Jacques, prénommé : trente-huit actions de catégorie B (38 actions de catégorie B). 6) Monsieur BONTA Alain, prénommé : trente-sept actions de catégorie B (37 actions de catégorie B). 7) Monsieur VEROUGSTRAETE Daniel, prénommé : treize actions de catégorie B (13 actions de catégorie B).
8) Monsieur GEERTS Pierre, prénommé : douze actions de catégorie B (12 actions de catégorie B). 9) Monsieur GEERTS Thierry, prénommé : dix actions de catégorie B (10 actions de catégorie B). 10) Monsieur VAN CUTSEM Jean-Marc, prénommé : cinq actions de catégorie B (5 actions de catégorie B).
Soit ensemble, quatre cent cinquante-huit actions de catégorie A et de catégorie B (458 actions).
Ensuite, les constituants ont établi les statuts de la société comme suit :
TITRE PREMIER
DENOMINATION — DUREE - SIEGE -— OBJET
ARTICLE 1 — DENOMINATION
Elle est dénommée « Medicare-Market », en abrégé : « Medi-Market ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doït être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
ARTICLE 2 SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1380 Ohain, chaussée de Louvain, 479.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles Capitale par simple déoision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger. .
ARTICLE 3 — OBJET
La société a pour objet, pour son compte, pour le compte de tiers, par l'intermédiaire de ses filiales ou en participation, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes cpérations financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement au commerce (électronique, de détail ou de gros), à la production, l'achat, la vente, l’après-vente, l'importation, l'exportation, la distribution de substances, produits, et services présentés comme possédant des propriétés curatives ou préventives (à l'égard de maladies humaines, animales, ou végétales) ou visant au rétablissement, au maintien ou à l'amélioration de la santé ou du bien-être. Elle peut notamment a ce titre, sans que cette liste soit limitative :
1. Etablir et/ou exploiter pour ses sociétés liées ou pour compte de tiers :
Des officines pharmaceutiques dans lesquelles s'effectue la vente de médicaments ainsi que d'articles de toilette, d'hygiène, de droguerie, de parfumerie, de diététique, de cosmétologie, d'homéopathie, de dermatologie, de biothérapie, de bandagisterie, de soins divers et toutes autres produits ou services assimilés ou relatif avec l'activité d'une officine ;
«Des établissements qui fournissent des produits et services en matière d'optique, de bandagisterie, d'orthopédie, de prothèse, de droguerie, d'audiométrie, de fournitures dentaires, de soins divers, de biothérapie, d'homéopathie, de maîériel médical ou accessoires et toutes autres produits ou services assimilés ou relatif avec le secteur de la santé ou du bien-être ;
“Tout autre établissement en rapport avec son objet ;
«Des magasins de gros et des départements de fabrication et d'analyse en rapport avec son activité,
2.Effectuer toutes opérations immobilières et mobilières, industrielles, commerciales ou de service, se rapportant, directement ou indirectement à son objet social ou susceptible de favoriser son développement (y compris définir des assortiments, négocier les achats, rechercher des emplacements commerciaux, développer ou maintenir des systèmes d'information, assurer la communication ou la promotion, mettre en place un système de stockage ou de livraison, etc.);
3.Pourvoir à l'administration, à la supervision, au conseil et au contrôle de toutes sociétés affiliées, liées (directement ou indirectement) ou avec laquelle il existe un lien de participation ; 4.Réaliser l'étude, le développement, la commercialisation et la distribution d'actions et de matériel promotionnel, de produits d'informations et de publicité en général (y compris les bons de réduction, les concours, les tombolas et les actions de fidélité), via tous les canaux et technologies disponibles (y compris via GSM, GPRS, Internet, Internet, mobile, bluetooth sites web ainsi que via des écrans « Digital Signage » ou « Narrow Casting »), pouvant être intégrés aussi bien localement qu'au sein d'un réseau plus large. 5.Prendre, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière où autrement, des participations dans d'autres scciétés (existantes ou à créer) que ce
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge soit en Belgique ou il l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet social, ou encore, à lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits et services. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
6.Assurer le développement, le rachat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise (en location) ou l'attribution de tous fonds de commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce, de know- how et autres droits intellectuels liés, directement ou indirectement avec son objet social ; 7.Mettre & la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise a disposition du personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits et supports ou à l'exercice de leur activité.
8.Etfectuer directement ou indirectement toutes activités d'intermédiaire, de mandataire, de prestations financières ou de service, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour compte de tiers dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social ;
9.Assurer, pour toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique, administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d'autres entreprises ; 10.Organiser des formations, des évènements, des cours, des conférences, des réunions ou des séminaires, ainsi que des missions de consultance, des enquêtes, des études ou des analyses en rapport directement ou indirectement avec son objet social :
11.Realiser, pour son propre compte et non pour compte de tiers, toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l'achat, la vente, l'échange, le lotissement, la construction, l'aménagement, la promotion, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l'exploitation et la mise en valeur ainsi que la location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d'immeubles bâtis, de terrain ou de meubles, la mise en valeur et la. gestion de tous biens immeubles et en général l'exécution de toutes opérations immobilières, l'étude et l'exécution de toute opération en relation aveo tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination. Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
42.Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l'épargne publique, la société peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de fiers, notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de caution, d'aval, où de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédits. Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales.
13.Accepter et exercer des mandats de gérant, d'administrateur, de liquidateur et de membre de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet social similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession.
ARTICLE 4 - DUREE
La sbciété est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
TITRE Il - CAPITAL
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT NONANTE MILLE EUROS (2.290.000,00 euros).
ll est divisé en quatre cent cinquante-huit actions (458) nominatives sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 458 représentant chacune un/quatre cent cinquante-huitième (1/458ème} du capital, entièrement souscrites.
Les quatre cent cinquante-huit actions (458) sont réparties en deux catégories, à savoir cent (100) actions de catégorie A et trois cent cinquante-huit (358) actions de catégorie B. Les actions de catégorie A et B confèrent les mêmes droits à l'exception de celui de désigner les administrateurs, lequel droit est réglé à l'article 11 des présentes statuts. Les actionnaires propriétaires d'actions de catégorie À et B sont dénommés respectivement les actionnaires A et les actionnalres B.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi,
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation: dans ce cas, il determine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. TITRE I TITRES .
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
Les actions sont nominatives.
Elles peuvent être converties en actions dématérialisées.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes prétendent avoir ou ont des droits sur un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
ARTICLE 9 - RESTRICTIONS A LA LIBRE CESSIBILITE DES TITRES
4.Compte tenu de l'objet social, de fa structure de la société et des rapports des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou ta transmissibilité pour cause de mort des actions de la société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession d'actions est soumise aux droits dont question ci-après, qu'il s'agisse d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort,
Par cession d'actions il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à titre gratuit, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, d'actions ou de droits qui y sont attachés.
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les actions bénéficiaires. Pour l'application des statuts, sera assimilée à une cession d'actions le projet de changement de contrôle d'un actionnaire personne morale. Dans ce cas, l'actionnaire personne morale notifiera le projet de changement de contrôle au conseil d'administration de la société dans les huit jours et indiquera le nombre d'actions qu'il détient. L'actionnaire personne morale s'engage à ne pas poursuivre le changement de contrôle tant que la procédure prévue par les statuts n'aura pas été respectée. Le contrôle d'une société s'entend du contrôle, tel qu'il est défini par l'article 5 du Code des Sociétés.
Dans tous les cas de cession à titre onéreux envisagés dans le présent article quelles que soient les conditions du projet, le transfert de la propriété des actions aura lieu lors et contre le paiement de la totalité du prix, et les droits afférents aux actions faisant l'objet de la cession seront suspendus jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord particulier, les actions seront quittes et libres de toute charge généralement quelconque et de tout droit de tiers qui en restreindraient la propriété ou la disposition.
2.Toute cession d'actions à une personne morale contrôlée par un associé ou à une personne physique contrôlant Un associé personne morale est libre et n'est soumise à aucune formalité ni condition préalable, hormis l'information de l'opération au conseil d'administration au plus tard dans les trente jours de la conclusion de la convention.
8.Toute cession d'actions sera soumise à un droit d'agrément du conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée de six voix sur huit, conformément à l'article 15.4'des statuts. a.Tout candidat cédant devra en aviser le conseil d'administration. La notification devra indiquer le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée (sauf en cas de cession'pour cause de mort ou à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d'un associé personne morale), et s'il s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de six mois. Si un projet de convention a été établi, il sera joint à la notification. En cas de changement de contrôle d'un associé personne morale, la notification devra indiquer l'identité du candidat actionnaire de contrôle de l'associé personne morale. En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge b.La décision d'agrément ou non de la cession est prise par le conseil d'administration, convoqué par le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les trente (30) jours de la réception de la notification dont question ci-dessus. Le conseil d'administration pourra soumettre la cession à des conditions, notamment de changement de catégorie des actions offertes à la cession en raison de la personnalité du cédant et/ou du cessionnaire. Si le projet de cession porte sur des actions conférant au candidat cessionnaire le contrôle de la société au sens de l'article 8 du Code des Sociétés, ou si l'associé personne morale dont le contrôle est modifié possède une participation de contrôle dans la société, le conseil d'administration ne pourra donner son agrément qu'en imposant au candidat cessionnaire un droit de suite conformément aux modalités aux dispositions de l'article 9.3.d.(i). En cas de refus d'acceptation de ces conditions par le cédant ou le cessionnaire, la décision du conseil d'administration équivaudra à un refus d'agrément. En cas de cession d'actions d'une catégorie à un associé porteur d'actions d’une autre catégorie, les actions cédées seront transformées automatiquement et de plein droit en actions de la catégorie du cessionnaire. La décision du conseil. d'administration devra être notifiée au cédant, au plus tard soixante jours après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
c.En cas d'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions au moins égales aux conditions notifiëes, et, le cas échéant, aux conditions fixées par le conseil d'administration, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. À défaut, la procédure devra être recommencée, d.En cas de refus d'agrément du conseil d'administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas & sori projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert des actions s'effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après. À défaut d'exercice de celui-ci par un ou plusieurs associés, le conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée de l'article 15.4 des statuts pourra désigner un tiers acquéreur à des conditions au moins égales aux conditions notifiées. A défaut, la cession pourra s'effectuer au tiers candidat auquel l'agrément avait été originairement refusé. Dans les trente jours de la notification d'un refus d'agrément par le conseil d'administration d'un projet de cession ou de changement de contrôle d'un associé personne morale, le conseil d'administration le notifiera aux autres actionnaires.
i.Si le projet de cession ne porte pas sur des actions conférant au candidat cessionnaire le contröle de la société ou ne fait pas perdre au cédant le contrôle de la société ce projet ouvre au profit des actionnaires de la société un droit de préemption, selon les modalités décrites ci-après. En cas de projet de changement de contrôle d'un associé personne morale qui ne détient pas lui-même une Participation de contrôle dans la société, le projet de changement de contrôle fait naître au profit des autres actionnaires de la société une option d'achat des actions détenues par l'actionnaire personne morale.
4.Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption. Le droit de préemption des actionnaires s'exércera au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement des actions. L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des actions proposées. 2.Le non exeroioe total ou partiel par un associé de son droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai. Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde nor acquis d'actions offertes, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption ou leur option d'achat disposeront d'un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit sur le solde des dites actions, étant entendu que, dans cette hypothèse, si le nombre d'actions pour lesquels le droit de préemption ou l'option d'achat a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes, celles-ci seront réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur Participation dans le capital et sans fractionnement des actions. Le conseil en avisera les intéressés sans délai,
3.A défaut d'exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes à la vente, et pour autant que le conseil d'administration ne désigne pas un tiers acquéreur en exécution de l'article 9.8.d. des statuts, la cession pourra s'effectuer au tiers candidat cessionnaire. En cas de projet de changement de contrôle d'un associé personne morale, l'associé personne morale pourra conserver ses actions. 4.Æn cas d'exercice du droit de préemption ou de l'option d'achat, les actions seront acquises aux prix et conditions proposés par le cédant ou, en cas d'absence de prix de référence (cession pour cause de mort, à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d'un associé personne morale), aux prix et conditions fixés par un expert désigné de commun accord par le cédant et les candidats intéressés ou, faute d'accord, par le président du tribunal de commerce du siège de la société statuant comme en référé, saisi à la requête de la partie la plus diligente.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation et liera définitivement les parties, Les frais de la procédure seront à charge du où des candidats acquéreurs. ii.Sauf s'il s'agit d'une transmission pour cause de mort, auquel cas l'article 9.3.d.i.4. sera d'application, si le projet de cession porte sur des actions conférant au candidat cessionnaire le contrôle de la société au sens de l'article 5 du Code des Sociétés, ou si l'associé personne morale dont le contrôle est modifié possède une participation de contrôle dans la société, ce projet confère aux autres actionnaires un droit de suite conformément aux modalités décrites ci-après :
1.Dans les quinze jours de la notification par le conseil d'administration du projet de « cession ou de changement de contrôle, les autres actionnaires pourront notifier au candidat cédant leur intention de céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions reprises dans ladite notification. En cas de projet de changement de contrôle, à défaut d'accord sur le prix, celui-ci sera déterminé à dire d'experts, conformément à l'article 9. 3. d. i. 4.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge 2.Le cédant ou l'associé personne morale concerné par le projet de changement de contrôle devra alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des actionnaires concernés, notifier à son tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat cessionnaire, ou, s'il s'agit d'un changement de contrôle de l'associé personne morale, son propre acoord inconditionnel de se porter acquéreur de l'ensemble des actions dont les actionnaires concernés ont demandé la cession simultanée, aux prix et conditions de la notification. 8.Le cédant ou l'actionnaire personne morale concerné par le changement de contrôle se porte fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions des actionnaires concemés dans la cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à ia vente de ses propres actions et l'actionnaire personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle qu'à la condition que les actions des actionnaires concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.
e. Si les actionnaires statuant à la majorité de 75% des voix attachées aux'actions décident d'accepter une offre qui porte sur la totalité des actions existant au moment de cette offre, tous les actionnaires s'obligeront à céder leurs actions au candidat acquéreur, aux conditions de son offre.
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix celui-ci sera arrêté à dire d'expert, selon les modalités fixées à l'article 9. 3. d. i. 4. ci-avant. L'offre du candidat acquéreur devra contenir l'engagement ferme et irrévocable d'acquérir les actions des minoritaires à ce prix, toutes les autres conditions étant maintenues.
4.Toute cession d'actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est inopposable à la société et les actions qui en font l’objet seront privées de tout droit jusqu'à la régularisation éventuelle du transfert.
ARTICLE 10 - EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émetire des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou aveo droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés où non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil comprenant maximum neuf (9) membres, associés ou non, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale choisit les administrateurs dans des listes présentées par les Actionnaires de catégorie À et de catégorie B.
Les actionnaires A ont le droit de faire désigner au minimum un (1) administrateur. Les actionnaires B ont le droit de faire désigner au minimum six (6) administrateurs. Les listes d'administrateurs proposés par les actionnaires A et B doivent comprendre au moins une personne de plus que le nombre de postes à pourvoir et doivent être adressées au président du conseil d'administration au moins sept (7) jours avant la date de chaque assemblée générale amenée à désigner un ou plusieurs administrateurs. A la réception de ces listes, le président du conseil d'administration en adresse une copie à tous les actionnaires. Si le nombre de candidats proposés par les catégories d'actionnaires est inférieur au nombre de postes à pourvoir plus un, l'assemblée générale peut, pour les postes manquants, désigner la personne de son choix.
Le nombre d'admninistrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des assoclés dans le respect des dispositions qui précèdent. Le mandat des administrateurs est renouvelable; il peut aussi être révoqué en tout temps.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses assaciés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au code des sociétés. Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire où encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générate qui a statuê sur le remplacement. .
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 12 - VACANCE
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en désignant un administrateur parmi les personnes proposées par ies actionnaires de la catégorie de ladministrateur à remplacer. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace. L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge ARTICLE 13 -- PRESIDENCE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président sur proposition des administrateurs B. En cas d'absence ou d'empéchement ‘du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 14 - REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, én cas d'empêchement de celui ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. En cas d'accord unanime des administrateurs, les réunions pourront se tenir par téléphone ou par vidéoconférence. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Les administrateurs pourront se faire représenter au conseil d'administration par un autre administrateur. Chaque administrateur ne pourra être porteur de plus de deux procurations. Les administrateurs pourront se faire accompagner au conseil par des invités qui, en fonction de l'ordre du jour, présenteront une valeur ajoutée pour le conseil. lis en informeront le Président du conseil dans les quarante-huit heures de la convocation au conseil, Deux administrateurs pourront s'opposer à la présence d'un invité. La décision finale reviendra au Président du conseil.
Les invités ne disposent d'aucune voix délibérative.
ARTICLE 15 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1.Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
2.Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels. 3.Sauf disposition plus contraignante des présents statuts, les décisions de l'organe ‘d'administration sont prises à la majorité des voix, En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. 4.Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une majorité qualifiée de six administrateurs quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, ce qui implique qu'aucune décision concernant ces matières ne peut être prise si le conseil ne réunit pas au moins six administrateurs présents ou représentés:
L L'acceptation d'un Projet d'investissement
Il. Sauf si cette décision est consécutive et conforme à un Projet d'investissement préalablement accepté par le Conseil :
e)la prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale; b)I'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à cent mille euros (100.000 EUR); d)la conclusion d'emprunts etfou l'octroi de garanties ou de sûretés pour des montants supérieurs à cent mille euros (100.000 EUR);
€) tout appel de la libération du capital social.
lil. Dans tous les cas :
a) !a distribution d’acomptes sur dividendes;
b)toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à cent mille euros {100.000 EUR) et sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou susceptible d'avoir une influence importante sur le résultat de la Société;
c)l'approbation du budget de la Société;
d)la conclusion de toute convention de distribution ou de representation;
e)lutiisation du capital autorisé, ou la décision de proposer à l'assemblée générale la limitation ou la suppression du droit préférentiel de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital; fadoption ou la modification des règles d'évaluation de la Société pour l'établissement des comptes annuels;
g) l'agrément d'une cession d'actions en application des dispositions relatives aux restrictions {égales ou statutaires en matière de restriction à la libre cessibilité des Actions ou en application de dispositions relatives au changement de contrôle et, d'une manière générale, toutes les décisions du conseil d'administration prises en exécution de article 9 des statuts ;
h)toute décision du conseil d'administration préalable à une décision de l'assemblée générale soumise à urıe majorité spéciale en vertu du code des sociétés.
i) la cession & quel titre que ce soit du know-how de la Société ou d'une Partie de celui-ci, sauf dans l'exercice normal des activités de la Société.
5.Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent la majorité simple des administrateurs B présents ou représentés, les administrateurs À ne prenant pas part aux délibérations et au vote :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge a) la nomination et la révocation (dans le respect des conventions particulières) d'un membre du management de la société choisi parmi les fondateurs et/ou les sociétés de management au travers desquelles ils exerceraient ces fonctions (dans le respect des conventions particulières). ;
b) la modification des conditions contractuelles et spécialement des conditions de rémunérations des fondateurs et/ou des sociétés de management au travers desquelles ils exerceraient ces fonctions (dans le respect des conventions particulières).
ARTICLE 16 - PROCES VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres documents imprimés y sont annexés. .
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. ARTICLE 18 - GESTION JOURNALIERE
1.Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier-la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales : :
-à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué et choisi(s) parmi les administrateurs désignés par les Actionnaires A. En cas de révocation de l'administrateur délégué en qualité d'administrateur, le conseil d'administration de la Société pourra procéder à la nomination d'un nouvel administrateur délégué choisi parmi les autres administrateurs, sans distinction de catégorie -à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein. En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.
2.En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. 3.De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs où non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
4.Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. 5.Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue ces pouvoirs.
ARTICLE 19 - REPRESENTATION — ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes authentiques et en justice : - soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué,
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, ARTICLE 20 — CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. TITRE V ASSEMBLEES GÉNÉRALES
ARTICLE 21 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 - RÉUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de mars à quinze heures (15 heures). S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la saciété l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social, ARTICLE 23 - CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social où à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente au représentée à l'assemblée, ARTICLE 24 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intenticn d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède. .
ARTICLE 25 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.
* ARTICLE 26 - BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur délégué.
ARTICLE 27 - PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration; La prorogation annule toutes les décisions prises. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice au droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibére sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement. ARTICLE 28 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à úhe voix.
ARTICLE 28 - DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GENERALE
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 30 - MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société aveo d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée, Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix. Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi. Toute modification des articles 11 et 15 des présents statuts n'interviendra que si elle réunit une majorité spéciale des trois quarts des voix et des trois quarts des voix de chaque catégorie de titres. Sauf accords particuliers entre actionnaires, lorsque des décisions doivent être prises au sein d'un groupe d'actionnaires d'une même catégorie, ces décisions seront prises à la majorité simple des voix, selon les règles statutaires et légales pour la tenue des assemblées générales.
ARTICLE 31 - PROCES VERBAUX
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs. TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. ARTICLE 33 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires s'il en existe.
ARTICLE 34 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. 1j doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 35 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. 7
TITRE VI! - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi, L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs. ARTICLE 37 - RÉPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires a cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ‘
ARTICLE 38 — ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 39 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Tout litige relatif aux statuts, à leur exécution, leur interprétation, aux décisions prises en exécution, à l'administration et contrôle de la société, aux actes quelconques des organes et de ses membres commis à l'occasion de l'exercice de leurs fonctions, toute question relative à la dissolution de la société, tout différend opposant les actionnaires à l'un ou plusieurs d'entre eux seront arbitrés définitivement suivant le règlement d'arbitrage du CEPANI. Le tribunal arbitral sera composé d'un seul arbitre. Le siège de l'arbitrage sera Bruxelles. La langue de la procédure sera le français.
ARTICLE 40 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi belge.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.
Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du dépôt d'une expédition de l'acte constitutif et d'un extrait des statuts de ladite société en vue de publication aux Annexes au Moniteur belge au greffe du tribunal de commerce compétent pour se clôturer le trente-et-un décembre deux mil quatorze. Quoique la présente société ne sera dotée de la personnalité juridique qu'au jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce Nivelles, d’une expédition du présent acte et d'un extrait des statuts en vue de publication “à l'annexe au Moniteur belge, les fondateurs stipulent que les dispositions suivantes seront d'application à ladite date :
1° Le nombre initial des administrateurs est fixé à huit.
Seront administrateurs de la société :
Administrateurs À :
Monsieur VEROUGSTRAETE Yvan, prénommé ;
Administrateurs B :
o La société en commandite par action « Yves De Clercq », dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue de l'Evêque, 1. Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous fe numéro 0444.189,130. La société est valablement réprésentée par son représentant permanent : Monsieur DE CLERCQ Yves, domicilié à Rhode-Saint-Genèse, avenue Marie-Jeanne, 22. Numéro national ; 501225-419.62, o Monsieur HEYNDERICKX Jean-Marc, prénommé ;
o Monsieur HAYEZ Jacques, prénommé ;
o Monsieur BONTA Alain, prénommé ;
o Monsieur GEERTS Pierre, prénommé.
o Madame VOGEL Martine, prénommée.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de deux mil dix-neuf. Leur mandat ne sera pas rémunéré,
2° Eu égard aux dispositions de l’article 15, $ 2 du Code des sociétés, les comparants estiment de bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l'article 18, 8 1er dudit code et ils décident par conséquent de ne pas la doter d'un commissaire.
8° Monsieur DE CLERCQ Yves, prénommé, sera Président du conseil d'administration .
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
Réservé Volet B = Suite
au "7745" Monsieur VEROUGSTRAËTE Yvan, prénommé, sera administrateur-délégué de la société, avec tous: Moniteur | ! pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière. belge 5° Reprise d'engagements - :
Vv Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le : premier octobre deux mil treize, par les constituants, au nom et pour compte de la société en formation sent repris par la société présentement constituée. Les constituants sont autorisés à souscrire, pour le compte de la scciété en formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été soubcrits dès l'origine par la société ici constituée. 6° Pouvoirs particuliers
Un pouvoir particulier est conféré individuellement — sous la condition du dépôt de l'extrait de l'acte ; constitutif au greffe du Tribunal de ccmmerce compétent — à Monsieur VEROUGSTRAETE Yvan, prénommé, ! avec pouvoir de substitution, à l'effet de requérir l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales ! ! de Nivelles, à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire et auprès de tout ‘autre! administration, ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la! : société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en générale faire tout ce qui sera! utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des deux rapports.
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Jaarrekeningen
14/07/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-07-14/0166683
Ontslagen, Benoemingen
10/10/2016
Beschrijving: Mod Word 15.1
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé
au
Moniteur
belge
“Mentionner sur la dernière page du Volet B :
| Tribunal de Commerce
2 8 SEP. 2016
- il Se Brabant Wallon Greffe
N° d'entreprise : 0543.409.935
Dénomination
(en entier) : "MEDICARE- MARKET"
(en abrégé) : MEDI-MARKET
Forme juridique : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée de Louvain 479 1380 LASNE
Obiet de acte : Nomination commissaire
Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 28 juillet 2016.
Après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration, dans l'intérêt de la société, à lunanimité des voix,
DECIDE de proposer aux actionnaires de nommer en qualité de commissaire ja société BST REVISEURS D'ENTREPRISES - BST BEDRIJFREVISOREN SC SPRL, dont le siège social est situé à 1050 Ixelles, rue Gachard, 88/16 (BCE 0444.708.673), représentée par Madame Pascale Tytgat, réviseur d'entreprises, avec effet à dater du 29 juillet 2016 et contre une rémunération fixée pendant toute la durée de son mandat, à la somme de 3.500,00 EUR par an.
DECIDE de donner tout pouvoir a Cindy Torino ou R&al Nimpagaritse, ou a tout collaborateur/staff de Deloitte Accountancy sc SCRL pour accomplir toutes les formalités relatives à la publication de la présente décision aux Annexes du Moniteur belge.
Extrait du procès-verbal des décisions unanimes par écrit des actionnaires du 22 aout 2016.
Les soussignés, qui détiennent la totalité des actions représentatives du capital de la société, DECIDENT de nommer en qualité de commissaire la société BST REVISEURS D'ENTREPRISES - BST BEDRIJFREVISOREN SC SPRL, dont le siège social est situé à 1050 Ixelles, rue Gachard, 88/16 (BCE 0444.708.673), représentée par Madame Pascale Tytgat, réviseur d'entreprises, avec effet à dater du 29 juillet 2016.
Le mandat du commissaire expirera immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appetée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé au 31/12/2018.
DECIDENT que la rémunération du commissaire est fixée, pour toute la durée de son mandat, à la somme de 3.500,00 EUR par an.
DECIDENT de donner. tout pouvoir à Cindy Torino ou Réal Nimpagaritse, ou à tout collaborateur/staff de Deloitte Accountancy sc SCRL pour accomplir toutes les formalités relatives à la publication de la présente décision aux Annexes du Moniteur belge.
Réal Nimpagaritse
Mandataire
Documents déposés:
-Procés-verbal du conseil d'administration de la Société du 28/07/2016 ;
-Procès-verbal des décisions unanimes des actionnaires de la Société du 22/08/2016 ; -Attestation du déposant et copie de carte d'identité.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicabie aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/10/2016 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
26/04/2023
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RO Col put au nern sten = 1 TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
Moniteur L | 1 1 AVR. 2023 =
ES
N° d'entreprise : 0543 409 935
Nom
(en entier) : MEDI-MARKET GROUP
{en abrégé) : MEDI-MARKET
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée de Louvain 479 - 1380 Lasne
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i Obiet de l'acte : Démission - pouvoirs
! Extrait des décisions par écrit des actionnaires du 03/04/2023 :
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Les actionnaires, qui détiennent Pintégralité des voix, adoptent, à l'unanimité, les décisions suivantes : 1 f .
? 1.Prise de connaissance de la démission d'un administrateur
1
Les actionnaires prennent acte de lä démission en qualité d'administrateur de : 1
' - Monsieur Yvan Verougstraete, domicilié à 4150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Orban 102. 1 1
1 La démission a pris effet au 1e janvier 2023.
2. Pouvoirs
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Les actionnaires donnent tout pouvoir 4 Madame Cindy Torino, Madame Mathilde Boucquiau et/ou Madame ! Julie Decelle ou a tout collaborateur/staff de Deloitte Accountancy SRL pour accomplir au nom et pour le compte ! de la Société, toutes les formalités de publication légale relative à la présente décision, et en particulier, la ! publication d'un extrait du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur Belge et la mise à jour de l'inscription ! à la Banque Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches ! utiles auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, des Guichets d'Entreprises et de la Banque ! Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire à cette fin. ! ' f
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Julie Decelle
Mandataire
ria dernière page du VolstB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen, Statuten
02/03/2015
Beschrijving: MOD WORD 11,1
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RAN = i Copie a publier aux annexes du Moniteur belge
N après dépôt de l'acte au greffe
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TRIBUNAL DE COMMERCE |
18 FEV, 2015
NIVERLRS te
N° d'entreprise : 0543.409.935 ; Dénomination |
(en entier): "Medicare-Market"
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{en abrégé): “Medi-Market”
Forme juridique : Société Anonyme
Siège : chaussée de Louvain 479 - 1380 Ohain
(adresse compléte)
: Obiet(s) de l'acte : augmentation de capital - modification de statuts - pouvoirs :
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le 13 février 2015, l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Medicare-Market », en abrégé : « Medi-Market », dont le siège social: est établi à 1380 Ohain, chaussée de Louvain, 479. Société immatriculée au registre des personnes morales “de Nivelles, sous le numéro 0543.409.935.
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix :
1) d'augmenter le capitäl social à concurrence de la somme de deux millions quatre cent mille euros’ (2.400.000 euros) pour le porter de deux millions deux cent nonante mille euros (2.290.000 euros) à quatre’ millions six cent nonante mille euros (4.690.000 euros) par la création de quatre cent quatre-vingts actions: nouvelles (480 actions) de catégorie « B », sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions’ : existantes, jouissant des mêmes droits et avantages et participant aux résultats à compter de leur libération: : intégrale, à souscrire en numéraire chacune au prix de cinq mille euros (5.000 euros) libérées à concurrence de’ la moitié au moment de la souscription.
2) d'acter que l'augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté a la somme de quatre millions six cent nonante mille euros (4.690.000 euros) et étant représenté par neuf cent ; trente-huit actions (938 actions) dont cent actions de catégorie « A » (100 actions de catégorie « A ») et huit cent trente-huit actions de catégorie « B » (838 actions de catégorie « B ») sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent cinquante-huit actions sont entièrement libérées et quatre cent quatre-vingts actions | sont libérées à concurrence de la moitié, représentant chacune un/neuf cent trente-huitième (1/938ème) de l'avoir social.
3) de modifier l'article 5 des statuts de la société de la manière suivante :
« Article 5 : Capital
Le capital social est fixé à la somme de quatre millions six cent nonante mille euros (4.690.000 euros). il est divisé en neuf cent trente-huit actions (938) nominatives sans mention de valeur nominale, numérotées’ de 1 à 938 représentant chacune un/neuf cent trente-huitieme (1/938ème) du capital, entièrement souscrites. Les neuf cent trente-huit actions (938) sont réparties en deux catégories, à savoir cent (100) actions de: catégorie A et huit cent trente-huit (838) actions de catégorie B. Les actions de catégorie A et B confèrent les” mêmes droits à l'exception de celui de désigner les administrateurs, lequel droit est réglé à l'article 11 des: résents statuts. Les actionnaires propriétaires d'actions de catégorie À et B sont dénommés respectivement ! les actionnaires A et les actionnaires B.»
: 4) de nommer à l'unanimité des voix la Société Anonyme « SOCIETE D'INVESTISSEMENT ET DE: " FINANCEMENT DU BRABANT WALLON », en abrégé : « NIVELINVEST », prénommée, administrateur de la, ! société.
La société est représentée par sa représentante permanente, Madame Corinne ESTIEVENART, domicile! 6900 Aye, rue Saumont, 13. Numéro national : 640328-142.92). i
La société est nommée pour une durée de six ans. Son mandat est exercé à titre gratuit. : i 5) de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets! : qui précèdent et au Notaire soussigné afin d'établir les statuts coordonnés de la société. :
Pour extrait analytique conforme. t
Signé : Bruno MICHAUX, Notaire a Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
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: aire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2015 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Statuten
02/08/2017
Beschrijving: MOD WORD 11.1
# Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
MONITEUR BELGE Tribunal de Commerca
um „ee, TAATSBLAD Brabant Wallon Greffe
N° d'entreprise : 0543.409.935 i Dénomination !
(en entier): Medicare-Market
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{en abrégé): Medi-Market
Forme juridique : Société Anonyme
Siège : Lasne (1380 Ohain), chaussée de Louvain, 479
: (adresse complète)
: Obijet(s) de l'acte :Augmentation de capital
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le 11 juilet 2017, l'assemblée générale: . extraordinaire de la société anonyme « Medicare-Market », en abrégé « Medi-Market », dont le siège social est : étabii à Lasne (1380 Ohain), chaussée de Louvain, 479, immatriculée au registre des personnes morales du; ; Brabant Wallon sous le numéro 0543.409.935.
Ladite assemblée a décidée à l'unanimitée des voix:
+} Augmentation de capital par apport en espèces 5
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions huit cent vingt mille huit! ‘ cent dix euros (2.820.810,00 EUR) pour le porter de sept millions neuf cent septante-huit mille trois cent! : quarante euros (7.978.340,00 EUR) à dix millions sept cent nonante-neuf mille cent cinquante euros’ : (10.799.150,00 EUR) par la création de neuf cent quarante mille deux cent septante (940. 270) actions de: : catégorie B {numérotées de 7.756.204 à 8.696.473), sans désignation de valeur nominale, du même type et: : jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats de la société a: | partir de ce jour.
. Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espéces, au-dessus du pair comptable, soit au. : prix de trois euros (3,00 EUR) par action; chaque action sera intégralement libérée à la souscription. : L'assemblée décide en outre qu'au terme de l'augmentation de capital, toutes les actions (anciennes et . nouvelles) seront égalisées en ce qui concerne leur valeur fractionnelle (sans modification des droits prévus par: : les articles 5 et 11 des statuts pour les actions de catégorie A); elles auront donc toutes même valeur: fractionnelle.
2) Droit de préférence - Renonciation - Souscription — Libération |
Sont ici intervenus, tous les actionnaires de la société, à savoir : |
4) Madame Martine VOGEL, prénommée, représentée comme dit est, : |
qui aprés avoir entendu lecture de ce qui précéde, déclare avoir parfaite connaissance des conditions de la présente augmentation de capital, des statuts de la société et de sa situation financière, et qui déclare renoncer,’ | ‘ à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence et au délai d'exercice de ce: | ‘ droit, consacrés par les articles 592 et suivants du Code des sociétés, réservant tout le bénéfice de: | l'augmentation de capital à ses co-actionnaires, prénommés, i |
2) tous les autres actionnaires de la société, tous prénommés et présents ou représentés comme dit est, qui | après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des conditions de la: | présente augmentation de capital, des statuts de la société et de sa situation financière, et, qui, en vertu de la. - renonciation faite ci-avant et conformément à l'article 592 du Code des sociétés, déclarent exercer leur droit de! : préférence et souscrire les neuf cent quarante mille deux cent septante (940.270) actions de catégorie B : (numérotées de 7.756.204 à 8.696.473) émises en représentation de la présente augmentation de capital, pour: : le prix de trois euros (3,00 EUR) par action, soit pour le prix total deux millions huit cent vingt mille huit cent dix, euros (2.820.810,00 EUR), étant l'intégralité de l'augmentation de capital, chacun souscrivant donc le nombre: d'actions pour le prix total. (mentionné dans l'acte).
Mentionner sur la dernière page du Volet B B: "Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2017 - Annexes du Moniteur belge
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: actions de catögorie A et B conférent les mémes droits à l'exception de celui de désigner les administrateurs, : ‘lequel droit est réglé a l'article 11 des présents statuts. Les actionnaires propriétaires d’actions de catégorie A et: :B sont dénommés respectivement les actionnaires A et les actionnaires B. » :
Volet B - Suite
“Les souscripteurs prénommés déclarent et fous les membres de Fassembiée reconnaissent que chaque : ‘action est iotalement libérée en espéces par dépét préalable sur le compte spécial numéro [...] ouvert au nom
de la société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS, suivant atiestation de cet organisme, de sorte que : la société dispose dès à présent du chef de l'augmentation de capital d'une somme de deux millions huit cent : : vingt mille huit cent dix euros (2.820.810,00 EUR). ;
L’attestation bancaire datée du 7 juiliet 2017 est remise au Notaire soussigné... !
3} Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
A l'unanimité, l'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et : interventions qui précèdent, appuyées par l'attestation bancaire précitée :
- chaque nouvelle action est intégralement souscrite et libérée ; :
- le capital de la société est donc effectivement porté à dix millions sept cent nonante-neuf mille cent cinquante euros (10.799.150,00 EUR), représenté par huit millions six cent nonante-six mille quatre cent : septante-rois (8.696.473) actions, représentant chacune un/huit millions six cent nonante-six mille quatre cent : : septante-troisième (1/8.696.473è) du capital social, réparties en deux catégories, à savoir trois cent mille : . (800.000) actions de catégorie A et huit millions trois cent nonanie-six mille quatre cent seplanie-trois (8.396.473) actions de catégorie B;
- la société dispose de ce chef d'un montant de deux millions huit cent vingt mille huit cent dix euros ! (2-820.810,00 EUR). :
4) Modification de l'article 5 des statuts
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts relatif au capital pour le mettre en concordance avec | ! les décisions qui précèdent. !
Le texte de cet article est remplacé par le texte suivant : |
« Le capital social est fixé a dix millions sept cent nonante-neuf mille cent cinquante euros (10.799.150,00 :
ll est représenté huit millions six cent nonante-six mille quatre cent septante-trois (8.696.473) actions, : représentant chacune un/huit millions six cent nonante-six mille quatre cent septante-troisième (1/8.696.473è) du capital social.
Ces actions sont réparties en deux catégories, à savoir trois cent mille (300.000) actions de catégorie A et | huit millions trois cent nonante-six mille quatre cent septante-trois (8.396.473) actions de catégorie B. Les :
5) Pouvoirs
L'assemblée confère au conseil d'administration, tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des résolutions | : qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires. L'assembiée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l'établissement des statuts coordonnés.
Pour extrait analytique conforme.
Signé; Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek. i
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts de coordonnés.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2017 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
05/12/2019
Beschrijving:
Mod DOC 19,01
i | Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
N après dépôt de l’acte au greffe
Réservé | es TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
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N° d'entreprise : 0543 409 935 Nom
(en entier) : MEDI-MARKET GROUP
(en abrégé): MEDI-MARKET
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée de Louvain, 479 - 1380 Lasne
Objet de l'acte : Renouvellements / Nominations - Mandats Administrateurs
Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 septembre 2019 :
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et décide d’entériner la proposition du Conseil en acceptant :
1)Le renouvellement des mandats des Administrateurs échus à l'Assemblée Générale Ordinaire de 201 pour une période de 5 ans échéant à l'Assemblée Générale de 2024 avec les mêmes qualités à savoir :
„En tant qu'Administrateur-délégué Monsieur VEROUGSTRAETE Yvan, né à Ixelles le 6 octobre 1975, de nationalité belge.
-En tant qu’Administrateurs:
- Madame Martine VOGEL, née a Uccle le 27 février 1959, de nationalité belge. - La société YVES DE CLERCQ SCA, dont le siége est établi chaussée de Louvain, 479 4 1380 Lasne! enregisirée sous le nr BE 0444.189.130, représeniée par Monsieur Yves De Clercq, né 4 Uccle le 25 décembrd 1950. Yves De Clercq SCA se voit en outre désignée comme Président du Conseil. !
1
2)La nomination en tant qu’administrateurs, pour un terme de 5 ans, prenant cours ce jour le 26 septembre 2019, échéant à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024 de : 1
- La société FOR BRIGHT IDEAS SPRL, dont le siège est établi Chemin de la Forêt, 59 à 1180 Uccle, enregistrée sous le nr BE 0859.580.445, représentée par Monsieur Pierre Demolin né à Rocourt le 24 févrioi 1975,
- La société TRIONNA SPRL, dont le siège est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Pins Noirs el immatriculée au registre des personnes morales sous le nr BE 0556.982.017, ici représentée par sa gérante; Laure le Hardy de Beaulieu, née à Namur le 21 décembre 1976. t 1
!
L’AGO du 17 juillet 2019 arrêtant les comptes de 2018 a omis de donner décharge aux administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat, s'agissant des administrateurs suivants : Nivelinvest S représentée par Madame Corinne Estievenart / Monsieur Jacques Hayez / Monsieur Jean-Marc Heynderickx Monsieur Pierre Geerts.
L’AGE de ce jour confirme leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat.
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: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
22/01/2020
Beschrijving:
Mod Word 15.1
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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: 7 N° d'entreprise : Dénomination
(en entier) :
(en abrégé) :
consolidés.
6.000 EUR par ari.
Mathiide Boucquiau
Mandataire
Documents déposés :
Mentionner sur la dernière page du Volet 8 :
Forme juridique :
Adresse complète du siège :
| TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
b il = 10 JAN. 2020
9* DU BBABMET WALLON
0543 409935 i
MEDI-MARKET GROUP
Société anonyme-
Chaussée de Louvain 479, 1380 Lasne
Obiet de Facte : Nomination d'un commissaire - Pouvoirs
Extrait des Décisions unanimes par écrit des actionnaires du 11 octobre 2019 :
Les soussignés, qui détiennent la totalité des actions représentatives du capital de la société,
DECIDENT de proionger la nomination en qualité de commissaire de la société BST REVISEURS' D'ENTREPRISES - BST BEDRIJFSREVISOREN SC SPRL, dont le siège social est situé & 1050 Ixelles, rue: Gachard, 88/16 (BCE 0444.708.673), représentée pour l'exercice de son mandat par Madame Pascale Tytgat, réviseur d'entreprises, à compter de la date de signature du présent PV,
L'assemblée confirme pour autant que de besoin que le présent mandat portera également sur les comptes:
Le mandat du commissaire expirera immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé au 31/12/2021.
DECIDENT que la rémunération du commaissaire est fixée, pour toute la durée du mandat, à la somme de:
DECIDENT de donner tout pouvoir à Cindy Torino ou Mathilde Boucquiau, ou à tout collaborateur/staff de Deloitte Accountancy sc SCRL pour accomplir toutes les formalités relatives à la publication de ta présente: décision aux Annexes du Moniteur belge.
- Décisions unanimes par écrit des actionnaires du 11 octobre 2019 ;
- Attestation du déposant et copie recto-verso de sa carte d'identité.
Au resto: Nom at qualité du notaire instrumentant où de la personne ou des parsonnes
ayant pouvoir de représenter la personne moraie à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas agolicable aux actes de type « Mention »}
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2020 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Statuten
16/02/2018
Beschrijving:
MoD WORD 11,1
Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
BU pra,
Grete NT WALL op)
N° d'entreprise : 0543.409.935 i
Dénomination i
(en entier): Medicare-Market
(en abrégé) : Medi-Market
Forme juridique : Société Anonyme
Siège : Lasne (1380 Ohain), chaussée de Louvain, 479
: (adresse complète)
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B
; Objet(s) de l'acte :Augmentation de capital par apports en espèces - Emission de parts ; bénéficiaires - Modification des statuts :
S'est réunie le 11 janvier 2018 devant le Notaire Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, l'assemblée: énérale extraordinaire de la société anonyme « Medicare-Market », en abrégé « Medi-Market », dont fe siège: ocial est établi à Lasne (1380 Ohain), chaussée de. Louvain, 479, immatriculée au registre des personnes; i: morales du Brabant Wallon sous le numéro 0543.409.935. i
Ladite assemblée a décidé a l'unanimité des voix:
1. Augmentation de capital par apport en espèces
a) Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante-quatre mille neuf cent! soixante-rieuf euros (54.969,00 EUR) pour le porter de dix millions sept cent nonante-neuf mille cent cinquante: : euros (10.799.150,00 EUR) à dix millions huit cent cinquante-quatre mille cent dix-neuf euros (10.854.119,00: ; EUR) par la création de dix-huit mille trois cent vingt-trois (18. 323) actions de catégorie B (numérotées de: 1 8.696.474 à 8.714.796), sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits eti | avantages que les actions existantes, et participant aux résultats de la société à partir de ce jour. i : Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espéces, au-dessus. du pair comptable, soit au : prix de trois euros (3,00 EUR) par action; chaque action sera intégralement libérée à la souscription. L'assemblée décide en autre qu’ au terme de l'augmentation de capital, toutes les actions (anciennes et! nouvelles) seront égalisées en ce qui concerne leur valeur fractionnelle (sans modification des droits prévus par! les articles 5 et 11 des statuts pour les actions de catégorie A); elles auront donc toutes même valeur! fractionnelie.
+
b) Droit de préférence - Renonciation - Souscription — Libération i
: Sont ici intervenus, tous les actionnaires de la société, à l'exception de Madame Martine VOGEL, tous! : prénommés et présents ou représentés comme dit est, qui après avoir entendu lecture de ce qui précède, ; : déclarent avoir parfaite connaissance des conditions de la présente augmentation de capital, des statuts de lei : société et de sa situation financière, et qui déclarent :
: - pour partie, renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et : au délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 592 et suivants du Code des sociétés, réservant une: : partie de l'augmentation de capital, soit à concurrence de vingt-quatre mille neuf cent soixante-neuf euros: : (24.969,00 EUR) à leur co-actionnaire, Madame Martine VOGEL prénommée,
: - et, pour le surplus, céder leur droit de préférence à à la société privée à responsabilité limitée “360 DEGRES: : MANAGEMENT”, ci-après nommée, et renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à : l'exercice de leur droit de souscription préférentielle et au délai d'exercice de ce droit.
interviennent ensuite :
a) Madame Martine VOGEL, prénommée, représentée dit est, et ;
: b) la société privée à responsabilité limitée « 360 DEGRES MANAGEMENT », ayant son siège social à! ; Chaumont-Gistoux (1325 Bonlez), Colline des Sources 29, numéro d'entreprise : 0677.899.841 RPM Brabant: 5 Wallon, constituée „par : acte reçu par le notaire Benoît Colmant, a Grez- Doiceau, le 3 juillet | 2017, | publié par;
Mentionner sur la dernière page du volet B:
Au recto : Nom | et qualité du notaire instrumentant ou de a, personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2018 - Annexes du Moniteur belge extrait aux annexes du Moniteur belge du 18 juillet 2017, sous le numéro 17104155, et dont ies statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution, représentée, conformément à ses statuts, par son unique gérant, Monsieur Grégory BERTHET, domicilié à Chaumont-Gistoux (1325 Bonlez), Colline des Sources 29, nommé gérant statutaire lors de la constitution précitée de la société, lui-même représenté par Monsieur VEROUGSTRAETE Yvan, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé du 24 actobre 2017, remise au notaire soussigné pour être conservée dans son dossier, lesquels, aprés avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des conditions de la présente augmentation de capital, des statuts de la société et de sa situation financière, et, lesquels, en vertu de la renonciaïion et de fa cession faites ci-avant et conformément à l'article 592 du Code des sociétés,
déclarent exercer leur droit de préférence et souscrire les dix-huit mille trois cent vingt-trois (18.323) actions de catégorie B (numérotées de 8.696.474 à 8.714.796) émises en représentation de la présente augmentation de capital, pour fe prix de trois euros (3,00 EUR) par action, comme suit :
1) Madame Martine VOGEL : huit mille trois cent vingt-trois actions 8.323
soit les actions numérotées de 8.696.474 à 8.704.796,
soit pour un montant total de vingt-quatre milie neuf cent soixante-neuf euros (24.969,00 EUR);
2) la société « 360 DEGRES MANAGEMENT » : dix mille actions 40.000
soit les actions numérotées de 8.704.797 à 8.714.796,
soit pour un montant total de trente mille euros (30.000,00 EUR)
Soit ensemble, dix-huit mille trois cent vingt-trois actions : 18.323
pour le prix total de cinquante-quatre mille neuf cent soixante-neuf euros (54.969,00 EUR), étant l'intégralité de l'augmentation de capital.
Les souscripteurs prénommés déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que chaque action est totalement libérée en espèces par dépôt préalable sur le compte spécial numéro BE94 0018 2455 2014 ouvert au nom de la société auprès de ia banque BNP PARIBAS FORTIS, suivant attestation de cet organisme, de sorte que la société dispose dès à présent du chef de l'augmentation de capital d'une somme de cinquante-quaire mille neuf cent soixante-neuf euros (54.969,00 EUR).
L’attestation bancaire datée du 25 octobre 2017 est remise au Notaire soussigné.
La différence entre ledit montant libéré du capital (54.969,00 EUR) et le montant total versé sur le compte spécial précité tel que mentionné sur l'attestation bancaire de la banque BNP PARIBAS. FORTIS (54.970,00 EUR), soit une différence égale à un montant d’un euro (1,00 EUR) versé par Madame Martine VOGEL sera reversée, après la présente augmentation de capital, sur le compte-courant qui est/sera ouvert à son nom auprès de la société MEDICARE-MARKET.
c) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
A l'unanimité, l'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l'attestation bancaire précitée : - chaque nouvelle action est intégralement souscrite et libérée ;
- le capital de la société est donc effectivement porté à dix millions huit cent cinquante-quatre mille cent dix- neuf euros (10.854.119,00 EUR), représenté par huit millions sept cent quatorze mille. sept cent nonante-six (8.714.796) actions, représentant chacune un/huit millions sept cent quatorze mille sept cent nonante-sixième (1/8.714.7968) du capital social, réparties en deux catégories, à savoir trois cent mille (300.000) actions de catégorie A et huit millions quatre cent quatorze mille sept cent nonante-six (8.414.796) actions actions de catégorie B;
- la société dispose de ce chef d'un montant de cinquante-quatre mille neuf cent soixante-neuf euros (54.969,00 EUR).
d) Modification de l'article 5 des statuts
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts relatif au capital pour le mettre en concordance avec les décisions qui précèdent.
Le texte de cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital social est fixé 4 dix millions huit cent cinquante-quatre mille cent dix-neuf euros (10.854.119,00 EUR).
Il est représenté par huit millions sept cent quatorze mille sept cent nonante-six (1/8.714.796è) actions, représentant chacune un/huit millions sept cent quatorze mille sept cent nonante-sixiéme (1/8.714.796e) du capital social.
Ces actions sont réparties en deux catégories, à savoir trois cent mille (300.000) actions de catégorie A et huit millions quatre cent quatorze mille sept cent nonante-six (8.414.796) actions actions de catégorie B. Les actions de catégorie À ét B confèrent les mêmes droits à l'exception de celui de désigner les administrateurs, lequel droit est réglé à l'article 11 des présents statuts. Les actionnaires propriétaires d'actions de catégorie A et B sont dénommés respectivement les actionnaires A et les actionnaires B. »
2.Emission de parts bénéficiaires
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2018 - Annexes du Moniteur belge
a)Emission de quarante-huit mille six cent vingt-sept (48.627) parts bénéficiaires nominatives L'assemblée décide d'émettre quarante-huit mille six cent vingt-sept (48.627) parts bénéficiaires nominatives, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à l'exception d’un droit au remboursement de l'apport effectué en contrepartie de l'émission des parts bénéficiaires, et participant aux résultats à partir de ce jour.
Ces parts bénéficiaires seront attribuées, entièrement libérées, comme suit : - quarante mille (40.000) parts à Monsieur Grégory BERTHET (non actionnaire), et - huit mille six cent vingt-sept (8.627) parts à Madame Martine VOGEL (actionnaire), en rémunération de l'apport du Business Plan élaboré par eux, dont question ci-après, évalué à cent quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt-un euros (145.881,00 EUR).
b) Apports et libération des parts bénéficiaires
Sont ici intervenus :
a) Madame VOGEL Martine, prénommée, représentée comme dif est, et
b) Monsieur BERTHET Grégory Patrice Eric Léandre, né à Lyon (France), le 25 avril 1971, de nationalité française, numéro national belge : 710425-475-03, domicilié à Chaumont-Gistoux (1325 Bonlez), Collines des Sources 29, célibataire et ayant fait une déclaration de cohabitation légale avec Monsieur SÉLEZNEFF Igor, devant lOfficier de l'Etat civil de la ville de Bruxelles, le 28 octobre 2014, ici représenté par Monsieur VEROUGSTRAETE Yvan, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé du 24 octobre 2017, remise au notaire soussigné pour être conservée dans son dossier, lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société anonyme “MEDICARE-MARKET’, en abrégé “MEDI-MARKET”, de sa situation financière et des conditions de la présente émission de parts bénéficiaires, et déclarent apporter à la société le Business Plan qu'ils ont développé ensemble, Business Plan évalué à cent quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt-un euros (145.881,00 EUR), dont ils remettent au notaire soussigné un exemplaire (signé « ne varietur » par les apporteurs et le notaire soussigné) pour être conservé dans son dossier.
Er rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, les quarante-huit mille six cent vingt-sept (48.627) parts bénéficiaires, entièrement libérées, sont atfribuées comme suit, cette attribution tenant compte du travail investi par chacun des apporteurs dans le Business Plan :
- Madame Martine VOGEL : huit mille six cent vingt-sept parts bénéficiaires 8.627 numérotées de 1 à 8.627,
- Monsieur Grégory BERTHET : quarante mille parts bénéficiaires 40.000
numérotées de 8.628 à 40.000.
Soit ensemble, quarante-huit mille six cent vingt-sept parts bénéficiaires : 48.627 Étant la totalité des parts bénéficiaires présentement émises
©) Constatation de la réalisation de l’apport et de l'émission des parts bénéficiaires A l'unanimité, l'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent :
- Fémission des paris bénéficiaires est réalisée ;
- Chaque part a été attribué, entièrement libérée, en rémunération de l'apport du Business Plan précité ; - la société est désormais, de ce chef, propriétaire de ce Business Plan.
d) Modification des statuts.
L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précédent.
Le paragraphe suivant est ajouté à la fin de l'article 5 :
“ll existe en outre quarante-huit mille six cent vingt-sept (48.627) parts bénéficiaires émises par l'assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 2018 en rémunération de l'apport d'un Business Plan. Ces parts bénéficiaires jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à l'exception d'un droit au remboursement de l'apport effectué en contrepartie de l'émission des parts bénéficiaires.”
Les articles suivants sont remplacés par le texte ci-après repris :
ARTICLE 8 : NATURE DES TITRES
Les actions et parts bénéficiaires sont nominatives.
Elles peuvent être converties en titres dématérialisés.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2018 - Annexes du Moniteur belge Si plusieurs personnes prétendent avoir ou ont des droits sur un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
ARTICLE 9 RESTRICTIONS A LA LIBRE CESSIBILITE DES TITRES
1.Compte tenu de l’objet social, de la structure de la société et des rapports des actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des actions et parts bénéficiaires de la société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession d'actions ou de parts bénéficiaires est soumise aux droits dont question ci-après, qu'il s'agisse d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort.
Par cession d'actions ou de parts bénéficiaires il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à fitre gratuit, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, d'actions ou de parts bénéficiaires au de droits qui y sont attachés. Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs, à titre onéreux ou grafuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de parts bénéficiaires, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les actions bénéficiaires. .
Pour l'application des statuts, sera assimilée à une cession d'actions ou de parts bénéficiaires le projet de changement de contrôle d’un actionnaire ou titulaire de parts bénéficiaires personne morale. Dans ce cas, l'actionnaire ou le titulaire de parts bénéficiaires personne morale notifiera le projet de changement de contrôle au conseil d'administration de la société dans les huit jours et indiquera le nombre d'actions ou de parts bénéficiaires qu'il détient. L'actionnaire ou titulaire de parts bénéficiaires personne morale s'engage à ne pas poursuivre le changement de contrôle tant que la procédure prévue par les statuts n’aura pas été respectée. Le contrôle d'une société s'entend du contrôle, tel qu'il est défini par l'article 5 du Code des Sociétés. Dans tous les cas de cession à titre onéreux envisagés dans le présent article quelles que soient les conditions du projet, le transfert de la propriété des actions ou des parts bénéficiaires aura lieu lors et contre le paiement de la totalité du prix, et les droits afférents aux actions ou parts bénéficiaires faisant l'objet de la cession seront suspendus jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord particulier, les actions où parts bénéficiaires seront quittes et libres de toute charge généralement quelconque et de tout droit de tiers qui en restreindraient la propriété ou la disposition.
2.Toute cession d'actions ou de parts bénéficiaires à une personne morale contrôlée par un associé ou un titulaire de parts bénéficiaires ou à une personne physique contrôlant un associé personne morale où un titulaire de parts bénéficiaires personne morale est libre et n'est soumise à aucune formalit& ni condition préalable, hormis l'information de l'opération au conseil d'administration au plus tard dans tes trente jours de la conclusion de la convention.
3.Toute cession d'actions ou de parts bénéficiaires sera soumise à un droit d'agrément du conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée de six voix sur huit, conformément à l'article 15.4 des statuts. a.Tout-candidat cédant devra en aviser le conseil d'administration. La notification devra indiquer le nombre d'actions ou de parts bénéficiaires dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée (sauf en cas de cession pour cause de mort ou à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d'un associé ou titulaire de parts bénéficiaires personne morale), et s’il s’agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les actions ou parts bénéficiaires visées aux conditions indiquées; cet engagement devra être valable pour une durée de six mois. Si un projet de convention a été établi, il sera joint à la notification. En cas de changement de contrôle d'un actionnaire-ou titulaire de parts bénéficiaires personne morale, la notification devra indiquer l'identité du candidat actionnaire ou titulaire de parts bénéficiaires de contrôle de l'associé/titulaire de parts bénéficiaires personne morale.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée. b.La décision d'agrément ou non de la cession est prise par le conseil d'administration, convoqué par le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les trente (30) jours de la réception de la notification dont question ci-dessus. Le conseil d'administration pourra soumettre la cession à des conditions, notamment de changement de catégorie des actions offertes à la cession en raison de la personnalité du cédant etfou du cessionnaire. Si le projet de cession porte sur des actions et/ou des parts bénéficiaires conférant au candidat cessionnaire le contrôle de la société au sens de l'article 5 du Code des Sociétés, ou si l'associé personne morale dont le contrôle est modifié possède une participation de contrôle dans la société, le conseil d'administration ne pourra donner son agrément qu'en imposant au candidat cessionnaire un droit de suite conformément aux modalités aux dispositions de l'article 9.3.d.{i}. En cas de refus d'acceptation de ces conditions par le cédant ou le cessionnaire, la décision du conseil d'administration équivaudra à un refus d'agrément.
En cas de cession d'actions d'une catégorie à un associé porteur d'actions d’une autre catégorie, les actions cédées seront transformées automatiquement et de plein droit en actions de la catégorie du cessionnaire.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2018 - Annexes du Moniteur belge La décision du conseil d'administration devra être notifiée au cédant, au plus tard soixante jours après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
c.En cas d'agrément, les actions ou parts bénéficiaires ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées, et, le cas échéant, aux conditions fixées par le conseil d'administration, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. À défaut, la procédure devra être recommencée.
d.En cas de refus d'agrément du conseil d'administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert des actions ou des parts bénéficiaires s'effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après. A défaut d'exercice de celui-ci par un ou plusieurs associés, le conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée de l'article 15.4 des statuts pourra désigner un tiers acquéreur à des conditions au moins égales aux conditions nofifiées. A défaut, la cession pourra s'effectuer au tiers candidat auquel l'agrément avait été originairement refusé. Dans les trente jours de la notification d’un refus d'agrément par le conseil d'administration d'un projet de cession ou de changement de contrôle d'un associé ou titufaires de parts bénéficiaires personne morale, le conseil d'administration le notifiera aux autres actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires. i. Si le projet de cession ne porte pas sur des actions ou des parts bénéficiaires conférant au candidat cessionnaire le contrôle de la société où ne fait pas perdre au cédant le contrôle de la société ce projet ouvre au profit des actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires de la société un droit de préemption, selon les modalités décrites ci-après. En cas de projet de changement de contrôle d'un associé ou titulaires de parts bénéficiaires personne morale qui ne détient pas lui-même une participation de contrôle dans la société, le projet de changement de contrôle fait naître au profit des autres actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires de la société une option d'achat des actions ou parts bénéficiaires détenues par l'actionnaire ou titulaires de parts bénéficiaires personne morale.
1.Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires feront savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption en mentionnant le nombre d'actions ou de parts bénéficiaires qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption. Le droit de préemption des actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires s'exercera au prorata du nombre d'actions et/ou de paris bénéficiaires dont is disposent par rapport au nombre totai d'actions et de parts bénéficiaires existant et sans fractionnement des actions ou parts. L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des actions ou parts proposées.
2.Le non exercice total ou partiel par un. associé de son droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions ou parts dont ces actionnaires ou titulaires de parts bénéficiaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai. Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis d'actions ou de parts offertes, les actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption ou leur option d'achat disposeront d’un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit sur le solde des dites actions ou parts, étant entendu que, dans cette hypothèse, si le nombre d'actions ou parts pour lesquels le droit de préemption ou l’option d'achat a été exercé est supérieur au nombre d'actions ou parts offertes, celles-ci seront réparties entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions et/ou de parts bénéficiaires dont ils disposent par rapport au nombre total d'actions et de parts bénéficiaires existant et sans fractionnement des actions ou parts. Le conseil en avisera les intéressés sans délai. 3.A défaut d'exercice du droit de préemption sur la totalité des actions ou parts offertes à la vente, et pour autant que le conseil d'administration ne désigne pas un tiers acquéreur en exécution de l'article 9.3,d, des statuts, la cession pourra s'effectuer au tiers candidat cessionnaire. En cas de projet de changement de contrôle d'un associé personne morale, l'associé personne morale pourra conserver ses actions. 4.En cas d'exercice du droit de préemption ou de l'option d'achat, les actions ou parts seront acquises aux prix et conditions proposés par le cédant ou, en cas d'absence de prix de référence (cession pour cause de mort, à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d'un associé personne morale), aux prix et conditions fixés par un expert désigné de commun accord par le cédant et les candidats intéressés ou, faute d'accord, par le président du tribunal de commerce du siège de la société statuant comme en référé, saisi à la requête de la partie la plus diligente.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation et liera définitivement les parties. Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs. ïi.Sauf s’il s’agit d'une transmission pour cause de mort, auquel cas Particle 9.3.d.i.4. sera d'application, si le projet de cession porte sur des actions ou parts conférant au candidat cessionnaire le contrôle de la société au sens de l’article 5 du Code des Sociétés, ou si l'associé ou titulaires de parts bénéficiaires personne morale dont le contrôle est modifié possède une participation de contrôle dans la société, ce projet confère aux autres actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires un droit de suite conformément aux modalités décrites ci-après : 1.Dans les quinze jours de la notification par le conseil d'administration du projet de cession ou de changement de contrôle, les autres actionnaires et titulaires de paris bénéficiaires pourront notifier au candidat cédant leur intention de céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs actions etfou parts bénéficiaires aux conditions reprises dans ladite notification. En cas de projet de changement de contrôle, à défaut d'accord sur le prix, celui-ci sera déterminé à dire d'experts, conformément à l'article 9. 3, d. 4. 4. 2.Le cédant ou l'associé personne morale concerné par le projet de changement de contrôle devra alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des actionnaires ou titulaires de parts bénéficiaires concernés, notifier à son tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat cessionnaire, ou, s’il s'agit d'un changement de contrôle de l'associé ou titulaires de parts bénéficiaires personne morale, son propre accord
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2018 - Annexes du Moniteur belge inconditionnel de se porter acquéreur de l'ensemble des actions ou parts dont les actionnaires ou fitulaires de parts bénéficiaires concernés ont demandé la cession simultanée, aux prix et conditions de la notification. 8.Le cédant où l'actionnaire ou titulaires de parts bénéficiaires personne morale concerné par le changement de contrôle se porte fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inciusion des actions des actionnaires ou des parts des titulaires de parts bénéficiaires concernés dans la cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres actions ou parts et l'actionnaire ou titulaires de parts bénéficiaires personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle qu'à la condition que les actions des actionnaires concemés ou les parts des titulaires de parts bénéficiaires concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui- même, aucune cession ne pouvant intervenir avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.
e.Si les actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires statuant à la majorité de 75% des voix attachées aux actions et parts décident d'accepter une offre qui porte sur la totalité des actions et parts existant au moment de cette offre, tous les actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires s'obligeront à céder leurs actions et/ou leurs parts au candidat acquéreur, aux conditions de son offre.
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix celui-ci sera arrêté à dire d'expert, selon les modalités fixées à larticie 9. 3. d. i. 4. ci-avant. L'offre du candidat acquéreur devra contenir l'engagement ferme et irrévocable d'acquérir les actions ou parts des minoritaires à ce prix, toutes les autres conditions étant maintenues.
4.Toute cession d'actions ou parts bénéficiaires qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est inopposable à la société et les actions ou parts qui en font l'objet seront privées de tout droit jusqu'à la régularisation éventuelle du transfert.
5. Les parts bénéficiaires, de même que tous titres y conférant directement ou indirectement droit, ne sont négociables que dix jours après le dépôt des deuxièmes comptes annuels qui suit leur création. Jusqu'à Fexpiration de ce délai, leur cession ne peut être faite que par acte public ou par écrit sous seing privé, signifié à la société dans le mois de la cession, sous peine de nullité. La nullité ne peut être demandée que par l'acheteur.
ARTICLE 14 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil comprenant maximum neuf (8) membres, associés ou non, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale choisit les administrateurs dans des listes présentées par les actionnaires de catégorie À d’une part et les actionnaires de catégorie B et titulaires de parts bénéficiaires d'autre part. Les actionnaires A ont le droit de faire désigner au minimum un (4} administrateur (« administrateur A »). Les actionnaires B et les titulaires de parts bénéficiaires ont le droit de faire désigner au minimum six (6) administrateurs (« administrateur B »).
Les listes d’administrateurs proposés par les actionnaires A et B et titutaires de parts bénéficiaires doivent comprendre au moins une personne de plus que le nombre de postes à pourvoir et doivent être adressées au président du conseil d'administration au moins sept (7) jours avant la date de chaque assemblée générale amenée à désigner un ou plusieurs administrateurs. A la réception de ces listes, le président du conseil d'administration en adresse une copie à tous les actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires. Si le nombre de candidats proposés par les catégories d'actionnaires ef titulaires de parts bénéficiaires est inférieur au nombre de postes à pourvoir plus un, l'assemblée générale peut, pour les postes manquants, désigner la personne de son choix.
Le nombre d'administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des associés dans le respect des dispositions qui précèdent. Le mandat des administrateurs est renouvelable: il peut aussi être révoqué en tout temps.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, ur représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, ie tout conformément au code des sociétés. Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux où par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 15 DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1.Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2018 - Annexes du Moniteur belge
2.Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels. 3.Sauf disposition plus contraignante des présents statuts, les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. 4.Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une majorité qualifiée de six administrateurs quel que soit le nombre d'administrateurs présents où représentés, ce qui implique qu'aucune décision concernant ces matières ne peut êfre prise si le conseil ne réunit pas au moins six administrateurs présents ou représentés :
|. L'acceptation d'un Projet d'Investissement
Il. Sauf si cette décision est consécutive et conforme à un Projet d'investissement préalablement accepté par le Conseil :
a)la prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale; b)'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à cent mille euros (100.000 EUR); d)la conclusion d'emprunts et/ou l'octroi de garanties ou de sûrefés pour des montants supérieurs à cent mille euros (100.000 EUR);
e) tout appel de la libération du capital social.
Ul. Dans tous les cas :
a) la distribution d’acomptes sur dividendes;
b)toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à cent mille euros (100.000 EUR) et sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou susceptible d'avoir une influence importante sur ie résultat de la Société;
c)l'approbation du budget de la Société;
d)la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation; e)l'utilisation du capital autorisé, ou la décision de proposer à l'assemblée générale la limitation ou la suppression du droit préférentiel de souscription à l’occasion d'une augmentation de capital; fladoption ou la modification des règles d'évaluation de la Société pour l'établissement des comptes annuels;
g) l'agrément d'une cession d'actions ou parts bénéficiaires en application des dispositions relatives aux restrictions légales ou statutaires en matière de restriction à la libre cessibilité des actions et parts bénéficiaires ou en application de dispositions relatives au changement de contrôle et, d’une manière générale, toutes les décisions du conseil d'administration prises en exécution de l'article 9 des statuts ; . h)toute decision du conseil d'administration préalable à une décision de l'assemblée générale soumise à une majorité spéciale en vertu du-code des sociétés.
i) ta cession à quel titre que ce soit du know-how de la Société ou d'une Partie de celui-ci, sauf dans l'exercice normal des activités de la Société.
5.Les décisions qui concement les matières spécifiques suivantes requièrent fa majorité simple des administrateurs B présents ou représentés, les administrateurs A ne prenant pas part aux délibérations et au vote :
a) la nomination et la révocation (dans le respect des conventions particulières) d'un membre du management de la société choisi parmi les fondateurs et/ou les sociétés de management au travers desquelles- ils exerceraient ces fonctions (dans le respect des conventions-particulières). ; b) la modification des conditions contractuelles et spécialement des conditions de rémunérations des fondateurs et/ou des sociétés de management au travers desquelles ils exerceraient ces fonctions (dans le respect des conventions particulières).
ARTICLE 18 GESTION JOURNALIÈRE
1.Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui conceme cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :
-à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur détégué et choisi(s) parmi les administrateurs désignés par les Actionnaires À. En cas de révocation de l'administrateur délégué en qualité d'administrateur, le conseil d'administration de la Société pourra procéder à la nomination d'un nouvel administrateur délégué choisi parmi les autres administrateurs, sans distinction de catégorie à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein. En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.
2.En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. 3.De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs au non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation. 4.Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèderit.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2018 - Annexes du Moniteur belge 5.11 fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue ces pouvoirs.
ARTICLE 20 — CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Chaque actionnaire et titulaire de parts bénéficiaires a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ARTICLE 21 COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions et titulaires de parts bénéficiaires qui ont le droit de voter par eux mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 24 ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions et titulaires de parts bénéficiaires nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 28 DROIT DE VOTE
Chaque action et chaque part bénéficiaire donnent droit 4 une voix.
Les parts bénéficiaires ne peuvent en outre se voir attribuer, dans l'ensemble, un nombre de voix supérieur à la moitié de celui aftribué à l'ensemble des actions, ni être comptés dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions.
Si les votes, soumis à la limitation, sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent proportionnellement ; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.
ARTICLE 29 DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GENERALE
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 30 MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de’la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix. Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de [a société, l'assembtée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi. Toute modification des articles 11 et 15 des présents statuts n'interviendra que si elle réunit une majorité spéciale des trois quarts des voix et des trois quarts des voix de chaque catégorie de titres. Sauf accords particuliers entre actionnaires, lorsque des décisions doivent être prises au sein d'un groupe d'actionnaires d'une même catégorie, ces décisions seront prises à la majorité simple des voix, selon les règles statutaires et légales pour la tenue des assemblées générales.
3. Pouvoirs
L'assemblée confère au conseil d'administration, tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires. L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l'établissement des statuts coordonnés.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2018 - Annexes du Moniteur belge Volet B - Suite
Pour extrait analytique conforme. —
Dépôt simultanée d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés
Signé Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Mentionner sur la dernière page du Volet B : ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
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