RCS-bijwerking : op 08/06/2026
MEMNON RESEARCH & DEVELOPMENT
Actief
•0876.814.573
Adres
3B Avenue du Four à Briques 1140 Evere
Activiteit
Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer
Personeel
Tussen 1 en 4 werknemers
Oprichting
20/10/2005
Bestuurders
Juridische informatie
MEMNON RESEARCH & DEVELOPMENT
Nummer
0876.814.573
Vestigingsnummer
2.150.936.396
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0876814573
EUID
BEKBOBCE.0876.814.573
Juridische situatie
normal • Sinds 20/10/2005
Maatschappelijk kapitaal
600 000.00 EUR
Activiteit
MEMNON RESEARCH & DEVELOPMENT
Code NACEBEL
62.900, 82.990, 63.100, 62.200, 62.100, 90.311•Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer, Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g., Computerinfrastructuur, gegevensverwerking, hosting en aanverwante activiteiten, Activiteiten op het gebied van computerconsultancy en beheer van computerfaciliteiten, Ontwerpen van computerprogramma’s, Exploitatie van schouwburgen, concertzalen en dergelijke
Activiteitsgebied
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities, administrative and support service activities, arts, sports and recreation
Financiën
MEMNON RESEARCH & DEVELOPMENT
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 948.7K | 397.8K | 318.0K |
| Brutowinst | € | 493.2K | 259.3K | 340.4K |
| EBITDA | € | 85.8K | -160.3K | -18.6K |
| Bedrijfsresultaat | € | 85.7K | -160.3K | -18.6K |
| Nettoresultaat | € | 84.6K | -161.5K | -20.3K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 138,457 | 25,105 | 0 |
| Brutomarge | % | 51,992 | 65,182 | 107,054 |
| EBITDA-marge | % | 9,04 | -40,305 | -5,844 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 9.2K | 16.8K | 51.6K |
| Financiële schulden | € | 0 | 0 | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -9.2K | -16.8K | -51.6K |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | -1.0M | -1.1M | -945.5K |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | 8,921 | -40,603 | -6,378 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
MEMNON RESEARCH & DEVELOPMENT
3 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 18/06/2024
Bedrijfsnummer : 0876.814.573
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 13/04/2021
Bedrijfsnummer : 0876.814.573
Functie : Persoon belast met dagelijks bestuur
In functie sinds : 24/03/2025
Bedrijfsnummer : 0876.814.573
Cartografie
MEMNON RESEARCH & DEVELOPMENT
Juridische documenten
MEMNON RESEARCH & DEVELOPMENT
1 document
48424 statuts
48424 statuts
07/02/2022
Jaarrekeningen
MEMNON RESEARCH & DEVELOPMENT
10 documenten
Jaarrekeningen 2023
08/06/2024
Jaarrekeningen 2022
21/02/2023
Jaarrekeningen 2021
02/11/2021
Jaarrekeningen 2020
23/09/2020
Jaarrekeningen 2019
25/09/2019
Jaarrekeningen 2018
01/10/2018
Jaarrekeningen 2017
03/10/2017
Jaarrekeningen 2017
26/10/2017
Jaarrekeningen 2015
02/09/2016
Jaarrekeningen 2014
24/09/2015
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
MEMNON RESEARCH & DEVELOPMENT
1 vestiging
2.150.936.396
Actief
Adres : 3B Avenue du Four à Briques 1140 Evere
Oprichtingsdatum : 17/10/2005
Publicaties
MEMNON RESEARCH & DEVELOPMENT
26 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
06/05/2025
Ontslagen, Benoemingen
13/02/2025
Ontslagen, Benoemingen
19/03/2024
Algemene vergadering, Boekjaar
14/02/2022
Beschrijving : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0876814573
Nom
(en entier) : MEMNON RESEARCH & DEVELOPMENT
(en abrégé) : M.R.D OU M.R & D ou Memmon R&D
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Four à Briques 3B
: 1140 Evere
Objet de l'acte : ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE GENERALE
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2e canton), associé de Van Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 07 février 2022, il résulte que :
.../...
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social et de fixer celle-ci au 30 juin de chaque année et pour la première fois en deux mille 2022.
L'exercice en cours, commencé le 1 avril 2021, portera dès lors exceptionnellement sur 15 mois d'activité.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire et de fixer celle-ci au dernier vendredi du mois de novembre, à douze heures et pour la première fois en deux mille 2022. TROISIEME RESOLUTION
Conformément à l’article 39 § 1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate qu’après le 1er janvier 2020 et à l’occasion de la première modification de ses statuts, la société doit mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations. En conséquence, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet et de la date de clôture de l’ exercice social :
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET – DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "MEMNON RESEARCH & DEVELOPMENT", en abrégé "M.R.D." ou "M.R. & D." ou "Memnon R. & D.". Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément. Elles doivent toujours être précédées ou suivies de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts , par simple décision de l’organe d’ administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet
*22310682*
Déposé
10-02-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:
- Toutes prestations et tous services ayant trait à l’informatique en général, tous conseils en relation avec l’exploitation et l’utilisation d’ordinateurs, l’élaboration et la mise en œuvre de tous programmes, logiciels et systèmes, tous conseils et études ;
- L’acquisition, la mise au point, le développement, l’exploitation, la promotion, la commercialisation et la fourniture de systèmes informatiques et logiciels, ainsi que leur maintenance, la fourniture du support et l’assistance technique nécessaire ;
- La conception des architectures de systèmes d’information ;
- L’installation, l’intégration et la gestion de centres serveurs et de réseaux informatiques et télécoms ;
- La conception, le développement, l’installation et la maintenance de solutions de protection et de sécurisation des réseaux et solutions informatiques ;
- La création et l’hébergement d’applications et de solutions Internet ;
- L’assistance et les conseils dans le domaine informatique, notamment dans la conception des logiciels et l’acquisition du matériel et de manière générale la fourniture de conseils dans les domaines visés ci-avant.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Elle peut s’intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, gérant et liquidateur.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES Article 5. : Capital
Le capital est fixé à six cent mille euros (600.000,00 EUR), représenté par douze mille (12.000) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 12.000.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible. Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu. Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l'accord préalable du conseil d'administration.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts bénéficiaires et aux droits de souscription émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété
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des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable. Article 10. : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des associations.
Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide du sort du droit de souscription pour le solde.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations. En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 13. : Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations. TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs prévu par le Code des sociétés et des associations, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée ordinaire de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice- présidents.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires confirmera le mandat de l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un deuxième administrateur.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations. Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent. Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document écrit. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi. Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. Elle sera cependant toujours requise lorsqu'une réunion a lieu suivant l'une des procédures décrites à l'article 18-B. des présents statuts. Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres. Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 de l’ancien Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 de l’ancien Code Civil, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues. Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux administrateurs sera toujours requise.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix. Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés. En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux administrateurs seulement, la voix du président élu est prépondérante.
1. Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par décision unanime exprimée par écrit ou encore par conférence téléphonique ("conference call") ou vidéoconférence. Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique. Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci. Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration. Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive (conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Article 19. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les en informer. Article 20. : Administration
a) En général
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Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation. Article 21. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques):
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration. La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès- verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S) Article 24.
1. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à titre gratuit.
2. Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations.
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La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le dernier vendredi du mois de novembre de chaque année, à 12 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence. L'assemblée générale doit être convoquée dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui représentant un dixième (1/10) du capital le demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés pas ces actionnaires. L'assemblée générale doit être convoquée à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations.
Article 29. : Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales sont communiquées conformément au Code des sociétés et des associations et contiennent les éléments prévus par ce Code . Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 30. : Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée. Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion. Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres. Article 34. : Délibération - Résolutions - Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations ou les statuts exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Ils ne sont repris ni au numérateur ni au dénominateur.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique. c) Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les mentions suivantes, en plus des mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations:
- les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne morale) de l’actionnaire;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale; - la forme des actions détenues ;
- la volonté de voter par correspondance;
- la dénomination et le siège de la société;
- les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision; - après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" / "abstention";
- les lieu et date de signature du formulaire;
- la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
d) Prorogation
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement.
Article 35. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
1. Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
2. Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
3. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
4. Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès- verbaux de la réunion.
Article 38. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau, les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
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TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations. Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des associations. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation. Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations. Article 40. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.. Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII. : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 42. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution. Article 43. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts. b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations. Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 44. : Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
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Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation. Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs. L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.
Article 45. : Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante:
1. par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer; 2. le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions. TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 46. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés et des associations. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même. Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés et des associations. Article 47. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 48. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.
Article 49. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives de ces lois et réglementations sont censées non écrites
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
.../...
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procuration
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.
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Ontslagen, Benoemingen
27/07/2021
Beschrijving : Mod DOC 19 01 on Copie a publier aux annexes au Moniteur belge . après dépôt de l'acte au greffe ggn Som au greffe du tri de l'entreprise ~ francophone de Hees N° d'entreprise : 0876 814 573 Nom (en entier): MEMNON RESEARCH & DEVELOPMENT (en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège : Avenue du Four à Briques, 3b à 1140 Bruxelles Objet de acte : Nomination d'un délégué à la gestion journalière Extrait du PV du CA du 17 mai 2021 Après délibération, le Conseil d'administration prend à l'unanimité les décisions suivantes : 1. En vertu de l'article 16 b) des statuts, le Conseil d'administration décide de nommer en tant que délégué à la gestion journalière de la Société à compter du 24 mai 2021 et pour une durée indéterminée la société Musica International SA inscrite à la BCE sous le n° 0462.400.978 et dont le siège social est établi à 10 rue Véronèse, 1000 Bruxelles représentée par M. Michel Merten, domicilié à 10 rue Véronèse, 1000 Bruxelles. En particulier, le délégué à la gestion journalière, aura les pouvoirs suivants : - signer la correspondance ; * signer les comptes annuels approuvés par l'assemblée générale en vue de leur dépôt à la Banque nationale ; * signer tous les documents nécessaires ou utiles dans le cadre de tous appels d'offres pour des marchés publics ; - signer les déclarations fiscales au nom de la Société ; - conclure et résilier tous contrats, marchés et autres opérations ou engagements relatifs aux activités courantes de la Société, notamment les contrats avec les clients et les fournisseurs, les contrats de baux des agences et les contrats de travail du personnel subalterne; « acheter et vendre toutes marchandises et matières premières dans le cadre des activités courantes de la Société ; « toucher et recevoir toutes sommes et valeurs qui pourront être dues à la Société, en principal, intérêts et accessoires ; retirer toutes sommes et valeurs consignées ; donner bonnes et valables quittances et décharges au nom de la Société ; * effectuer les paiements courants de la Société en signant chèques et virements et autres documents nécessaires ; « retirer, au nom de la Société, de la poste, de la douane, de toutes messageries, des chemins de fer ou roulages, ou recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées ; se faire remettre tous dépôts, présenter les connaissements, lettres de voiture et autres documents nécessaires ; signer toutes pièces et décharges ; - contracter toutes assurances et faire tous auires actes conservatoires ; dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la Société ; - aux effets ci-dessus, signer tous actes, pièces et procès-verbaux, substituer sous la responsabilité personnelle du mandataire, élire domicile et généralement faire le nécessaire. Le délégué à la gestion journalière peut déléguer certaines opérations déterminées à un tiers. Conformément aux statuts, la Société sera valablement représentée, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion qui n'aura en aucun cas à justifier d’une décision préalable du conseil d'administration. Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
mbniteur" Mandat est donné à Me France Wilmet ou Me Muriel Baudoncg, ainsi qu'aux autres collaborateurs du belge cabinet d'avocats Janson Baugniet SCRL, établi à 1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 187, chacun d'eux ayant le pouvoir d'agir seul, en vue d'effectuer toutes les démarches nécessaires pour modifier et mettre à jour * l'immatriculation de la Société auprès du Registre des Personnes Morales, de la Banque Carrefour des Lb : Entreprises et des Guichets d'Entreprises et de procéder à la publication des décisions mentionnées ci-dessus aux Annexes au Moniteur belge.
Muriel Baudoncq
Mandataire
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Ontslagen, Benoemingen
28/05/2021
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{en entier): Memnon Research & Development
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège: Avenue du Four à Briques 3B 1140 Evere
Objet de l’acte : Révocation de pouvoirs de gestion journalière - Démission et Nomination d’administrateurs
Extrait du proc&s-verbal de la r&union du Conseil d’Administration tenue le 13 avril 2021 :
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t.Révacation de pouvoirs de gestion journalière
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de révoquer les pouvoirs de gestion journalière, le 13 avril 2021, de:
“Monsieur MORIKUNI Baku, né le 24 juin 1980 à Tokyo (Japon), domicilié à Cary Cottage, Pine Grove, KT13 9BG, Weybridge, Surrey (Royaume-Uni).
2.Procuration pour 'accomplissement des formalités administratives
Les administrateurs décident à l'unanimité de conférer un mandat à Me Patrice Vanderbeeken, ainsi qu'à tout autre avocat du cabinet d'avocats Pierstone SRL, chacun agissant seul avec l'autorisation de subdéléguer leurs pouvoirs, afin de procéder aux formalités nécessaires à leur publication aux annexes du Moniteur Belge et de procéder à toutes formalités généralement nécessaires où utiles en ce compris mais non limité au dépôt nécessaire ou utile des documents auprès des greffes des cours et tribunaux ou de la Banque-Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire mentionné ci-dessus pourra faire toutes déclarations, signer tous documents et en particulier rédiger des extraits des décisions de la saciété.
Extrait de la décision écrite de l'Actionnaire unique du 13 avril 2021 :
Ll
1.Démission de membres du Conseil d'Administration
Conformément à l'article 34 des Statuts, l'Actionnaire prend acte de la démission des administrateurs suivants, avec effet le 13 avril 2021 :
«Monsieur MORIKUNI Baku, prénommé.
Mr. FRY Adam, hé le 15 janvier 1964 à Lincoin (Angleterre), domicilié à 17A Biandford Avenue, Oxford, OX2 BE (Royaume-Uni) ;
‘Madame LIDDIARD Romona, née le 3 février 1971 à Hengyang (Chine), domiciliëe à 16 Longfellow Close, Swindon, Wiltshire, SN25 AGS (Royaume-Uni).
2,Nomination de membres du Conseil d’Administration
Mentionner sur la dernière page du Volet Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2021 - Annexes du Moniteur belge Réservé
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Mentionner sur [a dernière page du Volet
! du Conseil d'Administration, qui commenceront leur mandat le 13 avril 2021 pour une durée du mandat de 6 ; ans se terminant à la première assemblée générale arınuelle ordinaire de 2027 :
“Monsieur SAUNDERS Edward Paul Lucas, né le 22 janvier 1981 à Wembley (Royaume-Unis), domicilié à ‘16 Chester Road, Northwood, Middlesex, HAS 1BQ (Royaume-Unis) ;
«Monsieur MURPHY Benjamin, né le 13 mars 1980 4 Birkenhead (Royaume-Uni), domicilié à 30 Alconbury Road, E5 8RH, Londres (Royaume-Uni) ;
“Monsieur SAVJANI Snehal, né le 27 octobre 1966 à Jinja (Ouganda), domicilié à 84 Coledale Drive, Stanmore, HA7 2QF (Royaume-Uni).
3.Procuration pour l'accomplissement des formalités administratives
L’Actionnaire unique décide de conférer un mandat à Me Patrice Vanderbeeken, ainsi qu'à tout autre avocat du cabinet d'avocats Pierstone SRL, chacun agissant seul avec l'autorisation de subdéléguer leurs pouvoirs, afin de procéder aux formalités nécessaires à leur publication aux annexes du Moniteur Belge et de procéder à toutes formalités généralement nécessaires ou utiles en ce compris mais non limité au dépôt nécessaire ou ! utile des documents auprès des greffes des cours et tribunaux ou de la Banque-Carrefour des Entreprises. A : ces fins, le mandataire mentionné ci-dessus pourra faire toutes déclarations, signer tous documents et erı particulier rédiger des extraits des décisions de la société.
Pour extrait conforme
Patrice Varıderbeeken
Mandataire special
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Ontslagen, Benoemingen
17/02/2021
Beschrijving : Med DOG 19,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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10 FEv. 2021
N° d'entreprise : 0876,814.573 Nom
(enentier): Memnon Research & Development
{en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Objet de l'acte : Renouvellement du mandat du commissaire
Extrait de la décision écrite de l'actionnaire unique du 7 janvier 2021, conformément à l'article 7:133 du Code ; des sociétés et associations.
dresse complète du siège : Avenue du Four à briques 3B, 1140 Evere |
| L'Actionnaire décide de renommer PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège à 1932 Sint- Stevens-! ı Woluwe, Woluwedal 18, représentée par M. Gaëtan Roy, réviseur d'entreprises, comme Commissaire de la ' Société pour un terme de trois ans (c'est-à-dire les exercices sociaux qui se termineront le 31 mars 2021, 2022; ! et 2023). Le mandat du Commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'Actionnaire appelée à! statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 mars 2023.
Pour extrait conforme,
Baku Morikuni
Administrateur délégué
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
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Kapitaal, Aandelen
28/12/2020
Beschrijving :
Mod DOG 18.01
| “ile: #5 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe ,
ri EN -Déposé/ Reu
le —
= MR ren au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de@filfelles
N° d'entreprise : 0876.814.573 Nom
(en entier) : Memnon Research & Development
{en abrégé) :
! Adresse complète du siège : Avenue du Four à briques 3B, 1140 Evere
Obiet de Facte : Réunion des actions dans les mains d’un actionnaire unique
i Forme légale : Société anonyme
Conformément à l'article 2:8 $ 4 du code des sociétés et des associations, la société constate que toutes ses! ! actions sont détenues par Memnon Archiving Services SA, une société de droit belge, avec siège social à 1140; | Evere, Avenue du Four ä Briques 3B, Belgique, avec numéro d'entreprise 0438.551.252, avec effet au 24! novembre 2020. : .
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Baku Morikuni
Administrateur délégué
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers.
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Ontslagen, Benoemingen
06/12/2018
Beschrijving : Med Word 16.4
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
a Dem 26 HAE 18174688 au greffe du tribunal de l'entreprise 7 teer cophune de Bruxelles. tre
ii ON d'entreprise : 0876.814.573
i Dénomination | :
(en entier) : Memnon Research & Development i
{en abrégé) : |
Forme juridique : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 3B, Avenue du Four à Briques, 1140 Evere
! Ohjet de l’acte : Démission administrateur (délégué) - (ré)élection administrateur
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 septembre 2018:
: Le Conseil d'Administration prend note de et accepte, pour autant que de besoin, la démission de M. Michel: : Merten de ses fonctions d'Administrateur Délégué de la Société, avec effet au 1 juillet 2018. :
| Extrait des décisions écrites et unanimes des actionnaires du 28 septembre 2018:
! Les Actionnaires prennent note de et acceptent, pour autant que de besoin, la démission de M. Michel: ! Merten de ses fonctions d'Administrateur de la Société, avec effet au 1 juillet 2018. :
Les Actionnaires confirment que M. Baku Morikuni a été réélu en tant qu'Administrateur de la Société depui le 1 juillet 2018 et pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur: les comptes annuels de la Société pour l'exercice social qui se cléturera le 31 mars 2021.
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Les Actionnaires confirment que Mlle. Romona Liddiard, de nationalité britannique, domiciliée à 16: ! Longfellow Close, Swindon, Wiltshire, SN25 4GS, Royaume-Uni, a été élue en tant qu'Administrateur de la: ! Société, depuis le 20 août 2018 et pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire des: actionnaires statuant sur les comptes annuels de la Société pour l'exercice social qui se clôturera le 31 mars: 2021. Les Actionnaires confimment ensuite que le mandat de Mlie. Romona Liddiard en tant qu'Administrateur: : de la Société ne sera pas rémunéré. :
Pour extrait conforme,
Baku Morikuni
Administrateur Délégué
tionner eur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire inetrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2018 - Annexes du Moniteur belge
Boekjaar, Statuten
12/12/2016
Beschrijving : nn nn nn nm nme nu nnunanne nn n ann nun nun nn nn ann nen nn nn an nn nn nn ema nm pm Inenanummnanumet i — vial de commer (en entier) : (en abrégé) : Forme juridique : Siège : : _Objet de l'acte : Déposé Lu greffe du trib tie wi ergen 7 ; N° d'entreprise : 0876.814.573 i : Denomination | MEMNON RESEARCH & DEVELOPMENT NLR.D. ou MLR. & D. ou Memnon R. & D. SOCIETE ANONYME ; Avenue du Four à Briques 3B — 1140 Evere : MODIFICATION DES DATES DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL ET DE! TENUE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE - MODIFICATION DE LA: REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ - ACTUALISATION ET REFONTE DES: STATUTS | Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maitre Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 17 : £ novembre 2016, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MEMNON! : RESEARCH & DEVELOPMENT", en abrégé "M.R.D." ou “MLR. & D." ou “Memnon R. & D.", ayant son siège social à 8-1140 Evere, Avenue du Four à Briques 3B, a décidé : 1/ de modifier la représentation de la société afin que la société soit valablement représentée par deux! administrateurs, agissant conjointement ou, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes a qui cette gestion a été déléguée. Le texte de l'article 18 (qui deviendra l'article 21 suite à la quatrième résolution) s sera entièrement ; remplacé par le texte suivant : « Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice, Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la! : société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le; conservateur des hypothèques): - soit par deux administrateurs, agissant conjointement; a soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a ate : déléguée. iis ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration. : La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les! : limites de leur mandat. À l'étranger, la société peut être représentée par foute personne mandatée; : spécialement à cet effet par le conseil d'administration. » i : 21 de modifier la date de clôture. de l'exercice social et de fixer celle-ci au 31 mars de chaque année. A; : titre transitoire, l'exercice social en cours, commencé.le premier janvier deux mille seize, se clôturera le 31 mars; i deux mille dix-sept et portera exceptionnellement sur quinze (15) mois d'activité. : 3/ de modifier la date de tenue de l'assemblée annuelle et de fixer celle-ci au deuxième vendredi du mois! de septembre, à 12 heures. La prochaine assemblée annuelle se tiendra dès lors le huit septembre 2017, à 12: i heures, | al de reformuler et de refondre les statuts de la société comme suit, sans toutefois modifier l'objet social} : : pour les mettre en concordance avec les rösolutions prises et, en outre, afin d'y mentionner l'adresse actuelle: ; du siège social et d'adapter les statuts aux dispositions actuellement en vigueur du Code des sociétés. Ce nouveau texte annule et remplace la version actuelle des statuts. i Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au. recto: “Nom et qualité du notaire instrumentant ou de las personne ¢ ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale a I égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2016 - Annexes du Moniteur belge "STATUTS
TITRE |. : DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société à la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "MEMNON RESEARCH &
” DEVELOPMENT", en abrégé "M.R.D." ou "MR. & D." ou "Memnon R. & D."
Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément. Elles
doivent toujours être précédées ou suivies de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2. : Siége social
Le siège de la société est établi à B-1140 Evere, Avenue du Four à Briques 3B.
Il peut, par décision du conseil d'administration, êfre transféré en tout autre endroit en Belgique, dans
le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est. publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs. :
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités d'établissement,
que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. Le
conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers:
- Toutes prestations et tous services ayant trait à l'informatique en général, tous conseils en relation
avec l'exploitation et l'utilisation d'ordinateurs, l'élaboration et la mise en œuvre de tous programmes, logiciels et systèmes, tous conseils et études ;
- L’acquisition, la mise au point, le développement, l'exploitation, la promotion, la commercialisation
et la fourniture de systèmes informatiques et logiciels, ainsi que leur maintenance, la fourniture du
support et l'assistance technique nécessaire ;
- Le conception des architectures de systèmes d'information ;
- L'installation, l'intégration et la gestion .de centres serveurs et de réseaux informatiques et
télécoms ; |
- La conception, le développement, fi installation et la maintenance de solutfons de protection et de
sécurisation des réseaux et solutions informatiques ;
- La creation et l'hébergement d'applications et de solutions Internet ;
- L'assistance et les conseils dans le domaine informatique, notamment dans la conception des
logiciels ef l'acquisition du matériel et de manière générale la fourniture de conseils dans les
domaines visés ci-avant.
Elle peut accomplir foutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières oi ou mobilières
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l’autre branche de son objet ou qui
seraient de nature à.en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute: société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe
au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de. même conclure toutes conventions de collaboration; de rationalisation, d' ‘association | ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute Sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société, liée ou non.
Elle peut exercér les fonctions d” administrateur, gérant et liquidateur.
Article 4, : Durée
La société a.une durée illimitée.
TITRE IL : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 6. : Capital
Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,00 EUR), représenté par douze mille (12.000)
actions, sans mention de valeur nominale. il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions
sont numérotées de 1 à 12.000.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible. .
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2016 - Annexes du Moniteur belge L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux
de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits aftachés aux actions sera suspendu.
Le conseil.d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second
avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée, sans préjudice
du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Des versements anticipatifs ne peuvent ¢ être effectués sans l'accord préalable du conseil
d'administration.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont’ ‘également applicables à toutès les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un numéro
d'ordre. :
ll est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme
matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété
des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le le registre ad hoc.
Article 9. : Transfért des titres
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire, ou de toute autre
manière autorisée par le Code des sociétés, le cas échéant par l'utilisation de la signature électronique, en
conformité avec la législation applicable.
Article 10. : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, conformément aux
dispositions du Code des sociétés,
Une décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition de titres propres est
nécessaire pour éviter à la société un dommage grave ef imminent. Cette possibilité n'est valable que pour trois
ans à dater de la publication de l'acte constitutif.
Article 11: : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement ä la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide du sort du droit de
souscription pour le solde.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale. peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d ‘émission, le montant de cette prime doit
être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital , :
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour là modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des
sociétés.
Article 13. : Obligations
La société peut en touf temps créer et-émettre des obligations, hypothécaires ou autres, p par décision
du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés. |
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2016 - Annexes du Moniteur belge TITRE JI. : ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale, le fout conformément au Code des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient-à échéance. |
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
ner provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à
l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Lorsqüe le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur.
devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un deuxième
administrateur.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la
société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration .
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que le
président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence
à mofiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure
de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de (félé)communication qui se matérialise par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque fous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il n'y
a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. Elle Sera cependant toujours requise lorsqu'une réunion. a
lieu suivant l'une des procédures décrites à l'article 18-B. des présents statuts. .
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger. Les réunions peuvent également être tenues par conférence téléphonique
(“conference call") ou vidéoconférence (sauf pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte
authentique).
Elles sont présidées par le président du consell d'administration ou, à défaut, par le vice président le
plus ancien, ou a défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un documient portant sa signature, en ce compris la sighature
digitale au sens dé l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre membre du
conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
. Si le. conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux
administrateurs sera toujours requise. |
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2016 - Annexes du Moniteur belge Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la
majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux
administrateurs seulement, la voix du président élu est prépondérante.
B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs -
pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'établissement des comptes annuels ou
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué
simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Article 19, : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du.conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant
l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal de la
réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou
plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les en informer.
Article 20. : Administration
a) En général :
Le conseif d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b} Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer là gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la
décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre “d'administrateur délégué".
c) Comité de direction
Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes,
administrateurs ou-non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des sociétés.
Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de
direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération éventuelle
et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, le comité de
direction agira en tant que college.
Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au
comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le fout conformément au Code des sociétés.
d) Délégation de pouvoirs .
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de
leur choix, des pouvoirs spéciaux ef déterminés.
Les mandatalres engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant
la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation. |
Article 21. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le
conservateur des hypothèques):
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2016 - Annexes du Moniteur belge - soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, nommés
conformément à l'article 20 d) des statuts ainsi que tout autre mandataire de la société, agissant dans les
limites de leur mandat. A l'éfranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par les
membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés. Ces procès-verbaux -
exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés au siège, soit
sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous forme électronique sécurisée, sur tout support et
dans des conditions offrant des garanties de pérénnité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits.de ces procès-verbaux;
à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de Ja société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations
à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par
l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. .
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24,
a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à titre
gratuit. |
b) Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l'assemblée gériérale. ls ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations
exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux
comptes annuels, conformément au Code des sociétés.
La société ne peut leur consentir des prêts ou. avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit. |
TITRE Vi. : ASSEMBLEE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l' assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le deuxième
vendredi du mois de septembre de chaque année, à 12 heures. Si ce jour est un jour férié légal l'assemblée
aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion ef le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et,:après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé -
aux administrateurs et commissairè(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au
remplacement des administrateurs ‘et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes
décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblées dénérales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par
le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous
points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit étre convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième
(1/5) du capital social où à la demande du président du conseil d'adrninistration ou de deux administrateurs et
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2016 - Annexes du Moniteur belge Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
Article 29. : Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription, aux
titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x)
commissaire(s} éventuel(s), par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de communication, à
condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement, expressément et par écrit accepté de
recevoir la convocation moyennant une méthode de communication alternative:
Les convocations seront censées avoir éfé faites à la date de leur envoi. .
Toute personne peut renoncer a cette convocation et, en fout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 30. : Admission | on
Le conseil d'administration peut.exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres
nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit trois jours ouvrables au moins avant la date de
l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter are ‘assembise générale par un mandataire, actionnaire ou
non. :
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des actionnaires, ainsi que
le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33, : Bureau .
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par
le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne désignée par
les actionnaires ou leurs mandataires. :
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette — nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 34. : Délibération - Résolutions - Prorogation
a) Quorum . .
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente
ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts exigent un quorum de
présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés ou les statuts n ‘exigent. une majorité Spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. :
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité. ‘
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été
obtenue, il est procédé à un scrutin de bällottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre
de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Voie par correspondance .
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
- les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne
morale) de l'actionnaire; |
- le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
- la volonté de voter par correspondance;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2016 - Annexes du Moniteur belge - la dénomination et le siège de la société;
- les date, heure et lieu de l'assemblée generale;
- l'ordre du jour de l'assemblée;
- après chaque point de l'ordre du jour 'une des mentions suivantes: “approuvé” / “rejeté” / ‘abstention’;
- les lieu et date de signature du formulaire;
- la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par le société huit
jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.
d) Prorogation .
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les décisions
prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à
la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles formalités
d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement.
Article 35, : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit :
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du
droit de vote afférent à ces actions sera suspendu. .
b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée per tous les copropriétaires.
c) Le droit de vote aftaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usuiruitier ne parviennent pas à'un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans
l'intérêt des ayants droit.
d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a
constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la
société en ait été informée.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
I ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
fautes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux
de la réunion. |
Article 38, : Procés-verbaux :
Hl est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau, les
administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux
devant être établis par acte nofarié - et leurs annexes sont conservés, sous. leur forme originale, dans un
registre spécial, tenu au siège social. \
Sauf dispositions légales contraires et ‘4 moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou
ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE VIL : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION DU BENEFICE .
Article 39, : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle .
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente ef un mars de chaque année.
Ala fin de chaque exéréice social, le conseil d'administration dresse un inventaire ef établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels -comprennent le bilan, fe compie
de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout,
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un. rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires,
informations et données mentionnés dans le Code des sociétés. .
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2016 - Annexes du Moniteur belge Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligetaires, titulaires d'un
droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance au
siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une
copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux
actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s} en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
adrinistrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés.
Article 40. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. I! doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition dé l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts. |
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
: Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (6)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la-société..
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés.
TITRE Vill. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la
société. .
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas
régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé
caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses.
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société
privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
Article 43. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b} Pertes :
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où fa perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les
formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres
mesures annoncées dans l'ordre du jour. . |
Les modalités en sont déterminées dans fe Code des sociétés. :
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital ‘social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au .capitel minimum legal, tout intéressé peut
demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Le tribunal de commerce peut, le cas échéant,
accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 44, : Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou, d'une decision de -
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa \
liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. |
Hormis les cas de dissolution judiciaire, ‘le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce.
La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2016 - Annexes du Moniteur belge
ae us
Réservé
au
Moniteur
belge
. “Lasser Ise | générale de la société en liquidation peut, a tout moment, et à la majorité ordinaire es: À voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination | :
Vv : par le tribunal de commerce. : Article 45. : Répartition : Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre fos : différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se! | ouve fe siège de la société. ! En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de fai aniére suivante: : ) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent |
près déduction des versements qui resteraient encore à effectuer:
) . le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
TRE IX. ; DISPOSITIONS GÉNÉRALES i
Article 46. : Exercice de mandats :
’ Pour autant que son objet social-le. permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou
embre du comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les :
eprésentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne ;
‘exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera |
alablement la société dans l'exercice. de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de le
! société elle-même.
| Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
! personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans!
! l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés. :
Article 47. : Litiges - Compétence :
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commisseire(s)
: éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence !
: exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
! Article 48. : Élection de domicile
; Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur |
i domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir ;
: élu domicile au siége social od tous les actes pourront valablement lui étre signifiés ou notifiés, la société :
! n'ayant pas. d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et i
! notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire a;
| l'étranger. /
| Atticle 49. : Droit commun |
i Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et réglementations
i ; européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et réglementations, auxquelles il ne! :
i : serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui!
i deviendraient contraires aux dispositions impératives de ces lois et réglementations sont censées non écrites."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article 173,
1°bis du Code des droits d ‘enregistrement),
Vincent VRONINKS, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal et 1 procuration sous seing privé en annexe.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
ctionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un ‘représentant permanent" chargé de l'exécution de ; :
ette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du | i
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2016 - Annexes du Moniteur belge
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