MERGER
Actief
•0432.750.157
Adres
16 Gasthuisbosdreef Box 1, 3700 Tongeren-Borgloon
Activiteit
Manufacture of metal structures and parts of structures
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
02/12/1987
Bestuurders
Juridische informatie
MERGER
Nummer
0432.750.157
Vestigingsnummer
2.032.345.780
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0432750157
EUID
BEKBOBCE.0432.750.157
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 02/12/1987
Activiteit
MERGER
Code NACEBEL
25.110, 25.120, 43.320, 43.990•Manufacture of metal structures and parts of structures, Manufacture of doors and windows of metal, Joinery installation, Other specialised construction activities nec
Activiteitsgebied
Manufacturing, construction
Financiën
MERGER
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 2,3M | 3,3M | 2,5M | 3,4M |
| EBITDA | € | 593,9K | 1,8M | 1,0M | 2,0M |
| Bedrijfsresultaat | € | 561,3K | 1,7M | 962,1K | 1,9M |
| Nettoresultaat | € | 354,5K | 1,4M | 672,2K | 1,5M |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -30,247 | 30,813 | -24,437 | - |
| EBITDA-marge | % | 25,656 | 54,399 | 40,352 | 58,591 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 1,9M | 1,8M | 988,1K | 1,1M |
| Financiële schulden | € | 0 | 44,0K | 197,0K | 351,9K |
| Netto financiële schuld | € | -1,9M | -1,7M | -791,1K | -700,8K |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 3,0M | 3,0M | 2,4M | 2,9M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 15,315 | 41,364 | 26,499 | 44,841 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
MERGER
17 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 28/03/2022
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 28/03/2022
Bedrijf: Mokko
Bedrijfsnummer: 0778.500.026
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 28/03/2022
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 28/03/2022
Bedrijf: LR & CO
Bedrijfsnummer: 0536.638.741
Voormalige bestuurders
Functie: Zaakvoerder
In functie sinds: 01/08/2006
Tot: 27/08/2013
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 28/03/2022
Tot: 21/12/2023
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 10/06/2020
Tot: 01/01/2022
Functie: Zaakvoerder
In functie sinds: 01/08/2006
Tot: 01/10/2016
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 01/10/2016
Tot: 27/03/2022
Bedrijf: LR & CO
Bedrijfsnummer: 0536.638.741
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 01/01/2022
Tot: 27/03/2022
Bestuurders en vertegenwoordigers laden...
Cartografie
MERGER
Juridische documenten
MERGER
1 document
COÖRDINATIE STATUTEN
COÖRDINATIE STATUTEN
28/03/2022
Jaarrekeningen
MERGER
36 documenten
Jaarrekeningen 2023
19/07/2024
Jaarrekeningen 2022
08/06/2023
Jaarrekeningen 2021
15/06/2022
Jaarrekeningen 2020
20/05/2021
Jaarrekeningen 2019
02/07/2020
Jaarrekeningen 2018
11/03/2019
Jaarrekeningen 2017
29/03/2018
Jaarrekeningen 2016
29/03/2017
Jaarrekeningen 2015
31/03/2016
Jaarrekeningen 2014
31/03/2015
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
MERGER
1 vestiging
2.032.345.780
Actief
Adres: 16 Gasthuisbosdreef Box 1, 3700 Tongeren-Borgloon
Oprichtingsdatum: 29/12/1987
Afzonderlijke activiteit: 25.11001• Manufacture of metal frameworks or skeletons for construction
Publicaties
MERGER
52 publicaties
Maatschappelijke zetel
12/02/2025
Ontslagen, Benoemingen
15/03/2024
Statuten, Wijziging van de rechtsvorm, Ontslagen, Benoemingen
05/04/2022
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0432750157
Naam
(voluit) : MERGER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gasthuisbosdreef 16 bus 1
: 3700 Tongeren
Onderwerp akte : WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven op 28 maart 2022 dat de buitengewone algemene vergadering van de BV MERGER met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het volledig volstort vermogen, voorheen genoemd kapitaal, van de vennootschap, hetzij driehonderdvierenvijftigduizend zevenhonderdvijftig euro (354.750,00 EUR), en de wettelijke reserve, hetzij vijfendertigduizend vierhonderdtweeënzeventig euro twaalf cent (35.472,12 EUR) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met behoud van de bepalingen inzake boekjaar en algemene vergadering, doch rekening houdend met voormelde agendapunten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN.
A. RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP.
Artikel 1 - naam en rechtsvorm.
De vennootschap is als Besloten Vennootschap opgericht onder de naam MERGER. Artikel 2 - duur.
1. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
2. Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering, dat genomen wordt met naleving van de
*22322682*
Neergelegd
01-04-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
vereisten voor een statutenwijziging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat. Artikel 3 - zetel.
De zetel zal gevestigd worden in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4 - voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle activiteiten van een algemene bouwonderneming in de ruimste zin van het woord voor de uitvoering van alle aannemingen van werken, eventueel in coördinatie met onderaannemers, en inzonderheid van een bouwonderneming gespecialiseerd in alle schrijn- en timmerwerken, stukadoorswerken, betonwerken, werken van ruwbouw, dakwerken, elektriciteitswerken en alle met het voorgaande rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde werken, daaronder mede begrepen: - alle aannemingen van werken betreffende schrijnwerken (zowel binnen- als buitenschrijnwerk) en timmerwerken (inclusief werken en activiteiten van een meubelmakerij), alsook de montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout, kunststof of metaal (bijvoorbeeld deuren, ramen, kozijnen, trappen, plinten, afsluitingen, muurkasten, inbouwkeukens, badkamermeubels, winkelinrichtingen en dergelijke meer);
- alle aannemingen van werken betreffende het leggen van vloeren, inclusief parketvloeren en het plaatsen van alle andere al dan niet houten vloerbedekkingen evenals het zetten van tegels; - alle aannemingen van werken betreffende de vervaardiging en plaatsing van geprefabriceerde wanden in alle constructies;
- alle aannemingen van werken betreffende metsel-, cementeer-, chape-, beton-, pleister- en bezettingswerken, inclusief berapingswerken en stafwerken en het vervaardigen van stortklare beton; - alle aannemingen van werken betreffende plafoneerderwerken, inclusief het plaatsen van verlaagde plafonds;
- alle aannemingen van dakwerken in de ruimste zin van het woord en alle daarmee gerelateerde werken: het plaatsen, herstellen, onderhouden en reinigen van daken in alle materialen (asfalt, natuurlijke en kunstleien, dakpannen, stro, roofing, stalen platen, met uitsluiting van non- ferrometalen, platen in kunststof, en andere); het plaatsen, bekleden, herstellen, onderhouden en reinigen van dakgoten in alle materialen (inclusief materialen en producten in kunststof); het dakdekken, impregneren en isoleren tegen vocht, evenals het waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer (inclusief het bedekken met asfalt- of met koolwaterstofhoudende producten, gebeurlijk gecombineerd met metalen) en het droogmaken van gebouwen, anders dan met teer en asfalt; het plaatsen, herstellen, reinigen en onderhouden van schouwen en sierschouwen; het isoleren van zolders en dakgebinten;
- alle aannemingen van schilderwerken: het schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen, het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten, het schilderen van metalen constructies en het schilderen van schepen en boten door niet- gespecialiseerde eenheden;
- alle aannemingen van werken betreffende loodgieterswerk: de installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie, omvattende onder meer de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling, de algemene installatie in gebouwen en andere bouwwerken van sanitair, waterleidingen, artikelen en apparaten voor sanitair gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen en leidingen voor diverse gassen;
- alle aannemingen van werken betreffende elektrische installaties en elektriciteitswerken, waaronder onder meer maar niet uitsluitend: de installatie van elektrische bedrading en toebehoren; de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten); de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen; de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties; de installatie van liften en roltrappen; de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal; de installatie van antennes en bliksemafleiders, en dergelijke meer; - de aanneming van bouwwerken in het algemeen, alsmede afbraak- en sloopwerken, renovatie- en restauratiewerken;
- alle werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, met inbegrip van het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf en bouwpromotie, met inbegrip van het uitoefenen van alle activiteiten in verband met bouwcoördinatie en veiligheidscoördinatie, in de meest brede zin;
- de fabricage, de levering, de plaatsing, het onderhoud en de herstelling van alle materialen die
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
verband houden met voorgaande activiteiten in alle mogelijke constructies; - de technische bijstand onder alle vormen en voornamelijk het ter beschikking stellen van bevoegd personeel;
- het uitvoeren van onderzoeken, deskundigenonderzoeken, expertises en het afleveren dienaangaande van allerhande attesten, inclusief keuringsattesten (bijvoorbeeld met betrekking tot de conformiteit van elektriciteits- of verwarmingsinstallaties), en certificaten, inclusief EPC-certificaten met betrekking tot de energieprestatie en andere milieuprestaties van gebouwen en/of gedeelten van gebouwen;
- de verhuur van machines voor de bouwnijverheid met of zonder bedieningspersoneel; - de groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, de import en export van bouwmaterialen in het algemeen, alle materialen, producten, toestellen en installaties, evenals hun aanhorigheden, die verband houden met de hoger genoemde activiteiten.
Alle hoger beschreven activiteiten en ook alle opsommingen zijn exemplatief en niet limitatief bedoeld zodat de vennootschap in de meest uitgebreide zin alle activiteiten in de bouwsector en alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde activiteiten kan verrichten. Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap bovendien voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger handelen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan in het algemeen, in België in en het buitenland, alle roerende of onroerende, commerciële, financiële of industriële verrichten doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan, geheel of ten dele, te vergemakkelijken of te bevorderen. De vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borg stellen, zekerheden verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen. B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5 - inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend honderdzesenvijftig (1.156) gelijke aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Artikel 6 - stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In het geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Artikel 7 - inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen, te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail, of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. C. EFFECTEN.
Artikel 8 - aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 - overdracht van aandelen.
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen, behoudens andersluidende bepaling in een aandeelhoudersovereenkomst of soortgelijk document getekend door alle aandeelhouders, zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid en onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst of soortgelijk document getekend door alle aandeelhouders, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het vermogen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e- mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief verstuurd worden. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 10 - voorkooprecht tot overname.
Onverminderd het hierna bepaalde aangaande aandelen opgesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, en onverminderd het voorgaande voorkeurrecht, genieten de aandeelhouders een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen, op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering met een meerderheid van drie/vierden van de stemmen (ongeacht het vertegenwoordigde deel van het vermogen op deze gewone algemene vergadering) of, bij gebreke daaraan, voor de waarde vastgesteld door één of meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank. In deze laatste hypothese zal de waardevaststelling door de expert(s) imperatief gelden als berekeningsbasis voor de overnameprijs, zonder enige verhaalmogelijkheid.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Het hiervoor bedoelde voorkooprecht tot overname van aandelen geldt bij iedere overdracht of overgang van aandelen, onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst of soortgelijk document getekend door alle aandeelhouder, en komt exclusief toe aan de andere aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van de andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen eenstemmig een andere verhouding is overeengekomen, waarbij desgevallend voor de berekening van de omvang van hun voorkooprecht, de aandelen die zij in blote eigendom of in vruchtgebruik zouden bezitten, beschouwd worden alsof zij deze aandelen in volle eigendom bezitten. De gezegde mededeling van overlijden of vraag tot afstand aan derden moet per aangetekende brief gebeuren, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven en het aantal betrokken aandelen en in voorkomend geval de prijs.
De mededeling van het gebruikmaken van het voorkooprecht tot aankoop zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk aan de erfgenamen en de kandidaat-afstanddoener binnen de drie maanden na de mededeling van het overlijden of na de vraag om toelating tot afstand aan derden. De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is. De bepalingen van dit artikel 10 hebben voorrang op de bepalingen van artikel 9 van de statuten, met dien verstande dat iedere overdracht of overgang van aandelen met miskenning van het in dit artikel 10 bepaalde voorkooprecht niet tegenwerpelijk zal zijn aan de begunstigde aandeelhouders van het voorkooprecht noch aan de vennootschap.
Artikel 11 - ondeelbaarheid van aandelen.
De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 12 - opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom.
De eigendom van een aandeel kan niet worden gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom zonder inachtneming van de bepalingen inzake overdracht van aandelen, behoudens in de gevallen waarin de aandelen vrij kunnen worden overgedragen zonder de schriftelijke toestemming vereist conform artikel 9 van de statuten.
In voorkomend geval wordt zulk aandeel of aandelenpakket in het register van aandelen ingeschreven op naam van de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) met vermelding van hun respectieve rechten. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap gebeuren evenwel geldig en uitsluitend aan de vruchtgebruiker die beschouwd wordt als gemeenschappelijke vertegenwoordiger ten aanzien van de vennootschap. Er wordt uitdrukkelijk bedongen dat, indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik met naleving van dit artikel 12 en de eventuele andere toepasselijke bepalingen van deze statuten, de lidmaatschapsrechten uitsluitend toekomen aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, inbreng in of uitkering van het vermogen, het voorkeurrecht bij inbreng in geld in het vermogen evenals het voorkooprecht bij overdracht of overgang van aandelen, behoudens uitdrukkelijke en schriftelijke andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of indien er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van voorkeur, in geval van inbreng in geld, toe aan de vruchtgebruiker; de aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude aandelen zonder dat de blote eigenaar daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de blote eigenaar dat recht uitoefenen met dien verstande dat de nieuwe aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. Het bestuursorgaan zal daarom zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de blote eigenaar zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de vruchtgebruiker geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de blote eigenaar wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen. Voorgaande regeling betreffende het voorkeurrecht ingeval van inbreng in geld geldt mutatis mutandis ook voor de toepassing van he t voorkooprecht ingeval van overdracht of overgang van aandelen.
De statutaire bepalingen van dit artikel 12 zijn van suppletieve aard, met dien verstande dat het aan de vruchtgebruiker en de blote eigenaar steeds toegelaten is om onderlinge afspraken te maken aangaande de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld of het voorkooprecht bij
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
overdracht van aandelen voor zover één van hen beiden of beiden samen intekenen op de inbreng of het voorkooprecht uitoefenen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen ‘aandeelhouder’ en ‘aandeelhouders’ in deze statuten steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
De bepalingen van dit artikel 12 gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten die betrekking hebben op de aandelen en die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven. D. BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 13 - bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien de bestuurder statutair werd benoemd, kan hij worden ontslagen om wettige redenen bij gewone meerderheid van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die niet zelf in eigen naam en voor eigen rekening als natuurlijk persoon in dit orgaan zetelt, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een andere vennootschap komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan. Artikel 14 - bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
Ingeval er slechts één bestuurder is aangesteld, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht. Ingeval er twee bestuurders zijn aangesteld, dan zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Ingeval er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, dan vormen zij een college van bestuurders, dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van de beraadslagende vergaderingen en behoudens andersluidende regelingen hierna.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Bij gebrek aan een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is en/of indien er meerdere personen in aanmerking komen voor het voorzitterschap, wordt het college van bestuurders voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn. Iedere bestuurder kan het college van bestuurders bijeenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen van de vennootschap het vereisen.
Elke bijeenroeping gebeurt minstens vijf dagen vooraf en bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht, waaronder steeds de tegenwoordigheid van alle statutaire bestuurders alsdan in functie, is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen. Ingeval van gelijkheid van stemmen is de stem van de voorzitter beslissend.
De besluiten worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door een bestuurder. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Artikel 15 - vertegenwoordigingsmacht.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Artikel 16 - vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van de stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De algemene vergadering mag de beslissing nemen omtrent de toekenning van een verbrekings- /opzegvergoeding dan wel een opzegtermijn in hoofde van de bestuurder(s). Artikel 17 - dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18 - controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 19 - organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet ieder jaar worden gehouden in de zetel, de laatste vrijdag van de maand mei om 20.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail, gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 20 - toegang tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21 - zittingen - processen-verbaal.
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, indien geen bestuurder aanwezig is, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Artikel 22 - beraadslagingen.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten uitdrukkelijk vermelden dat ook mag gestemd worden over andere punten.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 23 - verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
F. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES.
Artikel 24 - boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 25 - bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te keren. G. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 26 - ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 27 - vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, is/zijn de bestuurder (s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Artikel 28 - verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE MAATREGELEN.
Artikel 29 - woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan, als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Artikel 30 - gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31 - gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering bevestigt dat de Besloten Vennootschap L.R. EN CO, met zetel te Tongeren, Gasthuisbosdreef 16, met de heer LEËN Hendrik, wonende te Tongeren, Droefstraat 55, als vaste vertegenwoordiger, de Besloten Vennootschap Z31, met zetel te Lummen, Zelemsebaan 31, met de heer BERVOETS Raf, wonende te Lummen, Zelemsebaan 31, als vaste vertegenwoordiger en de Besloten Vennootschap MOKKO, met zetel te Tongeren, Droefstraat 53, met de heer LEËN Robin, wonende te Tongeren, Droefstraat 53, als vaste vertegenwoordiger, de functie uitoefenen van niet-statutaire bestuurders, zij zijn hier vertegenwoordigd zoals voormeld en aanvaarden voor zoveel als nodig.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te Tongeren, Gasthuisbosdreef 16 bus 1.
ZESDE BESLISSING
Machtiging aan ondergetekende notaris om de statuten van de vennootschap te coördineren en neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van de akte de dato 28 maart 2022, waarin vervat de onderhandse volmacht de dato 25 maart 2022;
- Gecoördineerde statuten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
28/01/2022
Beschrijving: Mod Doc 19,01
na neerlegging van de akte ter griffie
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
A
A Vo.
Ondernemingsrechtbank
= MMA ae ag 21 JAN, 2022 Staat: je *22012768* ven neerge(euiffier gritfie
D de Galler ——
/ Ondernemingsnr: 0432 750 157
Naam
(vous: MERGER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Gasthuisbosdreef 16 bus 1, 3700 Tongeren
Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING DD. 29,12,2021, GEHOUDEN OMSTREEKS 18U:
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit het mandaat van mevrouw Ingrid Rochus als bestuurder van de vennootschap te beëindigen en dit met ingang vanaf 01/01/2022.
Het besluit tot verlening van kwijting aan voormelde bestuurder voor het door haar gevoerde beleid, zal behandeld worden tijdens de eerstvolgende gewone algemene vergadering die bijeengeroepen zal worden in het kader van de goedkeuring van de jaarrekening per 31/12/2021.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit om de besloten vennootschap Mokko, met zetel gevestigd te Droefstraat 53, 3700 Tongeren en ondernemingsnummer 0778.500.026 te benoemen als bestuurder van de Vennootschap en dit met ingang vanaf 01/01/2022,
De besloten vennootschap Mokko zal in de zin van artikel 2:55 WVV vertegenwoordigd worden door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Robin Leën,
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan Cynex Tax & Accounting BV (statutair CVBA), met maatschappelijke zetel te Kempische Steenweg 305 bus 5, 3500 Hasselt, vertegenwoordigd door de heer Kris Verhees, door de heer Wesley Clemens of door mevrouw Tamara Vermaelen elk met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met oog op de neerlegging bij de Ondermemingsrechtbank van de huidige beslissingen alsook de publicatie ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Voor analytisch uittreksel,
Tamara Vermaelen
Cynex Tax & Accounting cvba
Gevolmachtigde
Gelijktijdig hierbij neergelegd; notuten bijzondere algemene vergadering dd. 29.12.2021 gehoude omstreeks 17u -
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwaordigen
Achterkant : Naarn en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
fo
nn
ee
ri
ee
eed
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen, Wijziging van de rechtsvorm
22/07/2020
Beschrijving: Mad DOG 18,01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Ondernemingsrechtsank = Mn || num Belgis Staats! neergelegd ter griffie . | Tr er. El Ks rennen eenen nnee EET ene ee Eenennaam eeens ennen ereen x UV Ondernemingsnr: 0432 750 157
Naam
wolut) : Merger
{verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Gasthulsbosdreef 16 bus 1, 3700 Tongeren
Onderwerp akte : Benoeming bijkomende bestuurder
NA LEZING VAN DE NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING DD. 10 JUNI 2020 BLIKT VOLGEND BESLUIT
De vergadering beslist als nieuwe, bijkomende bestuurder te benaemen: mevrouw Ingrid Rochus, wonende te 3700 Tongeren, Droefstraat 55. Haar mandaat gaat vanaf 10 juni 2020 in voor onbepaalde duur.
Het mandaat van de zopas benoemde bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Voor analytisch uittreksel,
VALEDRO HOLDING BV Z31 BV
Bestuurder Bestuurder
{vaste vertegenwoordiger) (vaste vertegenwoordiger)
1
1 I
: i
3 ï
1 1
5 1
1 t
t ‘
t t
1 '
i 1
1
1 1
1 1
1 1
1 1
1
1 5
1 1
t 1
' k
' 1
1 1
1 \
I
1 i
t
Vert. door dhr. Hendrik Leén Vert. door dhr. Raf Bervoets '
‘ 1
ë t
1
1
i '
1
1 1
1
I
1
J
1 3
1
t t
t t
1 t
I
\ I
I
\ i
I
I
1 I
I
I
I
1 4
1
1
'
\ \
1 t
i 1
1 1
1
1 1
1
Op de laatste blz, van Luik B vermelden; Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende natatis, hetzij van de perso(a)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen*). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Benaming, Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
26/04/2019
Beschrijving:
Voor-
behouden
aan het
3elgisch
taatsblad
Word mod 15.1 - AL
2190479
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
=
En | Ondernemingsrechtbank Antwerpen. afdeling TONGEREN
16 APR. 2019
ider griffie *19058262*
Eter
Ondernemingsnr 0432.750.157
Annaananand Benaming
(voluit): VALEDRO
(verkort):
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Rechtsvorm: p P P 4
Volledig adres v.d. zetel: Gasthuisbosdresf 16 bus 1
3700 Tongeren
KAPITAALVERHOGING - WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM -
UITBREIDING DOEL - WIJZIGING STATUTAIRE REGELING OVERDRACHT
AANDELEN - DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN - WIJZIGING BOEKJAAR EN DATUM JAARVERGADERING - VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
! Uittreksel afgeleverd véér registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank; : Antwerpen, afdeling Tongeren.
: Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met! ! standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te! i Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 4 april 2019, blijkt het volgende: |
! 1. De vergadering bestoot tot de fusie door overneming (hierna de “Fusie”) van de naamloze vennootschap; | “CALU", RPR Antwerpen, afdeling Hasselt 0415.585.117, met zetel te 3560 Lummen, Klaverbladstraat 1 (de! t “Overgenomen Vennootschap") door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VALEDRO”,: i RPR Antwerpen, afdeling Tongeren 0432.750.157, met zetel te 3700 Tongeren, Gasthuisbosdreef 16 bus 1 (de! ! “Overnemende Vennootschap”), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de! ! verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het! ! fusievoorstel de dato 15 februari 2019 en neergelegd op de griffie van de bevoegde ondememingsrechtbankeni ite Antwerpen, afdeling Hasselt voor de Overgenomen Vennootschap en afdeling Tongeren voor det Ì Overnemende Vennootschap, in de respectieve vennootschapsdossiers van de Fuserende Vennootschappen; i (hierna het "Fusievoorstel”), als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder; i vereffening.
i Vanuit boekhoudkundig oogpunt, werden al de handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld! : vanaf 1 januari 2019 (om middernacht 00.00 uur), derhalve met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn; i verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap. i
! Ter vergoeding van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar de} } Ovememende Vennootschap, werden in de Overnemende Vennootschap, VALEDRO BVBA, nieuwe aandelen: ì (hierna de “Nieuwe Aandelen") uitgegeven die allemaa! werden uitgereikt aan de huidige Aandeelhoudsters, in: £ ruil voor hun respectieve bestaande aandelen(participaties) În de Overgenomen Vennootschap; de Nieuwe; } Aandelen zijn aandelen op naam en zullen vanaf 1 januari 2019 (om middernacht 00.00 uur), zijnde de datum! t vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap, als hoger gezegd, vanuit boekhoudkundig! L oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap, delen in het! ! bedrifsresultaat van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn. i | Overeenkomstig het Fusievoorstei werd de ruilverhouding voor de overname van CALU NV door VALEDRO: ‘ BVBA bepaald op: afgerond nul komma nut vier één twee (0,0412) tegen één (1), zonder het betalen van een: ! opleg ín geld, dit wil zeggen dat per bestaand aandeel van CALU NV nul komma nul vier één twee (0, 0412): ! Nieuwe Aandelen in VALEDRO BVBA werden uitgegeven, zonder. het betalen van een opleg i in geld, welk i in;
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Word mod 15.1 - AL
Aandelen in de Overnemende Vennootschap, VALEDRO BVBA, in ruil voor in totaal negenduizend (9.000) bestaande aandelen in de Overgenomen Vennootschap, GALU NV.
De driehonderdzeventig (370) Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap werden allemaal uitgegeven ten voordele van de huidige aandeelhoudsters van de Overgenomen Vennootschap en werden aan hen toebedeeld evenredig met hun bestaande aandelenparticipatie in de Overgenomen Vennootschap. 2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen, is overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.
3. KAPITAALVERHOGING
3.1. De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de beslofen vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GROUPE AUDIT BELGIUM” (IBR B96), rechtspersonenregister Brussel 0434.720.148, met zetel te 1090 Brussel (Jette), Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10, vertegenwoordigd door de heer CLAEYS Werner (IBR A2442), bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 313, $1, van het Wetboek van Vennootschappen aangaande de inbreng in natura in het kader van en als gevolg van de Fusie. Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“VII. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarop wij aangesteld zijn, namelijk de inbreng in natura in de BVBA «VALEDRO» ingevolge de fusie met de NV «CALU», met zetel B-3560 Lummen, Klaverbladstraat 1, en gekend onder ondernemingsnummer 0415.585.117 met een boekhoudkundig eigen vermogen ten belope van 596.495,66 EUR per 31 december 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen ín het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”. De vergoeding van de inbreng van de activa en passiva van de naamloze vennootschap «CALU» bestaat uit de uitgifte van 370 nieuwe kapitaafaandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « VALEDRO». Ondergetekende, het beorijfsrevisorenkantoor BVBA «GROUPE AUDIT BELGIUM», met maatschappelijke zetel te B-1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door de heer Werner Claeys, bedrijfsrevisor, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat: 1. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid;
2. de voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
3. hef overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering, in alle materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden is;
4, de door de partijen weerhouden methode van waardering fot een inbrengwaarde leidt die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in natura en de infemationale controlestandaarden (Intemational Standards on Auditing, ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng in natura” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van de inbreng in natura nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel,
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid — Waarderingsmethode Overeenkomstig de toepassingen van het wetboek van vennootschappen wordt de fusie boekhoudkundig neutraal verwerkt en komt de inbrengwaarde van het netto-actief overeen met de boekhoudkundige waarde per 31 december 2018 in de rekeningen van de naamloze vennootschap «GALU». Gegeven de boekhoudkundige continuïteit is de gebruikte waarderingsmethode passend ín het voorliggende geval. Verder vestigen wij de aandacht op het Overzicht van in te brengen bestanddelen dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel. Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. (‘no faimess opinion”). Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Overeenkomstig artikel 313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan ís tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, de waardering, en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of fouten.
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Word mod 15.1 - AL
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuiteit verband houden en het gebruiken van de confinuiteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng in natura Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no faimess opinion’).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het Overzicht van ín te brengen bestanddelen in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming foe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voerden tevens de volgende werkzaamheden uit:
= het identificeren en inschatten van de risico's dat hef Overzicht een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken; -
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondstagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
= desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
= het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende beschrijving in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan, of, indien deze beschrijving inadequaat zou zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuiteitsveronderstelling niet langer verantwoord is; - het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, en van de vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van de waardering.
Dit verslag is besternd voor de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «VALEDRO» in het kader van inbreng in natura ingevolge de fusie met de naamloze vennootschap «GALU». Dit verslag kan bijgevolg voor geen andere doeleinden worden gebruikt. Opgemaakt ter goeder trouw,
Jette, 20 maart 2019
(getekend)
«Groupe Audit Belgium» BVBA
Vertegenwoordigd door Werner Claeys
Bedrijfsrevisor”
3.2. Als gevolg van de Fusie werd het maatschappelijk kapitaal van Overnemende Vennootschap verhoogd met tweehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00), om het te brengen van honderdzeventigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 170.750,00) op driehonderdvijfennegentigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 395.750,00), door uitgifte van in totaal driehonderdzeventig (370) Nieuwe Aandelen. Uitgiftevoorwaarden
De Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
In het bijzonder bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle aandelen van de Overnemende Vennootschap, waarmee worden bedoeld zowel alle bestaande aandeten vóór de Fusie als alle Nieuwe Aandelen die ingevolge de Fusie werden uitgegeven, conventioneel dezelfde zijn en dat alle Nieuwe Aandelen één stem hebben net als de bestaande aandelen en dat alle aandelen, zowel alle bestaande aandelen vóór de
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Word mod 15.1 -AL
Fusie als alle Nieuwe Aandelen, een gelijk recht geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapitaal van de Overnemende Vennootschap. De Nieuwe Aandelen geven, overeenkomstig het Fusievoorstel, bovendien recht te delen in de bedrijfsresultaten van de Overnemende Vennootschap en zulten recht geven op dividenden vanaf 1 januari 2019 (om middemacht 00.00 uur), zijnde vanaf de datum waarop de Fusie vanuit boekhoudkundig standpunt in werking treedt.
Voor het overige werde, de uitgiftevoorwaarden vastgesteld, zoals voorgesteld is in het Fusievoorstel en de Inbrengverslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 313, §1, van het Wetboek van Vennootschappen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Bijgevolg werd het kapitaal van deze (Overnemende) Vennootschap, ingevolge de Fusie, thans effectief gebracht op driehonderdvijfennegentigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 395.750,00), verdeeld over duizend honderdzesenvijftig (1.156) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, zijnde het totaal aantal aandeten van deze (Overnemende) Vennootschap ná de kapitaalverhoging ingevolge de Fusie. 4. STATUTENWIJZIGING
4.1. AANPASSING KAPITAAL EN AANTAL AANDELEN
Artikel 5 van de statuten van de (Overnemende) Vennootschap werd gewijzigd overeenkomstig het hoger vermelde besluit tot kapitaatverhoging in het kader van en ingevolge de Fusie, zodat dit artikel voortaan luidt als volgt:
“Artikel 5: Kapiteal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdvijfennegentigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 395.750,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door duizend honderdzesenvijftig (1.156) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen hebben de volgnummers 1 tot en met 1.156.” 4.2. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
De maatschappelijke naam van de Vennootschap werd gewijzigd in: “MERGER?® en dit met ingang van de dag ná de realisatie van de Fusie, zijnde 5 april 2019.
4,3. Er werd beslist om het doel van de Vennootschap te wijzigen en uit te breiden teneinde het doel van de Overgenomen Vennoofschap mede te omvatten en tegelijk de doelomschrijving van de Vennootschap te actualiseren,
De nieuwe doelomschrijving van de Vennootschap in het gewijzigde artikel 3 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel:
Alle activiteiten van een algemene bouwonderneming in de ruimste zin van het woord voor de uitvoering van alle aannemingen van werken, eventueel in coördinatie met onderaannemers, en inzonderheid van een bouwonderneming gespecialiseerd in alle schrijn- en timmerwerken, stukadoorswerken, betonwerken, werken van ruwbouw, dakwerken, elektriciteitswerken en alle met het voorgaande rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde werken, daaronder mede begrepen:
- alle aannemingen van werken betreffende schrijnwerken (zowel binnen- als buitenschrijnwerk) en timmerwerken (inclusief werken en activiteiten van een meubelmakerij), alsook de montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout, kunststof of metaal (bijvoorbeeld deuren, ramen, kozijnen, trappen, plinten, afsluitingen, muurkasten, inbouwkeukens, badkamermeubels, winkelinrichtingen en dergelijke meer); - alle aannemingen van werken betreffende het leggen van vloeren, inclusief parketvloeren en het plaatsen van alle andere al dan niet houten vloerbedekkingen evenals het zetten van tegels; - alle aannemingen van werken betreffende de vervaardiging en plaatsing van geprefabriceerde wanden in alle constructies;
- alle aannemingen van wetken betreffende metsel, cementeer-, chape-, beton-, pleister- en bezettingswerken, inclusief berapingswerken en stafwerken en het vervaardigen van stortklare beton; - alle aannemingen van werken betreffende plafoneerderwerken, inclusief het plaatsen van verlaagde plafonds;
- alle aannemingen van dakwerken in de ruimste zin van het woord en alle daarmee gerelateerde werken: het plaatsen, herstellen, onderhouden en reinigen van daken in alle materialen (asfalt, natuurlijke en kunstleien, dakpannen, stro, roofing, stalen platen, met uitsluiting van non-ferrometalen, platen in kunststof, en andere); het plaatsen, bekleden, herstellen, onderhouden en reinigen van dakgoten in alle materialen (inclusief materialen en producten in kunststof); het dakdekken, impregneren en isoleren tegen vocht, evenals het waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer (inclusief het bedekken met asfalt- of met koolwaterstofhoudende producten, gebeurlijk gecombineerd met metalen) en het droogmaken van gebouwen, anders dan met teer en asfalt; het plaatsen, herstellen, reinigen en onderhouden van schouwen en sierschouwen; het isoleren van zolders en dakgebinten;
- alle aannemingen van schilderwerken: het schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen, het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten, het schilderen van metalen constructies en het schilderen van schepen en boten door niet-gespecialiseerde eenheden; - alle aannemingen van werken betreffende loodgieterswerk: de installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie, omvattende onder meer de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling, de algemene installatie in gebouwen en andere bouwwerken van sanitair, waterleidingen, artikelen en apparaten voor sanitair gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen en leidingen voor diverse gassen;
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
‚ Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
. Word mod 15,1 - AL
- alle aannemingen van werken betreffende elektrische installaties en elektriciteitswerken, waaronder onder meer maar niet uitsluitend: de installatie van elektrische bedrading en toebehoren; de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten); de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen; de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties; de installatie van tiften en roltrappen; de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal; de installatie van antennes en bliksemafleiders, en dergelijke meer;
- de aanneming van bouwwerken in het algemeen, alsmede afbraak- en sloopwerken, renovatie- en restauratiewerken;
- alle werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, met inbegrip van het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf en bouwpromotie, met inbegrip van het uitoefenen van alle activiteiten in verband met bouwcoördinatie en veitigheidscoördinatie, in de meest brede zin; » de fabricage, de levering, de plaatsing, het onderhoud en de herstelling van alle materialen die verband houden met voorgaande activiteiten in alle mogelijke constructies;
- de technische bijstand onder alle vormen en voornamelijk het ter beschikking stellen van bevoegd personeel;
- het uitvoeren van onderzoeken, deskundigenonderzoeken, expertises en het afleveren dienaangaande van allerhande attesten, inclusief keuringsattesten (bijvoorbeeld met betrekking tot de conformiteit van elektriciteits- of verwarmingsinstallaties), en certificaten, inclusief EPC-certificaten met betrekking tot de energieprestatie en andere milieuprestaties van gebouwen en/of gedeelten van gebouwen;
- de verhuur van machines voor de bouwnijverheid met of zonder bedieningspersoneel; - de groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, de import en export van bouwmaterialen in het algemeen, alle materialen, producten, toestellen en installaties, evenals hun aanhorigheden, die verband houden met de hoger genoemde activiteiten.
Alle hoger beschreven activiteiten en ook alle opsommingen zijn exemplatief en niet limitatief bedoeld zodat de vennootschap in de meest uitgebreide zin alle activiteiten in de bouwsector en alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde activiteiten kan verrichten.
Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap bovendien voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger handelen. .
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als ín het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan in het algemeen, in België in en het buitenland, alle roerende of onroerende, commerciële, financiële of industriële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het doel verband houden of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan, geheel of ten dele, te vergemakkelijken of te bevorderen.
De vennootschap mag atle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.”
44, De statutaire looptijd van het boekjaar werd gewijzigd zodat het boekjaar voortaan zal lopen van 1 januari tot en met 31 december. Het lopende boekjaar werd verlengd tot en met 31 december 2019. 4.5. De datum en het uur van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) werd gewijzigd zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de laatste vrijdag van de maand mei om twintig uur (20h00 CET), met dien verstande dat indien die dag een wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur, en dit voor de eerste maal in 2020 na de afsluiting van het lopende en verlengde boekjaar.
4.6. De regelingen inzake de winst en dividenduitkering werden gewijzigd zodat deze voortaan luidt als volgt: “Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van de winst rekening houdend met hun voistorting op de datum van de beslissing tot dividenduitkering.
De algemene vergadering beslist soeverein over de winstverdeling met inachtneming van de statutaire regels en de wettelijke perken ter zake.
Het bestuursorgaan bepaalt de vorm, het tijdstip en de plaats van de uitkeringen voor zover de algemene vergadering dienaangaande niets beslist”
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen door volledig nieuwe statuten, welke tekst met ingang van 5 april 2019 als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
6. Volmachten
6.1. De vergadering gelaste vooreerst iedere Zaakvoerder en de respectieve vaste vertegenwoordigers met het formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleende de ruimste machtigingen aan iedere Zaakvoerder en de respectieve vaste vertegenwoordigers tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen, hypotheekbewaarders en griffiers, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Fusie en de daarmee gepaard gaande
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
, Voor-
«behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
e » Word mod 15.1 - AL
kapitaalverhoging concrete uitvoering te geven met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking ervan in de balans van de Vennootschap.
6.2. De vergadering verleende verder ook aan (f} iedere Zaakvoerder en de respectieve vaste vertegenwoordigers alsook aan (il) de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CYNEX TAX & ACCOUNTING’, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt 0535.986.366, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305 bus 5, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap te vertegenwoordigen: - bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueet! openen van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel! naar aanleiding van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap; - bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschap en de schrapping van de Overgenomen Vennootschap en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap;
- bij alle sociaatrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de schrapping van de Overgenomen Vennootschap.
6.3. De vergadering besliste tenslotte om tevens de ruimste bevoegdheden te verlenen aan {i) iedere Zaakvoerder en de respectieve vaste vertegenwoordiger alsook aan (ii) de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CYNEX TAX & ACCOUNTING”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt 0535.986.366, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305 bus 5, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandeten uit hoofde van en in overeenstemming met de hoger genomen besluiten aangaande deze Fusie en de daaruit resulterende kapitaalverhoging en uitgifte van de Nieuwe Aandelen (waärvan sommige met een plaatsvervangend pand op aandelen bezwaard).
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte,
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan cfr. art. 313, §1 W. Venn.
- verslag bedrijfsrevisor cír. art. 313, $1 W. Venn.
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
26/04/2019
Beschrijving: Word mod 15.1 - AL 2190480-1 BT in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hefzij van de perso(o)n(en) Voor- behouden aan het selgisch ‚aatsblad a Ondernemingsrechtbank > MMI) *1905 63* neer Gide ter griffie de Griffier, Ondernemingsnr 0432.750.157 Benaming voll: YALEDRO (verkort): beslot tsch t beperkte kelijkheid Rechisvorm: esloten vennootschap met beperkte aansprakelijkhei Volledig adres v.d. zetel: Gasthuisbosdreef 16 bus 1 3700 Tongeren Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING GESPLITSTE VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERMINDERING i Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te; | Antwerpen, afdeling Tongeren. ' Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met! ! standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te! ! Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 4 april 2019, blijkt het volgende: : 1, PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING i 1} Goedkeuring van Voorstel tot Partiéle Splitsing en vermogensovergang i De vergadering keurde het Voorstel tot Partiéle Splitsing, zoals het werd neergelegd ter griffie van de: | bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren, integraal en zonder enig voorbehoud goed! i en besluit tot de Partiële Splitsing waarbij slechts een deel van het vermogen van de besloten vennootschap! met beperkte aansprakelijkheid “VALEDRO”, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren 0432.750.157, met zetel te! 8700 Tongeren, Gasthuisbosdreef 16 bus 1 (hierna "VALEDRO BVBA” of de “Partieel Gesplitste! Vennootschap’ ") - en meer bepaald een deel van het vermagen dat zij in het kader van de voorafgaande Fusie door overneming van de naamloze vennootschap “CALU*, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt 0415.585.117, met! zetel te 3560 Lummen, Klaverbladstraat 1 (hierna “CALU NV”) heeft verkregen - werd afgesplitst, welk; afgesplitst deel, met alle respectieve rechten en verplichtingen daaraan verbonden, onder algemene titel is over! gegaan op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VALEDRO HOLDING”, RPR Antwerpen, ! afdeling Tongeren 0536.638.741, met zetel te 3700 Tongeren, Gasthuisbosdreef 16 (hierna “VALEDRO! HOLDING BVBA" of de “Verkrijgende Vennootschap”), en betuigde haar instemming met deze verrichting; waarbij: =de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA, onverminderd blijft voortbestaan en dus niet werd ontbonden of vereffend; - het afgesplitste deel van het vermogen (id est ná de totstandkoming van de voorafgaande Fusie door: overneming van CALU NV) van de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA, bij wijze van een! inbreng in natura en onder algemene titel werd overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO} HOLDING BVBA zoals voorgesteld in het Voorstel tot Partiële Splitsing, en in de Verkrijgende Vennootschap! tegen boekwaarde werd geboekt als gevolg waarvan het vermogen van de Partieel Gesplitste; Vennootschap/VALEDRO BVBA (zoals samengesteld ná de totstandkoming van de Fusie door overneming van! CALU NV), op overeenkomstige wijze werd verminderd onder de voorwaarden als bepaald in het Voorstel tot! Partiële Splitsing en zoals beschreven in de akte en het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap op! overeenkomstige wijze werd vermeerderd; - de Vennoten van de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA, hun bestaande participaties | in de; Partieel Gesplitste Vennootschap hebben behouden; ! - als vergoeding voor de inbreng in natura (in het kader van en ingevolge de Partiéle Splitsing) in de! Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA nieuwe aandelen werden uitgegeven ten gunste vani de enige begunstigde vennoot van de Partieel Gesplitste Vennootschap aangezien, ingevolge toepassing vani artikel 740, §2, 1° van het Wetboek van Vennootschappen, er geen nieuwe aandelen werden uitgegeven ten i bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
. aan het
Belgisch
Staatsblad
V
Word mod 16.1 - AL
gunste van de Verkrijgende Vennootschap voor de aandelen die laatstgenoemde zelf aanhield in de Partieel Gesplitste Vennootschap en die in zulk geval niet beschouwd werd als begunstigde vennoot, zodat in concreto in totaal één (1) nieuw aandeel werd uitgegeven ten gunste van de enige begunstigde vennoot van de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA uit hoofde van haar huidig aandelenbezit in de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA (hierna in deze hoedanigheid de “Begunstigde Vennoot genoemd”). Door deze (verrichting van) Partiële Splitsing (door overneming) gaat het afgesplitste deel van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap - en meer bepaald een deel van het vermogen dat zij in het kader van de voorafgaande Fusie door overneming van CALU NV heef verkregen - zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschap.
fl) Ruilverhouding en vergoeding
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing werd aan de Begunstigde Vennoot, als vergoeding voor de inbreng in natura (in het kader van en als gevolg van de Partiële Splitsing) in de Verkrijgende Vennootschap, zonder opleg in geld, in concreto in totaal één (1) nieuw aandeel uitgegeven in VALEDRO HOLDING BVBA op basis van de volgende weerhouden ruilverhouding berekend op basis van de respectieve gecorrigeerde vermogensstaat en waarderìng van beide vennootschappen die betrokken zijn bij de Partiële Splitsing per 1 januarì 2019, te weten werd de ruitverhouding bepaald op nul komma nul nul drie acht twee acht zes twee acht (0,003828628), welk in principe zou resulteren in de uitgifte van in totaal (afgerond) vier (4) nieuwe aandelen van VALEDRO HOLDING BVBA voor duizend honderdzesenvijftig (1.156) bestaande aandelen van VALEDRO BVBA, met dien verstande dat, krachtens artikel 677 juncto artikel 740, §2, 1°, van het Wetboek van Vennoofschap, in casu er geen nieuwe aandelen in VALEDRO HOLDING BVBA werden uitgegeven voor de duizend drieënzestig (1.063) aandelen die VALEDRO HOLDING BVBA zelf in VALEDRO BVBA aanhield, welk zoals hoger gezegd zal resulteren in de effectieve uitgifte van (afgerond) één (1) nieuw aandeel in VALEDRO HOLDING BVBA ten gunste van de enige Begunstigde Vennoot. Gelet op de toepassing van artikel 740, 82, 1° van het Wetboek van Vennootschappen, werd, zoals hoger ook reeds is gezegd, als vergoeding voor de inbreng in natura (ingevolge de Partiële Splitsing) in de Verkrijgende Vennootschap, aan de enige Begunstigde Vennoot uit hoofde van zijn aandelenbezit in de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA, in concreto één (1) nieuw aandeel (hierna het “Nieuwe Aandeel”) in de Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA uitgegeven; dit Nieuwe Aandeel is volledig volgestort en heef dezelfde eigendomsrechten en lidmaatschapsrechten als de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
De Partiële Splitsing heeft geen invloed op de bestaande aandelen(participaties) in de Partieel Gesplitste Vennootschap.
lil) Uitreikingswijze
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing is het uitgegeven Nieuwe Aandeel op naam en werd dat Nieuwe Aandeel, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van deze Verkrijgende Vennootschap (i.c. de Zaakvoerders), ingeschreven in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zoals is bepaald in het Voorstel tot Partiële Splitsing.
IV) Deelname in de winst
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing geeft het Nieuwe Aandeel uitgegeven in de Verkrijgende Vennootschap recht te delen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2019 en heeft het dezelfde rechten (ie. inclusief een gelijk recht op dividend) als de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
Er werden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
V) Verrichtingen vanuit boekhoudkundig oogpunt
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing werd de Partiële Splitsing verwezenlijkt met retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, met dien verstande dat de Partiële Splitsing op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht zal worden in werking te treden op 1 januari 2019 (om 00u00), dit evenwel ná de voorafgaande implementatie en boekhoudkundige verwerking van de voorafgaande Fusie door overneming van CALU NV door VALEDRO BVBA.
Dat betekent in concreto dat alle handelingen wat betreft het afgesplitste deel van het vermogen van VALEDRO BVBA (zijnde effectief een deel van het vermogen dat zij in het kader van de voorafgaande Fusie door overneming van CALU NV heef verkregen) dat werd ingebracht in VALEDRO HOLDING BVBA, vanaf 1 januari 2019 (om 00u00) op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (ongeacht wie die handelingen gesteld heeft). VI) In de Partieel Gesplitste Vennootschap zijn geen aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn noch andere effecten dan aandelen.
Vit) Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen werden geen bijzondere voordelen toegekend.
VIII) Ingevolge de beslissing tot partiële splitsing door overneming zonder ontbinding nach vereffening van VALEDRO BVBA, de Partieel Gesplitste Vennootschap, die onverminderd blijft voortbestaan en met het oog op de inbreng van het afgesplitste deet van haar huidige vermogen (id est ná de implementatie van de voorafgaande Fusie door overneming van CALU NV, in VALEDRO HOLDING BVBA, de Verkrijgende Vennootschap, is het afgesplitste deel van het vermogen van VALEDRO BVBA (zijnde effectief een deel van het vermogen dat zij in het kader van de voorafgaande Fusie door overneming van CALU NV heeft verkregen) bij wijze van inbreng in natura overgegaan op VALEDRO HOLDING BVBA overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het Voorstel tot Partiële Splitsing.
2. BESCHRIJVING EN VERMOGENSOVERGANG
Slechts de hierna beschreven vermogensbestanddelen van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA (zoals samengesteld ná de totstandkoming van de Fusie door overneming van
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Yoor-
behouden
, aan het
Belgisch
Staaisblad
V
Word mod 15.1 - AL
CALU NV) werd afgesplitst en is overgegaan onder algemene titel naar de Verkrijgende Vennootschap als volgt:
1) Algemene omschrijving van de over te gane vermogensbestanddelen 1. Algemeen
Overeenkomstig het Voorstel tot Partiéle Splitsing heeft de Partiéle Splitsing van VALEDRO BVBA als oogmerk, met uitsluiting van al haar andere activa, het onroerend goed gelegen te Lummen, Klaverbladstraat 1 dat voorheen toebehoorde aan CALU NV en dat ingevolge de realisatie van de voorafgaande Fusie toebehoorde aan VALEDRO BVBA (de Partieel Gesplitste Vennootschap) (hierna het “Onroerend Goed” of soms ook het “Afgesplitste Vermogen”), zoals gedetailleerd omschreven in de akte en onder de beschreven voorwaarden en voor vrij en onbelast, zuiver en onbezwaard van alle schuiden, voorrechten, rechten van hypotheek en rechten van derden, afgesplitst en samen met de rechten en verplichtingen die erop betrekking hebben, ingebracht in VALEDRO HOLDING BVBA, Alle andere activa van de Partieel Gesplitste Vennootschap VALEDRO BVBA dan het in de akte beschreven Onroerend Goed, zijn uitdrukkelijk uitgesloten van deze operatie en zijn dus niet mee overgegaan in het kader van de Partiële Splitsing. Er werd uitdrukkelijk gesteld dat er geen passiva onder de vorm van schulden (Vreemd vermogen’) van het vermogen van VALEDRO BVBA mee werd afgesplitst en overgedragen naar VALEDRO HOLDING BVBA. Er werd uitdrukkelijk gesteld dat de inbreng mede omvat: alle vroeger aan CALU NV toebehorende archiefstukken, eigendomstitel(s) en boekhoudkundige documenten die betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen, met verplichting voor de Verkrijgende Vennootschap deze documenten te bewaren, en dit voor zover deze wettelijk niet geacht worden op de bedrijfszetel van de Partieel Gesplitste Vennootschap bewaard te blijven.
2. Restclausules
Teneinde iedere betwisting te vermijden over de in het kader van de Partiële Splitsing toegeschelden vermogensbestanddelen van VALEDRO BVBA aan VALEDRO HOLDING BVBA en ingeval de vermeldingen dienaangaande en de beschrijving en verdeling van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap in het Voorstel tot Partiële Splitsing en in de akte geen uitsluitsel zouden geven, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetetheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, werd uitdrukkelijk bedongen enerzijds, dat alle activa en passiva (het laatste, enkel bestanddelen van het eigen vermogen) die betrekking hebben op het afgesplitste Onroerend Goed toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA en alle overige activa en passiva toekomen aan de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA. I} Overgang van het Afgesplitste Vermogen
Het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap VALEDRO BVBA naar de Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA is gebeurd onder algemene titel, met alle rechten en verplichtin- gen.
De Verkrijgende Vennootschap werd respectievelijk in de plaats gesteld en gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing zou kunnen voortvloeien, in alle aan het Afgesplitste Vermogen verbonden rechten en vorderingen van de Partieel Gesplitste Vennootschap die zelf dienaangaande rechtsopvolger is van CALU NV van wie zij het Onroerend Goed ingevolge de realisatie van de voorafgaande Fusie verkreeg. 3. VERMINDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN EN BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING — KAPITAALVERWINDERING EN VASTSTELLING VAN HET KAPITAAL NA DE PARTIËLE SPLITSING D) Kapitaalvermindering ingevolge de Partiële Splitsing
1. De afsplitsing en daarmee gepaard gaande vermogensovergang, in het kader van de Partiële Splitsing, van het Afgesplitste Vermogen naar de Verkrijgende Vennootschap werd per 1 januari 2019 (om 00u00) verwerkt in de boekhouding van deze Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA (ná de voorafgaande implementatie en boekhoudkundige verwerking van de voorafgaande Fusie door overneming van CALU NV) en van de Verkrijgende Vennootschap zoals is weergegeven in het Voorstel tot Partiële Splitsing en hierna vermeld;
2. Ingevolge die vermogensovergang, werd het eigen vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA verminderd met in totaal honderdenachtduizend zevenhonderdeenenzeventig euro negentien cent (€ 108.771,19), zijnde de totale netto boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen per 1 januari 2019, welk bedrag ingevolge de gezegde vermogensovergang werd verwerkt in de boekhouding van deze Partieel Gesplitste Vennootschap, ná de voorafgaande implementatie en boekhoudkundige verwerking van de voorafgaande Fusie door overneming van CALU NV en ná de Partiële Splitsing, als hierna volgt: - vermindering van de post ‘Kapitaal’ met in totaal eenenveertigduizend euro (£ 41.000,00), volledig onttrokken aan het werkelijk gestort kapitaal;
= vermindering van de post ‘Reserves’ met in totaal drieénzestigduizend tweehonderdvijfennegentig euro tweeéntachtig cent (€ 63.295,82}, waarvan (/} vierduizend honderdentwee euro achtentachtig cent (€ 4.102,88) onttrokken aan de wettelijke reserve en (if) negenenvijftigduizend honderdtweeénnegentig euro vierennegentig cent (€ 59.192,94) onttrokken aan de beschikbare reserves;
= vermindering van de post ‘Overgedragen winst met in totaal vierduizend vierhonderdvijfenzeventig euro zevenendertig cent (€ 4.475,37);
3. Ingevolge de Partiéle Splitsing en de daaruit volgende vermogensovergang werd het eigen vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA verminderd en bovendien werd het maatschappelijk kapitaal van de Partieel Gesplitste Vennootschap verminderd met in totaal eenenveertigduizend euro {€ 41.000,00), en gebracht op driehonderdvierenvijftigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 354.750,00); 4. Als gevoig van de gezegde vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA werd dienovereenkomstig ook de fractiewaarde van de bestaande duizend zesenvijftig (1.056) aandelen verminderd zodat elk bestaand aandeel vanaf de totstandkoming van de Partiéle
Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen _
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Yoor-
behouden
‚ aan het
Belgisch
Staatsblad
Word mod 15,1 - AL
Splitsing nog één/duizend zesenvijftig (1.056)ste (1/1.056°) van driehonderdvierenvijftigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 354. 750,00) zal vertegenwoordigen.
Il) Aanpassing statuten ingevolge de Partiële Splitsing
Artikel 5 van de statuten van de Partieel Gesplitste Vennootschap werd overeenkomstig de voormelde besluiten aangaande de Partiële Splitsing gewijzigd als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdvierenvijftigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 354.750,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door duizend honderdzesenvijftig (1.156) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen hebben de volgnummers í tot en met 1,156.” 4. BIJZONDERE VOLMACHTEN
I) De vergadering gelaste vooreerst iedere Zaakvoerder met het formaliseren van deze splitsingsverrichting op elk vlak en verleende de ruimste machtigingen aan iedere Zaakvoerder tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Partiële Splitsing, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van deze Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Partiële Splitsing, wanneer die een feit is, en aangaande de daarmee gepaard gaande kapitaalvermindering ema boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap alsook om de eventueel nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen het register van aandelen van de Vennootschap overeenkomstig de genomen beslissingen; in het bijzonder wordt aan iedere Zaakvoerder bevoegdheid verleend om namens de Partieel te Splitsen Vennootschap tussen te komen op de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de Verkrijgende Vennootschap die zal beslissen over de goedkeuring van het Voorstel tot Partiële Splitsing en te verschijnen voor de notaris die de notulen van die buitengewone algemene vergaderingen zal verlijden en voor hem alle verklaringen in het kader van deze Partiële Splitsing af te leggen en authentiek te laten vaststellen.
U) De vergadering verleende verder aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CYNEX TAX & ACCOUNTING’, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt 0535.986.366, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305 bus 5, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van deze Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze splitsingsoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering, alsook een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”. VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Merso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
27/02/2019
Beschrijving: ‘Mod Word 15.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
MD Ondernemingsrechtbank
LL IN ee : neergel E griffie | ee ier,
7 Ondernemingsnr : 0432 750 157 | Benaming
woluit): VALEDRO
{verkort) :
Volledig adres v.d. zetel: Gasthuisbosdreef 16 bus 1, 3700 Tongeren
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
UITTREKSEL UIT HET GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN VALEDRO EN CALU DD. 15 FEBRUARI 2019:
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid |
Voorafgaande uiteenzettingen
Valedro BVBA, enerzijds, en Calu NV, anderzijds, hebben de intentie om een fusie door overneming door te: voeren (hierna de “Fusie”), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Calu NV: als gevolg van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Valedro BVBA, in overeenstemming met artikel: 671 van het Wetboek van vennootschappen (hierna “W. Venn”).
Deze Fusie(verrichting) kadert in een nieuwe ruimere herstructureringsoperatie binnen de Valedro Groep en! dit meer bepaald als gevolg van de overname van een meerderheidsbelang van bijna 75% van de aandelen door! Valedro Holding BVBA in Calu NV eind augustus 2018. Sedertdien maakt Calu NV, die aan de voorgestelde Fusie; zal deelnemen ais Over te Nemen Vennootschap, deel uit van de Valedro groep van vennootschappen. '
Aangezien de hoofdactiviteit van Calu NV, die bestaat uit het plaatsen van binnenschrijnwerk,: systeemplafonds en gips- en gyprocwerken, volledig comptementair is aan de bestaande activiteiten van Valedro; BVBA, is er op groepsniveau beslist om vooreerst een Fusie tussen Calu NV en Valedro BVBA te realiseren; zijnde een gewone fusie door overneming tegen uitgifte van aandelen. Hierbij wordt opgemerkt dat, hoewel; Valedro BVBA zal optreden als Overnemende Vennootschap en Calu NV als Over te Nemen Vennootschap zal; verdwijnen, het effectief de bedoeling is om ná de totstandkoming van deze Fusie de operationele activiteiten van: de beide vennootschappen voor te zetten onder de gekozen nieuwe benaming “Merger”. Deze naam zal worden! gebruikt zowel als commerciéle benaming alsook als nieuwe vennootschapsnaam van de fusievennootschap. Als: gevolg van deze Fusie zullen de huidige aandeelhouders van Calu NV nieuwe aandelen verkrijgen in Valedro! BVBA (en in de laatstgenoemde vennootschap vennoot worden voor zover ze dat nog niet zijn).
Onmiddellijk ná de totstandkoming van deze Fusie zal Valedro BVBA het onroerend goed dat thans toebehoort: aan Calu NV en dat zij ingevolge de Fusie als rechtsopvolger onder algemene titel van Calu NV zal verwerven, : overdragen aan Valedro Holding BVBA middels een partiële splitsing door overneming (hierna de “Partiële: Splitsing”). Vatedro Holding BVBA fungeert immers als de ultieme holdingvennootschap van de Valedro groep en; beheert in deze hoedanigheid ook het volledige onroerend patrimonium binnen de Valedro groep. Dit in haar! hoedanigheid van eigenaar van verscheidene onroerende goederen die in hoofdzaak aangewend worden in het: kader van de operationele activiteiten van de verschillende vennootschappen binnen de Valedro Groep. !
Voormelde Partiéle Splitsing zal gebeuren tegen vitreiking i in Valedro Holding BVBA van nieuwe aandelen ten: voordele van de vennoten van Vaiedro BVBA, met wie worden bedoeld de alsdan (i.e. op het ogenblik van de! goedkeuring van het splitsingsvoorstel) bestaande (inclusief nieuwe) vennoten van Valedro BVBA (situatie post-! Fusie).
Teneirrde de voorgenomen herstructurering in zijn globaliteit binnen de kortst mogelijke tijd te kunnen: realiseren, dit rekening houdende met de wettelijke wachttermijn van zes weken tussen de neerlegging van het! fusievoorstel en het verlijden van de akten betreffende de goedkeuring van de Fusie enerzijds en tussen de! sans van het voorstel tot partiële splitsing en de akten betreffende de goedkeuring van de Partiële Splitsing
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge voor de Fusie, dit uiteraard onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het onderhavig fusievoorstel. Voor meer informatie dienaangaande wordt verwezen naar het voorstel tot partiële splitsing door overneming dat door de respectieve bestuursorganen van Valedro BVBA en Valedro Holding BVBA wordt opgesteld.
Volledigheidshalve en terzijde wordt vermeld dat voorafgaandelijk aan de hierbij voorgestelde Fusie tussen Valedro BVBA en Calu NV en aan de Partiële Splitsing tussen Valedro BVBA en Valedro Holding BVBA waarvan de procedures gelijktijdig en parallel zullen lopen, er in een eerdere stap in principe nog een geruisloze fusie zal plaatsvinden tussen Valedro Holding BVBA en Immo Toec BVBA. Deze laatste vennootschap is een vastgoedvennaotschap die tevens behoort tot de Valedro groep van vennootschappen en waarvan de totaliteit van de bestaande aandelen ook recentelijk verworven werd door Valedro Holding BVBA, met het oog op het stroomlijnen van de vastgoedactiviteiten van die vennootschappen en het centraliseren van alle vastgoedactiviteiten van de Valedro groep binnen Valedro Holding BVBA (zoals bij de eerste grote herstructureringsoperatie medio 2016-2017 is beslist).
Aldus wordt op 15 februari 2019, In overeenstemming met artikel 693 W. Venn., door de respectieve bestuursorganert van Valedro BVBA en Calu NV, in gemeenschappeliijjk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming (hierna het “Fusievoorstel") opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen Valedro BVBA en Calu NV (hierna samen ook de “Fuserende Vennootschappen”) verbinden zich jegens elkaar ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om de voorgenomen Fusie tot stand te brengen onder de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het Fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van vennoten/aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verklaren kennis te hebben van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de Fusie deelneemt, minstens zes weken vóór de algemene vergadering die zich over de Fusie moet uitspreken, het Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank (i.e. Antwerpen, afdeling Tongeren voor Valedro BVBA respectievelijk Antwerpen, afdeling Hasselt voor Calu NV) neer te leggen (artikel 693 in fine W. Verin.).
A. Identificatie van de Fuserende Vennootschappen
De aan de voorgestelde Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1. VALEDRO, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Gasthuisbosdreef 16 bus 1, 3700 Tongeren.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, Afdeling Tongeren) onder het nummer 0432.750.157
Deze vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:
“De vennootschap heeft tot doel:
Een onderneming voor:
“Het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand- en vloerbekledingen. Sluit bij deze onderneming aan:
-Elke onderneming welke de plaatsing verzekert van scheidingswanden of valse zolderingen van hout of gips, metaalconstructies en metaalschrijnwerkerij;
-Het leggen van parketvloeren en alle andere houten bedekkingen van muren en vloeren; „Het plaatsen van verlaagde plafonds;
-Alle schrijnwerkerij, binnen- en buiten schrijnwerkerij, het leggen van daken, het plaatsen van verlichting en elektriciteit;
-De aan- en verkoop van alle bouwmateriaal en isolatiematerialen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van de zaakvoerder zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van het vennootschappenwetboek.”
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is samengesteld uit de volgende twee zaakvoerders:
-Z31 BVBA (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt 0644.988.731) met als vaste vertegenwoordiger, haar statutaire zaakvoerder, de heer Raf Bervoets.
-Valedro Holding BVBA (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren 0536.638.741) met als vaste vertegenwoordiger, haar statutaire zaakvoerder, de heer Hendrik Leën.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge Zij wordt hierna ‘Valedro BVBA' of ‘Overnemende Vennootschap’ genoemd.
2. CALU, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Klaverbladstraat 1, 3560 Lummen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, Afdeling Hasselt) onder het nummer 0415.585.117.
Deze vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten de vogende doelomschrijving: "De vennootschap heeft tot doel:
A.- ondememing voor het plaatsen van wanden en valse plafonds.
- ondememing voor warmte- en geluidsisolering.
- onderneming voor plafonneer-, cementeer-, en alle andere pleisterwerken. - onderneming voor berapingswerken, plaatsen van chapes en de gips- en staffwerken. B.Aan- en verkoop van producten die betrekking hebben op hogergenoemde activiteiten. De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opstorping, splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van beheerder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschap, waarvan zij aandeelhoudster is, uitoefenen.”
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is samengesteld uit de volgende twee bestuurders, die beiden tevens de hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder hebben:
-Z31 BVBA (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt 0644.988.731) met als vaste vertegenwoordiger, haar statutaire zaakvoerder, de heer Raf Bervoets.
-Valedro Holdirıg BVBA (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren 0536.638.741) met als vaste vertegenwoordiger, haar statutaire zaakvoerder, de heer Hendrik Leën.
Zij wordt hierna ‘Catu NV’ of ‘Over te Nemen Vennootschap’ of aok ‘Overgenomen Vennootschap’ genoemd.
De Overnemende Vennootchap, Valedro BVBA, en de Over te Nemen Vennootschap Calu NV, worden samen ook de “Fuserende Vennootschappen” genoemd.
Ingevolge de Fusie zal Valedro BVBA, in haar hoedanigheid van Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap Calu NV, verkrijgen onder titel van algemene rechtsopvolging.
B. Waardering en ruilverhouding
1. Kapitaal
(Het maatschappelijk kapitaal van Valedro BVBA bedraagt EUR 170.750,- en wordt vertegenwoordigd door 786 aandelen op naam, zonder vermelding van nomirrale waarde.
(Het maatschappelijk kapitaal van Calu NV bedraagt EUR 225.000,- en wordt vertegenwoordigd door 9.000 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.
Dit is voor beide Fusereride Vennootschappen de situatie op het ogenblik van het opstellen van het onderhavige Fusievoorstel. Het huidige kapitaal en het aantal bestaande aandelen van beide Fuserende Vennaotschappen zal ongewijzigd blijven tot aan de goedkeuring van dit Fusievoorstel.
2. Waardering
De respectieve bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen opteren ervoor om de ruilverhouding uitsluitend te berekenen op basis van de werkelijke vermogenswaarde van de Fusereride Vennootschappen zoals blijkt uit de hiertoe voor elk van de Fuserende Vennootschappen door een onafhankelijke deskundige opgemaakte waarderingen.
Deze keuze is ingegeven door het feit dat beide Fuserende Vennootschappen verschillende personen als aandeelhouders of vennoten hebben alsook het feit dat deze Fusie effectief volgt op de recente overname van bijna 75% vart de aandelen van Calu NV door Vatedro Holding BVBA en de in hetzelfde verband overeengekomen samenwerking tussen, enerzijds, de heer Hendrik Leën die de Valedro groep controleert en, anderzijds, de heer Raf Bervoets die via zijn vennootschap Z31 BVBA de overige 25% (afgerond) van de aandelen van Calu NV controleert (en voortaan binnen de Valedro groep actief participeert er werkt).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge Na ook andere waarderingsmethoden te hebben overwogen waarvan de resultaten uiteindelijk niet zijn weerhouden wegens niet interessant voor deze Fusieverrichting, zijn de respectieve bestuursorganen immers van oordeel dat de uitgevoerde waarderingen van de respectieve vermogens van beide Fuserende Vennootschappen door de hiertoe in gezamenlijk overleg aangeduide onafhankelijke deskundige de meest relevante waarderingsmethode is voor de bepaling van de toe te passen ruilverhouding in het kader van deze Fusie. Er zijn geen bijzondere moeilijkheden bij deze waardering door de onafhankelijke deskundige geweest.
De waarderingen door de onafhankelijke deskundige resulteerden in de volgende respectieve werkelijke vermogenswaarden:
- voor de Overnemende Vennootschap: EUR 4.451.800,00 (afgerond)
- voor de Over te Nemen Vennootschap: EUR 2.101.560,00 (afgerond)
3. Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de bovenvermelde waarderingen is als volgt:
Valedro
Werkelijke waarde EUR 4.451.800,00
Aantal aandelen 786
Waarde per aandeel EUR 5.663,87 (afgerond)
Calu
. Eigen vermogenswaarde EUR 2.101.560,00
Aantal aandelen 9.000
Waarde per aandeel EUR 233,51 (afgerond)
Ruilverhouding
233,51 = 0,0412 (afgerond)
5.663,87
Aldus wordt de ruilverhouding bepaald op 0,0412 (afgerond) op basis waarvan voor elk bestaand aandeel in Calu NV er 0,0412 nieuwe aandelen in Valedro BVBA zullen worden uitgereikt hetzij in totaal (conventioneel afgerond naar beneden) 370 nieuwe aandelen die in Valedro BVBA zullen worden uitgegeven ten voordele van de bestaande aandeelhouders van Calu NV als vergoeding voor het overgegane vermogen van Calu NV naar Valedro BVBA.
Op basis van het bovenstaande zullen aan de bestaande aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap het volgende aantal nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt:
. -93 nieuwe aandelen in Valedro BVBA aan Z31 BVBA in ruil voor 2.253 aandelen die laatstgenoemde bezit
" or? nieuwe aandelen in Valedro BVBA aan Valedro Holding BVBA In ruil voor 6,747 aandelen die laatstgenoemde bezit in Calu NV
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen in Valedro BVBA.
Kapitaalverhoging
Als gevolg van de Fusie zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap worden verhoogd met EUR 225.000,00 en worden gebracht op EUR 395.750,00 vertegenwoordigd door in totaal 1.156 aandelen.
G. Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
Naar aanleiding van de Fusie zullen er in totaal 370 nieuwe aandelen op naam in Valedro BVBA worden uitgereikt ten voordele van de bestaande twee aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap die op het ogenblik van de totstandkoming van de Fusie in principe dezelfde personen zullen zijn als bij het opstelien van dit Fusievoorstel.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge De inruiloperatie van de bestaande aandelen van de Overgenomen Vennootschap Calu NV tegen nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap Valedro BVBA zal gebeuren door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van laatstgenoemde.
In concreto zullen de bestaande twee aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap Calu NV, met name Z31 BVBA en Valedro Holding BVBA, nieuwe aandelen in Valedro BVBA krijgen in ruil voor hun aandelen in de Overgenomen Vennootschap Calu NV, zijnde het hoger bepaalde aantal aandelen vermeld na hun naam. Hierbij wordt opgemerkt dat Valedro Holding BVBA die reeds vennoot in de Overnemende Vennootschap is, deze nieuwe aandelen zal krijgen bovenop haar bestaande participatie in Valedro BVBA, terwijl in hoofde van Z31 BVBA die nog geen vennoot in de Overnemende Vennootschap is, de bepaling opgenomen in artikel 698 $1 W.Venn. zal moeten worden toegepast rekening houdende met de rechtsvorm van de Overnemende Vennootschap. Dat zal in principe geen probleem geven aangezien op het ogenblik van de goedkeuring van het onderhavige Fusievoorstel alle aandelen van Valedro BVBA in bezit zullen zijn van Vatedro Holding BVBA die voorafgaandelijk te kennen heeft gegeven in te stemmen met de toetreding van Z31 BVBA als nieuwe vennoot tot Valedro BVBA. Hierbij wordt bijkomend opgemerkt dat Z31 BVBA reeds zaakvoerder In Valedro BVBA is.
Onmiddellijk volgend op de totstandkoming van de Fusie zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap aanpassen door volgende gegevens aan te vullen en/of in te schrijven:
-enerzijds, voor Valedro Holding BVBA die reeds vennoot is, op het folio det haar betreft, het aanta!
bijkomende nieuwe aandelen dat zij ingevolge de Fusie verkrijgt bijkomend in te schrijven + de vermelding van de datum van de respectieve corresponderende fusiebesluiten van de Fuserende Vennootschappen en de referenties van de desbetreffende notariële akten.
-anderzijds, de identiteitsgegevens van Z31 BVBA die als nieuwe vennoot toetreedt, op het voor haar bestemde nieuwe folio in te schrijven samen met het voor haar bestemde aantal nieuwe aandelen dat zij ingevolge de Fusie verkrijgt + de vermelding van de datum van de respectieve corresponderende fusiebesluiten van de Fuserende Vennootschappen en de referenties van de desbetreffende notariële akten.
Deze inschrijvingen zuilen worden ondertekend enerzijds, door zaakvoerder(s) namens de Overnemende Vennootschap en, anderzijds, door de betreffende vennoten of hun gevolmachtigde(n).
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap Calu NV zal na goedkeuring van de Fusie worden vernietigd door het aanbrengen van de vermelding ‘vernietigd’ op elke bladzijde van het register.
D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met betrekking tot dit recht
De nieuw aandelen die ingevolge de Fusie zullen worden uitgegeven in de Overnemende Vennootschap Valedro BVBA zullen deelnemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 januari 2019.
Betreffende dit recht worden geen bijzondere regelingen getroffen.
E. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Vanaf 1 januari 2019 (om middernacht 00u00) zullen alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
F. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen zodat dienaangaande geen bijzondere regelingen getroffen dienen te worden.
G. Bezoldiging bedrijfsrevisor
De aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap en de vennoten van de Overnemende Vennootschap hebben voorafgaandelijk reeds uitdrukkelijk te kennen gegeven dat zij afstand doen van het opstellen van de revisorale verslagen over dit Fusievoorstel in toepassing van het laatste lid van artikel 695, $1 W.Venn.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge Aldus is er in casu geen bijzondere bezoldiging verschuldigd aan enige bedrijfsrevisor of externe accountant (bij gebreke aan een commissaris in functie) voor het opstellen van deze verslagen en is de vereiste vermelding in artikel 693, lid 1, 7° W.Venn. zonder voorwerp.
Wel wordt er aan het bedrijfsrevisorenkantoor ‘Groupe Audit Belgium’ BVBA, met maatschappelijke zetel gevestigd te Etienne Demunterlaan 5 bus 10, 1090 Brussel (Jette), vertegenwoordigd door de heer Werner Claeys, bedrijfsrevisor, opdracht verleend om voor de Overnemende Vennootschap een bijzonder verslag zoals vereist in artikel 313 $1 W. Venn. op te stellen. Als vergoeding van het opstellen van dit verslag overeenkomstig artike! 313 $1 W. Venn. werd met de voornoemde bedrijfsrevisor een bezoldiging ad EUR 2.500,00 afgesproken.
H.leder bijzonder voordeel toegekend aan de zaakvoerders en bestuurders van de Fuseren Vennootschappen
Aan de zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap en aan de bestuurders van de Over te Nemen Vennootschap wordt geen enkel bijzonder voordeel in het kader van deze Fusie toegekend.
|, Statutenwijzigingen
Ten gevolge van de Fusìe en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging zal het kapitaal en het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap Valedro BVBA in haar statuten worden aangepast overeenkomstig de besluiten ter zake.
Ter zelfde getegenheid zal ingevolge de Fusie de vennootschapsnaam van de Overnemende Vennootschap Valedro worden gewijzigd in de nieuwe benaming “Merger” die door de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen is gekozen als nieuwe vennootschapsnaam voor de fusievennaotschap. Het is de bedoeling om dezelfde nieuwe naam ook te gebruiken als nieuwe commerciële benaming waaronder de operationele activiteiten van de Fuserende Vennootschappen ná de totstandkoming van de Fusie zuilen verder worden verdergezet.
Ingevolge de Fusie zal ook het doel van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 701, lid 1 W.Venn. (moeten) worden uitgebreid met de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap die op heden door laatstgenoemde effectief worden uitgeoefend en die ná de Fusie verder zullen worden uitgeoefend door de fusievennootschap maar die thans niet voorzien zijn in het huidige maatschappelijk doel van de Overnemende vennootschap. Tegelijk zal van de gelegenheid worden gebruikt gemaakt worden om de doelomschrijving van Valedro BVBA zoals opgenomen in artikel 3van haar statuten te actualiseren en uit te breiden met nieuwe en aanvullende activiteiten die binnen de fusievennootschap beoogd zullen worden teneinde deze te laten uitgroeien tot een volwaardige en omnivalente bouwonderneming voor de uitvoering van aannemingswerken in de ruimst magelijke zin. Aldus stellen de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen als nieuwe doelomschrijving voor de fusievennootschap voor:
“De vennootschap heeft tot doel:
Alle activiteiten van een algemene bouwonderneming in de ruimste zin van het woord voor de uitvoering van alle aannemingen van werken, eventueel in coördinatie met onderaannemers, en inzonderheid van een bouwonderneming gespecialiseerd in alle schrijn- en timmerwerken, stukadoorswerken, betonwerken, werken van ruwbouw, dakwerken, elektriciteitswerken en alle met het voorgaande rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde werken, daaronder mede begrepen:
- alle aannemingen van werken betreffende schrijnwerken (zowel binnen- als buitenschrijnwerk) en timmerwerken (inclusief werken en activiteiten van een meubelmakerij), alsook de montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout, kunststof of metaal (bijvoorbeeld deuren, ramen, kozijnen, trappen, plinten, afsluitingen, muurkasten, inbouwkeukens, badkamermeubels, winkelinrichtingen en dergelijke meer); - alle aannemingen van werken betreffende het leggen van vloeren, inclusief parketvloeren en het plaatsen van alle andere al dan niet houten vloerbedekkingen evenals het zetten van tegels; - alle aannemingen van werken betreffende de vervaardiging en plaatsing van geprefabriceerde wanden in alle constructies;
- alle aannemingen van werken betreffende metsel, cementeer-, chape-, beton-, pleister- en bezettingswerken, inclusief berapingswerken en stafwerken en het vervaardigen van stortklare beton; - alle aannemingen van werken betreffende plafoneerderwerken, inclusief het plaatsen van verlaagde plafonds;
- alle aannemingen van dakwerken in de ruimste zin van het woord en alle daarmee gerelateerde werken: het plaatsen, herstellen, onderhouden en reinigen van daken in alle materialen (asfalt, natuurlijke en kunstieien, dakpannen, stro, roofing, stalen platen, met uitsluiting van non-ferrometalen, platen in kunststof, en andere); het plaatsen, bekleden, herstellen, onderhouden en reinigen van dakgoten in alie materialen (inclusief materialen en producten in kunststof); het dakdekken, impregneren en isoleren tegen vocht, evenals het waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfaft en teer (inclusief het bedekken met asfalt- of met koalwaterstofnoudende producten, gebeurlijk gecombineerd met metalen) en het droogmaken van gebouwen, anders dan met teer en asfalt; het plaatsen, herstellen, reinigen en onderhouden van schouwen en sierschouwen; het isoleren van zolders en dakgebinten;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge - alle aannemingen van schilderwerken: het schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen, het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten, het schilderen van metalen constructies en het schilderen van schepen en boten door niet-gespecialiseerde eenheden; - alle aannemingen van werken betreffende loodgieterswerk: de installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie, omvattende onder meer de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling, de algemene instaltatie in gebouwen en andere bouwwerken van sanitair, waterleidingen, artikelen en apparaten voor sanitair gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen en leidingen voor diverse gassen;
- alle aannemingen van werken betreffende elektrische installaties en elekiriciteitswerken, waaronder onder meer maar niet uitsluitend: de installatie van elektrische bedrading en toebehoren; de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten); de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen; de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties; de installatie van liften en roltrappen; de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal, de instaliatie van antennes en bliksemafleiders, en dergelijke meer;
- de aanneming van bouwwerken in het algemeen, alsmede afbraak- en sloopwerken, renovatie- en restauratiewerken;
- alle werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, met inbegrip van het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf en bouwpromotie, met inbegrip van het uitoefenen van alle activiteiten in verband met bouwcoördinatie en veiligheidscoördinatie, in de meest brede zin; - de fabricage, de levering, de plaatsing, het onderhoud en de herstelling van alie materialen die verband houden met voorgaande activiteiten in alle mogelijke constructies;
- de technische bijstand onder alle vormen en voornamelijk het ter beschikking stetlen van bevoegd personeel; - het uitvoeren van onderzoeken, deskundigenonderzoeken, expertises en het afleveren dienaangaande van allerhande attesten, inclusief keuringsattesten (bijvoorbeeld met betrekking tot de conformiteit van elekfriciteits- of verwarmingsinstallaties), en certificaten, inclusief EPC-certificaten met betrekking tot de energieprestatie en andere milieuprestaties van gebouwen en/of gedeelten van gebouwen;
- de verhuur van machines voor de bouwnijverheid met of zonder bedieningspersoneel; - de groot- en Kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, de import en export van bouwmaterialen in het algemeen, alle materialen, producten, toestellen en installaties, evenals hun aanhorigheden, die verband houden met de hogergenoemde activiteiten.
Alle hoger beschreven activiteiten en ook alle opsommingen zijn exemplatief en niet limitatief bedoeld zodat de vennootschap in de meest uitgebreide zin alle activiteiten in de bouwsector en alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde activiteiten kan verrichten.
Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap bovendien voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger handelen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan in het algemeen, in België in en het buitenland, alle roerende of onroerende, commerciële, financiële of industriële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het doel verband houden of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan, geheel of ten dele, te vergemakkelijken of te bevorderen.
De vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alte derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.”
Hiernaast zullen er op het niveau van Valedro BVBA enkele technische wijzigingen in de statuten aangebracht worden (onder andere in de artikels 6, 9 en 10) die ertoe moeten lijden dat de intrede van de nieuwe aandeelhouder Z31 BVBA juridisch-technisch niet bezwaard wordt door bijvoorbeeld de voorkoop. en voorkeurrechten die in de huidige stand van de statuten momenteel bij voorrang door de heer Leën ten persoonlijke titel uitgeoefend kunnen worden. Tevens moeten bedoelde wijzigingen van de statuten van Valedro BVBA de vennoten toelaten om naar de toekomst toe een juridisch sluitende aandeelhoudersovereenkomst uit te werken.
Tenslotte zuilen de statuten van Valedro BVBA eventueel worden geactualiseerd, hierbij rekening houdend met de vigerende wetgeving.
J. Bodemsanering
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap Calu NV bevat het volgende onroerend goed (hierna het “Onroerend Goed”) dat in het kader van en als gevolg van deze Fusie(operatie) zal overgaan naar het vermogen van de Overnemende Vennootschap VALEDRO BVBA, zodat dienaangaande in het kader van deze Fusie alle vereiste formaliteiten inzake overdracht van ontroerend goed dienen te worden nageleefd.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge Met name is de Over te Nemen Vennootschap eigenares van:
-Een bedrijfsgebouw (magazijn met kantoren), gelegen te Klaverbladstraat 1, 3560 Lummen, gekadastreerd 2de afdeling, Sectie B, nummer 567/F met een niet geïndexeerd kadastraal inkomen van EUR 10.347 en een totale oppervlakte van 7.816 m2.
Bodemattest
Gelet op de ligging van dit Onroerend Goed in het Vlaamse Gewest en gelet op de bepalingen van artikel 2,
19° b) van het Vlaamse Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het “Boademdecreet”) juncto artikel 2, 18°, eerste lid f) van het Bodemdecreet, dient dit Fusievoorstel te worden beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond in de zin van het Bodemdecreet zodat de bepalingen van het Bodemdecreet dienen te worden nageleefd.
Het beschikbare blanco bodemattest met betrekking tot het Onroerend Goed wordt in bijlage bij dit Fusievoorstel gevoegd en maakt er integraal onderdeet van uit.
Het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap Calu deelt in dit verband nog mede dat het Onroerend Goed bij zijn weten niet aangetast is door enige bodemverontreiniging en dat het enkel wordt of werd aangewend in het kader van de exploitatie van de Over te Nemen Vennootschap die geen vervuilende activiteiten zoals geviseerd door het Bodemdecreet betreft.
Onroerend Erfgoed
De overgang van het Onroerend Goed van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap naar het vermogen van de Overnemende Vennootschap geeft tevens aanleiding tot toepassing van het Vlaamse decreet betreffende het onroerend erfgoed. De Over te Nemen Vennootschap heeft dienaangaande aan de Overnerende Vennootschap meegedeeld dat het Onroerend Goed geenszins enige beschermde status zoals bedoeld in het hiervoor bedoelde Onroerenderfgoeddecreet.
Het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap Catu bevestigt dat het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap geen andere onroerende goederen of zakelijke rechten bevat dat het voormelde Onroerend Goed.
K. Overige vooropgestelde formaliteiten verbonden aan de Fusie
Op voorstel van de respectieve bestuursorganen hebben de respectieve vennoten en aandeelhouders van alle aan de Fusie deelnemende vennootschappen voorafgaandelijk hun uitdrukkelijke instemming gemeld om te verzaken aan:
-Het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door de bestuursorganen overeerikomstig artikel 694 in fine W. Venn; en
-Het opsteller door een bedrijfsrevisor of externe accountant van het schriftelijk verslag over het fusievoorstel overeenkomstig artikel 695 $1 in fine W. Venn.
Ingevolge deze afstand van versiaggeving over het Fusievoorstel, zullen enkel voor de Ovememende Vennootschap nog bijzondere verslagen overeenkomstig artikel 313 $1 W.Venn. aangaande de inbreng in natura en de daarmee gepaarde gaande kapitaalverhoging in het kader van eri als gevolg van de Fusie (moeteri) worden opgesteld door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap er door de hiertoe door laatstgenoemde aangestelde bedrijfsrevisor zoals hoger gemeld.
L Fiscale verklaringen
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verklaren, dat zij beogen deze Fusie te laten gebeuren met toepassing van de voordelen van:
- de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. van de Viaamse Codex Fiscaliteit Juncto de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van Registratierechten (federaal).
- de artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992; en - de artikelen 11 en 18 8 3 van het B.T.W.-Wetboek. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
. ‘Voor-
, behouden
saan het
Belgisch
Staatsbiad
V
M. Bijzondere volmachten - formaliteiten
De respectieve bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen hebben aangeduid als hun} gezamenlijke lasthebber, CYNEX TAX & ACCOUNTING CVBA, met zetel te B-3500 Hasselt, Kempische ! i steenweg 305 bus 5, vertegenwoordigd door de heer Kris Verhees, Accountant/Belastingconsulent, aan wie zij ; bijzondere volmacht hebben verleend met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen voor de} } neerlegging en de bekendmaking van dit Fusievoorstel zoals vereist in de laatste alinea van artikel 693 W.Venn., i met inbegrip van de ondertekening van alle nodige publicatieformulieren met het oog op de bekendmaking in de; | Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en alle andere documenten die verband houden met deze Fusie, in naam en} voor rekening van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap.
Getekend:
Cynex Tax & Accounting BV CVBA
Dhr. Kris Verhees
Accountant / Belastingconsulent
Lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 15/02/2019.
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
27/02/2019
Beschrijving: Mod Word 15.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling TONGEREN
INN 15 Fe, 20 neergelegd ter griffie
diriger, 7 Ondernemingenr : 0432 750 157 : Benaming
toluit : VALEDRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel: Gasthuisbosdreef 16 bus 1, 3700 Tongeren
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
UITTREKSEL UIT HET GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN ALLE BESTAANDE ONROERENDE GOEDEREN VAN VALEDRO DOOR VALEDRO HOLDING DD. 15 FEBRUARI 2019:
1. Voorafgaande uiteenzetting
Onderhavige verrichting kadert in een nieuwe ruimere herstructureringsoperatie binnen de Valedro Groep en: dit meer bepaald als gevolg van de overname van een meerderheidsbelang van bijna 75% van de aandelen door; Valedro Holding BVBA in Calu NV eind augustus 2018. Sedertdien maakt Calu NV deel uit van de Valedro groep: van vennootschappen.
Aangezien de hoofdactiviteit van Calu NV, dewelke bestaat uit het plaatsen van binnenschrijnwerk,! systeemplafonds en gips- en gyprocwerken, volledig complementair is aan de bestaande activiteiten van Valedro; BVBA, is er op groepsniveau beslist om vooreerst een fusie door overneming van Calu NV door Valedro BVBA; te realiseren, zijnde een gewone fusie door overneming tegen uitgifte van aandelen (hiema de “Fusie”) tussen: Vatedro BVBA en Calu NV.
Hierbij wordt opgemerkt dat, hoewel Valedro BVBA zal optreden als Overnemende Vennootschap en Calu; NV als Over te Nemen Vennootschap zal verdwijnen, het effectief de bedoeling is om ná de totstandkoming van! deze Fusie de operationele activiteiten van de beide vennootschappen voor te zetien onder de gekozen nieuwe! benaming “Merger”. Deze nieuwe benaming zal worden gebruikt zowel als commerciële benaming alsook als; nieuwe vennootschapsnaam van de fusievennootschap. Als gevolg van de Fusie zullen de huidige: aandeelhouders van Calu NV nieuwe aandelen verkrijgen in Valedro BVBA en in de laatstgenoemde! vennootschap vennoot worden voor zover ze dat nog niet zijn. . :
Als gevolg van en bij de totstandkoming van de Fusie zal Valedro BVBA een onroerend goed gelegen te 3560: Lummen, Klaverbladstraat 1, dat thans toebehoort aan Calu NV en door laatstgenoemde wordt gebruikt voor de: exploitatie van haar activiteiten (hierna het “Onroerend Goed”), als rechtsopvolger onder algemene titel van Calu! NV verwerven.
Gelet op de vroeger genomen beslissing blijkens de eerste grote herstructureringsoperatie medio 2016-2017,; is het de bedoeling om het Onroerend Goed, onmiddellijk ná de verwerving ervan ingevolge de Fusie tussen; Valedro BVBA en Calu NV, over te dragen aan Valedro Holding BVBA.
Al het vastgoed en het beheer ervan binnen de Valedro groep wordt immers aangehouden respectievelijke: waargenomen door Valedro Holding BVBA, dewelke fungeert als de ultieme holdingvennootschap van de Valedro: groep en in deze hoedanigheid ook het volledige onroerend patrimonium binnen de Valedro groep beheert: : Valedro Holding is eigenaar van verscheidene onroerende goederen die in hoofdzaak aangewend worden in het! kader van de operationele activiteiten van de vennootschappen van de Valedro groep.
De overdracht van het Onroerend Goed zal gebeuren middels een partiële splitsing door overneming (hiema! de “Partiële Splitsing”) overeenkomstig de procedure beschreven in de artikelen 677 juncto 728-741 van het: } Wetboek van Vennootschappen waaraan Valedro BVBA (waarvan de naam in het kader van de Fusie zal worden! Io } ı gewijzigd in “Merger”) zal deelnemen als de partieel te splitsen vennootschap en Valedro Holding BVBA als de;
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
verkrijgende vennootschap, en dit tegen uitreiking in Valedro Holding BVBA van nieuwe aandelen ten voordele van de vennoten van Valedro BVBA, met wie worden bedoeld de alsdan (ie, op het ogenblik van de goedkeuring van de Partiële splitsing waarvan hierbij het voorstel wordt opgesteld) bestaande (inclusief nieuwe) vennoten van Valedro BVBA (situatie post-Fusie).
Gelet op de bestaande centralisatiepolitiek betreffende het vastgoed en het beheer ervan binnen de Valedro groep en gelet op de huidige groepsstructuur (alsmede de groepsstructuur post Fusie) houdt het vanuit economisch en organisatorisch oogpunt immers weinig tot geen steek om het Onroerend Goed, thans nog eigendom van Calu NV, binnen het operationeel kader van de fusievennootschap te houden en zo mede bloot te stellen aan het ondernemingsrisico van de fusievenriootschap, hetgeen niet wenselijk Is.
Teneinde de voorgenomen herstructurering in zijn globaliteit binnen de kortst mogelijke tijd te kunnen realiseren, dit rekening houdende met de wettelijke wachttermijn van zes weken tussen de neerlegging van het fusievoorstel en het verlijden van de akten betreffende de goedkeuring van de Fusie enerzijds en tussen de neerlegging van het voorstel tot partiële splitsing en de akten betreffende de goedkeuring van de Partiële Splitsing anderzijds, zal de juridische procedure voor de Partiële Splitsing gelijktijdig worden gevoerd met de procedure voor de Fusie, dit uiteraard onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het fusievoorstel en de effectieve totstandkoming van de Fusie. Voor meer informatie dienaangaarde wordt verwezen naar het fusievoorstel aangaande de Fusie tussen Valedro BVBA en Calu NV dat door de respectieve bestuursorganen van de voornoemde fusereride vennootschappen is opgesteld dd. 15 februari 2019 en eerstdaags zal worden neergelegd ter bekendmaking (hierna het “Fuslevoorstel”).
Volledigheidshalve en terzijde wordt vermeld dat voorafgaandelijk aan de hierbij voorgestelde Partiële Splitsing tussen Valedro BVBA en Valedro Holding BVBA (dewelke geschiedt onder opschortende voorwaarde van er onmiddellijk ná de totstandkoming van de Fusie tussen Valedro BVBA en Calu NV, waarvan de procedures gelijktijdig en parallel zullen lopen), er in een eerdere stap in principe nog een geruisloze fusie zal plaatsvinden tussen Valedro Holding BVBA en Immo Toec BVBA. Deze laatste vennootschap is een vastgoedvernootschap waarvan de totaliteit van de bestaande aandelen recentelijk verworven werd door Valedro Holding BVBA.
De fusie tussen Valedro Holding en Immo Toec geschiedt tevens met het oog op het stroomlijnen van de vastgoedactiviteiten en het centraliseren van de vastgoedactiviteiten van de Vatedro groep binnen Valedro Holding BVBA (zoals bij de eerste grote herstructureringsoperatie medio 2016-2017 is beslist (zie hoger)) en waarvan de eerste fase die eind december 2017 werd afgerond (met name een partiële splitsing door overneming van alle bestaande onroerende goederer van Valedro BVBA en Alfa Form BVBA door Valedro Holding BVBA).
Ter motivering er staving van de bestaande centralisatiepolitiek betreffende het vastgoed en het beheer ervan binnen Valedro Holding BVBA, wordt hieraan nog toegevoegd dat het doordrijven van deze strategie bovendien interessant is vanuit financieringsperspectief aangezien Valedro Holding BVBA als belangrijke kredietwaardige partij gunstigere financieringstarieven en betere financieringsvoorwaarden kan bekomen bij de financiële instellingen. Dat zou in casu zelfs heel belangrijk kunnen zijn gelet op de geplande verbouwingen en/of uitbreidingen van het Onroerend Goed dat voorwerp is van de hierbij voorgestelde Partiële Splitsing en het onroerend goed dat door Valedro Holding verworven zal worden in het kader van de geruisloze fusie met Immo Toec.
Aldus wordt op 15 februari 2019, overeenkomstig artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van vennootschappen (hiema “W.Vern.”) door de respectieve bestuursorganen van Valedro BVBA en Valedro Holding BVBA in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel tot partiële splitsing door overneming opgesteld (hierna ook het “Splitsingsvoorstel").
De goedkeuring van dit Splitsingsvoorstel en de realisatie van de hierbij voorgestelde Partiële Splitsing zal noodzakelijkerwijs plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde van (en aldus ná de totstandkoming van) de voorgenomen Fusle waarbij Calu NV zal worden overgenomen door Valedro BVBA en het ganse vermogen, Inclusief het Onroerend Goed, toebehorend aan Calu NV zal overgaan aar Valedro BVBA, zoals uiteengezet in het Fustevoorstel.
De respectieve bestuursorganen van de belde bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde Partiële Splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het Splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectieve buitengewone algemene vergadering van vennoten.
2. fdentificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 677 juncto artikel 728,1° W. Venn.)
De aan de voorgestelde Partiële Splitsing deelnemende vennootschappen zijn:
2.1. De Partieel te Splitsen Vennootschap:
VALEDRO, besloten vennootschap met beperkte aansprakelljkheid, met maatschappelijke zetel te Gasthuisbosdreef 16 bus 1, 3700 Tongeren, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het nummer 0432,750.157.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge Deze vennootschap heeft overeenkomstig artike! 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:
De vennootschap heeft tot doel:
Een onderneming voor:
- het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand- en vloerbekledingen. Sluit bij deze onderneming aan:
- elke onderneming welke de plaatsing verzekert van scheidingswanden of valse zolderingen van hout of gips, metaalconstructies en metaalschrijnwerkerij;
- het leggen van parketvloeren en alle andere houten bedekkingen van muren en vloeren; - het plaatsen van verlaagde plafonds:
- alle schrijnwerkerij, binnen- en buiten schrijnwerkerij, het leggen van daken, het plaatsen van verlichting en elektriciteit;
- de aan- en verkoop van alle bouwmateriaal en isolatiemateriaten.
De vennootschap is verbonden door de rechfshandelingen van de zaakvoerder zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was af er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van het vennootschappenwetboek.
Overeenkomstig het Fusievaorstel betreffende de Fusie door overneming van Calu NV door Valedro BVBA zal het doel van laatstgenoemde in artikel 3 van haar statuten, in het kader van en als gevolg van die Fusie die voorafgaandelijk aan de Partiële Splitsing zal plaatsvinden, evenwel worden uitgebreid en herschreven als hierna vermeld:
De vennootschap heeft tot doel:
Alle activiteiten van een algemene bouwonderneming in de ruimste zin van het woord voor de uitvoering van alle aannemingen van werken, eventueel in coördinatie met onderaannemers, en inzonderheid van een bouwonderneming gespecialiseerd in alle schrijn- en timmerwerken, stukadoorswerken, betonwerken, werken van ruwbouw, dakwerken, elektriciteitswerken en alle met het voorgaande rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde werken, daaronder mede begrepen:
- alle aannemingen van werken betreffende schrijnwerken (zowel binnen- als buitenschrijnwerk) en timmerwerken (inclusief werken en activiteiten van een meubelmakerij), alsook de montage van buiten- en birinenschrijnwerk van hout, kunststof of metaal (bijvoorbeeld deuren, ramen, kozijnen, trappen, plinten, afsluitingen, muurkasten, inbouwkeukens, badkamermeubels, winkelinrichtingen en dergelijke meer); - alle aannemingen van werken betreffende het leggen van vloeren, inclusief parketvloeren en het plaatsen van alle andere al dan niet houten vloerbedekkingen evenals het zetten van tegels; - alle aannemingen van werken betreffende de vervaardiging en plaatsing van geprefabriceerde wanden in alle constructies;
- alle aannemingen van werken betreffende metsel, cementeer-, chape-, beton-, pleister- en bezettingswerken, incfusief berapingswerken en stafwerken en het vervaardigen van stortklare beton; = alle aannemingen van werken betreffende plafoneerderwerken, inclusief het plaatsen van verlaagde plafonds;
- alle aannemingen van dakwerken in de ruimste zin van het woord en alle daarmee gerelateerde werken: het plaatsen, herstellen, onderhouden en reinigen van daken in alle materialen (asfalt, natuurlijke en kunstleien, dakpannen, stro, roofing, stalen platen, met uitsluiting van non-ferrometalen, platen in kunststof, en andere); het plaatsen, bekleden, herstellen, onderhouden en reinigen van dakgoten in alle materialen (inclusief materialen en producten in kunststof); het dakdekken, impregneren en isoleren tegen vocht, evenals het waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer (inclusief het bedekken met asfalt- of met koolwaterstofhoudende producten, gebeurlijk gecombineerd met metalen) en het droogmaken van gebouwen, anders dan met teer en asfalt, het plaatsen, herstellen, reinigen en onderhouden van schouwen en sierschouwen; het isoleren van zolders en dakgebinten;
- alle aannemingen van schilderwerken: het schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen, het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten, het schilderen van metalen constructies en het schilderen van schepen en boten door niet-gespecialiseerde eenheden; - alle aannemingen van werken betreffende loodgieterswerk: de installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie, omvattende onder meer de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apperatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling, de algemerie installatie in gebouwen en andere bouwwerken van sanitair, waterleidingen, artikelen en apparaten voor sanitair gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen en leidingen voor diverse gassen; .
- alle aannemingen van werken betreffende elektrische installaties en elektriciteitswerken, waaronder onder meer maar niet uitsluitend: de installatie van elekfrische bedrading en toebehoren; de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten); de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen; de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties; de installatie van liften en roltrappen; de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal, de installatie van antennes en bliksemafleiders, en dergelijke meer;
- de aanneming van bouwwerken in het algemeen, alsmede afbraak- en sloopwerken, renovatie- en restauratiewerken; .
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
- alle werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, met inbegrip van het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf en bouwpromotie, met inbegrip van het uitoefenen van alle activiteiten in verband met bouwcoördinatie en veiligheidscoördinatie, in de meest brede zin; - de fabricage, de levering, de plaatsing, het onderhoud en de herstelling van alle materialen die verband houden met voorgaande activiteiten in alle mogelijke constructies;
- de technische bijstand onder alle vormen en voornamelijk het ter beschikking stellen van bevoegd personeel; - het uitvoeren van onderzoeken, deskundigenonderzoeken, expertises en het afleveren dienaangaande van allerhande attesten, inclusief keuringsattesten (bijvoorbeeld met betrekking tot de conformiteit van elektriciteits- of verwarmingsinstallaties), en certificaten, inclusief EPC-certificaten met betrekking tot de energieprestatie en andere milieuprestaties van gebouwen en/of gedeelten van gebouwen;
- de verhuur van machines voor de bouwnijverheid met of zonder bedieningspersoneel; - de groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling în, de import en export van bouwmaterialen in het algemeen, alle materialen, producten, toestellen en installaties, evenals hun aanhorigheden, die verband houden met de hoger genoemde activiteiten.
Alle hoger beschreven activiteiten en ook alle opsommingen zijn exemplafief en niet limitatief bedoeld zodat de vennootschap in de meest uitgebreide zin alle activiteiten in de bouwsector en alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde activiteiten kan verrichten.
Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap bovendien voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger handelen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan in het algemeen, In België in en het buitentand, alle roerende of onroerende, commerciële, financiële of industriële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het doel verband houden of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan, geheel of ten dele, te vergemakkelijken of te bevorderen.
De vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten In dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.
De zaakvoerders van deze vennootschap zijn:
- Valedro Holding BVBA Zaakvoerder
vertegenwoordigd door de heer Hendrik LEEN Vaste vertegenwoordiger
-Z31 BVBA Zaakvoerder
vertegenwoordigd door de heer Raf BERVOETS Vaste vertegenwoordiger
Zij wordt hierna “Valedro BVBA®, of de “Partieel te Splitsen Vennootschap” genoemd.
2.2. De Verkrijgende Vennootschap:
VALEDRO HOLDING, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te - Gasthuisbosdreef 16, 3700 Tongeren, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het nummer 0536.638.741.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:
De vennootschap heeft tot doel, en dit zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam van en voor rekening van derden:
1. Alle activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer: a) participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs;
b) voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schutdinstrumenten; '
©) liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het woord;
d) de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiéle of andere diensten of bijstand te verlenen;
e) de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
f) alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
g) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding. 2. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder: a) consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
b) het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; €) het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie, publicatie, informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer;
d) het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
e) het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van karttoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaaride bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
3. De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectmanagement en projectontwikkeling in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
a) alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom ais in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruiten, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbater van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook; b) projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar riet uitsluitend het begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijderis en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamhederi op de bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswer-ken door onderaannemers, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, atlerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen, het optreden tegenover alierlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures;
c) gespecialiseerde consultancy activiteiten, expertiseverrichtingen, administratieve bijstand, zakelijke dienstverlening en alle overige dienstverlening in de bouwsector aan bedrijven, particulieren en de overheid; d) alle activiteiten var een consultancybureau op het gebied van inrichting van gebouwen zowel interieur als exterieur in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer studie en onderzoek, organisatie, bijstand en adviesverlening op het vlak van inrichting van gebouwen van welke aard ook in het algemeen, zowel de binnenhuisinrichting waaronder zowel de woninginrichting als het interieur van winkels, kantoren en andere beroepsruimten, als het exterieur van woningen en bedrijfspanden, alsook op vlak van design, ontwerpen, stijl, vormgeving, materialen, kleuren, evenals het ontwikkelen, ontwerpen en concipiëren van meubilair, decoratie, decors, designvoorwerpen, zowel siervoorwerpen als gebruiksvoorwerpen, alsook van nieuwe vormen en stijlen, nieuwe objecten en producten, vervaardiging van alle noodzakelijke schetsen, tekeningen, werktekeningen, documenten, maquettes, presentatiedossiers, fotomontages in dat verband, de creatie en de styling van ilustratietekeningen, space planning, directievoering, toezicht en werfcontroles, kostencalculaties en budgetbeheer in verband met het voorgaarıde.
De hogervermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld. Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap bovendien voor eigen rekering, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger handelen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan in het algemeen, in België in en het buitentand, alle roerende of onroerende, commerciële, financiële of industriële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het doe! verband houden of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan, geheel of ten dele, te vergemakkelijken of te bevorderen.
De vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.
De zaakvoerdeïs van deze vennootschap zijn
-De heer Hendrik LEEN Zaakvoerder
Mevrouw Ingrid ROCHUS Zaakvoerder
Zij wordt hierna “Valedro Holding BVBA”, of de “Verkrijgende Vennootschap” genoemd.
3. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 677 juncto artikel 728, 2° W. Venn.)
3.1. Algemeen
De respectieve bestuursorganen van de bij de Partiéle Splitsing betrokken vennootschappen opteren ervoor om de waardering van deze vennootschappen te baseren op hun respectieve gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen op datum van 31 december 2018.
Hierbij wordt vooreerst uitdrukkelijk opgemerkt dat voor wat betreft de vaststelling van het eigen vermogen van Valedro Holding BVBA (met het oog op de berekening van de ruilverhouding) er rekening wordt gehouden met de voorafgaandelijke goedkeuring en totstandkoming van de hoger gezegde geruisloze fusie tussen Valedro Holding BVBA en de vastgoedvennootschap Immo Toec BVBA waarvan de aandelen recentelijk verworven werden door Valedro Holding BVBA.
Als gevolg van die voorafgaandelijke fusieverrichting die een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (vereenvoudigde fusie) betreft, zal immers het gehele vermagen van Immo Toec BVBA, inclusief haar volledige vastgoed, overgaan naar Valedro Holding BVBA en dit retroactief per 1 januari 2019 (00u00) en zonder kapitaalverhoging en zonder uitgifte van nieuwe aandelen bij Valedro Holding BVBA (bij vereenvoudigde fusie worden de diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap in de boekhouding van de overnemende vennootschap immers opgenomen ter vervanging van de aandelenparticipatie in de overgenomen vennootschap).
Uitgaande van de voorafgaande goedkeuring en totstandkoming van de geruisloze fusie tussen Valedro Holding BVBA en Immo Toec BVBA, zal het gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van Valedro Holding BVBA (post geruisloze fusie) op het ogenblik van de goedkeuring van het onderhavige Splitsingsvoorstel EUR 2.506.685,43 bedragen.
Hiernaast wordt tevens uitdrukkelijk opgemerkt voor de vaststelling van het eigen vermogen van Valedro BVBA met het oog op de berekening van de ruitverhouding er rekening wordt gehouden met de voor het voorwerp van de hierbij voorgestelde Partiële Splitsing noodzakelijke voorafgaande goedkeuring en totstandkoming van de Fusie tussen Valedro BVBA (als overnemende vennootschap) en Calu NV (els overgenomen vennootschap}. Als gevolg van die voorafgaandelijke Fusie die een gewone fusie door overneming betreft, zal immers het gehele vermogen van Calu NV, inclusief haar volledige vastgoed, overgaan naar Valedro BVBA en dit retroactief per 1 januari 2019 (00u00), welk bovendien zal resulteren in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van Valedro BVBA met EUR 225.000,00 tegen uitgifte van in totaal 370 nieuwe aandelen die zullen worden toebedeeld aan de huidige twee aandeelhouders van Calu NV. Als gevolg daarvan zullen de aandeelhouders van Calu NV vennoot worden in Valedro BVBA, voor zover ze dat thans nog niet zijn. Aldus zal overeenkomstig het Fusievoorstel het maatschappelijk kapitaal van Valedro BVBA ingevolge de Fusie worden gebracht op EUR 395.750,00 vertegenwoordigd door in totaal 1.156 aandelen.
Uitgaande van de voorafgaande goedkeuring en totstandkomìng van de Fusie door overneming van Calu NV door Valedro BVBA, zal het gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van Valedro BVBA (post Fusie) EUR 2.435.542,64 bedragen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge 3.2. Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de waardering zoals hierboven uiteengezet en de gecorrigeerde cijfers per 1 januari 2019 (00u00) is als volgt:
De Partieel te Splitsen Vennootschap: Valedro BVBA
Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen per 31 december 2018: 108.771,19 EUR Aantal bestaande aandelen: 1.156 (*)
Waarde van één bestaand aandeel (ná afronding): 94,09 EUR
(*) Dit is het aanta! aandelen post Fusie tussen Calu NV en Valedro BVBA, te weten de huidige 786 bestaande aandelen + 370 nieuwe aardelen die in het kader van de Fusie zullen worden uitgegeven.
De Verkrijgende Vennaotschap: Valedro Holding BVBA
Gecorrigeerde boekhoudkundige waarde per 31 december 2018: 2.506.685,43 EUR Aantal bestaande aandelen: 102
Waarde van één bestaand aandeel(ná afronding): 24.575,38 EUR
Ruilverhouding Partieel te Splitsen Vennootschap en Verkrijgende Vennootschap:
94,09 _ x 1.156 = 4,43
24.575,38
Aldus wordt de ruilverhouding tussen Valedro BVBA (post Fusie) en Valedro Holding BVBA (post geruisloze fusie) bepaald op 0,003828628, op basis waarvan voor elk bestaand aandeel in Valedro BVBA (post Fusie, zijnde alsdan in concreto in totaal 1.156 aandelen) ten belope van het af te splitsen gedeelte van het vermogen — i.e. effectief een gedeelte van het vermogen van Calu NV en meer bepaald het onroerend vermogen dat Valedro BVBA voorafgaandelijk zat hebben verkregen ingevolge de realisatie van de Fusie met Calu NV — er in principe 4,43 nieuwe aandelen in Valedro Holding BVBA moeten worden uitgereikt.
Dat betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van Valedro BVBA (post Fusie) naar Valedro Holding BVBA in laatstgenoemde in totaal (afgerond) 4 nieuwe aandelen uitgegeven moeten worden ten voordele van de bestaande vennoten van Valedro BVBA.
Echter, aangezien de Verkrijgende Vennootschap (Valedro Holding BVBA) reeds vennoot is int de Partieel te Splitsen Vennootschap (en bovendien nag nieuwe aandelen zal verkrijgen in het kader van de Fusie tussen Calu NV en Valedro BVBA in ruil voor de aandelen die zij thans bezit in Cafu NV) en aangezieri overeenkomstig artikel 740 82, 1° W.Venn. er geen nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap (Valedro Holding BVBA) zuilen worden uitgegeven tegenover de aandelen die Valedro Holding zal aanhouden in de Partieel te Splitsen Vennootschap (Valedro BVBA) op het ogenblik van de goedkeuring van de Partiële Splitsing, zijnde alsdan in principe 1.063 aandelen (= 786 aandelen aangehouden vóór de Fusie met Calu NV verhoogd met 277 nieuwe aandelen aan haar uitgereikt in het kader van de Fusie tussen Calu NV en Valedro BVBA), zal er slechts (afgerond) één (1) aandeel in Valedro Holding BVBA worden uitgegeven.
Dit aandeel zal worden uitgereikt aan Z31 BVBA dewelke vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van de Partiële Splitsing (en dus post Fusie als enige andere vennoot) alle alsdan overige 93 aandelen in Valedro BVBA zal bezitten (zijnde effectief allemaal nieuwe aandelen aan haar uitgereikt in het kader van de Fusie tussen Calu NV en Valedro BVBA).
Deze nieuw uit te geven aandelen in Valedro Holding BVBA zullen van dezelfde soort zijn als haar bestaande aandelen.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
3.3. Kapitaalverhoging en kapitaalvermindering
Als gevolg van de voorgestelde Partiële Spfitsing zal het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap worden verhoogd met in totaal EUR 3.580 (drieduizend vijfhonderd tachtig Euro) door uitgiite van in totaal één (1) nieuw aandeel.
Daartegenover zal als gevolg van de voorgestelde Partiële Splitsing het maatschappelijk kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap, Valedro BVBA (post Fusie EUR 395.750,00 groot), worden verminderd met EUR 3.580 (drieduizend vijfhonderd tachtig Euro) zonder vernietiging van aandelen en worden gebracht op EUR 392.170 (driehonderdtweeënnegentigduizend honderdzeventig Euro).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge 4. Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 677 juncto artikel 728, 3° W. Venn.)
Naar aanleiding van de Partiële Splitsing zal er aldus in totaal één (1) nieuw aandeel worden uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap ter vergoeding van de verkrijging van een gedeelte van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap (i.e. effectief een gedeelte van het vermogen van Calu NV en meer bepaald het onroerend vermogen dat Valedro BVBA voorafgaandelijk zal hebben verkregen in het kader van en als gevolg van de Fusie met Calu NV).
Dit nieuwe aandeel zal op naam en van dezelfde soort als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zijn.
Dit nieuwe aandeel zal als hoger gezegd worden uitgereikt aan Z31 BVBA, als enige begunstigde ervan door inschrijving van dit aandeel op haar naam in het register van aandelen van Valedro Holding BVBA, Hierbij wordt opgemerkt dat de heer Hendrik Leën thans de enige bestaande vennoot in Valedro Holding BVBA is en verklaart heeft te verzaken aan de bepaling opgenomen in artikel 735, 81 W.Venn. en derhalve Z31 BVBA uitdrukkelijk verklaart te aanvaarden als nieuwe vennoot in de Verkrijgende Vennootschap. Dienvolgens stelt de bepaling van artikel 735, $1 W.Venn. in casu geen probleem.
Eén van twee zaakvoerders van Valedro Holding BVBA (hetzij dhr. Hendrik Leën, hetzij mevr. Ingrid Rochus) zal! hiertoe het nodige doen onmiddellijk na het verlijden van de authentieke akte houdende vaststelling van de besluiten tot deelneming aan deze Partiële Splitsing en de volledige totstandkoming ervan door inschrijving in het register van aandelen van Valedro Holding BVBA van minstens de volgende gegevens:
-de identiteitsgegevens van Z31 BVBA die als nieuwe vennoot toetreedt, op het voor haar bestemde nieuwe folio in te schrijven samen met het voor haar bestemde enige nieuwe aandeel dat zij ingevolge de Partiële Splitsing verkrijgt;
-de datum van de goedkeuring en totstandkoming van de Partiële Splitsing.
5. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 677 juncto artikel 728, 4° W. Venn.)
De nieuw uit te geven aandeel zal deelnemen in het bedrijfsresultaat van Valedro Holding BVBA te rekenen vanaf 1 januari 2019.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6. Datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 677 juncto artikel 728, 5° W. Venn.)
Vanaf 1 januari 2019 (om middernacht 00u00) zullen alle verrichtingen die betrekking hebben op het door de Partiee! te Splitsen Vennootschap over te dragen vastgoedvermogen dat zij voorafgaandelijk in het kader van en als gevolg van de Fusie met Calu NV van laatstgenoemde zal hebben verkregen (en welke verrichtingen conform het Fusievoorstel ook geacht worden door Calu NV voor rekening van Valedro BVBA te worden gesteld met ingang van dezelfde datum), voor boekhoudkundige doeleinden (en vanuit het oogpunt van de vennootschapsbelasting) geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
7. Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 677 juncto artikel 728, 6° W. Venn.)
Nach in de Partieel te Splitsen Vennootschap noch in de Verkrijgende Vennootschap zijn er vennoten die bijzondere rechten hebben. Verder bestaan er ook in geen van de Vennootschappen (noch in de Verkrijgende Vennootschap, noch de Partieel te Splitsen Vennootschap) andere effecten dan aandelen.
De vereiste vermelding in artikel 728, 6° W.Venn. (j° artikel 677 W.Venn.) is daarom zonder voorwerp.
8. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 677 juncto artikel 731 $1 W. Venn, bedoelde verslag (artikel 677 juncto artikel 728, 7° W. Venn.)
Alle vennoten van de Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben voorafgaandelijk reeds uitdrukkelijk te kennen gegeven dat zij afstand doen van het opstellen van de revisorale verslagen over dit Splitsingsvoorstel in toepassing van het laatste lid van artikel 731, §1 W.Venn. (j° artikel 677 W.Venn.).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge Hierbij wordt opgemerkt dat ook Z31 BVBA die thans nog geen vennoot In Valdero BVBA is maar in laatstgenoemde wel aandelen zal verkrijgen in ruil voor haar huidige participatie in Calu NV en als gevolg daarvan effectief vennoot zal zijn in Valedro BVBA op het ogenblik van de goedkeuring van de Partiële Splitsing, voorafgaandelijk voor zoveel als nodig heeft ingestemd met de afstand van het voormelde revisorale verslag over het Splitsingsvoorstel.
Aldus is er geen bijzondere bezoldiging verschuldigd aan enige bedrijfsrevisor of externe accountant (bij gebreke aan een commissaris in functie} voor het opstellen van deze verslagen en is de vereiste vermelding in artikel 728, lid 1, 7° W.Venn. zonder voorwerp.
Wel wordt er aan het bedrijfsrevisorenkantoor ‘Groupe Audit Belgium’ BVBA, met maatschappelijke zetel gevestigd te Etienne Demunterlaan 5 bus 10, 1090 Brussel (Jette), vertegenwoordigd door de heer Werner Claeys, bedrijfsrevisor, opdracht verleend om voor de Verkrijgende Vennootschap een bijzonder verslag zoals vereist In artikel 313 $1 W. Venn. op te stellen. Als vergoeding van het opstellen van dit verslag overeenkomstig artikel 313 §1 W. Venn. werd met de voomoemde bedrijfsrevisor een bezoldiging ad EUR 1.750,00 afgesproken
9. leder bijzonder voordeel toegekerid aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen (artikel 677 juncto artikel 728, 8° W‚ Venn.)
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap worden geen bijzondere voordelen ten gevolge van deze Partiële Splitsing toegekend.
10. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap (artikel 677 juncto artikel 728, 9° W. Venn.)
10.1. Algemene omschrijving van de over te dragen activiteiten
De Partiéle Splitsing omvat het volledige vastgoed dat thans nog toebehoort aan Calu NV en dat de Partieel te Splitsen Vennootschap, Valedro BVBA, voorafgaandelijk aan de goedkeuring van de Partiële Splitsing zal hebben verkregen in het kader van en als gevolg van de Fusie met Calu NV, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen verbonden aan dat vastgoed.
De Partiële Splitsing zal worden doorgevoerd op basis van de voor doeleinden van deze verrichting van partiële splitsing door overneming opgestelde gecorrigeerde tussentijdse staat van activa en passiva per 1 januari 2019 (00u000) van de Partieel te Splitsen Vennootschap Valedro BVBA, welke staat van activa en passiva fungeert als splitsingsbalans. Een kopie van deze splitsingsbalans wordt hierbij gevoegd als bijlage om integraal deel uit te maken van dit Splitsingsvoorstel.
10.2. Onroerend goed
In het kader en als gevolg van de Partiële Splitsing zal meer bepaald het volgende onroerend goed (thans nog toebehorend aan Calu NV) dat ingevolge de Fusie tussen Valedro BVBA en Calu NV (noodzakelijk voorafgaand aan de Partiële Splitsing) zal toebehoren aan Valedro BVBA, onmiddellijk ná de realisatie van die Fusie overgaan van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap (Valedro BVBA) naar het vermogen van de Verkrijgen Vennootschap (Valedro Holding BVBA).
Het betreft het volgende onroerend goed (thans nog toebehorende aan Calu NV) dat zich in principe in het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal bevinden op het ogenblik van de goedkeuring Partiële Splitsing:
„Een bedrijfsgebouw (magazijn met kantoren), gelegen te Klaverbladstraat 1, 3560 Lummen, gekadastreerd 2de afdeling, Sectie B, nummer 567/F met een niet geïndexeerd kadastraal inkomen van EUR 10.347 en een totale oppervlakte van 7.816 m2.
10.2.1. Bodemattest
Gelet op de ligging van het hiervoor vermeld onroerend goed in het Viaamse Gewest en gelet op de bepalingen van artikel 2, 19° b) van het Vlaamse Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsarıering erı de bodembescherming (hierna het “Vlaams Bodemdecreet”) juncto artikel 2, 18°, eerste lid f) van het Bodemdecreet, dient dit Splitsingsvoorstel te worden beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond in de zin van het Bodemdecreet zodat de bepalingen van het Bodemdecreet dienen te worden nageleefd.
Het beschikbare bodemattest met betrekking tot het voormelde onroerend goed wordt in bijlage bij dit Splitsingsvoorstel gevoegd er maakt er integraal onderdeel van uit.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge 40.2.2. Onroerend Erfgoed
De overgang van het hiervoor vermelde onroerend goed van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap naar het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap geeft tevens aanleiding tot toepassing van het Vlaamse decreet betreffende het onroerend erfgoed (hierna het “Onroerenderfgoeddecreet”). De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft dienaangaande aan de Verkrijgende Vennootschap meegedeeld het onroerend goed geenszins beschermde status heeft zoals bedoeld in het Onroerenderfgoeddecreet.
10.3. Rechten en overeenkomsten
In het kader van en als gevolg van de Partiële Splitsing zullen alle rechten en overeenkomsten die verband houden met het voormelde onroerend goed overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap.
10.4. Personeel
Er gaan geen personeelsleden mee over in het kader van de Partiële Splitsing.
10,5. Nadere omschrijving van de over te dragen activa- en passivabestanddelen
De activa- en passivabestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die naar de Verkrijgende Vennootschap zullen overgaan in het kader van en als gevolg van de Partiële splitsing, op basis van de gecorrigeerde boekhoudkundige situatie per 01 januari 2019 zoals opgenomen in bijlage, zijn de volgende:
ACTIVA
Terreinen € 122.294,66
Geboekte WV terreinen € -13.538,30
Gebouwen € 573.488,99
Geboekte afschrijvingen gebouwen € -573.474,16
Totaal € 108.771,19
PASSIVA
Kapitaal € 41.000,00
Wettelijke reserve € 4.102,88
Beschikbare reserve € 59.192,94
Overgedragen winst € 4.475,37
Totaal € 108.771,19
Teneinde iedere betwisting over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap te vermijden, ingeval de hierboven en de in de splitsingsbalans (zie bijlage) weergegeven toescheiding geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt hierbij uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva die betrekking hebben op het voormelde onroerend goed zullen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap en alle overige activa en passiva zullen toekomen aan de Partieel te Splitsen Vennootschap.
11. De verdeling onder de vennoten van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 677 juncto artikel 728, 10° W. Venn.)
Het enige nieuwe aandeel dat zal worden uitgegeven naar aanleiding van de Partiële Splitsing, zal worden toebedeeld aan de hiema genoemde rechtspersoon die thans nog geen aandelen bezit in Valedro BVBA maar ín ruil voor haar bestaande aandelenparticipatie in Calu NV nieuwe aandelen in Vatedro BVBA zal verkrijgen in het kader en als gevolg van de voorafgaande Fusie met Calu NV. De hiema genoemde rechtspersoon zal aldus op het ogenblik van de goedkeuring Partiële Splitsing effectief de enige andere vennoot zijn, andere dan de Verkrijgende Vennootschap die thans alle bestaande aandelen minus 1 aandeel bezit en op het ogenblik van de Fusie met Calu zelfs de totaliteit van de aandelen zal bezitten in de Partieel te Splitsen Vennootschap, met name aan Z31 BVBA die uit hoofde van haar toekomstig aandelenbezit in de Partieel te Splitsen Vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van het Splitsingsvoorstel de enige begunstigde is van het enige nieuwe aandeel uit te geven in Valedro Holding BVBA.
Ingevolge de toepassing van art. 740, 82, 1° W. Venn. zullen immers zoals hoger gemeld ìn de Verkrijgende Vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven tegenover de aandelen in de Partieel te Splitsen Vennootschap die de Verkrijgende Vennootschap zelf reeds bezit (en/of alsdan bijkomend zal bezitten).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge 12. Statutenwijzigingen (artikel 677 juncto artikel 738 W. Venn.)
Ten gevolge van de Partiële Splitsing zal er enerzijds een kapitaalvermindering plaatsvinden in de Partieel te Splitsen Vennootschap en anderzijds een kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap.
Als gevolg van de voorgestelde Partiële Spfitsing zal het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap worden verhoogd met in totaal EUR 3.580 (drieduizend vijfhonderd tachtig Euro) door uitgifte van in totaal één (1) nieuw aandeel.
Daartegenover zal als gevolg van de voorgestelde Partiële Splitsing het maatschappelijk kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap, Valedro BVBA (post Fusie EUR 395.750,00 groot), worden verminderd met EUR 3.580 (drieduizend vijfhonderd tachtig Euro) zonder vernietiging van aandelen en worden gebracht op EUR- 392.170 (driehonderdtweeönnegentigduizend honderdzeventig Euro).
De statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkriigende Vennootschap zullen dienovereenkomstig worden aangepast.
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap acht het echter niet nodig om haar statutair doel uit te breiden of haar doelomschrijving aan te passen naar aanleiding van deze Partiéle Splitsing aangezien het doel van de Verkrijgende Vennootschap reeds vastgoedactivitelten omvat en toelaat om de naar haar afgesplitste onroerende goederen verder te exploiteren en de daarmee gerelateerde activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap voort te zetten. Ook andere specifieke wijzigingen aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap zoals bedoeld in artikel 738 W.Venn. zijn niet nodig behoudens eventuele actualisering van de statuten rekening houdend met de vigerende wetgeving.
13. Algemene vergaderingen
Onderhavig Splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van vennoten van de aan deze Partiële Splitsing deelnemende vennootschappen, en dit ten minste zes weken na de neerlegging van dit Splitsingsvoorstel ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbarik (ie. Antwerpen, afdeling Tongeren) in de respectieve vennootschapsdossiers van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de bepalingen van artikel 677 juncto 728 W.Venn., alsook worden bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn.
De streefdatum voor de goedkeuring van het Splitsingsvoorstel door de respectieve algemene vergaderingen is bepaald op uiterlijk 30 april 2018.
indien het Splitsingsvoorstel wordt goedgekeurd, zullen alle kosten die verband houden met deze Partiële Splitsing worden gedragen door de Partieel te Splitsen Vennootschap. Indien het Splitsingsvoorstel echter niet goedgekeurd zou worden, zat elke vennootschap de exclusief op haar betrekking hebbende alleen kosten dragen en zullen de overige kosten met gezamenlijk karakter worden verdeeld onder de relevante vennootschappen.
14, Andere formaliteiten
Op voorstel van de respectieve bestuursorganen hebben alle vennoten van alle aan de Partiële Splitsing deelnemende vennootschappen voorafgaandelijk hun uitdrukkelijke instemming gemeld om te verzaken aan: -Het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag van de bestuursorganen overeenkomstig artikel 734 W.Venn;
-Het opstellen van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant overeenkomstig artikel 731,81 in fine W.Venn.
Hierbij wordt opgemerkt dat ook Z31 BVBA die thans nog geen vennoot in Valdero BVBA is, maar in laatstgenoemde wel aandelen zal verkrijgen in ruil voor haar huidige participatie in Calu NV en als gevolg daarvan effectief verinoot zal zijn in Valedro BVBA op het ogenblik van de goedkeuring van de Partiéle Splitsing, voorafgaandelijk voor zoveel als nodig heeft ingestemd met de afstand van de voormelde verslagen over het Splitsingsvoorstel.
Ingevolge deze afstand van verslaggeving over het Splitsingsvoorstel, zullen enkel voor de Verkrijgende Vennootschap nog bijzondere verslagen overeenkomstig artikel 313 $1 W.Venn. aangaande de inbreng ìn natura en de daarmee gepaarde gaande kapitaalverhoging in het kader van en als gevolg van de Partiële Splitsing worden opgesteld door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap en door een hiertoe door laatstgenoemde aangestelde bedrijfsrevisor,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
* Voor-
behouden IE. ‘Bijzondere volmachten — formaliteiten OUTE : Belgisch ; i
Staatsblad | : De respectieve bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap ;
‘hebben aangeduid als hun gezameniijke lasthebber, CYNEX TAX & ACCOUNTING CVBA, met zetel te B-3500 i ‘Hasselt, Kempische steenweg 305 bus 5, vertegenwoordigd door de heer Kris Verhees, ! * Accountant/Belastingconsulent, aan wie zij bijzondere volmacht hebben verleend met recht van indeplaatsstelling, } ; om al het nodige te doen voor de neerlegging en de bekendmaking van dit Splitsingsvoorstel zoals vereist in de ! ! ‘laatste alinea van artikel 728 W.Venn., met inbegrip van de ondertekening van alle nodige publicatieformulieren ; ! !met het oog op de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en alle andere documenten die } ! verband houden met deze Partiële Splitsing, in naam en voor rekening van de Partieel te Splitsen Vennootschap ! ten de Verkrijgende Vennootschap.
Vv
16. Fiscale verklaringen
De bestuursorganen van de aan de Partiële Splitsing deelnemende vennootschappen verklaren dat zij beogen deze Partiële Splitsing te laten gebeuren met toepassing van de voordelen van: - de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit juncto de artikelen 115, 115bis, 11 en 167 van het Wetboek van Registratierechten (federaal);
- de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit juncto de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van Registratierechten (federaal).
- de artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992; en - de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek.
Getekend:
Cynex Tax & Accounting BV CVBA
Dhr. Kris Verhees
Accountant / Belastingconsulent
Lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel dd. 15/02/2019.
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
18/09/2018
Beschrijving: - | Mod Word 11.1
NN u ‘
| | In de bijlagen bij het Beigisch Staatsblad bekend te maken kopie i na neerlegging ter griffie van de
bi eorgalag ar Arie f
v I . . SPAM Antwerpen, afd, Tongeren ©
"aan 7-09 2018
= iii De fes, *18139877* eatin
\7 : Ondernerningsnr : 0432.750.157 !
Benaming
tout : Valedro
{verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid :
Zetel: Gasthuisbosdreef 16/1, 3700 Tongeren !
(volledig adres) :
: Onderwerp akte : Benoeming bijkomende zaakvoerder
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE EENPARIGE EN SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING VAN DE, ; VENNOTEN GEHOUDEN OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP D.D. 31 AUGUSTUS 2018:
Eerste besluit: :
De vennoten benoemen met ingang van 31 augustus 2018 voor onbepaalde duur als bijkomende
‚ zaakvoerder van de vennootschap:
. Be besloten venncotschap met beperkte aansprakelijkheid Z31 met maatschappelijke zetel te: ‘ Zelemsebaan 31, B-3560 Lummen, ingeschreven in de KBO onder het nummer 0644.988.731, RPR Antwerpen, ‚ afdeling Hasselt.
: De vennoten nemen voorts akte van het feit dat de heer Raf Bervoets, wonende te Zelemsebaan 31, B- 3560: ‘ Lummen zal optreden als wettelijk vertegenwoordiger van Z31 in het kader van haar zaakvoerdersmandaat binnen Valedro BVBA.
Tweede besluit: !
De vennoten beslissen om volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de burgerlijke: : evba Cynex Tax & Accounting, met maatschappelijke zetel te Kempische Steenweg 305 bus 5, 3500 Hasselt! ‘ vertegenwoordigd door de heer Kris Verhees of door de heer Wesley Clemens, teneinde alle nodige’ : formaliteiten te vervullen met oog op de neerlegging ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van de! ' huidige beslissingen alsook de publicatie ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad on
Voor analytisch uittreksel, :
Kris Verhees, :
Cynex Tax & Accounting bv cvba !
Gevolmachtigde
(Gelijktijdig hierbij neergelegd; notulen van de eenparige en schriftelijke besluitvorming van de vennoten d. a a. 08.2018) |
menmenemannmenennennenvonenannennennnerndernesannsenensnnnvnnsenenenevensnnennnmenensnevenstnnnsnnnn
Man
nen
nenn
nen
een
arena
smart
fe
+ : } 3 ; ‘ : t i
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en ‘hoedanigheid van de instrumenterende nataris, hetzij van de perso(o)n(an) | bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verse : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/09/2018 - Annexes du Moniteur belge
Publicaties laden...
Contactgegevens
MERGER
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
16 Gasthuisbosdreef Box 1, 3700 Tongeren-Borgloon