RCS-bijwerking : op 06/05/2026
NEO GROUP
Actief
•0535.747.628
Adres
2 Rue d'Abhooz 4040 Herstal
Activiteit
Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en overig managementadvies
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
17/06/2013
Bestuurders
Juridische informatie
NEO GROUP
Nummer
0535.747.628
Vestigingsnummer
2.219.681.682
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0535747628
EUID
BEKBOBCE.0535.747.628
Juridische situatie
normal • Sinds 17/06/2013
Maatschappelijk kapitaal
61500.00 EUR
Activiteit
NEO GROUP
Code NACEBEL
70.200, 61.200, 46.190, 62.900, 43.211, 77.110, 47.400, 63.910•Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en overig managementadvies, Wederverkoop van telecommunicatie en bemiddelingsactiviteiten in verband met telecommunicatie, Handelsbemiddeling in de niet-gespecialiseerde groothandel, Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer, Algemene elektrotechnische installatiewerken, Verhuur en lease van personenauto’s en andere lichte motorvoertuigen, Detailhandel in ICT-apparatuur, Activiteiten van webportalen
Activiteitsgebied
Professional, scientific and technical activities, telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, construction, administrative and support service activities
Financiën
NEO GROUP
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 2.4M | 3.2M | 2.6M | 2.9M |
| EBITDA | € | 335.1K | 1.0M | 216.9K | 478.6K |
| Bedrijfsresultaat | € | 330.8K | 860.2K | 204.4K | 457.6K |
| Nettoresultaat | € | 174.8K | 617.2K | 22.0K | 209.7K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -23,575 | 21,484 | -9,713 | 0 |
| EBITDA-marge | % | 13,764 | 32,651 | 8,269 | 16,478 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 500.5K | 639.6K | 581.7K | 973.5K |
| Financiële schulden | € | 741.0K | 756.5K | 674.1K | 1.0M |
| Netto financiële schuld | € | 240.5K | 116.9K | 92.3K | 43.4K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 0,717 | 0,112 | 0,426 | 0,091 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 1.1M | 949.9K | 332.7K | 324.9K |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 7,181 | 19,372 | 0,84 | 7,219 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
NEO GROUP
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 29/03/2022
Bedrijfsnummer: 0651.831.288
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 29/03/2022
Bedrijfsnummer: 0651.831.486
Cartografie
NEO GROUP
Juridische documenten
NEO GROUP
1 document
SRL - Statuts coordonnés suite à modif.docx
SRL - Statuts coordonnés suite à modif.docx
29/03/2022
Jaarrekeningen
NEO GROUP
11 documenten
Jaarrekeningen 2023
10/07/2024
Jaarrekeningen 2022
20/07/2023
Jaarrekeningen 2021
30/06/2022
Jaarrekeningen 2020
06/07/2021
Jaarrekeningen 2019
31/08/2020
Jaarrekeningen 2018
31/08/2019
Jaarrekeningen 2017
31/08/2018
Jaarrekeningen 2016
29/08/2017
Jaarrekeningen 2015
29/08/2016
Jaarrekeningen 2015
21/06/2016
Vestigingen
NEO GROUP
6 vestigingen
NEO GROUP
Actief
Ondernemingsnummer: 2.219.681.682
Adres: 2 Rue d'Abhooz 4040 Herstal
Oprichtingsdatum: 17/06/2013
Neo Group Sprl
Actief
Ondernemingsnummer: 2.246.580.970
Adres: 59 Avenue Reine Astrid 1780 Wemmel
Oprichtingsdatum: 01/06/2015
NEO GROUP
Actief
Ondernemingsnummer: 2.335.559.268
Adres: 59 Rue Eugène-Houdret 4000 Liège
Oprichtingsdatum: 01/02/2022
NEO GROUP SA
Actief
Ondernemingsnummer: 2.371.701.468
Adres: 1 Rue du Curé Notre-Dame(TOU) 7500 Tournai
Oprichtingsdatum: 18/01/2025
NEO GROUP
Gesloten
Ondernemingsnummer: 2.307.242.493
Adres: 5 Rue de la Verrerie(SG) 7330 Saint-Ghislain
Oprichtingsdatum: 16/09/2020
Sluitingsdatum: 21/01/2026
Neo Group Sprl
Gesloten
Ondernemingsnummer: 2.260.288.060
Adres: 2 Rue René Descartes Box 4 7000 Mons
Oprichtingsdatum: 01/12/2016
Publicaties
NEO GROUP
8 publicaties
Diversen
08/07/2013
Beschrijving: MOD WORD 11.1
Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
A après dépôt de l'acte au greffe
I
27 JUN aN
N° d'entreprise : 0535.747.628 Dénomination
(en entier) : NEO GROUP
(en abrégé) :
Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée
Siège : ,4683 Vivegnis, Trou du Moulin, 17.
(adresse compléte) - : fo RA Dn . wo À
Objet(s) de l'acte :REGTIFICATIF SOMMAIRE |
lly a lieu dé rectifier’ lè sommaire de la publication au Moniteur Belge de l'acte reçu par le Notaire Anne MICHEL, de résidence:à Tilleur,-tel que publié aux annexes du Moniteur Belge le 19 juin 2013 sous le numéro 13303479 comme suit:
Numéro entreprise (inchangé): 0535747628
Forme juridique : société commerciale - Société privée à responsabilité limitée Siège : 4683 Vivegnis , Rue Trou du Moulin 17.
Signé par Anne MICHEL, notaire associé à Tilleur.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
22/01/2016
Beschrijving: Marit. =} | Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
IA | ne * P a oO Pe r ©: © > *
Greffe
1
: 7 i Dénomination: Neo group i
! Forme juridique : Sprl |
| Siège: rue du trou du moulin , 17 4683 Oupeye :
N° d'entreprise : 0535747628
| Objet de Pacte: CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL
Par décision du conseil d'admininstration du 30 décembre 2015 , il est décidé de transférer le siège social | de la société Neo group sprl , rue du trou du Moulin 17 à 4683 Oupeye vers la nouvelle adresse:
Zoning Industriel des Hauts-Sarts
!. Rue d'Abhooz ‚2 i: B-4040 Herstal
Fait à Herstal, le 8 janvier 2016
Carnal Bruno
gérant.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2016 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
19/06/2013
Beschrijving: Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l’égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l’acte au greffe
N° d’entreprise :
Dénomination (en entier): NEO GROUP
(en abrégé):
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège : 4683 Oupeye, Rue du Trou du Moulin 14
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte : Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Anne MICHEL, notaire associé de résidence à Tilleur, le 17 juin 2013, que :
Monsieur CAMAL Bruno Henri, né à Verviers, le 15 février 1979, célibataire, en cohabitation légale, domicilié à 4020 Liège, rue des Champs, 58/0031. Numéro national: 790215-127.29
A. CONSTITUTION
Le comparant requière le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société commerciale et d’arrêter les statuts d’une Société privée à responsabilité limitée, dénommée NEO GROUP ayant son siège à 4683 Vivegnis, Trou du Moulin, 17, au capital de vingt mille euros (20.000 EUR), représenté par deux cent (200) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un deux centième (1/200ème) de l’avoir social.
Le fondateur a remis au notaire le plan financier, conformément à l’article 215 du Code des sociétés. Il déclare souscrire les deux cents (200) parts en espèces, au prix de cent euros (100 €) chacune. Le comparant déclare que les parts ainsi souscrite sont libérée entièrement, par un versement en espèces effectué au compte numéro 363-1208296-07, ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING.
Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
STATUTS
Article 1 - Forme
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée Article 2 - Dénomination
La société est dénommée «NEO GROUP».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention : - de la dénomination de la société,
- de la forme, en entier ou en abrégé,
- l’indication précise du siège de la société,
- le numéro d’entreprise,
- le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social
- le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi à 4683 Oupeye, Trou du Moulin, 17.
Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Greffe
Réservé
au
Moniteur
belge
Mod PDF 11.1
*13303479*
Déposé
17-06-2013
0535747628
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2013 - Annexes du Moniteur belge La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l’étranger :
La vente, la promotion, le développement d’abonnement téléphonique, internet, TV et toute autre technologie présente et à venir dans le secteur des communications
Le développement, la promotion, la vente de tout type d’application numériques et site internet pour téléphone, tablette, portable, PC et Télévision ou autre type d’écrans Le commerce de gros et de détail en matériel de téléphonie et accessoires matériel d’informatique et de bureautique et de manière générale l’importation et la vente de tout type d’accessoires ou équipements en tout genre
La réalisation de travaux d’électricité automobile
Le placement, la réparation et l’entretien du matériel de téléphonie, d’informatique et de bureautique, Toute activité assujettie à une réglementation d’accès à la profession ou à des licences sera effectuée pour compte de la société par des personnes dûment agréées et munies des autorisations et licences préalables requises
Toute transaction, l’achat, la vente, la gestion, la construction, publique et privée, le leasing ; la transformation, la rénovation, l’aménagement, la décoration, la location, la sous-location, l’exploitation, l’échange, la promotion de biens immobiliers, la sous-traitance, la coordination de sous-traitants, et en général tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la mise en valeur de propriétés immobilières belges ou étrangères, bâties ou non. Les négociations relatives à l’achat ou à la vente de biens immobiliers. Tous travaux de gros œuvre et de mises sous toit de bâtiments. - La vente, la promotion, la prospection de clientèle dans le domaine du gaz, de l'électricité, des services d’assistance (voiture, maison, ...), ou tout autre service
- La mise en place, la promotion et l’exploitation d'un call center dans le but de prospecter un marché, réaliser des études de marché, réaliser du suivi de clientèle, etc. - le développement, l'étude, la vente et la mise en place de sites internet à destination commerciale ou non,
- L’accompagnement, la consultance, et la réalisation de missions dans les domaines de la téléphonie, l'informatique, l'électricité, le gaz et tous autres services assimilés. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000,00 €). Il est divisé en deux cents (200) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/deux centième (1/200ème) de l’avoir social.
Article 7- Vote par l’usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents seront exercés par l’usufruitier.
Article 8 - Cession et transmission des parts.
A. Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé.
B. Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudrait céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2013 - Annexes du Moniteur belge écrit dans un délai de quinze jours et en signalent que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers ou légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés. Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l’associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Article 9 - Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.
Article 10 - Gérance
Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale. En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 11 - Pouvoirs du gérant
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non. Article 12 - Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit. Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 14 - Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois de juin à 16 heures, au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital. Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. Article 15 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé. Article 16 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2013 - Annexes du Moniteur belge Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l’égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Réservé
au
Moniteur
belge
Volet B - Suite
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l’égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Réservé
au
Moniteur
belge
Volet B - Suite
Article 17 - Présidence - délibérations - procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant. Article 18 - Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 20 - Dissolution - liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs. Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Article 21 - Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social.
Article 22 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2014. 2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
3° Est désigné en qualité de gérant non statutaire : Monsieur Bruno CAMAL, qui accepte. Il est nommé jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes. 4° Le comparant ne désigne pas de commissaire-réviseur.
5° Engagements pris au nom de la société en formation.
- Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er janvier 2013 par Monsieur Bruno CAMAL, au nom de la société en formation.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT DANS LE SEUL BUT D’ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE.
Anne MICHEL, Notaire associé.
Déposé : une expédition de l’acte de constitution.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2013 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
26/10/2015
Beschrijving: Ep Nod20
N après dépôt de l’acte au greffe
T
NN 1507, 206 Division LIEGE
N° d'entreprise : 0535.747.628 Dénomination
{en entier) : NEO GROUP
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : Rue du Trou du Moulin 17 - 4683 Oupeye
Objet de l'acte: Nomination d'un gérant
Extrait du PV d'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2015
L'assemblée décide à l'unanimité de nommer Monsieur Pierre Waxweller NN 74.02.05-267-84, domicilié à Wemmel, Obberg 17 au poste de gérant
Monsieur Waxweller accepte ses nouvelles fonctions à partir de ce jour au sein de l'entreprise.
Rien n'apparaissant sous la rubrique divers, l'Assemblée est levée à 9h30 heures.
Président Secrétaire
Bruno Camal Pierre Waxweller
Déposé en même temps : le PV d'Assemblée générale
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/10/2015 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
06/09/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-09-06/0309606
Jaarrekeningen
28/06/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-06-28/0123112
Wijziging van de rechtsvorm, Doel, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
04/04/2022
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0535747628
Nom
(en entier) : NEO GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Abhooz 2
: 4040 Herstal
Objet de l'acte : OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal reçu par le notaire Christophe DECLERCK, à Herstal, le 29 mars 2022, il résulte que les associés réunis en assemblée générale extraordinaire de la Société privée à Responsabilité Limitée « NEO GROUP », dont le siège est établi à 4040 Herstal, rue d’Abhooz, 2, inscrite au registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro BE 0535.747.628, ont pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit vingt mille euros (20.000,00 €), a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : Augmentation du compte de capitaux propres indisponibles
L’assemblée décide d’augmenter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à concurrence de quarante et un mille cinq cents euros (41.500,00 €) afin de le porter de vingt mille euros (20.000,00 €) à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), sans création de nouvelles actions, à prélever sur le compte de réserves disponibles de la société, tels qu’ils figurent dans la situation active et passive arrêtée de la société au 31 décembre 2021, dont question ci-après.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : Modification de l'objet de la société
*22322138*
Déposé
31-03-2022
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1. Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
1. Modification de l’objet
Afin de le faire correspondre aux activités actuellement exercées par la société, l’assemblée décide de remplacer l’objet de la société par le nouveau texte repris à l’article 3 des statuts.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Rapports relatifs à la transformation en société anonyme
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d'administration qui explique le projet de transformation de la société, de l'état clôturé au 31 décembre 2021 y annexé, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprises sur l'état joint au rapport de l’organe d'administration.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre des procédures de transformation prévues par le droit des sociétés, le conseil d’ administration a établi un état comptable arrêté au 31/12/2021 qui fait apparaître un total de bilan de 3.451.200,02 € et un actif net positif de 333.247,57 €.
L’établissement de cette situation relève de la responsabilité du Conseil d’Administration. Cette responsabilité comprend entre autres : la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation fidèle d’une situation active et passive ne comportant pas d’ anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, le choix et l’application de règles d’évaluation appropriées ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances de discontinuité.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur cette situation sur la base de notre contrôle, comme prévu à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons tenu compte de l’organisation de la société en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans la situation comptable. Nous avons évalué le bienfondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par la société ainsi que la présentation de la situation comptable dans son ensemble. Nous estimons que ces travaux fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion.
Opinion avec réserve
Les renseignements obtenus et les différents contrôles opérés, conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous permettent de conclure que , sous réserve des éléments repris sous la rubrique « Fondement de l’opinion avec réserve », l’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 333.247,57 € est supérieur au minimum légal de 61.500,00 € requis pour le capital d’une société anonyme et supérieur aux capitaux propres statutairement indisponibles de la société au 31/12/2021 qui totalisent 24.000,00 €, soit l’apport
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indisponible hors capital repris dans l’état précité (20.000,00 €), augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (réserves statutairement indisponibles de 4.000,00 €).
Nous précisons qu’une augmentation des fonds propres statutairement indisponibles d’un montant de 41.500,00 € est prévue lors de l’assemblée générale du 29/03/2022. Dès lors, les apports atteindront le minimum requis par la loi.
Fondement de l’opinion avec réserve
Etant donné notre nomination tardive, nous ne pouvons pas nous prononcer sur l’état des stocks de marchandises au 31/12/2021 d’une valeur de 66.864,37 €.
Nous constatons qu’il n’existe ni de convention ni d’intérêts enregistrés pour les comptes courants à court terme enregistrés à l’actif et au passif du bilan de la société au 31/12/2021.
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux nécessaires.
Liège, le 28 mars 2022
SRL REWISE
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé »
Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
Vote
L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
Sixième résolution : Transformation de la société en société anonyme
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme de la société anonyme.
Tous les éléments d'actif et de passif de la société demeurent intacts, de même que les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société à responsabilité limitée à la Banque carrefour des entreprises.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Septième résolution : Adoption des statuts de la société anonyme
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter de nouveaux statuts.
L'assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société anonyme :
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA. Elle est dénommée « NEO GROUP ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
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1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ; 4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social. 7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société. Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’ administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’ étranger, réaliser les activités suivantes :
1. Activités opérationnelles
• La vente, la promotion, le développement d’abonnement téléphonique, internet, TV et toute autre technologie présente et à venir dans le secteur des communications ; • Le développement, la promotion, la vente de tout type d’application numérique et site internet pour téléphone, tablette, portable, PC et Télévision ou autre type d’écrans ; • Le commerce de gros et de détail en matériel de téléphonie et accessoires matériel d’ informatique et de bureautique et de manière générale l’importation et la vente de tout type d’ accessoires ou équipements en tout genre ;
• Le placement, la réparation et l’entretien du matériel de téléphonie, d’informatique et de bureautique ;
• La location de véhicules automobiles utilitaires ou non à des particuliers ou des personnes morales ;
• La réalisation de travaux d’électricité automobile ;
• La vente, l'installation et le suivi de l'aprèsvente de bornes électriques ou toute autre infrastructure de recharge électrique, l'installation de bornes d'information, de gestion à distance, de paiement ainsi que la gestion de cette infrastructure ;
• La consultance en gestion de l'énergie et en mobilité (électrique) ; • La création/manufacture ou l'importation de batterie, bornes de chargement ou d'outils de mesure intelligente de la consommation d'énergie, de panneaux photovoltaïques ou tout équipement électrique ou qui génère de l'électricité ;
• La création et la mise en place de solutions visant à développer l'écosystème autour de la mobilité (électrique), de quelque nature que ce soit ;
• La vente, la promotion, la prospection de clientèle dans le domaine du gaz, de l'électricité, des services d’assistance (voiture, maison, ...), ou tout autre service ;
• La mise en place, la promotion et l’exploitation d'un call center dans le but de prospecter un marché, réaliser des études de marché, réaliser du suivi de clientèle, etc. le développement, l'étude, la vente et la mise en place de sites internet à destination commerciale ou non, • L’accompagnement, la consultance, et la réalisation de missions dans les domaines de la
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téléphonie, l'informatique, l'électricité, le gaz et tous autres services assimilés.
1. Activités spécifiques : Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
• La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la locationfinancement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, le leasing, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers;
• La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
• Toutes activités d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques quelconques se rapportant à la construction, la rénovation et l’achèvement en matière immobilière ; la transformation, l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de menuiserie, de tapisserie, de pose de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage, de peinture, de maçonnerie et béton, de taillerie de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie, couvertures métalliques et non métalliques, et tous travaux de démolition, de même que l'installation de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels, de tout matériel électrique, de sanitaire et de plomberie, ainsi que, de manière générale, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la mise en valeur de propriétés immobilières belges ou étrangères, bâties ou non.
1. Activités de management et de holding
La société peut également réaliser les activités suivantes :
• L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;
• L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;
• Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d’argent ; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ; • Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris des mandats de liquidateur ;
• Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoirfaire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes ;
• La réalisation de tous travaux d’audit, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’ expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ; • L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ; • La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
• Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
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La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur. La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), représenté par deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux centième (1/200ème) du capital.
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes: 1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel;
2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la conversion en actions à droit de vote multiple;
3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote.
4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations. Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
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doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. A l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’ acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction. Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu- propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
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sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe. Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Compte tenu de l’objet de la société, de la structure de l’actionnariat de la présente société et des rapports des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de titres est soumise aux droits d’agrément et de préemption dont question ci-après, qu’il s’ agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort. Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
Lesdites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L’organe d’ administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Modalités de la cession :
1. Clauses d'agrément
Toute cession de titre sera soumise à un droit d'agrément de l’organe d'administration statuant à la majorité absolue.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser l’organe d'administration en
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indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de deux mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle. En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession devra être notifié à l’organe d’administration en indiquant l’identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée.
La décision d’agrément ou non de la cession est prise par l’organe d’administration, convoqué par le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la notification dont question ci-dessus.
La décision de l’organe d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit jours après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément de l’organe d’administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus, le transfert des titres s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d’exercice de celui-ci par un ou plusieurs actionnaires, la cession pourra s’effectuer au tiers candidat auquel l’agrément avait été originairement refusé.
2. Droit de préemption
Dès qu’une cession de titre est proposée et qu’il y a refus d'agrément du candidat cessionnaire, l’ organe d'administration avisera les autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit à l'expiration du délai prévu au point 1. dernier alinéa ci-dessus.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir à l’organe d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption. L’exercice du droit de préemption s’ouvre sur la totalité des titres proposés. Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. L’ organe d'administration en avisera les intéressés sans délai.
Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement des titres. L’organe d’administration en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres restants pourront être librement cédés au tiers candidat-cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation. Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d’actions à titre onéreux, même par voie d’adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas, l’ avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit par l’adjudicataire.
Transmission des actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
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des actions sera déterminé de la manière indiquée au point 2 antépénultième alinéa ci-dessus.
Sanctions :
Toute cession d’actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est inopposable à la société.
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission. Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 17 - COMPOSITION
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
1. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
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1. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur. Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
1. ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’ administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date. Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 19 - REUNIONS
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’ administrateur unique ou par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
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Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou par deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’ administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci. La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’ intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
ARTICLE 24 - REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non rémunéré.
ARTICLE 25 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique ;
- soit, en cas de conseil d’administration, par un administrateur agissant seul ; - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou dissidents.
ARTICLE 28 - REUNIONS
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L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital. Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
1. convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 32 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires. En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
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Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
1. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.
1. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
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La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées. A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 41 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat. Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.
*
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Huitième résolution : Démission des administrateurs de l'ancienne société à responsabilité limitée
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Suite à la transformation de la société, l’assemblée prend acte de la démission à compter de ce jour de leur fonction d’administrateur de l'ancienne société à responsabilité limitée de :
1. Monsieur Bruno CAMAL, né à Verviers le 15 février 1979, domicilié à 4020 Liège, Rue des Champs 58/0031 ;
2. Monsieur Pierre WAXWEILER, né à Etterbeek le 5 février 1974, domicilié à 1780 Wemmel, Avenue Charles De Coster 11.
La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge pour l'exécution de leur mandat.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Neuvième résolution : Nomination des administrateurs de la société anonyme
L'assemblée décide de nommer en tant qu’administrateurs non statutaires de la société anonyme, à compter de ce jour et pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2028 :
1. La société à responsabilité limitée « B.C.M. + », prénommée, laquelle sera représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Bruno CAMAL, prénommé ;
2. La société à responsabilité limitée « KEY WAY », prénommée, laquelle sera représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Pierre WAXWEILER, prénommé.
Chaque administrateur ainsi nommé accepte individuellement le mandat qui lui est confié.
Sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale, ce mandat est exercé à titre non rémunéré.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Dixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ; - au notaire soussigné pour le dépôt du présent acte en vue de sa publication, et le cas échéant pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Déclaration fiscale
La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits d'enregistrement et de l'article 214 du Code des impôts sur les revenus.
Constatation de la transformation
L'assemblée, à l'unanimité, requiert le Notaire soussigné d'acter que les conditions de la transformation étant réalisées, la société existe, dès à présent, sous forme de société anonyme.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173, 1°bis du Code des droits et taxes divers.
Déposés en même temps:
- une expédition du procès-verbal,
- les statuts coordonnés,
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- le rapport de l’administrateur relatif à la modification de l’objet social (article 5 :101 du code des sociétés et des associations.
- le rapport du réviseur quant à la transformation de la société, contenant la situation actif et passive arrêtée au 31 décembre 2021 ainsi que le rapport de l’administrateur y relatif.
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Jaarrekeningen
07/07/2015
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2015-07-07/0151208
Contactgegevens
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Adressen
2 Rue d'Abhooz 4040 Herstal