RCS-bijwerking : op 08/06/2026
PALEO
Actief
•0756.986.614
Adres
98 Meilrijk 3290 Diest
Activiteit
Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en overig managementadvies
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
26/10/2020
Bestuurders
Juridische informatie
PALEO
Nummer
0756.986.614
Vestigingsnummer
2.308.954.148
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0756986614
EUID
BEKBOBCE.0756.986.614
Juridische situatie
normal • Sinds 26/10/2020
Activiteit
PALEO
Code NACEBEL
70.200, 10.890, 10.391, 74.999, 73.200, 46.389•Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en overig managementadvies, Vervaardiging van andere voedingsmiddelen, n.e.g., Verwerking en conservering van groenten, exclusief productie van diepgevroren groenten, Overige activiteiten van vrije beroepen en andere wetenschappelijke en technische activiteiten, n.e.g., Markt- en opinieonderzoek, Groothandel in andere voedingsmiddelen, n.e.g.
Activiteitsgebied
Professional, scientific and technical activities, manufacturing, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
PALEO
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | -464.7K | -331.8K | -233.9K |
| EBITDA | € | -1.6M | -656.7K | -275.0K |
| Bedrijfsresultaat | € | -1.7M | -656.8K | -275.0K |
| Nettoresultaat | € | -1.6M | -664.7K | -276.6K |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 141.4K | 318.4K | 1.2M |
| Financiële schulden | € | 3.7K | 0 | 100.0K |
| Netto financiële schuld | € | -137.7K | -318.4K | -1.1M |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 5.4M | 1.0M | 1.2M |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
PALEO
5 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 15/02/2023
Bedrijfsnummer : 0756.986.614
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 15/02/2023
Bedrijfsnummer : 0756.986.614
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 27/10/2021
Bedrijfsnummer : 0713.710.459
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 27/10/2021
Bedrijfsnummer : 0774.833.723
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 26/05/2023
Bedrijfsnummer : 0879.450.993
Cartografie
PALEO
Juridische documenten
PALEO
5 documenten
PALEO - COO - 09.04.2024
PALEO - COO - 09.04.2024
09/04/2024
PALEO.coo 03.05.2022
PALEO.coo 03.05.2022
03/05/2022
PALEO.coo 25.03.2022
PALEO.coo 25.03.2022
25/03/2022
PALEO.coo 27.10.2021
PALEO.coo 27.10.2021
27/10/2021
STATUTEN
STATUTEN
22/10/2020
Jaarrekeningen
PALEO
3 documenten
Jaarrekeningen 2023
08/07/2024
Jaarrekeningen 2022
01/06/2023
Jaarrekeningen 2021
25/07/2022
Vestigingen
PALEO
2 vestigingen
2.339.207.755
Actief
Adres : 1 Gaston Geenslaan Bio-Incubator 1 - Level 2 3001 Leuven
Oprichtingsdatum : 20/09/2021
2.308.954.148
Actief
Adres : 98 Meilrijk 3290 Diest
Oprichtingsdatum : 26/10/2020
Publicaties
PALEO
11 publicaties
Statuten
27/06/2025
Statuten, Kapitaal, Aandelen
29/04/2024
Ontslagen, Benoemingen
09/10/2023
Ontslagen, Benoemingen
09/10/2023
Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen, Statuten
12/04/2023
Beschrijving : Mod DOG 19,01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Voo
behou
aant
Belgis
Staats!
NEERGELEGD
LED N 28M “_Ondernemingsrechtbank 23049847 " er Le@eitfie
Bun
nn nun
one
nn nun
nen
nn
ann
nenn
nenn
nn
un
nn
mn
eng
Ondernemingsnr : 0756 986 614
Mon: Naam TEUR BELGE |
woluit): PALEO ; DIRECTION i
(verkort) : 04 AVR, 2 023 ;
Rechtsvorm: besloten vennootschap BELGISCH sraa TSBLaD | Db:
Volledig adres v.d. zetel: 3290 Diest, Meilrijk 98 BESTUUR ‘
Onderwerp akte : CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN - UITGIFTE VAN SOP 2023 | INSCHRIJVINGSRECHTEN - BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET : UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN EN MET VERZAKING AAN DE OPMAAK: VAN UITGIFTEVERSLAGGEVING - UITGIFTE VAN CATEGORIE A ANTI- | DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN - UITGIFTE VAN CATEGORIE A :
VRIJWARINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN - AANNAME VAN EEN NIEUWE - TEKST VAN STATUTEN - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Op heden, vijftien februari tweeduizend drieëntwintig.
(..-) :
Voor Frederic Helsen, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap; "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, :
WORDT GEHOUDEN !
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PALEO", waarvan de zetel gevestigd is te 3290 Diest, Meilrijk 98, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(..) |
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN |
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: :
A.CREATIE VAN SOORTEN AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslaggeving. :
(...) :
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen. |
De vergadering besluit tot het cre&ren van twee (2) soorten van aandelen van de Vennootschap, met name: de “Gewone Aandelen” en de “Categorie A Preferente Aandelen”, waarbij: : ide bestaande aandelen van de Vennootschap, de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de: uitoefening van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten, de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de: uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de! uitoefening van de SOP 2023 Inschrijvingsrechten zoals bepaald onder agendapunten 3 tot en met 7 zullen; behoren tot de Gewone Aandelen; en
ide nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld: ; zoals bepaald onder agendapunten 8 tot en met 13, de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de: uitoefening van de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten zoals bepaald onder agendapunten 14 tot en; met 18 en de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitoefening van Categorie Ai Vrijwaringsinschrijvingsrechten zoals bepaald onder agendapunten 19 tot en met 23 zullen behoren tot de; Categorie A Preferente Aandelen,
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te! stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering: aangenomen zal worden. :
B.UITGIFTE VAN SOP 2023 INSCHRIJVINGSRECHTEN |
DERDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(..)
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van honderdvijftienduizend zevenhonderdachtenvijftig (115.758) SOP 2028 Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit tot de uitgifte van honderdvijftienduizend zevenhonderdachtenvijftig a 15. 70, sop!
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2023 - Annexes du Moniteur belge recht geven om in te schrijven op één (1) Gewoon Aandeel, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de hierna vermelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2023 Inschrijvingsrechten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het door het toepasselijke Inschrijvingsrechtenplan: "4)Inschrijvingsrecht: elk SOP 2023 Inschrijvingsrecht, onder de hierna bepaalde voorwaarden, geeft recht om in te schrijven op één (1) nieuw Gewoon Aandeel van de Vennootschap, met dezelfde rechten als de bestaande Gewone Aandelen.
2}Dividendgerechtigdheid: de nieuwe Gewone Aandelen van de Vennootschap zullen dividendgerechtigd zijn vanaf de datum van hun uitgifte.
3)Vesting: het bestuursorgaan bepaalt de voorwaarden waaronder de SOP 2023 Inschrijvingsrechten definitief verworven worden (het zogenaamde “vesten” door de begunstigden. 4) Uitoefening:
4.1) Periode voor uitoefening: De uitoefening van de SOP 2023 Inschrijvingsrechten zal kunnen verzocht worden in een periode van tien (10) jaar ingaand op de datum van uitgifte van de SOP 2023 inschrijvingsrechten, met dien verstande dat de uitoefening in beginsel ten vroegste kan plaatsvinden vanaf het vierde jaar volgend op de datum van de toekenning van de SOP 2023 Inschrijvingsrechten, en dit uitsluitend in één van de voorziene uitoefenperioden of enig andere periode zoals gebeurlijk bepaald wordt door het bestuursorgaan van de Vennootschap. De aanvraag tot uitoefening van de SOP 2023 Inschrijvingsrechten dient te gebeuren overeenkomstig de modaliteiten bepaald door het bestuursorgaan. De uitoefening van de SOP 2023 Inschrijvingsrechten wordt geacht te zijn aangevraagd op het ogenblik van de verzending van deze brief, de poststempel geldt als bewijs.
4,2} Uitoefenprijs: de uitoefenprijs van de SOP 2023 Inschrijvingsrechten is gelijk aarı: a. indien de aandelen van de Vennootschap niet worden verhandeld of genoteerd zijn op een beurs op het moment van het aanbod van de SOP 2023 Inschrijvingsrechten, de werkelijke waarde van het aandeel van de Vennootschap op het moment dat de SOP 2023 Inschrijvingsrechten worden aangeboden aan de geselecteerde deelnemers, zoals vastgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap, op eensluidend advies van de commissaris (wanneer een commissaris Werd benoemd). Indien de Vennootschap geen commissaris heeft, wordt de waarde van het aandeel vastgesteld door een bedrijfsrevisor of externe accountant die door de Vennootschap wordt aangewezen. De uitoefenprijs die wordt bepaald kan niet tager zijn dan de boekhoudkundige waarde van de aandelen, zoals die blijkt uit de laatste jaarrekening van de Vennootschap die afgesloten en goedgekeurd is door het bevoegde orgaan vóór de datum van het aanbod, en kan niet lager zijn dan de fractiewaarde van de aandelen;
b. indien de aandelen van de Vennootschap worden verhandeld of genoteerd zijn op een beurs, de gemiddelde beurskoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen vóór het aanbod van de SOP 2023 Inschrijvingsrechten aan de geselecteerde deelnemers of de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod aan de geselecteerde deelnemers. De uitoefenprijs die wordt bepaald kan niet lager zijn dan de boekhoudkundige waarde van. de aandelen, zoals die blijkt uit de laatste jaarrekening van de Vennootschap die afgesloten en goedgekeurd is door het bevoegde orgaan vóór de datum van het aanbod, en kan niet lager zijn dan de fractiewaarde van de aandelen,
5)Kosten: de kosten met betrekking tot de inbrengen resulterend uit de uitoefening van SOP 2023 inschrijvingsrechten valien ten laste van de Vennootschap.
6)Vorm van de inschrijvingsrechten: de SOP 2023 Inschrijvingsrechten zijn op naam en kunnen niet omgezet worden in toondereffecten. Een niet verhandelbaar certificaat van inschrijving zal aan de inschrijver overhandigd worden.
7)Verhandelbaarheid van de inschrijvingsrechten: een SOP 2023 Inschrijvingsrecht is onoverdraagbaar van zodra het bestuursorgaan of een door het bestuursorgaan aangeduid vergoedingscomité de desbetreffende SOP 2023 Inschrijvingsrechten in het kader van een door het bestuursorgaan van de Vennootschap goedgekeurd Inschrijvingsrechtenplan heeft toegekend aan de begunstigde. 8)Anti-verwateringsclausule: de Vennootschap behoudt zich het recht voor alle verrichtingen door te voeren die een invloed kunnen hebben op het vermogen of de aandelen, zoals vermogensverhoging door inbreng in geld of in natura, incorporatie van reserves al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen of de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet verbonden aan obligaties, en wijzigingen aan te brengen aan de statutaire bepalingen met betrekking tot de verdeling van de winst of het batig saldo van de vereffening. In geval van splitsing van de aandelen of in geval van uitgifte van bonusaandelen door incorporatie van reserves, zal het aantal inschrijvingsrechten per inschrijvingsrecht worden verhoogd in dezelfde verhouding als die waarmee het aantal aandelen die het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen wordt verhoogd, zonder rekening te houden met fracties. In voorkomend geval zal de berekeningswijze van de uitoefenprijs worden aangepast. Deze aangepaste berekeningswijze zal worden vastgesteld door het bestuursorgaan, zodanig dat de meest correcte uitoefenprijs wordt bekomen alsof er geen splitsing of uitgifte van bonusaandelen had plaatsgehad.
9)Geen vervroegde uitoefenbaarheid in geval van uitgifte van nieuwe aandelen tegen inbreng in geld: Er wordt uitdrukkelijk bepaald dat de begunstigden in geval van uitgifte van nieuwe aandelen tegen inbreng in geld niet gerechtigd zijn om hun SOP 2023 Inschrijvingsrechten vervroegd uit te oefenen en zij aldus niet gerechtigd zijn om als aandeelhouder deel te nemen aan de nieuwe uitgifte.
10)Wijzigingen: het bestuursorgaan mag deze uitgifte- en uitoefenvoorwaarden te allen tijde geheel of gedeeltelijk wijzigen en hiervan afwijken.”
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan en inschrijvingsrechtenplan blijven hieraan gehecht. VIJFDE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
(...)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2023 - Annexes du Moniteur belge ZESDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan of het door het bestuursorgaan aangeduid vergoedingscomité voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden SOP 2023 Inschrijvingsrechten. :
De vergadering beslist met betrekking tot de honderdvijftienduizend zevenhonderdachtenvijftig (115.758) SOP 2023 Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan of het door het bestuursorgaan aangeduid vergoedingscomité om de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden SOP 2023 Inschrijvingsrechten en om deze SOP 2023 Inschrijvingsrechten aan de uiteindelijke begunstigden toe te kennen, en dit overeenkomstig de bepalingen van het door het bestuursorgaan goedgekeurd Inschrijvingsrechtenplan. De uiteindelijke begunstigden van deze SOP 2023 Inschrijvingsrechten zijn de natuurlijke personen die werknemer, bestuurder of zelfstandige dienstverlener zijn van de Vennootschap of van een groepsvennootschap en die geselecteerd worden door het bestuursorgaan van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het inschrijvingsrechtenplan.
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde ingevolge uitgifte van honderdvijftienduizend zevenhonderdachtenvifftig (115.758) SOP 2023 Inschrijvingsrechten. De vergadering besluit tot bijkomende inbreng in geld op de statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening van de Vennootschap op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de SOP 2023 Inschrijvingsrechten, tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten (die bij de uitgifte honderdvijftienduizend zevenhonderdachtenvijftig (115.758) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs zoals voorzien onder 4.2) van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2023 Inschrijvingsrechten met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zuilen bieden als de bestaande aandeien van deze soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
C.BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
ACHTSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
()
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Categorie A Preferente Aandelen. :
De vergadering beslist het statutair onbeschikbaar eigen vermogen te verhogen ten belope van zes miljoen vijfduizend euro (6.005.000,00 EUR) om het te brengen van één miljoen negenhonderdzesenvijftigduizend euro (1.956.000,00 EUR) op zeven miljoen negenhonderdeenenzestigduizend euro (7.961.000,00 EUR), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van drie miljoen tweeduizendvijfhonderd (3.002.500) Categorie A Preferente Aandelen met de rechten en voordelen zoals omschreven in de nieuwe tekst van de statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Categorie A Preferente Aandelen tegen de prijs van twee euro (2,00 EUR) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij zes miljoen vijfduizend euro (6.005.000,00 EUR).
TIENDE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht. (..)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(..)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkerinen dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij zes miljoen vijfduizend euro (6.005.000,00 EUR).
€...)
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
€...)
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot bijkomende inbreng die wordt geboekt op de statutaire onbeschikbare eigervermogensrekening, gepaard gaande met de uitgifte van nieuwe Categorie A Preferente Aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de artikelen 5 en 8 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
D.UITGIFTE VAN CATEGORIE A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
VEERTIENDE BESLISSING: Kennisname en bespreking verslagen.
(.)
VIJFTIENDE BESLISSING: Uitgifte van zestig (60) Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten De vergadering besluit tot de uitgifte van zestig (60) Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met een fooptijd van tien (10) jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte, die elk recht geven om in te schrijven op een aantal nieuw uit te geven Categorie A Preferente Aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten vastgesteld in het inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESTIENDE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht
(.)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2023 - Annexes du Moniteur belge ZEVENTIENDE BESLISSING: Plaatsing van zestig (60) Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten. €...) ACHTTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde ingevolge uitgifte van zestig (60) Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten. De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geid op de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal inschrijvingsrechten die bij de uitgifte zestig (60) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs van één euro (1,00 EUR) per uitgeoefend Categorie A Antí-Dilutie Inschrijvingsrecht, door de Uitgifte van nieuw uit te geven Categorie A Preferente Aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande Categorie A Preferente Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten. E.UITGIFTE VAN CATEGORIE A VRIJWARINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN NEGENTIENDE BESLISSING: Kennisname en bespreking verslagen. (...) TWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van dertig (30) Categorie A Vrijwaringsinschrijvingsrechten De vergadering besluit tot de uitgifte van dertig (30) Categorie A Vrijwaringsinschrijvingsrechten met een looptijd van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte, die elk recht geven om in te schrijven op een aantal nieuw uit te geven Categorie A Preferente Aandelen, onder de voorwaarden en. modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Categorie A Vrijwaringsinschrijvingsrechten vastgesteld in het inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht (..) TWEEENTWINTIGSTE BESLISSING: Plaatsing van dertig (30) Categorie A Vrijwaringsinschrijvingsrechten. (...) DRIEENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde ingevolge uitgifte van dertig (30) Categorie A Vrijwaringsinschrijvingsrechten, De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de Categorie A Vrijwaringsinschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal inschrijvingsrechten die bij de uitgifte dertig (30) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs van één euro (1,00 EUR) per uitgeoefend Categorie A Vrijwaringsinschrijvingsrecht, door de uitgifte van nieuw uit te geven Categorie A Preferente Aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande Categorie A Preferente Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Categorie A Vrijwaringsinschrijvingsrechten. F.WIJZIGING VAN DE STATUTEN VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten en goedkeuring van een nieuwse tekst van de statuten, De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot creatie van nieuwe soorten aandelen en bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Categorie A Preferente Aandelen en teneinde de bepalingen van een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren. . Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt: “TITEL I: RECHTSVORM — NAAM — ZETEL — VOORWERP — DUUR Artikel t.Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “PALEO*. Artikel 2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen, -onderzoek naar en ontwikkeling van producten/additieven die gebruikt kunnen worden onder meer ter vervanging van vlees of andere dierlijke producten, en bij uitbreiding toepasbaar in de volledige keten van de voedingsindustrie; Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2023 - Annexes du Moniteur belge -distributie, promotie, verkoop en productie van deze producten;
alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het viak van human resources, organisatie, beheer, bedrijfsbeteid, marktstudie, reclame, sponsoring, public relations en meer in het algemeen het verstrekken van raad en bijstand in juridische, commerciële, financiële, administratieve en bedrijfseconomische aangelegenheden;
consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden; -het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnerishuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belanger remen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te beguristigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere venriootschappen. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting var bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaaride voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. Artikel 4. Duur
De verinootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit var de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL Ik EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertien miljoen negenhonderdzevenenzeventigduizend vijfhonderd (13.977.500) aandelen uitgegeven, waarvan fien miljoen negenhonderdvijferzeventigduizend (10.975.000) aandelen behoren tot de Gewone Aandelen en drie miljoen tweeduizendvijfhonderd (3.002.500) aandelen behoren tot de Categorie A Preferente Aandelen.
leder aardeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, tenzij de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst hiervan afwijken.
€.)
Artikel 8. Statutair onbeschikbare en beschikbare eigen vermogensrekening De huidige inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekeriing, die niet vatbaar is voor uitkering aan de Aandeelhouders. Deze statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt zeven miljoen negenhonderd en eenenzestigduizend euro (EUR 7.961.000,00). Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van riieuwe aandelen, worden de inbrengen op de onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TITEL Il: EFFECTEN
[en]
TITEL IV, BESTUUR — CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De verinootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (in deze statuten ook “raad van bestuur" genoemd), samengesteld uit vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zorider beperking van duur overeenkomstig de bepalingen var de Aandeelhoudersovereenkomst,
De algemene vergadering die de bestuurder(s) berroemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
@Weéén (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering op voordracht van Andy de Jong (“de Jong Bestuurder”);
(één (1) Bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering op voordracht van Hermes Sanctorum ("Sanctorum Bestuurder");
(één (1) bestuurder zal worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van DSM ("DSM Bestuurder");
(iv)één (1) bestuurder zal worden benoemd door de algemerie vergadering op voordracht van Planet A (‘Planet A Bestuurder"); en
(v) één (1) onafhankelijke bestuurder zal worden benoemd door de algemene vergadering op gezamenlijke voordracht van de Oprichters en de Categorie A Aandeelhouders ("Onafhankelijke Bestuurder"),
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2023 - Annexes du Moniteur belge De de Jong Bestuurder en de Sanctorum Bestuurder worden gezamenlijk aangeduid als de "Oprichter Bestuurders",
De DSM Bestuurder en de Planet A Bestuurder worden gezamenlijk aangeduid als de "Categorie A Bestuurders",
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet, de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst aan de algemene vergadering voorbehouden.
Bestuurders zullen worden ontslagen door de algemene vergadering op verzoek van de Aandeelhouder(s) die deze bestuurder hebben voorgedragen.
Elk van (i) Gimv en (il) SFPIM Relaunch zal, elk afzonderlijk, het recht hebben om één (1) waarnemer te benoemen, zonder stemrecht, die onderworpen zal zijn aan dezelfde fiduciaire plichten, zorgplicht en geheimhoudingsplicht als een bestuurder. De waarnemer(s) wordt (worden) opgeroepen voor de vergaderingen van de raad van bestuur en krijgt (Krijgen) alle documenten die aan de bestuurders worden bezorgd op hetzelfde moment dat deze documenten aan de bestuurders worden bezorgd. Indien een vacature ontstaat door het overlijden, het ontslag of de afzetting van één of meer bestuurder(s), zullen de overblijvende bestuurders, voor zover van toepassing, de bevoegdheid hebben overeenkomstig artikel 5:71 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen om in deze vacature te voorzien door verkiezing van één of meer nieuwe bestuurder(s) op voordracht van de Aandeelhouder(s) die de overleden, afgetreden of ontslagen bestuurder(s) heeft (hebben) voorgedragen.
Artikel 14. Vergaderingen van de raad van bestuur en besluitvorming
14.1. Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de vennootschap dit vereist, maar in elk geval niet minder dan vier (4) keer per kalenderjaar (waarvan minstens drie (3) fysieke vergaderingen), tenzij alle bestuurders daarvan afstand doen, in overeenstemming met en onderworpen aan de relevante bepalingen van deze statuten.
De raad van bestuur kan onder zijn leden te allen tijde een voorzitter aanstellen, die geen doorslaggevende stem heeft.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden per telefoon of videoconferentie, of op een andere wijze die een doeltreffende beraadslaging onder de bestuurders mogelijk maakt. Elke bestuurder kan andere bestuurders vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur op grond van een volmacht. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, per telefax, per e-mail of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd) en kan slechts aan een andere bestuurder worden gegeven.
Tenzij alle bestuurders hiervan afstand doen, heeft iedere bestuurder het recht de vergaderingen van de raad van bestuur bijeen te roepen met inachtneming van een minimum oproepingstermijn van tien (10) werkdagen aan de andere bestuurders en waarnemers (tenzij in geval van hoogdringendheid, waarbij de vergadering van de raad van bestuur kan worden opgeroepen met een twee (2) werkdagen oude kennisgeving). De oproeping zal vergezeld gaan van een agenda van de te behandelen onderwerpen, samen met alle documenten die moeten worden verspreid of voorgelegd aan de vergadering. Een inbreuk op deze verplichting zal geen invloed hebben op de geldigheid van een vergadering van de raad van bestuur indien iedere bestuurder die gerechtigd is om de vergadering bij te wonen schriftelijk of tijdens de vergadering afstand heeft gedaan van zijn recht om opgeroepen te worden. ledere bestuurder zal gerechtigd zijn, alvorens enige oproeping aan de bestuurders wordt verzonden, een punt op de agenda te plaatsen ter bespreking op een vergadering van de raad van bestuur.
Van elke vergadering van de raad van bestuur worden notulen opgemaakt en bijgehouden in de vennootschapsboeken van de vennootschap. Deze notulen worden ondertekend door alle bestuurders die op de vergadering aanwezig waren. Afschriften van zuike notulen zullen kort na de vergadering aan iedere bestuurder worden bezorgd
14.2. Besluitvorming
De raad van bestuur kan geldig vergaderen en beslissen over de op de agenda vermelde onderwerpen indien meer dan de helft van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, tenzij In het geval dat de raad van bestuur bijeenkomt om te beraadslagen en te beslissen over een van de Voorbehouden Bestuurszaken (zoals hieronder gedefinieerd), in welk geval de raad van bestuur slechts geldig kan beraadslagen en beslissen indien alle Categorie A Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn (met dien verstande dat deze laatste vereiste niet van toepassing is wanneer een tweede vergadering wordt bijeengeroepen met dezelfde agenda nadat het quorum op de eerste vergadering niet werd bereikt). Alle besluiten van de raad van bestuur zuilen worden genomen met een gewone meerderheid (zijnde met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders), met uitzondering van de hieronder vermelde voorbehouden kwesties (de "Voorbehouden Bestuurszaken”), waarvoor de positieve stem van vijfenzeventig procent (75%) vereist is van alle aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders die aan de beraadslaging en de stemming mogen deelnemen overeenkomstig de van toepassing zijnde bepalingen inzake het belangenconflict van bestuurder(s): de uitkering van enig interim-dividend op enig Aandeel voorafgaand aan enige uitkering aan de Categorie A Preferente Aandelen;
(aandelen of andere effecten in een juridische entiteit verwerven, overdragen of bezwaren, dochterondernemingen of filialen oprichten of ontbinden of joint venture-overeenkomsten aangaan; (lijeen transactie aangaan die een tekort aan liquide middelen en menselijk kapitaal zou kunnen creëren dat nodig is om de activiteiten uit te voeren in het kader van de normale bedrijfsvoering, of die niet marktconform is;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
(iv)financieringsovereenkomsten, service level overeenkomsten of leaseovereenkomsten aangaan, wijzigen, beëindigen of verlengen, anders dan (î) in het kader van de normale bedrijfsvoering of (ii) aan marktconforme voorwaarden of (ii) zoals voorzien in het businessplan;
(vJarbeidsovereenkomsten, consultancyovereenkomsten en andere overeenkomsten aangaan, wijzigen, beëindigen (tenzij in geval van ontstag om dringende reden) of verlengen met sleutelpersoneel, bestuurders, senior managers (met inbegrip van de CEO of COO) of Aandeelhouders van de Vennootschap of enige van hun verbonden of verwante personen, anders dan (i} in de normale bedrijfsvoering of (il) aan marktconforme voorwaarden of (ii) zoals voorzien in het business plan;
(vijandere belangrijke overeenkomsten aangaan, wijzigen, beëindigen of verlengen (d.w.z. overeenkomsten met een financiële impact van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000,00), anders dan (i) in de normale bedrijfsvoering of (li) aan marktconforme voorwaarden of (iii) zoals voorzien in het business plan; (viijhet aangaan van, of partij zijn bij, enige transactie met een verbonden partij, d.w.z. enige transactie tussen de vennootschap enerzijds en één van haar Aandeelhouders, bestuurders of senior managers (met inbegrip van de CEO of COO) anderzijds, tenzij voorzien in het business plan; (viiijgoedkeuring van enige beslissing om (i) incentiveplannen voor werknemers of aandelenoptiepiannen (met inbegrip van een ESOP) uit te voeren of toe te kennen, (ii) de voorwaarden daarvan te wijzigen of (ii) rechten in het kader daarvan toe te kennen, tenzij voorzien in het business plan; en bòde goedkeuring van elke wijziging van de toegepaste boekhoudkundige principes binnen de vennootschap.
Besluiten van de raad van bestuur kunnen worden goedgekeurd bij eenparig schriftelijk akkoord, overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 14.3. Bevoegdheid
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten en alle besluiten te nemen over alle aangelegenheden, met uitzondering van de aangelegenheden die krachtens dwingend recht, de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst onder de bevoegdheid van de algemene vergadering vallen.
14.4. Belangenconflict
Indien één of meer bestuurders een belangenconflict hebben met een door de raad van bestuur te nemen beslissing, zullen deze bestuurder(s) (overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) niet mogen deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over het betrokken agendapunt. Indien als gevolg van dergelijk(e) belangenconflict(en) het quorum niet meer wordt bereikt, zal de beslissing worden geëscaleerd naar de algemene vergadering (de “Geëscaleerde Aangelegenheden"). Voor de toepassing van dit artikel 14, 84, wordt een bestuurder geacht een belangenconflict te hebben indien hij (i) een belangenconflict heeft zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of (l) benoemd is op voordracht van een Aandeelhouder die, rechtstreeks of via een Verbonden Persoon, een belangenconflict heeft met betrekking tot het relevante agendapunt. Voor alie duidelijkheid, in het kader van deze statuten zal de beslissing om de vennootschap een wezenlijk contract te laten afsluiten met een verbonden/verwante partij van een bestuurder in elk gevat beschouwd worden als een belangenconflict van de betrokken bestuurder. Artikel 15. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder, door twee (2) bestuurders samen handelend.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in zaken met betrekking het dagelijks bestuur zoals bepaald in artike! 5:79 Wetboek van het Wetboek vennootschappen en verenigingen door elke gedelegeerd bestuurder of persoon belast met het dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
€.)
Artikel 17. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur, delegeren aan een of meer van zijn leden, die de titel van gedelegeerd bestuurder zal voeren, of aan een of meer personen belast met het dagelijks bestuur.
In het kader van het dagelijks bestuur treedt iedere gedelegeerd bestuurder of persoon belast met het dagelijks bestuur afzonderlijk op.
De gedelegeerde bestuurder of personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten verlenen aan derden.
De raad van bestuur bepaalt de taken en de eventuele bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder of personen belast met het dagelijks bestuur. Hij kan hun mandaten te allen tijde intrekken.
€.)
TITEL V, ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde dinsdag van de maand juni om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één Aandeeihouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. (...)
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
20.1. De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2023 - Annexes du Moniteur belge 20.2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle Aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle Aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle Aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en | alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
20.3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle Aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegerideel. Indier er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle Aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. 20.4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. ls het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: Ode houder van effecten op naam moet afs zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(ide houder van gedemnaterialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
(ü)de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[en]
Artikel 23. Beraadslagingen
23.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. 23,2. Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder teit, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. .
23.3. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen van recht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geïdig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een Overdracht van de betrokken aandelen.
23.4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. 23.5. Behalve voor de aangelegenheden waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een strenger quorum vereist, kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda als (1) ten minste een gewone meerderheid van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, of (if) voor aangelegenheden die een Categorie A Preferente Meerderheid (zoals gedefinieerd in artikel 23, S6 van de statuten) vereisen, indien ten minste een gewone meerderheid van de Categorie A Preferente Aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is (met dien verstande dat deze laatste vereiste niet van toepassing is wanneer een tweede vergadering wordt bijeengeroepen met dezelfde agenda nadat het quorum op de eerste vergadering niet werd bereikt).
23.6. Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde aandelen (zijnde met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal stemmen dat wordt uitgebracht, maar zonder rekening te houden met onthoudingen of blanco stemmen), behalve (i) voor de beslissingen over die aangelegenheden waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist en (ii) voor de volgende aangelegenheden die, naast de vereisten in deze statuten, in de Aandeelhoudersovereenkomst of in het
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2023 - Annexes du Moniteur belge Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in ieder geval de positieve stem vereisen van ten minste zevenenzestig procent (67%) van de Categorie A Preferente Aandelen (de "Categorie A Preferente Meerderheid"):
het wijzigen, veranderen of verwijderen van enige bepaling van de statuten; (iDelke fusie, splitsing, omzetting of overdracht of inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak van de vennootschap of elke soortgelijke vorm van herstructurering van de vennootschap goedkeuren; (lihet uitgeven, of de uitgifte toestaan van, enig ander effect dat omzetbaar is in of uitoefenbaar is in ruil voor enig effect van de vennootschap, of het verhogen van het aanta! Categorie A Preferente Aandelen; (iv)het kopen of aflossen van, of betalen van enig dividend op, enig Aandeel bij voorrang op de Categorie A Preferente Aandelen, anders dan aandelen teruggekocht van voormalige werknemers of consultants in verband met de beëindiging van hun dienstverband/diensten tegen de reële marktwaarde (zoals te goeder trouw vastgesteld door de raad van bestuur);
(vhet aantal leden van de raad van bestuur vergroten of verkleinen (met inbegrip van elke beslissing met oog op het verhogen of verlagen van het aantal waarnemers;
(vijde benoeming of het ontslag van een commissaris;
(viijde goedkeuring van een beslissing om een Liquidatiegebeurtenis of een (PO te initiëren en een beslissing om contractuele documentatie in verband met een Liquidatiegebeurtenis of een [PO uit te voeren; (viihet aangaan, wijzigen, beëindigen of verlengen van overeenkomsten betreffende de verwerving, overdracht, in- of uitticensering van intellectuele eigendom, anders dan (i) in het kader van de normale bedrijfsvoering of (li) aan marktconforme voorwaarden of (ii) zoals bepaald in het business plan; (been schuld aangaan van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000,00), zekerheden, garanties, pandrechten, lasten of andere bezwaringen op alle of een deel van de activa van de vennootschap vestigen, tenzij voorzien in het business plan;
(goedkeuren van het business plan en alle wijzigingen daarvan;
{xi)goedkeuren van de verkoop van alle of substantieel alle activa van de vennootschap in één transactie of in een reeks gerelateerde transacties;
ideen rechtszaak, arbitrageprocedure of soortgelijke geschillenprocedure aangaan met een financiële impact van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000,00), anders dan voor het innen van vorderingen van de vennootschap en het ondernemen van acties die redelijkerwijs niet kunnen worden uitgesteld zonder negatieve gevolgen voor de vennootschap; of
(Kili)beslissingen over Geëscaleerde Aangelegenheden in overeenstemming met artikel 14.4, van de statuten.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(...)
Artikel 25. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van Aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Aandeelhoudersovereenkomst haar toewijzen. TITEL VI. BOEKJAAR — WINSTVERDELING — RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
(..) Artikel 27. Bestemming van de winst — reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel ín de winstverdeling. TITEL VII. ONTBINDING — VEREFFENING
€.)
Artikel 30. Verdeling van het nefto-actief
Bij het zich voardoen van een Liquidatiegebeurtenis zal de verdeling van de opbrengst van een dergelijke Liquidatiegebeurtenis (in contanten en/of in natura), voor zover het toepasselijk recht dit toestaat, als volgt worden verdeeld:
Ten eerste zullen de houders van Categorie A Preferente Aandelen, met voorrang op andere Aandeelhouders en op parì passu basis, een bedrag per Categorie A Preferent Aandeel ontvangen dat gelijk is aan het Categorie A Liquidatievoorrecht, met dien verstande dat, indien de voor uitkering beschikbare opbrengsten van een dergelijke Liquidatiegebeurtenis onvoldoende zouden zijn om iedere Categorie A Aandeelhouder zijn volledige Categorie A Liquidatievoorrecht te betalen in overeenstemming met deze paragraaf, de Categorie A Aandeelhouder, op pari passu basis, ieder pro rata van zijn bezit aan Categorie A Preferente Aandelen ten opzichte van elkaar, zijn deel van het Categorie A Liquidatievoorrecht zal ontvangen. Ten tweede, nadat volledige betaling van het Categorie A Liquidatievoorrecht heeft plaatsgevonden aan de houders van de Categorie A Preferente Aandelen zoals hierboven uiteengezet, zal de resterende opbrengst van een dergelijke Liquidatiegebeurtenis (indien van toepassing) worden uitgekeerd aan alle Aandeelhouders (ter voorkoming van enige twijfel, met inbegrip van de houders van Categorie A Aandelen) op pari passu basis, elk pro rata van hun aandelenbezit ten opzichte van elkaar.
In het geval dat de opbrengsten van de Liquidatiegebeurtenis door de vennootschap worden ontvangen, laten de Aandeelhouders de vennootschap vereffenen en wordt de opbrengst van de Liquidatiegebeurtenis onder de Aandeelhouders verdeeld zoals hierboven uiteengezet.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2023 - Annexes du Moniteur belge |
Voor zover als nodig verbindt elk van de Aandeelhouders zich ertoe alle maatregelen te nemen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de uitoefening van stemrechten op aandelen, om ervoor te zorgen dat de opbrengst van een Liquidatiegebeurtenis wordt verdeeld zoals hierboven uiteengezet. Elke overnameovereenkomst die voorziet in een geblokkeerde of andere voorwaardelijke vergoeding zal bepalen dat bij de toewijzing van dergelijke voorwaardelijke bedragen op passende wijze rekening wordt gehouden met het Categorie A Liquidatievoorrecht.
[en]
G.ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders van de Vennootschap en tussentijdse kwijting.
|. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang het ontslag van de volgende bestuurders te aanvaarden: 4 1.Faustina CommV (hierna genoemd), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Andy je Jong;
2.Hugin & Munin BV (hierna genoemd), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Hermes Sanctorum; en
3.de heer Luc Selis (voornoemd).
De vergadering beslist om elk van de ontslagnemende bestuurders — voor zoveel als mogelijk — tussentijdse, onvoorwaardelijke en onherroepelijke kwijting te verlenen voor het door hen gevoerde bestuur tot op heden.
Deze tussentijdse kwijting zal worden bevestigd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap van 2023, die zal beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2021-2022.
Il. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap en dit voor een onbepaalde duur:
1.de besloten vennootschap naar Belgisch recht “Hugin & Munin”, met zetel te Meilrijk 98, 3290 Diest, en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0713.710.459, met als vaste vertegenwoordiger de heer SANCTORUM Hermes, wonende te 3210 Linden, Koetsiersweg 49; 2.de commanditaire vennootschap naar Belgisch recht “Faustina”, met zetel te Ruitersweg 3A, 3140 Keerbergen, en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0774.833.723, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE JONG Andy, wonende te 3140 Keerbergen, Ruitersweg 3A; 3.de heer MERTENS Philip Patrick, wonende te de la Reijstraat 16 C, 1091 PA Amsterdam, Nederland; en 4.de heer GRAS Jan Christoph, wonende te 10119 Berlijn, Duitsland, Torstrasse 93. Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
H.MACHTIGINGEN
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van statuten. [en
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan. De vergadering verleent alle machten aan iedere bestuurder, alleen handelend, met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
a.zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en het inschrijvingsrechtenregister alsook het stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan;
b.onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de inschrijving op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe aandelen, de Wijziging van de statuten en het aanvullen en ondertekenen van het aandeelhouders- en inschrijvingsrechtenregister.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Luc Wynant, de heer Koen Hoornaert, de heer Laurent Detaille, mevrouw Anouck Van Elsen, de heer Stijn Goovaerts, de heer Hannes Cleemput en iedere andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Van Olmen & VWynant, met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 221, ieder afzonderlijk en met het recht van in de plaatsstelling om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeventien volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV (uitgifte van SOP 2023 inschrijvingsrechten), het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV (uitgifte van categorie A Anti- Dilutie inschrijvingsrechten), het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV (uitgifte van categorie A vrijwaringsinschrijvingsrechten), de gecoördineerde tekst van statuten)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2023 - Annexes du Moniteur belge fi ‘ i 1 i t à \ \ 3 : : ! i 1 i 1 : i t ' t : i 1 i } 1
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
: Naam en handtekening
Verso
B vermelden :
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bìs van het Wetboek van registratierechten.
Frederic HELSEN
net
Voor-
behouden
aan
Belgisch
Staatsblad
Op de laatste blz. van L
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen, Statuten
06/04/2023
Beschrijving : Mad DOC 49,01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Réservé au Moniteur belge ONDERNEMINGSRECHTSANK A me tionner sur ‘ia dernière page du Volet B : N° d'entreprise : 0756 986 614 Nom (en entier) : PALEO {en abrégé) : Forme légale : société à responsabilité limitée | Adresse complète du siège : 3290 Diest, Meilrijk 98 ! Objet de Pacte : CRÉATION DE CATÉGORIES D'ACTIONS - ÉMISSION DE DROITS DE ; SOUSCRIPTION SOP 2023 - APPORT SUPPLEMENTAIRE EN ESPECES ; i AVEC L'ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS ET AVEC LA RENONCIATION : ! A LA REDACTION DU RAPPORT D'ÉMISSION - ÉMISSION DE DROITS DE : : SOUSCRIPTION ANTI-DILUTION DE CATEGORIE A - EMISSION DE DROITS : : DE SOUSCRIPTION D'INDEMNISATION DE CATEGORIE A - ADOPTION : : D'UN NOUVEAU TEXTE DE STATUTS - DEMISSION ET NOMINATION : D’ADMINISTRATEURS \ En ce jour, le quinze février deux mille vingt-trois. | ! (. ) : ' Devant Frederic Helsen, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société! : "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège social à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, : S'EST REUNIE ! l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "PALEO", dont le siège social est! situ& & 3290 Diest, Meilrijk 98, ci-aprés dénommée la "Société". (..) DELIBERATIONS - RESOLUTIONS L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après délibération, a pris les résolutions suivantes : A.CRÉATION DE CATÉGORIES D'ACTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION : Examen des rapports. €.) DEUXIÈME RÉSOLUTION : Création de nouvelles catégories d'actions. i L'assemblée décide de créer deux (2) catégories d'actions de la Société, a savoir les "Actions Ordinaires" et! fes “Actions Préférentielles de Catégorie A", en vertu de laquelle : ; iles actions existantes de la Société, les nouvelles actions à émettre suite à l'exercice des droits dei souscription SOP 2021, les nouvelles actions à émettre suite à l'exercice des Droits de Souscription Anti-' Dilution et les nouvelles actions à émettre suite à l'exercice des Droits de Souscription SOP 2023 comme prévu; aux points 3 à 7 inclus de l'ordre du jour, appartiendront aux Actions Ordinaires ; et iles nouvelles actions à émettre par la Société suite à l'apport supplémentaire en espèces tel que stipulé; aux points 8 à 13 inclus de l'ordre du jour, les nouvelles actions à émettre suite à l'exercice des Droits de} Souscription Anti-Dilution de Catégorie A tel que stipulé aux points 14 à 18 inclus de l'ordre du jour et les: nouvelles actions à émettre suite à l'exercice des Droits de Souscription d'indemnisation de Catégorie A tel que; stipulé aux points 19 à 23 inclus de l'ordre du jour, appartiendront aux Actions Préférentielles de Catégorie A i L'assemblée décide de constater les droits et obligations associés aux différentes catégories d'actions dans: le nouveau texte des statuts de fa Société tel que sera adopter ci-après par l'assemblée. B.ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION SOP 2023 TROISIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance des rapports. €.) QUATRIÈME RÉSOLUTION : émission de cent quinze mille sept cent cinquante-huit (115.758) Droits de; Souscription SOP 2023. L'assemblée décide d'émettre cent quinze mille sept cent cinquante-huit (115.758) Droits de Souscription: SOP 2023 d'une durée de dix (10) ans à compter de la date d'émission, chacun permettant à son titulaire de: ! souscrire une (1) Action Ordinaire, selon les termes et conditions contenus dans les conditions d'émission et Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2023 - Annexes du Moniteur belge rédigé conformément à l'article 5:122, premier alinéa et de l'article 5:102, deuxième alinéa du Code des sociétés et associations et du Plan de Droits de Souscription adopté par le Plan de droits de souscription appticable : .
"1)Droit de souscription : chaque Droit de Souscription SOP 2023, sous réserve des conditions énoncées ci- dessous, permet à son titulaire de souscrire une (1) nouvelle Action Ordinaire de la Société, avec les mêmes droits que les actions existantes.
2)Droit au dividende : les nouvelles Actions Ordinaires de la Société donneront droit à un dividende à compter de la date de leur émission.
Acquisition : le Conseil d'Administration détermine les conditions dans lesquelles les Droits de Souscription SOP 2023 sont définitivement acquis (appelés "vesting") par les bénéficiaires. 4) Exercice:
4.1) Période d'exercice : L'exercice des Droits de Souscription SOP 2023 peut être demandé dans une période de dix (10) ans à compter de la date d'émission des Droits de Souscription SOP 2023, étant entendu que l'exercice peut en principe avoir lieu au plus tôt à partir de la quatrième année suivant Ja date d'attribution des Droits de Souscription SOP 2023, et ce exclusivement dans l’une des périodes d'exercice prévues ou dans toute autre période déterminée par le conseil d'administration de la Société, La demande d'exercice des Droits de Souscription SOP 2023 doit être faite conformément aux modalités déterminées par le conseil d'administration. L'exercice des Droits de Souscription SOP 2023 est considéré comme demandé au moment de l'envoi de la présente lettre, le cachet de la poste faisant foi.
4.2} Prix d'exercice : le prix d'exercice des Droits de Souscription SOP 2023 est égal à : a. si les actions de la Société ne sont pas négociées ou cotées en bourse au moment de l'offre des Droits de Souscription SOP 2023, la valeur réelle de l'action de la Société au moment où les Droits de Souscription SOP 2023 sont offerts aux participants sélectionnés, telle que déterminée par le conseil d'administration de la Société, sur avis unanime du commissaire (lorsqu'un commissaire a été nommé). Si la Société n'a pas de commissaire, la valeur de l'action sera déterminée par un réviseur d'entreprises ou un comptable externe nommé par la Société. Le prix d'exercice déterminé ne peut être inférieur à la valeur comptable des actions, telle qu'elle ressort des derniers comptes annuels de la société arrêtés et approuvés par l'organe compétent avant la date de l'offre, et ne peut être inférieur à la valeur fractionnelle des actions ; b. si les actions de la Société sant négociées où cotées en bourse, le cours moyen de l'action de la Société pendant les 30 jours précédant l'offre des Droits de Souscription SOP 2023 aux participants sélectionnés ou le dernier cours de clôture précédant le jour de l'offre aux participants sélectionnés. Le prix d'exercice déterminé ne peut être inférieur à la valeur comptable des actions telle qu'elle ressort des derniers comptes annuels de la Société arrêtés et approuvés par l'organe compétent avant la date de l'offre et ne peut être inférieur à la valeur fractionnelle des actions.
5)Coûts : les coûts relatifs aux apports résultant de l'exercice des Droits de Souscription SOP 2023 sont supportés par la Société.
6)Forme des droits de souscription : {es Droits de Souscription SOP 2023 sont nominatifs et ne peuvent être convertis en titres au porteur. Un certificat de souscription non négociable sera remis au souscripteur. 7)Transférabilité des droits de souscription : un Droit de Souscription SOP 2023 est non transférable dès que le conseil d'administration ou un comité de rémunération désigné par le conseil d'administration a accordé les Droits de Souscription SOP 2023 concernés au bénéficiaire dans le cadre d'un Plan de Droits de Souscription approuvé par le conseil d'administration de la Société.
8)Clause anti-dilution : la Société se réserve le droit de procéder a toutes les opérations pouvant affecier le capital ou les actions, telles que l'augmentation du capital par apport en numéraire ou en nature, !incorporation de réserves avec ou sans émission d'actions nouvelles ou l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, liés ou non à des obligations, et d'apporter des modifications aux dispositions statutaires relatives à la répartition des bénéfices ou au boni de liquidation. En cas de division d'actions ou en cas d'émission d'actions gratuites par incorporation de réserves, le nombre de droits de souscription par droit de souscription sera augmenté dans la même proportion que celle dans laquelle ie nombre d'actions représentant l'avoir social est augmenté, sans tenir compte des fractions. Le cas échéant, la méthode de calcul du prix d'exercice sera ajustée. Cette méthode de calcul ajustée sera déterminée par le conseil d'administration de sorte que le prix d'exercice le plus correct soit obtenu comme si aucune division ou émission d'actions gratuites n'avait eu lieu. 9)Pas d'exercice anticipé en cas d'émission de nouvelles actions contre un apport en numéraire : || est expressément prévu qu'en cas d'émission de nouvelles actions contre un apport en numéraire, les bénéficiaires ne sont pas autorisés à exercer de manière anticipée leurs Droits de Souscription SOP 2023 et ils ne sont donc pas autorisés à participer en tant qu'actionnaires à la nouvelle émission. 10)Modifications : le conseil d'administration peut à tout moment modifier et changer tout ou partie des présentes conditions d'émission et d'exercice."
Le rapport du conseil d'administration et le plan des droits de souscription susmentionnés sont annexés au présent procès-verbal.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Renonciation à l'exercice du droit de préférence.
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Pracuration au conseil d'administration ou au comité de rémunération désigné par le conseil d'administration afin de déterminer l'identité des bénéficiaires et le nombre de Droits de Souscription SOP 2023 offerts.
L'assemblée décide, en ce qui concerne les cent quinze mille sept cent cinquante-huit (115.758) Droits de Souscription SOP 2023 émis dans le cadre du plan de droits de souscription susmentionné, d'accorder tous les pouvoirs au conseil d'administration ou au comité de rémunération désigné par le conseil d'administration afin
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2023 - Annexes du Moniteur belge de déterminer l'identité des bénéficiaires et le nombre de Droits de Souscription SOP 2023 qui leur sont offerts et afin d'attribuer ces Droits de Souscription SOP 2023 aux bénéficiaires ultimes, et ce conformément aux dispositions du Plan de Droits de Souscription approuvé par le conseil d'administration. Les bénéficiaires uitimes de ces Droits de Souscription SOP 2023 sont les personnes physiques qui sont des employés, des administrateurs ou des prestataires de services indépendants de la Société ou d'une société du groupe et qui sont sélectionnés par le conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions du plan de droits de souscription.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Apport supplémentaire en espèces sous condition suspensive de l'émission de cent quinze mille sept cent cinquante-huit (115.758) Droits de Souscription SOP 2023. L'assemblée décide d'effectuer des apports en espèce supplémentaires sur le compte de capitaux propres statutairement indisponibles de la Société sous condition et au fur et à mesure que tes Droits de Souscription SOP 2023 sont exercés, jusqu'à un montant maximum égal au nombre de droits de souscription exercés (qui, au moment de l'émission, s'élève à cent quinze mille sept cent cinquante-huit (115.758)}, multiplié par ie prix de souscription applicable tel! que prévu au point 4.2) des conditions d'émission et d'exercice des Droits de Souscription SOP 2023, avec émission d'un nombre d’Actions Ordinaires de la même sorte et qui auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes de cette catégorie, tel que déterminé dans les conditions d'émission et d'exercice des Droits de Souscription SOP 2023.
C.APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN ESPÈCES
HUITIÈME RÉSOLUTION : Renonciation à la rédaction du rapport d'émission.
¢..)
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Apport supplémentaire en espèces avec l'émission de nouvelles Actions Préférentielles de Catégorie A.
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres statutairement indisponibles d'un montant de six millions cing mille euros (EUR 6.005.000,00) pour les porter de un million neuf cent cinquante-six mille euros (EUR 1.956.000,00) à sept millions neuf cent soixante et un mille euros (EUR 7.961.000,00 EUR), et a décidé que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en espèces et qu'il sera accompagné de l'émission de trois millions deux mille cing cents (3.002.500) Actions Préférentielles de Catégorie A avec les droits et avantages énoncés dans le nouveau texte des statuts à adopter par la présente assemblée, et qui participeront aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les nouvelles Actions Préférentielles de Catégorie A seront immédiatement souscrites en espèces au prix de deux euros (2,00 EUR) chacune et que, conformément à l'article 5:125 du Code des sociétés et associations, les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%, soit six millions cinq mille euros (6.005.000,00 EUR).
DIXIÈME RÉSOLUTION : Renonciation à l'exercice du droit de préférence.
(-) ONZIÈME RÉSOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions.
(..)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chaque action ainsi souscrite a été libérée à hauteur de 100%, soit six millions cinq mille euros (6.005.000,00 EUR).
(..-)
DOUZIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(..)
TREIZIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en conformité avec la décision de Fapport supplémentaire qui sera comptabilisé sur le compte de capitaux propres statutairement indisponibles, accompagnée de l'émission de nouvelles Actions Préférentielies de Catégorie À qui précède, l'assemblée décide de modifier et de remplacer les articles 5 et 8 des statuts tels que repris dans le nouveau texte des statuts à adopter par la présente assemblée. D.ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTION DE CATÉGORIE À QUATORZIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance et discussion des rapports.
(..)
QUINZIÈME RÉSOLUTION : Émission de soixante (60) Droits de Souscription Anti-Dilution de Catégorie A L'assemblée décide d'émettre soixante (60) Droits de Souscription Anti-Dilution de Catégorie À d'une durée de dix (10) ans à compter de la date d'émission, chacun donnant le droit de souscrire à un nombre de nouvelles Actions Préférentielles de Catégorie À à émettre, selon les termes et conditions contenus dans les conditions d'émission et d'exercice des Droits de Souscription Anti-Dilution de Catégorie A établis dans le plan de droits de souscription faisant partie du rapport du conseil d'administration susmentionné, rédigé conformément à l'article 5:122, premier alinéa, et l'article 5:102, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations. SEIZIÈME RÉSOLUTION : Renonciation à l'exercice du droit de préférence.
(...)
DIX-SEPTIÈME DÉCISION : Souscription à soixante (60) Droits de Souscription Anti-Dilution de Catégorie A.
(...)
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION : Apport supplémentaire en espèces sous condition suspensive suite à l'émission de soixante (60) Droits de Souscription Anti-Dilution de Catégorie A. L'assemblée décide, sous la condition suspensive et au fur et à mesure de l'exercice des Droits de Souscription Anti-Dilution de Catégorie À, de procéder à un apport supplémentaire en espèces sur le compte de capitaux propres statutairement indisponibles, jusqu'à un montant maximum égal au nombre de droits de souscription s'élevant à soixante (60) au moment de l'émission, multiplié par le prix de souscription applicable
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2023 - Annexes du Moniteur belge d'un euro (1,00 EUR) par Droit de Souscription Anti-Dilution de Catégorie A exercé, par l'émission de nouvelles Actions Préférentielles de Catégorie A a émettre, de la méme sorte et qui auront les mémes droits et avantages que les Actions Préférentielles de Catégorie À existantes, tel que déterminé dans les conditions d'émission et d'exercice des Droits de Souscription Anti-Dilution de Catégorie A.
E.ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION D'INDEMNISATION DE CATÉGORIE À DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance et discussion des rapports. (..)
VANGTIÈME RÉSOLUTION : Souscription à trente (30) Droits de Souscription d’Indemnisation de Catégorie A.
L'assemblée décide d'émettre trente (30) Droits de Souscription d'Indemnisation de Catégorie A d'une durée de cing (5) ans à compter de la date d'émission, chacun donnant le droit de souscrire à un nombre de nouvelles Actions Préférentielles de Catégorie À à émettre, selon les termes et conditions contenus dans les conditions d'émission et d'exercice des Droits de Souscription d'indemnisation de Catégorie À, établis dans le plan de droits de souscription faisant partie du rapport du conseil d'administration susmentionné, rédigé conformément à l'article 5:122, premier alinéa, et l'article 5:102, deuxième alinéa du Code des sociétés et associations. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION : Renonciation à l'exercice du droit de préférence. €.)
VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION : Souscription à trente (30) Droits de Souscription d'indemnisation de Catégorie A.
() VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION : Apport supplémentaire en espèces sous condition suspensive suite à
l'émission de trente (30) Droits de Souscription d’Indemnisation de Catégorie A. L'assemblée décide, sous la condition suspensive et au fur et à mesure de l'exercice des Droits de Souscription d'iridemnisation de Catégorie À, de procéder à un apport supplémentaire en espèces sur le compte de capitaux propres statutairement indisponibles, jusqu'à un montant maximum égal au nombre de droits de souscription s'élevant à trente (30) au moment de l'émission, multiplié par le prix de souscription applicable d'un euro (1,00 EUR) par Droit de Souscription d'indemnisation de Catégorie À exercé, par l'émission de nouvelles Actions Préférentielles de Catégorie A à émettre, de la même sorte et qui auront les mêmes droits et avantages que les Actions Préférentielles de Catégorie A existantes, tel que déterminé dans les conditions d'émission et d'exercice des Droits de Souscription d'indemnisation de Catégorie A. F.MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ
VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts et approbation d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises de création de nouvelles catégories d'actions et un apport supplémentaire en espèces avec émission de nouvelles Actions Préférentielles de Catégorie A et afin de mettre en œuvre les dispositions d'un pacte d'actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est le suivant :
"TITRE [: FORME JURIDIQUE — DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - DURÉE Article 1. Dénomination et forme juridique
La Société prend la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle acquiert le nom de "PALEO".
Article 2. Siège social
Son siège social est situé en Région flamande.
Il peut être transféré en tout lieu de la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue néerlandaise, par simple décision de l'orgarie d'administration, qui a toutes les compétences pour faire adopter authentiquement toute modification statutaire qui en résulterait, sans que cela puisse donner lieu à un changement de langue des statuts.
La Société peut, par une résolution unique de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs, des agerices, des ateliers, des entrepôts et des filiales en Belgique ou à l'étranger. La Société peut, par une résolution unique de l'organe d'administration, établir ou dissoudre des sièges d'exploitation quand et où elle le juge nécessaire, à condition que cela n'entraîne aucun changement concernant le régime linguistique applicable à la Société.
Article 3. Objet
La Société a comme objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou avec la participation de ces demiers,
la recherche et le développement de produits/additifs pouvant être utilisés, entre autres, afin de remplacer fa viande ou d'autres produits d'origine animale et, par extension, applicables à toute la chaîne de l'industrie alimentaire ;
«la distribution, la promotion, la vente et Ja production de ces produits ;
toute fonction éventuelle de coriseil etfou de service daris le domaine des ressources humaines, de l'organisation, de la gestion, de la politique d'entreprise, des études de marché, de la publicité, du sponsoring, des relations publiques et, plus généralement, de la fourniture de conseils et d'assistance en matière juridique, commerciale, financière, administrative et économique ;
-la corisultance, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ; la construction, le développement et la gestion judicieuse d'un bien immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que l'achat et la vente, la construction, la
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2023 - Annexes du Moniteur belge transformation, l'aménagement intérieur et la décoration, la location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion ou à l'utilisation productive de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers.
D'une manière générale, elle a la pleine capacité juridique d'accomplir tous les actes et opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou indirectement, la réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut prendre des intérêts par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes Sociétés, associations ou Société ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien, ou qui seraient de nature à favoriser le développement de ses activités ou à constituer une source de ventes.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La Société peut se porter garante ou fournir des garanties au profit de sociétés ou de particuliers, au sens le plus large.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la Société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale délibérant comme sur fa modification des statuts.
TITRE ll : CAPITAL PROPRE ET APPORTS
Article 5, Apports
En contrepartie des apports, treize millions neuf cent septante-sept mille cinq cent (13.977.500) actions ont été émises, dont dix millions neuf cent soixante-quinze mille (10.975.000) actions appartiennent aux Actions Ordinaires et trois millions deux mille cinq cent (3.002.500) actions appartiennent aux Actions Préférentielles de Catégorie A.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et dans le solde de liquidation, sauf si les statuts ou le Pacte d'Actionnaires y dérogent.
(...)
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponibles et disponibles Les apports actuels ont été comptabilisés dans un compte de capitaux propres indisponibles, qui ne sont pas disponibles pour une distribution aux Actionnaires. Ce compte de capitaux propres. statutairement - indisponibles s'élève à sept millions neuf cent soixante et un mille euros (€7.961.000,00). Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont comptabilisés sur un compte de capitaux propres indisponibles ou disponibles. Si les conditions d'émission ne prévoient rien ou en cas d'apports sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur le compte de capitaux propres indisponibles. TITRE Il: TITRES
TITRE IV. GOUVERNANCE - CONTRÔLE
Article 13. Organe d'administration
La Société est dirigée par un organe d'administration collégial (également dénommé dans les presents statuts "conseil d'administration"), composé de cinq (5) administrateurs, personnes physiques ou personnes morales, Actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée de mandat conformément aux dispositions du Pacte d'Actionnaires.
L'assemblée générale qui nomme le(s) administrateur(s) détermine leur nombre, la durée de leur mandat et, s'il y a plusieurs administrateurs, leurs compétences. En l'absence de détermination de la durée, leur mandat est réputé être d'une durée indéterminée.
Les administrateurs sont nommés comme suit :
(Dun (1) administrateur est nommé par l'assemblée générale sur proposition d'Andy de Jong (‘Administrateur de Jong") ;
(un (4) administrateur est nommé par l'assemblée générale sur proposition de Hermes Sanctorum (‘Administrateur Sanctorum") ;
(dun (1) administrateur sera nommé par l'assemblée générale sur proposition de DSM (“Administrateur DSM");
(iv)un (1) administrateur sera nommé par l'assemblée générale sur proposition de Planet A (“Administrateur Planet A"); et
{v) un (1) administrateur indépendant sera nommé par l'assemblée générale sur proposition conjointe des Fondateurs et des Actionnaires de Catégorie A (‘Administrateur Indépendant"). L'Administrateur de Jong et l'Administrateur Sanctorum sont collectivement dénommés les "Administrateurs Fondateurs”.
L'Administrateur DSM et l'Administrateur Planet A sont collectivement dénommés les "Administrateurs de Catégorie A".
Les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux réservés à l'assemblée générale par la loi, les statuts ou le Pacte d'Actionnaires. Les administrateurs seront révoqués par l'assemblée générale à la demande de l'Actionnaire ou des Actionnaires qui ont proposé cet administrateur,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Chacun de (i) Gimv et (ii) SFPIM Relaunch aura le droit, chacun séparément, de nommer un (1) observateur sans droit de vote, qui sera soumis aux mêmes obligations fiduciaires, devoir de diligence et devoir de confidentialité qu'un administrateur. Le(s) observateur(s) sera (seront) convoqué(s) aux réunions du conseil d'administration et recevra (recevront) tous les documents remis aux administrateurs au même moment que ces documents sont remis aux administrateurs.
Si une vacance survient en raison du décès, de la démission ou de la révocation d'un ou de plusieurs administrateur(s), les administrateurs restants, selon le cas, auront la compétence, conformément à l'article 5:71 du Code belge des sociétés et associations, de combler cette vacance par l'élection d'un ou de plusieurs nouveaux administrateur(s) sur proposition du ou des Actionnaire(s) qui a (ont) désigné le ou les administrateur(s) décédé(s), démissionnaire(s) ou révoqué(s).
Article 14. Réunions du conseil d'administration et prise de décision
14,1, Réunions du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, mais en tout cas pas moins de quatre (4) fois par année calendaire, (dont au moins trois (3) réunions physiques) sauf renonciation de la part de tous les administrateurs, conformément aux dispositions pertinentes des présents statuts et sous réserve de celles-ci.
Le conseil d'administration peut à tout moment désigner parmi ses membres un président, qui n'a pas de voix prépondérante.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être tenues par téléphone ou par vidéoconférence, ou de toute autre manière permettant une délibération efficace entre les administrateurs. Tout administrateur peut représenter d'autres administrateurs à une réunion du conseil d'administration en vertu d'une procuration. La procuration doit être donnée par écrit (par lettre, fax, courrier électronique ou autre, à condition que l'expéditeur puisse être clairement identifié) et ne peut être donnée qu'à un autre administrateur. Sauf renonciation de la part de tous les administrateurs, chaque administrateur à le droit de convoquer les réunions du conseil d'administration moyennant un délai de convocation minimum de dix (10) jours ouvrables aux autres administrateurs et observateurs (sauf en cas d'urgence, où la réunion du conseil d'administration peut être convoquée avec un préavis de deux (2} jours ouvrables). La convocation sera accompagnée d'un ordre du jour des sujets à traiter, ainsi que de tous les documents à distribuer ou à soumettre à la réunion. La violation de cette obligation n’affecte pas la validité d'une réunion du conseil d'administration si chaque administrateur ayant le droit d'assister à la réunion a renoncé à son droit d'être convoqué par écrit ou lors de la réunion. Chaque administrateur aura le droit, avant que toute notification ne soit envoyée aux administrateurs, d'inscrire Un point à l'ordre du jour pour examen lors d'une réunion du conseil d'administration. Un procès-verbal de chaque réunion du conseil d'administration est établi et conservé dans les livres de la Société. Ce procès-verbal est signé par tous les administrateurs qui étaient présents à la réunion. Des copies de ce procès-verbal seront fournies à chaque administrateur peu après la réunion. 14,2, Prise de décision
Le conseil d'administration peut valablement délibérer et décider des points énumérés à l'ordre du jour sí plus de la moitié des administrateurs sont présents ou valablement représentés, sauf dans le cas où le conseil d'administration se réunit pour délibérer et décider de l'une des Matières Réservées du coriseil d'administration (telles que définies ci-dessous), auquel cas le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si tous les administrateurs de Catégorie À sont présents ou valablement représentés (étant entendu que cette dernière condition ne s'applique pas lorsqu'une deuxième réunion est convoquée avec le même ordre du jour après que le quorum n'ait pas été atteint lors de la première réunion). Toutes les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité simple (c'est-à-dire avec l'approbation de plus de la moitié du nombre total d'administrateurs présents ou valablement représentés), à l'exception des matières réservées énumérées ci-dessous (les “Matières Réservées du conseil d'administration"), qui nécessitent le vote affirmatif de soixante-quinze pour cent (75 %) de tous les administrateurs présents ou valablement représentés qui peuvent participer à la délibération et au vote conformément aux dispositions applicables en matière de conflit d'intérêts de(s) administrateur(s): (a distribution de tout dividende intérimaire sur toute Action avant toute distribution aux Actions Préférentielles de Catégorie A;
(i)acquérir, transférer ou grever des actions ou d'autres titres dans une entité juridique, établir ou dissoudre des filiales ou des succursales où conciure des conventions de coentreprise ; (conclure une transaction qui pourrait créer une pénurie de liquidités et de capital humain nécessaires pour mener à bien les activités dans le cours normal des affaires, ou qui n'est pas conforme au marché ; (iv}conclure, modifier, résilier ou renouveler des conventions de finaricement, des conventions de service leve] ou des baux autrement que (i) dans le cours normal des affaires ou (ii) à des conditions conformes au marché ou (iii) comme prévu dans ie plan d'affaires ;
{viconciure, modifier, résilier (sauf en cas de licenciement motivé) ou renouveler des conventions d'emploi, des conventions de consultance et d'autres conventions avec le personnel clé, les administrateurs, les cadres supérieurs (y compris le PDG ou le COO) ou les Actionnaires de la Société ou l'une de leurs personnes liées ou apparentées, autrement que (i) dans le cours normal des affaires ou (ii) aux conditions du marché ou (ii) comme prévu dans le plan d'affaires ;
{viconclure, modifier, résilier ou renouveler d'autres accords importants (c'est-à-dire des accords dont l'impact financier est supérieur à cent mille euros (100 000,00 EUR), autrement que (i) dans le cours normal des affaires ou (il) à des conditions conformes au marché ou (ii) comme prévu dans le plan d'affaires ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2023 - Annexes du Moniteur belge (viconclure ou être partie à toute transaction entre parties liées, c'est-à-dire toute transaction entre la Société, d'une part, et l'un de ses Actionnaires, administrateurs ou cadres supérieurs (y compris le PDG ou le COO), d'autre pari, à moins que cela ne soit prévu dans le plan d'affaires ;
(viii)'approbation de toute décision visant à (1) exécuter ou accorder des plans d'incitation pour employés ou des plans d'options sur actions {y compris un ESOP), (ii) modifier leurs conditions ou (iii) accorder des droits dans le cadre de ces plans, à moins que cela ne soit prévu dans le plan d'affaires ; et (x) l'approbation de toute modification des principes comptables appliqués au sein de la Société. Les résolutions du conseil d'administration peuvent être approuvées par consentement écrit unanime, conformément à l'article 5:75 du Code des sociétés et associations.
14.3. Compétence
Le conseil d'administration a la compétence d'accomplir tous les actes et d'adopter toutes les résolutions sur toutes les matières, à l'exception de celles qui relèvent de fa compétence de l'assemblée générale en vertu droit impératif, des statuts ou du Pacte d’Actionnaires.
14.4, Conflit d'intérêts
Si un ou plusieurs administrateurs ont un conflit d'intérêts avec une décision à prendre par le conseil d'administration, cet ou ces administrateurs ne seront pas autorisés (conformément au Code des sociétés et associations) à participer à la délibération et au vote sur le point de l'ordre du jour concerné. Si, en raison de ce(s} conflit(s) d'intérêts, le quorum n'est plus atteint, la décision sera soumise à l'assemblée générale (les "Matières Escalées"). Pour l'application du présent article 14, $4, un administrateur est réputé avoir un conflit d'intérêts s'il () a un conflit d'intérêts tel que défini dans le Code des sociétés et associations, ou (ii) a été nommé sur proposition d'un Actionnaire qui, directement ou par l'intermédiaire d'une Personne Liée, a un conflit d'intérêts en rapport avec le point de l'ordre du jour concerné. Afin d'éviter toute ambiguïté, dans le cadre des présents statuts, la décision d'autoriser la Société à conclure un contrat important avec une partie liée/apparentée d'un administrateur sera en tout cas considérée comme un conflit d'intérêts de l'administrateur concerné.
Article 15. Représentation
La Société est représentée vis-à-vis des tiers et en justice, en demande ou en défense, par deux (2) administrateurs agissants conjointement.
La Société est valablement représentée dans les matières relevant de la gestion journalière tel que prévu à l'article 5:79 du Code des sociétés et associations par chaque administrateur délégué où personne chargée de la gestion journalière, agissant séparément.
La Société est également valablement engagée par le représentant désigné par procuration spéciale.
(.)
Article 17. Gestion journaliére
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d'administrateur délégué, ou à une ou plusieurs personnes chargées de la gestion journalière.
Dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur délégué ou responsable de la gestion journalière agit séparément.
L'administrateur délégué ou les personnes chargées de la gestion journalière peuvent accorder des procurations spéciales à des tiers dans le cadre de la gestion journalière.
Le conseil d'administration détermine les fonctions et la rémunération éventuelle de l'administrateur délégué ou des personnes chargées de la gestion journalière. Il peut révoquer leurs mandats à tout moment.
(.-)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Organisation et convocation
Une assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tient chaque année au siège social, le troisième mardi du mois de juin à 18 heures. Si la date déterminée ci-dessus tombe un jour férié légal, l'assemblée générale sera reportée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul Actionnaire, il signera les comptes annuels pour approbation a cette date. (...)
Article 20. Assembiée générale écrite
20.1. Les Actionnaires peuvent, dans les limites légales, adopter par écrit et à l'unanimité toutes les résolutions qui relèvent des compétences de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être exécutées par acte authentique.
20.2, En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la résolution signée par tous les Actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sous réserve de preuve du contraire, à condition que les résolutions écrites signées par tous les Actionnaires soient parvenues à la Société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires des propositions de résolution ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire déterminera la date de la résolution.
La résolution écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est complétée par une déclaration, datée et signée par l'organe d'administration, attestant que la résolution signée par tous les Actionnaires est parvenue au siège social de la Société au moins 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et porte toutes les signatures requises.
Si la dernière résolution écrite n'est pas parvenue au plus tard 20 jours avant le jour fixé par les statuts pour la tenue de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 20.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la résolution signée par tous les Actionnaires est réputée être la date à laquelle la résolution est arrivée au siège social de la
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2023 - Annexes du Moniteur belge Société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de la proposition de résolution ont été envoyés, la date de réception du dernier exempiaire est déterminante.
La résolution écrite, contenue dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être complétée par une déclaration, datée et signée par l'organe d'administration, attestant que ia résolution signée par tous les Actionnaires est arrivée au siège social de la Société à la date indiquée dans ladite déclaration et porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer clairement s'il est prévu que tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble afin de parvenir à une décision écrite valide, ou si une approbation écrite est demandée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 20.4. La proposition de résolution écrite envoyée peut prévoir que l'approbation doit parvenir au siège social de la Société avant une date déterminée pour être considérée comme une résolution écrite valide. Si la résolution écrite approuvée à l'unanimité, en un ou plusieurs exemplaires, n'est pas parvenue à temps avant cette date, les approbations signées perdent toute force juridique.
Article 21. Accès à l'assemblée générale
Afin d'être admis à l'assemblée générale et, pour les Actionnaires, pour y exercer son droit de vote, un détenteur de titres doit remplir les conditions suivantes :
{ble détenteur de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs au titre de sa catégorie de titres ;
{ile détenteur de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel dans les comptes d'un teñeur de compte reconnu ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la Société un certificat établi par ce teneur de compte reconnu ou l'organisme de liquidation qui le prouve ; (iles droits attachés aux titres du détenteur de titres ne peuvent être suspendus; si seuls les droits de vote sont suspendus, il peut foujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir voter. (..)
Article 23. Délibérations
23.1. Lors de l'assemblée générale, chaque action donne droit à un vote, sous réserve des dispositions légales et statutaires concernant les actions sans droit de vote.
23.2. S'il n'y a qu'un seul Actionnaire dans la Société, l'Actionnaire seul peut exercer les compétences accordées à l'assemblée générale.
23.3. Tout Actionnaire peut donner à toute autre personne, Actionnaire ou non, par tout moyen de droit, une procuration écrite pour être représenté à l'assemblée générale et y voter à sa place. Une procuration accordée reste valable pour chaque assemblée générale ultérieure dans la mesure où les mêmes points de l'ordre du jour y sont traités, sauf si la Société est informée d'une Cession des actions concemées.
23.4. Toute assemblée générale ne peut statuer que sur les propositions inscrites à l'ordre du jour, sauf si toutes {es personnes à convoquer sont présentes où représentées et, dans ce dernier cas, à condition que ies procurations fe mentionnent expressément.
23.5. À l'exception des matières pour lesquelles un quorum plus strict est requis par le Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et décider des points à l'ordre du jour que si (i) au moins la majorité simple des actions est présente ou valablement représentée, ou (ii) pour les matières nécessitant une Majorité Privilégiée de Catégorie A {telle que définie à l'article 23, $6 des statuts}, si au moins une majorité simple des Actions Préférentielles de Catégorie À est présente ou valablement représentée (étant entendu que cette dernière condition ne s'applique pas lorsqu'une deuxième assemblée est convoquée avec le même ordre du jour après que le quorum n'ait pas été atteint lors de la première assemblée). 23.6. Toutes les résolutions de l'assemblée généraie sont adoptées à la majorité simple des voix des actions présentes ou valablement représentées (c'est-à-dire avec l'approbation de plus de la moitié du nombre total des voix exprimées, mais sans tenir compte des abstentions ou des votes blancs), sauf (i) pour les décisions sur les matières pour lesquelles le Code des saciétés et associations exige une majorité spéciale et {ii} pour les matières suivantes qui, outre les exigences des présents statuts, du Pacte d'Actionnaires ou du Code des sociétés et associations, requièrent dans tous les cas le vote affirmatif d'au moins soixante-sept pour cent (67 %) des Actions Préférentielles de Catégorie A (la "Majorité Privilégiée de Catégorie A") : (modifier, changer ou supprimer toute disposition des statuts ;
(approuver toute fusion, scission, conversion ou cession ou apport de la totalité ou d'une branche d'activité de ia Société ou toute forme similaire de restructuration de la Société;
(émettre, ou permettre l'émission, de tout autre titre convertible ou exerçable en échange de tout titre de la Société, ou augmenter le nombre d'Actions Préférentielles de Catégorie A ; (iv}l'achat ou le rachat, ou le paiement d'un dividende sur toute Action en priorité par rapport aux Actions Préférentielles de Catégorie A, à l'exception des Actions rachetées à d'anciens employés ou consultants dans le cadre de la cessation de leur emploi/services à la juste valeur marchande (telle que déterminée de bonne foi par le conseil d'administration) ;
(vjaugmenter ou réduire le nombre de membres du conseil d'administration (y compris toute décision en vue d'agrandir ou de diminuer le nombre d'observateurs);
{villa nomination ou la révocation d'un commissaire aux comptes ;
{viü)l'approbation d'une décision d'initier un Evènement de Liquidation ou une (PO et une décision d'exécuter la documentation contractuelle en relation avec un Evènement de Liquidation ou une IPO ; (vili)la conclusion, la modification, la résiliation ou Le renouvellement de conventions concernant l'acquisition, la cession, l'actroi ou la cession de licences de propriété intellectuelle autrement que (i} dans le cours normal des affaires ou (ii) à des conditions conformes au marché ou (iii) comme prévu dans le plan d'affaires ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2023 - Annexes du Moniteur belge a?
(ix)contracter une dette supérieure à cent mille euros (EUR 100.000,00), créer des sûretés, des garanties, des nantissements, des charges ou autres contrainte sur tout ou partie des actifs de la Société, sauf si cela est
prévu dans le plan d'affaires ;
{x)approuver le pian d'affaires et toutes ses modifications ;
{xijapprouver la vente de la totalité ou substantiellement la totalité des actifs de la Société en une seule transaction ou en une série de transactions connexes ;
(xil)s'engager dans une procédure de litige, d'arbitrage ou de différend similaire dont l'impact financier est supérieur à cent mille euros (100.000,00 EUR), autrement que dans le but de recouvrer des créances de la Société et de prendre des mesures qui ne peuvent raisonnablement être reportées sans porter préjudice à la Société; ou
(xiii)les décisions sur les Matières Escalées conformément à l'article 14.4, des statuts. En cas de démembrement de ia propriété d'une action en usufruit et en nue-propriété, les droits de vote qui y sont associés sont exercés par l'usufruitier.
(..)
Article 25. Compétences de l'assemblée générale
L'assemblée générale des Actionnaires exerce les compétences qui lui sont conférés par le Code des sociétés et associations et le Pacte d’Actionnaires.
TITRE VI.
Article 26. Exercice social
L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine fe trente-et-un décembre de chaque année.
(..)
Article 27. Affectation des bénéfices - réserves
La répartition du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée généraie, sur proposition de l'organe d'administration, chaque action dorinant droit à une part égale dans fa répartition du bénéfice. . TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 30. Répartition de l'Actif Net
Lors de la survenance d'un Evénement de Liquidation, la répartition du revenu d’un tel Evènement de Liquidation (en espèces et/ou en nature) sera, dans la mesure où la loi applicable le permet, répartie comme suit :
Premièrement, les détenteurs d'Actions Préférentielles de Catégorie À recevront, en priorité par rapport aux autres Actionnaires et sur une base pari passu, un montant par Action Préférentielle de Catégorie A égal à la Préférence de Liquidation de Catégorie À, à coridition que, si le revenu disponible pour la répartition de cet Événement de Liquidation est insuffisant pour payer à chaque Actionnaire de Catégorie A la totalité de sa Préférence de Liquidation de Catégorie A conformément au présent paragraphe, l'Actionnaire de Catégorie A recevra, sur une base pari passu, chacun au prorata de sa détention d'Actions Préférentielles de Catégorie A les uns par rapport aux autres, sa part de la Préférence de Liquidation de Catégorie A. Deuxièmement, après le paiement intégral de la Préférence de Liquidation de Catégorie À aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Catégorie A comme indiqué ci-dessus, le produit restant de tout Événement De Liquidation (le cas échéant) sera distribué à tous les Actionnaires (afin d’éviter toute ambiguïté, y compris les détenteurs d'Actions de Catégorie A) sur une base pari passu, chacun au prorata de ses participations les uns par rapport aux autres.
Dans le cas où les revenus de l'Événement De Liquidation sont perçus par la Société, les Actionnaires feront en sorte que la Société soit liquidée et le revenu de l'Événement De Liquidation sera distribué aux Actionnaires comme indiqué ci-dessus.
Dans la mesure nécessaire, chacun des Actionnaires s'engage 4 preridre toutes les mesures, y compris, mais sans s'y limiter, l'exercice des droits de vote des actions, pour s'assurer que le revenu d'un Événement De Liquidation soit distribué comme indiqué ci-dessus. Toute convention d'acquisition prévoyant un séquestre ou une autre contrepartie éventuelle prévoira que fa Préférence de Liquidation de Catégorie A sera prise en compte de manière appropriée dans l'attribution de ces montants éventuels.
(..)
G.DÉMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION : Démission et nomination d’administrateurs de la Société et décharge provisoire.
1. L'assemblée décide d'accepter avec effet immédiat la démission des administrateurs suivants : 1.Faustina CommV (ci-après dénommée), représentée par son représentant permanent M. Andy de Jong ; 2.Hugin & Munin BV (ci-après dénommée), représentée par son représentant permanent M. Hermes Sanctorum ; et
3.M. Luc Selis (précité).
L'assemblée décide - dans ia mesure du possible - d'accorder une décharge provisoire, inconditionnelle et irrévocable à chacun des administrateurs démissionnaires pour leur gestion à ce jour. Cette décharge provisoire sera confirmée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société de 2023, qui délibérera sur l'approbation des comptes annuels de l'année comptable 2021-2022. ll. L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants de la Société et pour une durée indéterminée :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
belge
ET
{da société anonyme de droit belge "Hugin & Munin”, ayant son siège social 4 Meilrijk 98, 3290 Diest, et : i inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0713.710.459, avec comme représentant | + permanent Monsieur SANCTORUM Hermes, domicilié 4 3210 Linden, Koetsiersweg 49 ; | i 2.la société en commandite de droit belge "Faustina", ayant son siège social à Ruitersweg 3A, 3140 : : Keerbergen, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0774.833.723, avec comme | ‘représentant permanent Monsieur DE JONG Andy, domicilié 4 3140 Keerbergen, Ruitersweg 3A ; | 3.Monsieur MERTENS Philip Patrick, domicilié à de la Reijstraat 16 C, 1091 PA Amsterdam, Pays-Bas; et 4.Monsieur GRAS Jan Christoph, domicilié 4 Torstrasse 93, 10119 Berlin, Allemagne. : Le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de I'assembiée générale. ‘ H.PROCURATIONS !
VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts. |
() i VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION : Procuration au Conseil d'administration. i
L'assemblée donne tous pouvoirs à chaque administrateur, agissant seui, afin d'exécuter les résolutions : : prévues dans le présent acte : i
a.se charger de compléter le registre des actions et le registre des droits de souscription ainsi que : :d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles, de signer tous les documents et d'accomplir toutes les ; ‘formalités y afférentes ; :
b.sur présentation d'une liste de l'exercice des droits de souscription et de la souscription des actions, de les : faire authentifier devant un notaire, ainsi que l'émission des nouvelles actions, la modification des statuts et la ; finalisation et la signature du registre des actionnaires et des droits de souscription. : VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée donne une procuration spéciale à Monsieur Luc Wynant, Monsieur Koen Hoornaert, Monsieur : Laurent Detaille, Madame Anouck Van Elsen, Monsieur Stijn Goovaerts, Monsieur Hannes Cleemput et tout : autre avocat ou collaborateur du cabinet d'avocats Van Olmen & Wynant, dont les bureaux sont situés à 1050 | : Bruxelles, Avenue Louise 221, chacun séparément et avec droit de substitution, pour représenter la Société : : auprès de toutes les administrations fiscales, y compris la TVA, ainsi que de représenter la Société au greffe du : ; Tribunal de l'entreprise ainsi qu'à un ou plusieurs guichets d'entreprise reconnus afin d'y effectuer toutes : : transactions, faire des déclarations, signer et déposer les documents nécessaires à l'inscription, la modification : jou la radiation de l'inscription de la Société en tant qu'entreprise auprès de la Banque-Carrefour des ; : Entreprises, et en général, faire tout ce qui est nécessaire ou utile a l'exécution de ces missioris.
(.-)
POUR EXTRAIT CONFORME. !
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, dix-sept procurations, le rapport : : du conseil d'administration établi conformément à l'article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, le! rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 5 :122 du Code des sociétés et des: | associations (sur l'émission de droits de souscription SOP 2023), le rapport du conseil d'administration établi ! {conformément à l’article 5 :122 du Code des sociétés et des associations (sur l'émission des droits de! ! souscription anti-dilution de catégorie A), le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'articie 5 : :122 du Code des sociétés et des associations (sur l'émission de droits de souscription d'indemnisation de; ‘catégorie A), le texte coordoriné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits ! d'Enregistrement.
}
Frederic HELSEN
Notaire
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen
13/05/2022
Beschrijving : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0756986614
Naam
(voluit) : PALEO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meilrijk 98
: 3290 Diest
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, drie mei tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PALEO", waarvan de zetel gevestigd is te 3290 Diest, Meilrijk 98, hierna de "Vennootschap" genoemd. (...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: A. Vernietiging van Investeerder Inschrijvingsrechten
EERSTE BESLISSING: Vernietiging van dertig (30) Investeerder Inschrijvingsrechten. De vergadering beslist tot vernietiging van alle dertig (30) niet-uitgeoefende Investeerder Inschrijvingsrechten uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 27 oktober 2021, waarvan de notulen werden opgesteld door notaris Frederic Helsen, te Brussel, en bij uittreksel bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november 2021, onder nummer 21368842.
(...)
Ten gevolge van deze vernietiging stelt de vergadering vast dat er geen uitstaande Investeerder Inschrijvingsrechten zijn.
B. Splitsing van aandelen en SOP 2021 Inschrijvingsrechten
TWEEDE BESLISSING: Splitsing van aandelen en SOP 2021 Inschrijvingsrechten De vergadering besluit elk van de bestaande tienduizend negenhonderdvijfenveertig (10.945) aandelen uitgegeven door de Vennootschap te splitsen met een factor van duizend (1.000) naar verhouding van één (1) bestaand aandeel tegen duizend (1.000) nieuwe aandelen zodat het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen tien miljoen negenhonderdvijfenveertigduizend (10.945.000) bedraagt.
(...)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de achtste (8ste) beslissing in onderhavige akte.
De vergadering besluit tevens elk van de door de Vennootschap uitgegeven en bestaande (al dan niet toegekende) driehonderdnegenendertig (339) SOP 2021 Inschrijvingsrechten te splitsen met een factor van duizend (1.000), zodat het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven SOP 2021 Inschrijvingsrechten driehonderdnegenendertigduizend (339.000) bedraagt en de uitoefenprijs van de reeds toegekende SOP 2021 Inschrijvingsrechten verhoudingsgewijze aangepast wordt (te weten de uitoefenprijs zoals bepaald op het ogenblik van de toekenning van de desbetreffende SOP 2021 Inschrijvingsrechten gedeeld door een factor duizend (1.000)).
C. Bijkomende inbreng in geld
(...)
*22331556*
Neergelegd
11-05-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen. De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van zestigduizend euro (€ 60.000,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van dertigduizend (30.000) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs van twee euro (€ 2,00) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van honderd procent (100%), hetzij zestigduizend euro (€ 60.000,00).
De inbreng wordt geboekt op de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. (...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 2 mei 2022, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tien miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend (10.975.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo." Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot verhoging van de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 8 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 8. Statutair onbeschikbare en beschikbare eigen vermogensrekening De huidige inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Deze statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt één miljoen negenhonderdzesenvijftigduizend euro (€ 1.956.000,00). Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt."
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, elf volmachten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.
Frederic HELSEN
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
Diversen
30/03/2022
Beschrijving : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0756986614
Naam
(voluit) : PALEO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meilrijk 98
: 3290 Diest
Onderwerp akte : DIVERSEN
Op heden, vijfentwintig maart tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Frederic Helsen, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, IS VERSCHENEN
(...),
Hierna tevens de "comparant" genoemd.
Handelend in hoedanigheid van bijzondere lasthebber aangeduid door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "PALEO", waarvan de zetel gevestigd is te 3290 Diest, Meilrijk 98, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0756.986.614 (de "Vennootschap"), (...)
VASTSTELLING
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant, overeenkomstig artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgende vast: I. Uit de lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten blijkt dat de uitoefening van in totaal honderdvijfennegentig (195) Investeerder Inschrijvingsrechten werd gevraagd. Een kopie van voormelde lijst werd aan de notaris overhandigd en blijft in zijn dossier bewaard. II. De uitoefening van een Investeerder Inschrijvingsrecht geeft recht op één aandeel. III. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen werd verhoogd met driehonderdnegentigduizend euro (€ 390.000,00) om het te brengen van één miljoen vijfhonderdenzesduizend euro (€ 1.506.000,00) op één miljoen achthonderdzesennegentigduizend euro (€ 1.896.000,00). Voormelde bijkomende inbreng gaat gepaard met het creëren van honderdvijfennegentig (195) nieuwe aandelen, die dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen bieden. Er werd in geld ingeschreven op honderdvijfennegentig (195) nieuwe aandelen, tegen de uitoefenprijs van tweeduizend euro (€ 2.000,00) per aandeel, zoals uiteengezet in de lijst voornoemd onder paragraaf I hierboven.
Op ieder aandeel werd gestort ten belope van honderd procent (100%), hetzij in totaal driehonderdnegentigduizend euro (€ 390.000,00), op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op vijfentwintig maart tweeduizend tweeëntwintig, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van inschrijvingsrechten verstrekt volgens voormelde lijst.
STATUTENWIJZIGING
Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap wordt aangepast als volgt: "Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend negenhonderdvijfenveertig (10.945) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo." Artikel 8 van de statuten van de Vennootschap wordt aangepast als volgt:
*22320860*
Neergelegd
28-03-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
"Artikel 8. Statutair onbeschikbare en beschikbare eigen vermogensrekening De huidige inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Deze statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt één miljoen achthonderdzesennegentigduizend euro (€ 1.896.000,00). Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt."
MACHTIGING
(...)
Aan (i) elke bestuurder, alsook (ii) Meester Koen Hoornaert, Meester Laurent Detaille, Meester Anouck Van Elsen en Meester Immanuel Claessens, advocaten, allen met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 221, of enige advocaat van het advocatenkantoor "Van Olmen & Wynant", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 221 worden alle machten verleend om elk afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling (i) de uitgeoefende Investeerder Inschrijvingsrechten uit te schrijven uit het register van inschrijvingsrechten, en (ii) de nieuwe aandelen, uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Investeerder Inschrijvingsrechten, in te schrijven in het aandelenregister en dit register te ondertekenen namens de desbetreffende aandeelhouders. (...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.
Frederic HELSEN
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
07/01/2022
Beschrijving : À
Mod DOC 19.01
na neerlegging van de akte ter griffie
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
Voor-
Belgisch
|
ONDERNEMINGSRECHTBANIS
Zr N 29, 03452* Seer : Seven
Ondernemingsnr : 0756 986 614
Naam
{voluit) : PALEO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 3210 Lubbeek, Koetsiersweg (LIN) 49
Onderwerp akte : ZETELVERPLAATSING
Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan van 12 december 2021:
"11.1. Zetelverplaatsing van de Vennootschap
Overeenkomstig artikel 2 van de statuten van de Vennootschap kan de zetel van de Vennootschap worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan. in overeenstemming met voormeld artikel 2 van de statuten van de Vennootschap, besluiten de Bestuurders met eenparigheid van de stemmen om de zetel van de Vennootschap, met ingang vanaf heden, te verplaatsen naar volgend adres: Meilrijk 98, 3290 Diest.
T
ï
i 1
1
1
i L
!
1
f
f
u
i
1
L
1
t
U
1
1 '
i i
I
1
1 I
1 '
U
U
Lt
1 1
1
ı
i 1
t
! (11.2. Bijzondere volmacht
| In het kader van de voormelde zetelverplaatsing van de Vennootschap benoemen de Bestuurders, met ! eenparigheid van de stemmen, elke Bestuurder, alsook Meester Koen Hoomaert, Meester Laurent Detaille, t Meester Anouck Van Elsen en Meester Immanuel Claessens, advocaten, allen met kantoor gevestigd te 1050 1 Brussel, Louizalaan 221, of enige advocaat van het advocatenkantoor Van Oimen & Wynant, om elk 1_ afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling (de "Volmachtdrager") de Vennootschap ! te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en publicatieverplichtingen vervat ! in artikel 2:14 van het Wetboek van vennoofschappen en verenigingen met betrekking tot de besluiten In t agendapunt (1(.1. Deze volmacht houdt in dat de Volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen ı kan stellen die verband houden met deze neerleggings- en publicatieverplichtingen.” \
1
1
1
i 1
1 t
F
1 C
1
t '
1 1
1 '
'
1 '
1 '
L
'
t
1 \
I '
1
1
i L
t
1 '
1
r
i I
I ©
i
1
Anouck Van Elsen
Lasthebber
Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Yoorkant: Naam en hoedanigheiïd van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
24/11/2021
Beschrijving : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0756986614
Naam
(voluit) : PALEO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koetsiersweg(LIN) 49
: 3210 Lubbeek
Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic Helsen, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PALEO", waarvan de zetel gevestigd is te 3210 Lubbeek, Koetsiersweg 49, hierna de "Vennootschap" genoemd. (...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: A. SPLITSING VAN AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Splitsing van aandelen
De vergadering besluit elk van de bestaande honderd (100) aandelen uitgegeven door de Vennootschap te splitsen met een factor van honderd (100) naar verhouding van één (1) bestaand aandeel tegen honderd (100) nieuwe aandelen zodat het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen tienduizend (10.000) bedraagt.
(...)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
B. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen. De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van één miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van zevenhonderdvijftig (750) aandelen met de rechten en voordelen zoals omschreven in de nieuwe tekst van de statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs van tweeduizend euro (€ 2.000,00) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij één miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00). De inbreng wordt geboekt op de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. (...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 26 oktober 2021, dat aan de
*21368842*
Neergelegd
22-11-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de artikelen 5 en 8 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
C. UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
(...)
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van vierentwintig (24) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten De vergadering besluit tot de uitgifte van vierentwintig (24) anti-dilutie inschrijvingsrechten met een looptijd van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte, hierna aangeduid als de "Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten", die elk recht geven om in te schrijven op een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten vastgesteld in het inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde. ingevolge uitgifte van vierentwintig (24) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal inschrijvingsrechten die bij de uitgifte vierentwintig (24) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs van één euro (€ 1,00) per uitgeoefend Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht, door de uitgifte van nader te bepalen nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
D. UITGIFTE INVESTEERDER INSCHRIJVINGSRECHTEN
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van tweehonderdvijfentwintig (225) Investeerder Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit tot de uitgifte van tweehonderdvijfentwintig (225) Investeerder Inschrijvingsrechten met een looptijd van negen (9) maanden te rekenen vanaf de datum van uitgifte, die elk recht geven om in te schrijven op één (1) aandeel, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Investeerder Inschrijvingsrechten vastgesteld in het inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
F. ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde ingevolge uitgifte van tweehonderdvijfentwintig (225) Investeerder Inschrijvingsrechten De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de Investeerder Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal inschrijvingsrechten die bij de uitgifte tweehonderdvijfentwintig (225) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs van tweeduizend euro (€ 2.000,00) per uitgeoefend Investeerder Inschrijvingsrecht, door de uitgifte van nader te bepalen nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Investeerder Inschrijvingsrechten.
G. UITGIFTE VAN SOP 2021 INSCHRIJVINGSRECHTEN
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van SOP 2021 Inschrijvingsrechten De vergadering besluit tot de uitgifte van driehonderdnegenendertig (339) SOP 2021 Inschrijvingsrechten met een looptijd van tien (10) jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte, die elk recht geven om in te schrijven op één (1) aandeel, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de hierna vermelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het door het toepasselijke Inschrijvingsrechtenplan.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
(...)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan of het door het bestuursorgaan aangeduid vergoedingscomité voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de driehonderdnegenendertig (339) SOP 2021 Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen het bestuursorgaan of het door het bestuursorgaan aangeduid vergoedingscomité om de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten en om deze inschrijvingsrechten aan de uiteindelijke begunstigden toe te kennen, en dit overeenkomstig de bepalingen van het door het bestuursorgaan goedgekeurd Inschrijvingsrechtenplan. De uiteindelijke begunstigden van deze SOP 2021 Inschrijvingsrechten zijn de natuurlijke personen die werknemer, bestuurder of zelfstandige dienstverlener zijn van de Vennootschap of van een groepsvennootschap en die geselecteerd worden door het bestuursorgaan van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het inschrijvingsrechtenplan. TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde ingevolge uitgifte van driehonderdnegenendertig (339) SOP 2021 Inschrijvingsrechten De vergadering besluit tot vermogensverhoging van de Vennootschap op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten, tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten (die bij de uitgifte driehonderdnegenendertig (339) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs zoals voorzien onder 4.2) van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
H. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten en goedkeuring van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot splitsing van aandelen en bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen en teneinde de bepalingen van een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "PALEO".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- onderzoek naar en ontwikkeling van producten/additieven die gebruikt kunnen worden onder meer ter vervanging van vlees of andere dierlijke producten, en bij uitbreiding toepasbaar in de volledige keten van de voedingsindustrie;
- distributie, promotie, verkoop en productie van deze producten;
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van human resources, organisatie, beheer, bedrijfsbeleid, marktstudie, reclame, sponsoring, public relations en meer in het algemeen het verstrekken van raad en bijstand in juridische, commerciële, financiële, administratieve en bedrijfseconomische aangelegenheden;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden; - het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend zevenhonderdvijftig (10.750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. (...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (in deze statuten ook "raad van bestuur" genoemd), samengesteld uit drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - vertegenwoordiging van de vennootschap §1. Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, maar in elk geval niet minder dan vier (4) keer per kalenderjaar, tenzij alle bestuurders daarvan afstand doen, in overeenstemming met en onderworpen aan de relevante bepalingen van deze statuten.
De raad van bestuur kan onder zijn leden te allen tijde een voorzitter aanstellen, die geen doorslaggevende stem heeft.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden per telefoon of videoconferentie, of op een andere wijze die een doeltreffende beraadslaging onder de bestuurders mogelijk maakt. Elke bestuurder kan andere bestuurders vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur op grond van een volmacht. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, per telefax, per e-mail of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd) en kan slechts aan een andere bestuurder worden gegeven.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten over de punten vermeld op de agenda indien ten minste de twee (2) leden van de raad van bestuur aanwezig (of geldig vertegenwoordigd) zijn.
Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten, wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Indien één of meer bestuurders een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben met een door de raad van bestuur te nemen beslissing, zullen deze bestuurders (overeenkomstig de bepalingen terzake in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) niet mogen deelnemen aan de beraadslaging en aan de stemming. Indien ten gevolge van dergelijk(e) belangenconflict(en) het quorum niet langer bereikt wordt, zal de beslissing worden doorverwezen naar de algemene vergadering.
Tenzij (i) alle bestuurders hiervan afstand doen, of (ii) in geval van hoogdringendheid, heeft iedere bestuurder het recht de vergaderingen van de raad van bestuur bijeen te roepen met inachtneming van een minimum oproepingstermijn van tien (10) werkdagen aan de andere bestuurders. De oproeping zal vergezeld gaan van een agenda van de te behandelen onderwerpen, samen met alle documenten die moeten worden verspreid of voorgelegd aan de vergadering. Een inbreuk op deze verplichting zal geen invloed hebben op de geldigheid van een vergadering van de raad van bestuur indien iedere bestuurder die gerechtigd is om de vergadering bij te wonen schriftelijk of tijdens de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
vergadering afstand heeft gedaan van zijn recht om opgeroepen te worden. Iedere bestuurder zal gerechtigd zijn, alvorens enige oproeping aan de bestuurders wordt verzonden, een punt op de agenda te plaatsen ter bespreking op een vergadering van de raad van bestuur. Van elke vergadering van de raad van bestuur worden notulen opgemaakt en bijgehouden in de vennootschapsboeken van de Vennootschap. Deze notulen worden ondertekend door alle bestuurders die op de vergadering aanwezig waren. Afschriften van zulke notulen zullen kort na de vergadering aan iedere bestuurder worden bezorgd.
Besluiten van de raad van bestuur kunnen worden goedgekeurd bij eenparig schriftelijk akkoord, overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. §2 Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder, door twee (2) bestuurders samen handelend.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in zaken met betrekking het dagelijks bestuur zoals bepaald in artikel 5:79 Wetboek van het Wetboek vennootschappen en verenigingen door elke gedelegeerd bestuurder of directeur, afzonderlijk handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur, delegeren aan een of meer van zijn leden, die de titel van gedelegeerd bestuurder zal voeren, of aan een of meer directeuren. In het kader van het dagelijks bestuur treedt iedere gedelegeerd bestuurder of directeur afzonderlijk op.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten verlenen aan derden.
De raad van bestuur bepaalt de taken en de eventuele bezoldiging van de gedelegeerden voor het dagelijks beheer. Hij kan hun mandaten te allen tijde intrekken.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde dinsdag van de maand juni om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. (...) Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. § 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de Aandeelhoudersovereenkomst, de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. (...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen terzake opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
I. ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders van de Vennootschap I. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang het ontslag van de volgende bestuurders te aanvaarden:
1. de heer DE JONG Andy, en
2. de heer SANCTORUM Hermes.
II. De vergadering beslist om elk van de ontslagnemende bestuurders - voor zoveel als mogelijk - tussentijdse, onvoorwaardelijke en onherroepelijke kwijting te verlenen voor het door hen gevoerde bestuur tijdens de periode ingaand op de datum van oprichting van de Vennootschap, tot op heden. Deze tussentijdse kwijting zal worden bevestigd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap van 2022, die zal beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening over het uitzonderlijk boekjaar 2020-2021.
III. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap en dit voor een onbepaalde duur:
1. de commanditaire vennootschap "FAUSTINA", met zetel te Ruitersweg 3A, 3140 Keerbergen, vast vertegenwoordigd door de heer DE JONG Andy;
2. de besloten vennootschap "HUGIN & MUGIN", met zetel te Koetsiersweg 49, 3210 Linden (Lubbeek), vast vertegenwoordigd door de heer SANCTORUM Hermes; en 3. de heer SELIS Luc.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
J. MACHTIGINGEN
(...)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING Verlenen van een bijzondere volmacht voor het bestuursorgaan.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht voor het bestuursorgaan, gezamenlijk handelend, met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen: a. onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de inschrijving op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe maatschappelijke aandelen en de wijziging van de statuten;
b. zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en het stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten. De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Luc Wynant, aan de heer Koen Hoornaert, aan de heer Laurent Detaille en aan mevrouw Anouck Van Elsen, en aan iedere andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 221, ieder afzonderlijk en met het recht van in de plaatsstelling om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten. (...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten, de verslagen van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
Publicaties laden...
Contactgegevens
PALEO
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
98 Meilrijk 3290 Diest