RCS-bijwerking : op 06/06/2026
Parjointco
Actief
•0759.946.401
Adres
24 Avenue Marnix 1000 Bruxelles
Oprichting
17/12/2020
Juridische informatie
Parjointco
Nummer
0759.946.401
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0759946401
EUID
BEKBOBCE.0759.946.401
Juridische situatie
normal • Sinds 17/12/2020
Maatschappelijk kapitaal
761 649 046.00 EUR
Activiteit
Parjointco
Code NACEBEL
Gegevens niet beschikbaar...
Financiën
Parjointco
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Bestuurders en Vertegenwoordigers
Parjointco
8 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 21/12/2021
Bedrijfsnummer : 0759.946.401
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 21/12/2021
Bedrijfsnummer : 0759.946.401
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 21/12/2021
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Functie : Bestuurder
In functie sinds : 21/12/2021
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In functie sinds : 21/12/2021
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In functie sinds : 21/12/2021
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In functie sinds : 21/12/2021
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Functie : Bestuurder
In functie sinds : 21/12/2021
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Cartografie
Parjointco
Juridische documenten
Parjointco
3 documenten
Parjointco
Parjointco
21/12/2021
Coo_Parjointco_11.01.2021
Coo_Parjointco_11.01.2021
11/01/2021
Coo_Parjointco_17122020
Coo_Parjointco_17122020
17/12/2020
Jaarrekeningen
Parjointco
5 documenten
Jaarrekeningen 2023
03/06/2024
Jaarrekeningen 2022
26/05/2023
Jaarrekeningen 2021
09/06/2022
Jaarrekeningen 2020
22/06/2021
Jaarrekeningen 2020
15/01/2021
Vestigingen
Parjointco
0 vestigingen
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Publicaties
Parjointco
6 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
19/09/2023
Statuten, Diversen, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen, Algemene vergadering
31/12/2021
Beschrijving : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0759946401
Nom
(en entier) : Parjointco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 24
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à Saint-Josse-ten-Noode, le 21 décembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que : Première résolution : Modification de la structure de gouvernance de la Société. L’assemblée a décidé de modifier la structure de gouvernance de la Société pour passer d’une administration duale à une administration moniste tout en créant deux catégories d’Administrateurs (les « Administrateurs A » et « Administrateurs B ») au sein du Conseil d’Administration. Deuxième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale a décidé que l'assemblée générale ordinaire se tiendra dorénavant le premier jeudi du mois mai, à 18 heures.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le texte de l’article 15 des statuts par le texte suivant :
« L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de mai à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. ».
La prochaine assemblée générale ordinaire sera donc tenue le premier jeudi du mois de mai 2022. Troisième résolution : Adoption d’un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec la résolution qui précède et d’y apporter des modifications techniques. L’assemblée a décidé d’adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Parjointco ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA » ; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro d'entreprise suivi des lettres « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
*21380310*
Déposé
29-12-2021
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, de prendre des participations dans d'autres sociétés, de gérer et d'administrer les affaires et de financer d'autres sociétés, quel que soit leur objet, de s'engager pour les dettes des sociétés du groupe et des tiers et, enfin, de faire tout ce qui se rapporte, est ou peut être utile à ce qui précède au sens le plus large du terme. En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, toutes opérations mobilières et immobilières, participer à tous projets de recherche et développement, ainsi que procéder à toute autre opération de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Article 4 : Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à sept cent soixante-et-un million six cent quarante-neuf mille quarante-six euros (761.649.046,00 €).
Il est représenté par sept millions six cent seize mille quatre cent nonante (7.616.490) actions ordinaires, chacune d'une valeur nominale de cent euros (100,00 €) (les Actions Ordinaires), vingt- trois (23) actions prioritaires A (les Actions A) et vingt-trois (23) actions prioritaires B (les Actions B), chacune d'une valeur nominale d'un euro (1,00 €). Dans les présents statuts, le mot « Actions » désigne à la fois les Actions A et B et les Actions Ordinaires, sauf mention expresse contraire. En outre, le mot « actionnaires » désigne à la fois les détenteurs d'Actions A et B et les détenteurs d'Actions Ordinaires, sauf mention expresse contraire.
Toutes les Actions confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et avantages, sauf dans les cas prévus par les présents statuts.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les Actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs Actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas, ou pas dans la même mesure, chaque classe d’Actions existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’Actions de la classe à émettre. Toutefois en cas d’émission d’Actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’Actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes qui ne disposent pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’ émission.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’Actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs Actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une Action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une Action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes qui ne disposent pas d’une adresse électronique, par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux Actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements, devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
TITRE III : TITRES
Article 9 : Nature des Actions
Toutes les Actions sont nominatives et numérotées consécutivement, les Actions Ordinaires à partir du numéro de série G1, les Actions A à partir du numéro de série A1 et les Actions B à partir du numéro de série B1.
Il est tenu un registre des Actions au siège de la société, dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une Action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les Actions, sont nominatifs et portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des Actions
Toute Action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action.
Si une Action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société. En cas de démembrement du droit de propriété en nue-propriété et usufruit, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des Actions
Pour être valable, tout transfert d'Actions doit être approuvé par le conseil d’administration. La demande d'agrément doit être adressée au conseil d’administration, en indiquant le nombre et la classe des Actions que le demandeur souhaite transférer, ainsi que les nom, prénom et adresse de la personne a laquelle il souhaite les transférer, de même que le prix et toute autre condition du transfert.
Le conseil d’administration se prononce sur la demande dans les quarante-cinq jours suivant sa reception. Ce faisant, il doit respecter tout accord qui peut alors exister entre tous les actionnaires de la société, dans la mesure où cet accord n'est pas contraire au Code des sociétés et des associations. Le conseil d’administration notifie immédiatement sa décision au demandeur. L'agrément est réputé refusé si ce délai a expiré sans qu'une décision ait été prise sur cette demande.
Lorsque l'agrément a été accordé, le demandeur peut, pendant une période de trois mois, transférer ses Actions de la manière dont ce transfert a été décrit dans sa demande d'agrément. Sans préjudice des conventions conclues entre les actionnaires, lorsque l'agrément a été refusé ou est réputé avoir été refusé, le conseil d’administration est tenu, de concert avec le demandeur, de trouver une ou plusieurs autres personnes qui sont prêtes et aptes à acheter contre paiement en numéraire toutes les Actions auxquelles la demande d'agrément se rapporte. A défaut, le demandeur est libre d'offrir ses Actions aux actionnaires existants. Une telle offre doit être notifiée par écrit au conseil d’administration, en précisant le nombre d'Actions. Dans le mois suivant la réception de l'offre, le conseil d’administration convoque une assemblée générale.
Lars de cette assemblée générale, chaque actionnaire a le droit d'indiquer combien d'Actions offertes il souhaite acheter. Si l'actionnaire revendique plus d'Actions que le nombre d'Actions offertes, le conseil d’administration attribue les Actions offertes aux actionnaires autant que possible
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proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, étant entendu qu'un actionnaire ne peut se voir attribuer à aucun moment un nombre d'Actions supérieur au nombre qu'il revendique initialement.
Sauf accord contraire des parties, le prix des Actions a transféré est fixé par trois experts indépendants, l'un désigné par l'offrant, l'autre désigné par les actionnaires acquéreurs, et le troisième conjointement par les experts ainsi nommes. Dès que le prix est connu du conseil d’ administration, celui-ci en informe immédiatement les parties.
Chaque actionnaire a le droit de notifier au conseil d’administration, dans un délai d'un mois à compter de la réception de cette notification, qu'il souhaite se retirer de tout ou partie des Actions qui lui ont été attribuées. Dans ce cas, le conseil d’administration attribue le nombre d'Actions qui sont ainsi devenues disponibles pour les autres actionnaires conformément au paragraphe ci-avant et notifie immédiatement aux parties le résultat de cette attribution. Chaque demandeur a le droit, dans le mois qui suit la notification de cette nouvelle attribution, de notifier au conseil d’administration son retrait de tout ou partie des Actions qui lui ont été nouvellement attribuées. Sans préjudice des dispositions ci-après, la procédure ci-dessus est répétée jusqu'à ce qu'aucun demandeur ne se désiste.
Les frais afférents à la fixation du prix sont à la charge de la société.
L'offrant conserve le droit de retirer son offre, à condition de le communiquer au conseil d’ administration dans un délai d'un mois après qu'il a eu connaissance définitive du ou des actionnaires auxquels il peut vendre toutes les Actions offertes et à quel prix. S'il est finalement établi que toutes les Actions offertes ne sont pas achetées contre paiement en numéraire, ou si la procédure visée ci-dessus dépasse un délai de six mois à compter de la demande d'agrément, l'offrant est libre de transférer toutes les Actions offertes à la personne qu'il juge appropriée dans les trois mois.
Les dispositions du présent article 12 ne sont pas applicables (a) à une cession d'Actions pour lequel taus les actionnaires ont déclaré par écrit, moins de trois mois avant ce transfert, que ces dispositions ne doivent pas être appliquées, (b) à la cession d'Actions par un actionnaire à un autre actionnaire ou à la société elle-même ou (c) a une cession d'Actions par un actionnaire a l'une de ses sociétés liées au sens de !'article 1:20 du Code des sociétés et des associations, étant entendu dans ce cas que si la société cessionnaire cesse d'être une société liée à l'actionnaire cédant, l'actionnaire cédant devra faire en sorte que la société cessionnaire transfère les Actions qu'elle détient a l'actionnaire cédant.
Toutes les notifications et tous les avis vises au présent article 12 doivent être effectués par lettre ou par courrier électronique.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de huit membres minimum et d’un nombre pair d’ administrateurs.
Le conseil d’administration est composé de deux catégories d’administrateurs, à savoir les Administrateurs A et les Administrateurs B et comprend autant d’Administrateurs A que d’ Administrateurs B.
La moitié des administrateurs sont nommés parmi une liste proposée par les détenteurs d’Actions A, l’autre moitié des administrateurs sont nommés parmi une liste proposée par les détenteurs d’Actions B.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui suit l’expiration de leur mandat.
Article 14 : Présidence et vice-président du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le président sera élu en alternance parmi les Administrateurs A pour un mandat de 2 ans, et ensuite parmi les Administrateurs B pour un mandat d’une même durée de 2 ans. Le conseil nomme également un vice-président, désigné parmi les administrateurs relevant d’une catégorie différente du président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice- président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, des administrateurs-délégués agissant conjointement, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
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Les membres du conseil d’Administration sont convoqués par écrit au mains huit jours à l'avance pour assister à toute réunion du conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration sont convoqués par lettre au par courrier électronique. Cette convocation mentionne l'ordre du jour de la réunion. Tout membre du conseil d’administration qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. L'ordre du jour est fixé par la ou les personnes qui convoquent la réunion. Sauf cas de force majeure ou d'urgence dûment justifiée, le conseil d’administration ne peut traiter que des sujets figurant à l'ordre du jour de la réunion concernée.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, dont la moitié d’Administrateurs A et la moitié d’ Administrateurs B. Chaque membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en vertu d’une procuration.
Toutes les résolutions du conseil d’administration sont adoptées à l’unanimité des membres présents ou représentés à la réunion. Ni le président ni le vice-président ne disposent d'une voix prépondérante.
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo, participer aux délibérations du conseil et voter.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par écrit moyennant décision unanime de tous les membres du conseil d’administration.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Le secrétaire de la réunion du conseil d’administration établit un procès-verbal des affaires traitées, qui est signé par le président et le vice-président. Des copies ou des extraits de ce procès-verbal sont signés soit par le président et le vice-président conjointement, soit par un Administrateur A et un Administrateur B conjointement. Ces copies ou extraits constituent une preuve suffisante des discussions qui ont eu lieu lors de la réunion du conseil d’administration. Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à deux de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par le président et le vice-président du conseil d’administration agissant conjointement, soit par les administrateurs-délégués agissant conjointement, soit par un Administrateur A et Administrateur B agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant conjointement. 3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit ou rémunéré suivant décision de l'assemblée générale. TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de mai à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
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titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies. Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par les administrateurs-délégués et le secrétaire. Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Article 29 : Droit de vote
1. Le nombre de voix de chaque actionnaire est égal au nombre de fois que la valeur nominale la moins élevée d'une Action est incluse dans le montant global des Actions détenues par cet actionnaire ; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.
Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations ne le permet pas. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer. Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par l'intermédiaire d'un formulaire établi par la société, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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2. Toutes les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix exprimées lors d'une assemblée à laquelle la totalité du capital émis est présente ou représentée. Lorsque l'ensemble du capital émis n'est pas présent ou représenté, une deuxième assemblée est convoquée, qui se tient au plus tôt quinze jours et au plus tard trente jours après la première assemblée, au cours de laquelle toutes les résolutions qui n'ont pu être prises lors de l'assemblée précédente en raison de l'absence de quorum peuvent être adoptées à la majorité prévue dans ce paragraphe, quel que soit le capital alors représenté.
Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix. Les votes concernant les personnes se font à bulletin fermé, sauf décision contraire de l'assemblée. Les votes sur des questions qui ne concernent pas directement des personnes sont exprimés oralement. 3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une Action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels. Une telle prorogation a pour effet d’annuler toute décision prise et d’en reporter l’objet à la nouvelle assemblée.
Article 31 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE Article 32 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Article 33 : Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes et acomptes sur dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 35 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par deux liquidateurs nommés par l’assemblée et agissant conjointement. Un liquidateur sera nommé sur chacune des listes respectivement proposées par les actionnaires détenteurs d’Actions A et d’Actions B.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Article 36 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par le Code des sociétés et des associations sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif en titres entre les actionnaires en préservant dans la mesure du possible les droits de vote doubles des actions détenues, puis le cas échéant en espèces.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les Actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’ équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les Actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des Actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des Actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38 : Litiges
38.1 En cas de litige entre actionnaires, entre un actionnaire et la société, et/ou l’un de ses organes et/ou l’un des membres de ses organes, la partie qui souhaite agir doit signifier à la partie concernée
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une mise en demeure lui demandant, dans les trente jours suivant la réception de la mise en demeure, de remédier à la défaillance lorsque cela est possible.
38.2 Lorsqu'à l'expiration de ce délai de trente jours, la partie concernée n'a pas remédié de manière adéquate à la défaillance, les parties se réunissent dans un délai de dix jours afin de tenter de résoudre rapidement le problème à l'amiable.
38.3 Lorsque cette réunion n'a pas permis de trouver une solution à l'amiable, chaque partie peut demander la tenue d'une deuxième réunion dans les trente jours suivant la première réunion, à laquelle les avocats des parties sont invités à participer et au cours de laquelle les avocats s'efforcent de proposer les termes d'un règlement à l'amiable.
38.4 Lorsque le litige s'est révélé à cette occasion impossible à régler à l'amiable, chaque avocat établit une note expliquant et justifiant la position de son client et la motivant, et l'envoie dans les trente jours de cette deuxième réunion aux avocats des autres parties concernées. Ces documents sont soumis aux arbitres désignés au cours de la procédure d'arbitrage que la partie la plus intéressée peut alors engager en vertu de l'article 38.5 dans les cent quatre-vingts jours suivant la date d'envoi de la note visée à l'article 38.1. À l'expiration de ce délai, aucune procédure d'arbitrage ne peut être engagée, sauf si les paragraphes précédents ont été appliqués à nouveau. 38.5 Tous les différends entre actionnaires, entre un actionnaire et le conseil d’administration ou ses membres ou entre la société et un actionnaire ou le conseil d’administration ou ses membres, qui se sont révélés incapables d'être réglés de la manière prévue aux paragraphes précédents, seront définitivement tranchés selon le Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale en vigueur lors de l’introduction de la demande, à l'exception de la partie dudit règlement qui concerne la procédure de conciliation préalable, par trois arbitres nommés conformément audit règlement. L'arbitrage a lieu à Paris et se déroule en langue française. 38.6 Dans la mesure permise par le droit belge, seront soumis à cet arbitrage: 38.7 (a) toute action visant à annuler une résolution du conseil d’administration ou de l'assemblée générale ; (b) toute action en dommages et intérêts ; (c) d'une manière générale, tout litige concernant les relations internes de la société ; (d) toute action visant à dissoudre la société. 38.8 En outre et dans la mesure permise par le droit belge, toute action visant à obtenir des mesures urgentes ou provisoires, et en particulier toute procédure en référé, ainsi que toute demande ex parte, qu'elle émane des actionnaires de la société ou des membres de l'un ou l'autre du Conseil de Direction ou du Conseil de Surveillance, ne peut être introduite que devant la juridiction arbitrale, le cas échéant par un arbitre d’urgence nommé conformément aux dispositions du règlement précité. 38.9 Sans préjudice des dispositions précédentes relatives à la procédure de conciliation, les arbitres prononcent la dissolution de la société chaque fois qu'un actionnaire peut demander cette dissolution en vertu d'un accord en vigueur entre tous les actionnaires, dans la mesure où cet accord n'est pas contraire au droit belge.
Article 39 : Opposabilité des statuts aux administrateurs et élection de domicile Par l’acceptation de leur mandat, les administrateurs acceptent la pleine opposabilité des statuts et adhèrent à la procédure de règlement des conflits en ce compris la procédure d’arbitrage. Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. » Quatrième résolution : Fin du mandat des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Direction, nomination des membres du Conseil d’Administration répartis en deux catégories et rémunération.
1. L’assemblée a pris connaissance de la fin du mandat de tous les membres du Conseil de Surveillance suite au changement de gouvernance, et ce à partir de ce jour, à savoir : - Monsieur DESMARAIS Paul Jr, prénommé ;
- Monsieur FRÈRE Gérald, prénommé ;
- Monsieur DESMARAIS Joseph André, prénommé ;
- Monsieur DELLOYE Victor, prénommé ;
- Monsieur de SÈZE Amaury, prénommé ;
- Madame FRÈRE Ségolène, prénommée.
2. L’assemblée a pris connaissance de la fin du mandat de tous les membres du Conseil de Direction suite au changement de gouvernance, et ce à partir de ce jour, élisant tous domicile au siège de la Société à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24, à savoir :
- Monsieur DESMARAIS Paul III, né à Montréal (Canada), le 8 juin 1982 ; - Monsieur LEFEBVRE Jocelyn, né à Ste-Agathe-des-Monts (Canada), le 22 décembre 1957 ;
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- Monsieur LE CLEF Xavier, né à Wilrijk, le 4 août 1976 ;
- Monsieur CAUDRON David, né à Liège, le 2 août 1984.
3. L’assemblée a décidé de nommer en tant que membres du Conseil d’Administration de la Société, répartis en deux catégories pour une durée de six ans, et ce à partir de ce jour : Administrateurs A
- Monsieur FRÈRE Gérald, prénommé ;
- Madame FRÈRE Ségolène, prénommée ;
- Monsieur DELLOYE Victor, prénommé ;
- Monsieur FRÈRE Cédric Albert Léon Ghislain, né à Charleroi, le 13 avril 1984. Administrateurs B
- Monsieur DESMARAIS Joseph André, prénommé ;
- Monsieur DESMARAIS Paul Jr, prénommé ;
- Monsieur de SÈZE Amaury, prénommé ;
- Monsieur LEFEBVRE Jocelyn, prénommé.
Le mandat des administrateurs est rémunéré.
Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2027 qui approuvera les comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2026. Les administrateurs ont fait élection de domicile au siège de la Société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Cinquième résolution : Délégation de pouvoirs.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
L'assemblée a conféré au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent. L'assemblée a conféré tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Catherine HATERT,
Notaire
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations
- dispenses
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05/08/2021
Beschrijving : Med DOG 19.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe ff or. + 21093557 au greffe du longe de francophone de Bs Le JE 5 i 8] SE wal cs i Pyke wr 14 ic | TTL 27 0. m MUXENES l'entreprise N° d'entreprise : Nom {en entier) : (en abrégé) : Forme légale : Adresse complète du siège : 0759 946 401 Parjointco Société anonyme Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles Obiet de l’acte : Extrait des Résolutions écrites unanimes du Conseil de Surveillance du 21 mai 2021 - Conseil de Direction - Nomination Sur proposition des Administrateurs A, le mandat des personnes suivantes est prorogé en qualité de Membres A du Conseil de Direction : -Paul Desmarais III -Jocelyn Lefebvre Sur proposition des Administrateurs B, les personnes suivantes sont nommées en qualité de Membres B du Conseil de Direction : - Xavier Le Clef -David Caudron Ces nominations prennent effet au 27 avril 2021 pour un terme expirant à l'issue de l'Assemblée Générale 31 décembre 2021. Mentionner sur la dernière page du Volet E : 1 1 ‘ ‘ t ‘ i ‘ ‘ 1 t 1 t ‘ ( \ i 1 \ 1 1 1 1 1 1 1 1 1 ' ' 1 1 1 1 1 : 5 t 1 ( 1 \ \ ‘ 1 ' ' ‘ 1 1 ‘ ql Ordinaire de l'an 2022 approuvant les comptes annuels de l'exercice social se terminant le | \ 1 ‘ t i i t 1 ‘ 1 ‘ i 1 \ 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 4 } 4 } 4 i ‘ t 1 t t t t ‘ ‘ 1 ‘ 1 ' ' ' ' 1 1 ‘ 1 ‘ t ‘ 1 1 Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
01/03/2021
Beschrijving :
+ Mad DOO 19,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
mnl ID 2 dn
Fu nn SF MREÇU IG
= MER | |. au grefie du tri pupal de l'entreprise
A
francophone dé Éruvalles
N° d'entreprise : 0759 946 401
Nom
(en entier): Parjointco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Marnix 24 - 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Nomination du Conseil de Direction
Extrait des résolutions écrites unanimes des membres du Conseil de Surveillance du 22 décembre 2020:
“Nomination de membres du Conseil de Direction
Sur proposition des Administrateurs A, les personnes suivantes sont nommées en qualité de Membres A du conseil de direction:
- Paul Ill Desmarais
- Jocelyn Lefebvre
Sur proposition des Administrateurs B, les personnes suivantes sont nommées en qualité de Membres B du conseil de direction:
- Xavier Le Clef
- David Caudron
Ces nominations prennent effet immédiatement pour un terme expirant à l'issue de l'assemblée générale ordineire de l'an 2021 approuvant les comptes annuels de l'exercice social se terminant au 31 décembre 2020."
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Statuten, Kapitaal, Aandelen
21/01/2021
Beschrijving : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0759946401
Nom
(en entier) : Parjointco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 24
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le onze janvier deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Parjointco", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. PREMIERE RESOLUTION: Constatation du montant effectif du capital émis et du nombre effectif d'actions en circulation suite à la transformation transfrontalière et par conséquent modification de l'article 5.1 des statuts.
L'assemblée constate le montant effectif du capital émis, à savoir EUR 761.649.046,00, et le nombre effectif d'actions en circulation, à savoir 7.616.490 actions ordinaires, 23 actions prioritaires A et 23 actions prioritaires B, suite à la transformation transfrontalière.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 5.1 des statuts comme suit: "Le capital de la société est fixé à sept cent soixante-et-un million six cent quarante-neuf mille quarante-six euros (EUR 761.649.046). Il est représenté par sept millions six cent seize mille quatre cent nonante (7.616.490) actions ordinaires, chacune d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) (les Actions Ordinaires), vingt-trois (23) actions prioritaires A (les Actions A) et vingt-trois (23) actions prioritaires B (les Actions B), chacune d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1). Dans les présents statuts, le mot " Actions " désigne à la fois les Actions A et B et les Actions Ordinaires, sauf mention expresse contraire. En outre, le mot " actionnaires " désigne à la fois les détenteurs d'Actions A et B et les détenteurs d'Actions Ordinaires, sauf mention expresse contraire.". (...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Tim Carnewal
Notaire
*21304987*
Déposé
19-01-2021
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Rubriek Oprichting
21/12/2020
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Nom
(en entier) : Parjointco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 24
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : CONSTITUTION
Il résulte d'un procès-verbal dressé le dix-sept décembre deux mille vingt par Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, que :
[...]
ci-après nommé "le comparant", agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu des pouvoirs conférés par l'acte notarié de constatation de la transformation transfrontalière de la société anonyme de droit néerlandais "Parjointco N.V.", ayant son siège à 3016 DE Rotterdam (Pays-Bas), Veerkade 5 (ci-après la "Société"), reçu par le notaire Gerard Cornelis van Eck, à Rotterdam (Pays- Bas), le 16 décembre 2020 (ci-après l'"Acte Notarié Néerlandais") et établi sur base des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Gerard Cornelis van Eck, précité, le 16 décembre 2020 (ci-après l'"Assemblée Générale Extraordinaire Néerlandaise").
[...]
EXPOSE PREALABLE
Le comparant expose que l'Acte Notarié Néerlandais a constaté la décision de transformer la forme juridique de la Société, sans dissolution ni liquidation préalable et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la Société, et la décision d'adopter la forme juridique d'une société anonyme de droit belge. L'Acte Notarié Néerlandais a également constaté la décision de transférer le siège statutaire, l'établissement principal, l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la Société à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24.
Conformément à l'article 14:29 du Code des sociétés et des associations, la transformation transfrontalière et la modification statutaire qui en résulte prennent effet à dater de l'immatriculation de la Société dans le registre des personnes morales belge (ci-après la "Date de Prise d'Effet"). CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations suivantes, sur présentation d'une expédition de l'Acte Notarié Néerlandais et d'une attestation établie par le notaire Gerard Cornelis van Eck, prénommé ci-dessus, attestant que la transformation transfrontalière a respecté les prescriptions néerlandaises applicables en la matière (ladite expédition de l'Acte Notarié Néerlandais ainsi que l'attestation seront conservées dans le dossier du notaire soussigné):
I. Le siège, le lieu de gestion effective et l'administration centrale de la Société sont transférés, à la Date de Prise d'Effet, des Pays-Bas en Belgique, et plus précisément à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24, et ce en vertu des décisions constatées dans l'Acte Notarié Néerlandais. La Société est soumise, à la Date de Prise d'Effet, aux dispositions de droit belge en application de l'article 112 du Code de droit international privé et la Société acquiert à la Date de Prise d'Effet la personnalité juridique d'une société de droit belge.
II. La Société adopte la forme d'une société anonyme de droit belge, sans dissolution ni liquidation préalable et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la Société, tel que précisé dans l'Acte Notarié Néerlandais, et ce à partir de la Date de Prise d'Effet. III. Les actionnaires de la Société sont:
*20362612*
Déposé
17-12-2020
0759946401
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(i) la société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais "Power Financial Europe B.V.", ayant son siège à 3016 DE Rotterdam (Pays-Bas), Veerkade 5, inscrite au registre de commerce néerlandais sous le numéro 24182868, qui détient 3.808.245 actions ordinaires de la Société et 23 actions de priorité B de la Société;
(ii) la société anonyme de droit luxembourgeois "Kermadec S.A.", ayant son siège à L-2211 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Rue de Namur 1, inscrite au registre de commerce et des sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B32984, qui détient 3.808.245 actions ordinaires de la Société et 23 actions de priorité A de la Société.
IV. L'Acte Notarié Néerlandais a constaté la décision de procéder à une refonte intégrale des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire Néerlandaise, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des associations, et ce à partir de la Date de Prise d'Effet.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1 FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION.
1.1 La société revêt la forme d'une société anonyme.
1.2 Elle est dénommée " Parjointco ".
1.3 Elle est soumise aux règles qui s'appliquent aux sociétés anonymes en vertu du Code belge des sociétés et des associations (le Code).
Article 2 SIÈGE.
2.1 Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du Conseil de Surveillance, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une autre région, le Conseil de Surveillance est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'Assemblée Générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
2.2 La société pourra établir, par simple décision du Conseil de Surveillance, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 OBJET.
3.1 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, de prendre des participations dans d'autres sociétés, de gérer et d'administrer les affaires et de financer d'autres sociétés, quel que soit leur objet, de s'engager pour les dettes des sociétés du groupe et des tiers et, enfin, de faire tout ce qui se rapporte, est ou peut être utile à ce qui précède au sens le plus large du terme. 3.2 En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, toutes opérations mobilières et immobilières, participer à tous projets de recherche et développement, ainsi que procéder à toute autre opération de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Article 4 DURÉE.
4.1 La société existe pour une durée illimitée.
4.2 Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5 CAPITAL ET CLASSES D'ACTIONS.
5.1 Le capital de la société est fixé à un milliard quarante-six euros (EUR 1.000.000.046). Il est représenté par dix millions (10.000.000) d'actions ordinaires, chacune d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) (les Actions Ordinaires), vingt-trois (23) actions prioritaires A (les Actions A) et vingt-trois (23) actions prioritaires B (les Actions B), chacune d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1).
Dans les présents statuts, le mot " Actions " désigne à la fois les Actions A et B et les Actions Ordinaires, sauf mention expresse contraire. En outre, le mot " actionnaires " désigne à la fois les détenteurs d'Actions A et B et les détenteurs d'Actions Ordinaires, sauf mention expresse contraire. 5.2 Toutes les Actions confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et avantages, sauf dans les cas prévus par les présents statuts.
Article 6 FORME DES ACTIONS.
6.1 Toutes les Actions sont nominatives et numérotées consécutivement, les Actions Ordinaires à partir du numéro de série G1, les Actions A à partir du numéro de série A1 et les Actions B à partir du numéro de série B1.
6.2 Il est tenu un registre des Actions au siège de la société, dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
6.3 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se
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faire représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause, les droits afférents à ces Actions seront suspendus. Article 7 TRANSFERT DES ACTIONS
7.1 Pour être valable, tout transfert d'Actions doit être approuvé par le Conseil de Surveillance. La demande d'agrément doit être adressée au Conseil de Surveillance, en indiquant le nombre et la classe des Actions que le demandeur souhaite transférer, ainsi que les nom, prénom et adresse de la personne à laquelle il souhaite les transférer, de même que le prix et toute autre condition du transfert.
7.2 Le Conseil de Surveillance se prononce sur la demande dans les quarante-cinq jours suivant sa réception. Ce faisant, il doit respecter tout accord qui peut alors exister entre tous les actionnaires de la société, dans la mesure où cet accord n'est pas contraire au droit belge. Le Conseil de Surveillance notifie immédiatement sa décision au demandeur.
L'agrément est réputé refusé si ce délai a expiré sans qu'une décision ait été prise sur cette demande.
7.3 Lorsque l'agrément a été accordé, le demandeur peut, pendant une période de trois mois, transférer ses Actions de la manière dont ce transfert a été décrit dans sa demande d'agrément. 7.4 Lorsque l'agrément a été refusé ou est réputé avoir été refusé, le Conseil de Surveillance est tenu de proposer simultanément au demandeur une ou plusieurs autres personnes qui sont prêtes et aptes à acheter contre paiement en espèces toutes les Actions auxquelles la demande d'agrément se rapporte. A défaut, le demandeur est libre d'offrir ses Actions aux actionnaires existants. Une telle offre doit être notifiée par écrit au Conseil de Surveillance, en précisant le nombre d'Actions. Dans le mois suivant la réception de l'offre, le Conseil de Surveillance convoque une Assemblée Générale. Lors de cette Assemblée Générale, chaque actionnaire a le droit d'indiquer combien d'Actions offertes il souhaite acheter. Si l'actionnaire revendique conjointement plus d'Actions que le nombre d'Actions offertes, le Conseil de Surveillance attribue les Actions offertes aux actionnaires autant que possible proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, étant entendu qu'un actionnaire ne peut se voir attribuer à aucun moment un nombre d'Actions supérieur au nombre qu'il revendique initialement.
7.5 Sauf accord contraire des parties, le prix des Actions à transférer est fixé par trois experts indépendants, l'un désigné par l'offrant, l'autre désigné par les actionnaires acquéreurs, et le troisième conjointement par les experts ainsi nommés. Dès que le prix est connu du Conseil de Surveillance, celui-ci en informe les parties.
Chaque actionnaire a le droit de notifier au Conseil de Surveillance, dans un délai d'un mois à compter de la réception de cette notification, qu'il souhaite se retirer de tout ou partie des Actions qui lui ont été attribuées. Dans ce cas, le Conseil de Surveillance attribue le nombre d'Actions qui sont ainsi devenues disponibles pour les autres actionnaires conformément à l'article 7.4 et notifie immédiatement aux parties le résultat de cette attribution. Chaque demandeur a le droit, dans le mois qui suit la notification de cette nouvelle attribution, de notifier au Conseil de Surveillance son retrait de tout ou partie des Actions qui lui ont été nouvellement attribuées. Sans préjudice de l'article 7.8, la procédure ci-dessus est répétée jusqu'à ce qu'aucun demandeur ne se désiste. 7.6 Les frais afférents à la fixation du prix sont à la charge de la société. 7.7 L'offrant conserve le droit de retirer son offre, à condition de le communiquer au Conseil de Surveillance dans un délai d'un mois après qu'il a eu connaissance définitive du ou des demandeurs auxquels il peut vendre toutes les Actions offertes et à quel prix.
7.8 S'il est finalement établi que toutes les Actions offertes ne sont pas achetées contre paiement en espèces, ou si la procédure visée ci-dessus dépasse un délai de six mois à compter de la demande d'agrément, l'offrant est libre de transférer toutes les Actions offertes à la personne qu'il juge appropriée.
7.9 Les dispositions du présent article 7 ne sont pas applicables (a) à une cession d'Actions pour lequel tous les actionnaires ont déclaré par écrit, moins de trois mois avant ce transfert, que ces dispositions ne doivent pas être appliquées, (b) à la cession d'Actions par un actionnaire à un autre actionnaire ou à la société elle-même ou (c) à une cession d'Actions par un actionnaire à l'une de ses sociétés liées au sens de l'article 1:20 du Code, étant entendu dans ce cas que si la société cessionnaire cesse d'être une société liée à l'actionnaire cédant, l'actionnaire cédant devra faire en sorte que la société cessionnaire transfère les Actions qu'elle détient à l'actionnaire Cédant. 7.10 Toutes les notifications et tous les avis visés au présent article 7 doivent être effectués par lettre ou par email.
Article 8 ACTIONS PROPRES ET RÉDUCTION DU CAPITAL.
8.1 Sauf lorsque le Code le permet, la société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres Actions par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale prise aux conditions de présence et de majorité prévues par le Code. 8.2 L'aliénation par la société des actions de son propre capital est effectuée conformément aux dispositions légales applicables.
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8.3 Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les formes et selon les modalités prescrites par le Code, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Article 9 AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION. Le capital peut être augmenté par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les formes et selon les modalités prescrites par le Code. Les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription pour les actions ainsi émises au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, comme prévu et conformément à l'article 7:188 du Code. Le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription peut être exercé est fixé à un mois à compter de de l'ouverture de la souscription. TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 10 COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION.
10.1 Général
L'administration de la société est assurée par un Conseil de Surveillance et un Conseil de Direction, chacun dans les limites des pouvoirs qui lui sont attribués.
10.2 Conseil de Surveillance
10.2.1 Le Conseil de Surveillance est un organe collégial qui compte six membres, trois membres désignés sur proposition des détenteurs d'Actions A (les Administrateurs A) et trois membres désignés sur proposition des détenteurs d'Actions B (les Administrateurs B). Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent être en même temps membres du Conseil de Direction. 10.2.2 Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale pour six ans au maximum, mais leur mandat est renouvelable de manière illimitée. L'Assemblée Générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque membre du Conseil de Surveillance.
10.2.3 Le membre du Conseil de Surveillance dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur au minimum prévu par le Code, et ce aussi longtemps qu'il n'est pas pourvu à son remplacement.
10.2.4 Le Conseil de Surveillance désigne chaque année un président et un vice-président parmi ses membres, de telle sorte que, pendant une année, un Administrateur A soit président et un Administrateur B vice-président, tandis que pendant l'année suivante, un Administrateur B soit président et un Administrateur A vice-président. En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, en l'absence du vice-président, par le membre présent le plus âgé. 10.2.5 Le mandat de membre du Conseil de Surveillance n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale peut attribuer une rémunération à tous les membres du Conseil de Surveillance ou à un ou plusieurs d'entre eux seulement. 10.3 Conseil de Direction
10.3.1 Le Conseil de Direction est un organe collégial qui compte quatre membres désignés et révoqués par le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Direction ne peuvent être en même temps membres du Conseil de Surveillance.
10.3.2 Deux membres du Conseil de Direction sont désignés sur proposition des Administrateurs A du Conseil de Surveillance (les Membres A) et deux membres du Conseil de Direction sont désignés sur proposition des Administrateurs B du Conseil de Surveillance (les Membres B). 10.3.3 Le Conseil de Direction peut désigner un président et un vice-président parmi ses membres. En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, en l'absence d'un vice-président, par un autre membre du Conseil de Direction désigné par ses collègues. 10.3.4 Le Conseil de Surveillance fixe la rémunération et les autres conditions d'exercice du mandat des membres du Conseil de Direction.
Article 11 RÉUNIONS - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
11.1 Conseil de Surveillance
11.1.1 Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent en Belgique sauf circonstances exceptionnelles, au lieu indiqué dans la convocation. Le Conseil de Surveillance est convoqué par le président ou le vice-président, chaque fois que les intérêts de la société l'exigent. 11.1.2 Une réunion du Conseil de Surveillance doit être convoquée si au moins deux membres du Conseil de Surveillance en font la demande. Si ni le président ni le vice-président du Conseil de Surveillance n'ont accédé à une telle demande de deux de ces membres dans les vingt-et-un jours suivant la réception de cette demande, les deux membres concernés sont habilités à convoquer eux- mêmes une telle réunion.
11.1.3 Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués par écrit au moins huit jours à l'avance pour assister à toute réunion du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués par lettre ou par email. Cette convocation mentionne l'ordre du jour de la réunion. Tout membre du Conseil de Surveillance qui assiste à une réunion du Conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. 11.1.4 L'ordre du jour est fixé par la ou les personnes qui convoquent la réunion. Sauf cas de force
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majeure ou d'urgence dûment justifiée, le Conseil de Surveillance ne peut traiter que des sujets figurant à l'ordre du jour de la réunion concernée.
11.1.5 Le Conseil de Surveillance ne peut prendre des résolutions que si au moins deux Administrateurs A et deux Administrateurs B sont présents ou représentés. Chaque membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Surveillance en vertu d'une procuration.
11.1.6 Chaque Administrateur A a le droit d'exprimer autant de voix que le nombre d'Administrateurs B présents ou représentés à la réunion concernée. Chaque Administrateur B a le droit d'exprimer autant de voix que le nombre d' Administrateurs A présents ou représentés à la réunion concernée. 11.1.7 Toutes les résolutions du Conseil de Surveillance sont adoptées à l'unanimité des membres présents ou représentés à la réunion. Ni le président ni le vice-président ne disposent d'une voix prépondérante.
11.1.8 Chaque membre du Conseil de Surveillance peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo, participer aux délibérations d'un Conseil de Surveillance et voter. 11.1.9 Les décisions du Conseil de Surveillance peuvent être prises par décision unanime de tous les membres du Conseil de Surveillance, exprimée par écrit.
11.1.10 Le secrétaire de la réunion du Conseil de Surveillance établit un procès-verbal des affaires traitées, qui est signé par le président et le vice-président. Des copies ou des extraits de ce procès- verbal sont signés soit par le président et le vice-président conjointement, soit par un Administrateur A et un Administrateur B conjointement. Ces copies ou extraits constituent une preuve suffisante des discussions qui ont eu lieu lors de la réunion du Conseil de Surveillance. 11.1.11 Un membre du Conseil de Surveillance ayant directement ou indirectement un intérêt de nature patrimoniale opposé à l'intérêt de la société, devra en informer les autres membres et ne prendra pas part aux délibérations et votes y relatifs. Lorsque tous les membres ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'Assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, le Conseil de Surveillance peut l'exécuter. 11.2 Conseil de Direction
11.2.1 Le Conseil de Direction se réunit sur convocation de son président ou de deux membres, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les membres n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail. Tout membre qui assiste à une réunion du Conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
11.2.2 Les réunions du Conseil de Direction se tiennent en Belgique sauf circonstances exceptionnelles, au lieu indiqué dans la convocation.
11.2.3 Tout membre du Conseil de Direction peut donner mandat à un autre membre du Conseil de Direction par tout moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
11.2.4 Un Conseil de Direction ne peut délibérer et statuer valablement que si un Membre A et un Membre B sont tous deux présents.
11.2.5 Chaque membre du Conseil de Direction peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo, participer aux délibérations d'un Conseil de Direction et voter. 11.2.6 Toute décision du Conseil de Direction est prise à l'unanimité des voix des membres présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à l'unanimité des autres membres.
11.2.7 Les décisions du Conseil de Direction peuvent être prises par décision unanime de tous les membres, exprimée par écrit.
11.2.8 Les décisions du Conseil de Direction sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent. 11.2.9 Lorsque le Conseil de Direction est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un membre du Conseil a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, le Conseil de Direction renvoie cette décision au Conseil de Surveillance.
Article 12 POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIÈRE.
12.1 Conseil de Surveillance
12.1.1 Le Conseil de Surveillance est chargé de la politique générale et la stratégie de la société et de tous les actes qui lui sont réservés par le Code, à l'exception de ceux que le Code réserve à l'Assemblée Générale.
12.1.2 Il exerce la surveillance du Conseil de Direction.
12.2 Conseil de Direction
12.2.1 Le Conseil de Direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que le Code
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réserve à l'Assemblée Générale ou au Conseil de Surveillance.
12.2.2 Les membres du Conseil de Direction peuvent se partager entre eux les tâches du Conseil de Direction, mais une telle répartition n'est pas opposable aux tiers.
12.3 Approbation du Conseil de Surveillance
12.3.1 Sans préjudice de toute autre disposition applicable du Code ou des présents statuts, le Conseil de Direction requiert l'approbation préalable du Conseil de Surveillance pour les résolutions relatives à :
(a) la participation à d'autres entreprises commerciales ainsi que la cessation ou la diminution de cette participation ;
(b) l'acquisition, l'aliénation ou la mise en gage de biens immobiliers ; (c) l'exercice des droits de vote attachés à des Actions;
(d) l'engagement de la société ou de ses actifs pour les dettes des tiers, soit sous forme de cautionnement, soit sous toute autre forme ;
(e) la conclusion, la résiliation et la modification d'accords de coopération ; (f) la conclusion de contrats de crédit bancaire pour le compte de la société, ainsi que le dépassement d'un tel crédit ;
(g) l'obtention ou l'octroi de prêts, à l'exception de l'utilisation d'un crédit bancaire accordé à la société ;
(h) la conduite d'un procès en tant que demandeur, à l'exception des procédures visant au recouvrement de créances commerciales et à l'obtention de mesures conservatoires ; et (i) l'accomplissement de tous actes juridiques dont l'intérêt ou la valeur dépasse un montant de cent trente-cinq mille euros (EUR 135.000,00) ou en vertu desquels la société est liée pour une durée illimitée ou pour une période supérieure à un an.
12.3.2 Le Conseil de Surveillance est en outre habilité à soumettre à son approbation préalable les résolutions du Conseil de Direction qu'il détermine au moyen d'une résolution dans laquelle la nature de ces résolutions est clairement définie.
12.4 Gestion journalière
Le Conseil de Direction peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un membre du Conseil de Direction est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de " membre du conseil de direction-délégué ". Lorsqu'une personne non-membre est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
12.5 Délégation
Le Conseil de Surveillance et le Conseil de Direction ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 13 POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
13.1 Le Conseil de Direction représente la société à l'égard des tiers dans toutes les matières, à l'exception de celles pour lesquelles le Conseil de Surveillance est compétent en vertu du Code. Tous les actes qui lient la société, en justice, en tant que demandeur ou défendeur, et qui relèvent du pouvoir de représentation du Conseil de Direction sont valides s'ils sont signés par deux membres du Conseil de Direction agissant conjointement.
13.2 Le Conseil de Surveillance représente la société à l'égard des tiers dans toutes les matières pour lesquelles il est exclusivement compétent en vertu du Code. Tous les actes qui lient la société et qui relèvent du pouvoir de représentation du Conseil de Surveillance sont valides s'ils sont signés par deux membres du Conseil de Surveillance agissant conjointement. 13.3 Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
13.4 La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
Article 14 CONTRÔLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 15 DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE / EXTRAORDINAIRE.
15.1 L'Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année le quatrième mardi d'avril à dix-huit heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'Assemblée Générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
15.2 Une Assemblée Générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil de Surveillance ou le commissaire le cas échéant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Ils sont
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tenus de convoquer une Assemblée Générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires représentant 10 % du capital de la société le demandent. 15.3 Les Assemblées Générales se tiennent au siège de la société ou à l'endroit désigné dans la convocation.
Article 16 CONVOCATION.
16.1 Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code.
16.2 Les personnes qui doivent être convoquées à une Assemblée Générale en vertu des dispositions du Code et qui assistent à une Assemblée ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées.
Article 17 MISE À DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d'une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition conformément au Code est adressée en même temps que la convocation aux personnes qui y ont droit en vertu du Code.
Article 18 REPRÉSENTATION.
18.1 Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature. 18.2 Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen reconnu par le Code civil. En outre, la convocation peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'Assemblée Générale à l'endroit qu'il indique. Article 19 LISTE DE PRÉSENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 20 COMPOSITION DU BUREAU - PROCÈS-VERBAUX.
20.1 Les Assemblées Générales sont présidées par l'un des membres du Conseil de Surveillance désigné à cet effet par les autres membres du Conseil de Surveillance. Si aucun de ces membres n'est présent, l'Assemblée Générale élit elle-même son président. L'Assemblée Générale désigne un secrétaire qui a pour tâche de dresser un procès-verbal.
20.2 Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Article 21 ORDRE DU JOUR ET DÉLIBERATION.
21.1 Aucune Assemblée Générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
21.2 Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'Assemblée Générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
21.3 Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'Assemblée générale.
Article 22 DROIT DE VOTE.
22.1 Le nombre de voix de chaque actionnaire est égal au nombre de fois que la valeur nominale la moins élevée d'une Action est incluse dans le montant global des Actions détenues par cet actionnaire ; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.
22.2 Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut participer à distance à l'Assemblée Générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où le Code ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'Assemblée Générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer.
22.3 Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par l'intermédiaire d'un formulaire établi par la société, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Article 23 MAJORITÉ.
23.1 Toutes les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix exprimées lors d'une assemblée à laquelle la totalité du capital émis est présente ou représentée. Il n'est fait exception à
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la règle de majorité prévue ci-dessus (mais pas à celle de quorum) que pour les résolutions de nomination ou révocation des membres du Conseil de Surveillance, lesquelles sont prises à la majorité des deux tiers ainsi que dans les cas où le Code prévoit une majorité plus importante. Lorsque l'ensemble du capital émis n'est pas présent ou représenté, une deuxième assemblée est convoquée, qui se tient au plus tôt quinze jours et au plus tard trente jours après la première assemblée, au cours de laquelle toutes les résolutions qui n'ont pu être prises lors de l'assemblée précédente en raison de l'absence de quorum peuvent être adoptées à la majorité prévue dans l'article 23.1, quel que soit le capital alors représenté.
23.2 Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix. Les votes concernant les personnes se font à bulletin fermé, sauf décision contraire de l'assemblée. Les votes sur des questions qui ne concernent pas directement des personnes sont exprimés oralement. Article 24 COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des Assemblées Générales à délivrer aux tiers sont signés par le président du Conseil de Surveillance, par un administrateur-délégué ou par deux membres du Conseil de Surveillance.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 25 EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL. L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. À la fin de chaque exercice social, le Conseil de Surveillance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels de la société.
Article 26 RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
26.1 Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. 26.2 Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale. Article 27 ACOMPTE SUR DIVIDENDE
27.1 Le Conseil de Surveillance peut, sous sa propre responsabilité et au vu d'une situation active et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code et fixer la date de leur paiement.
27.2 La décision du Conseil de Surveillance de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive. TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 28 DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
28.1 La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'Assemblée Générale ou est dissoute dans les cas prévus par le Code.
28.2 Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l'Assemblée Générale.
28.3 Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code, sans autorisation spéciale de l'Assemblée Générale. Toutefois, l'Assemblée Générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 29 RÈGLEMENT DES LITIGES
29.1 En cas de litige entre actionnaires, entre un actionnaire et l'un ou l'autre du Conseil de Direction ou du Conseil de Surveillance ou leurs membres ou entre la société et un actionnaire ou l'un ou l'autre du Conseil de Direction ou du Conseil de Surveillance ou leurs membres, la partie qui souhaite agir doit signifier à la partie concernée une mise en demeure lui demandant, dans les trente jours suivant la réception de la mise en demeure, de remédier à la défaillance lorsque cela est possible.
29.2 Lorsqu'à l'expiration de ce délai de trente jours, la partie concernée n'a pas remédié de manière adéquate à la défaillance, les parties se réunissent dans un délai de dix jours afin de tenter de résoudre rapidement le problème à l'amiable.
29.3 Lorsque cette réunion n'a pas permis de trouver une solution à l'amiable, chaque partie peut demander la tenue d'une deuxième réunion dans les trente jours suivant la première réunion, à laquelle les avocats des parties sont invités à participer et au cours de laquelle les avocats s'efforcent de proposer les termes d'un règlement à l'amiable.
29.4 Lorsque le litige s'est révélé à cette occasion impossible à régler à l'amiable, chaque avocat établit une note expliquant et justifiant la position de son client et la motivant, et l'envoie dans les trente jours de cette deuxième réunion aux avocats des autres parties concernées. Ces documents sont soumis aux arbitres désignés au cours de la procédure d'arbitrage que la partie la plus intéressée peut alors engager en vertu de l'article 29.5 dans les cent quatre-vingts jours suivant la date d'envoi de la note visée à l'article 29.1. À l'expiration de ce délai, aucune procédure d'arbitrage
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ne peut être engagée, sauf si les paragraphes précédents ont été appliqués à nouveau. 29.5 Tous les différends entre actionnaires, entre un actionnaire et l'un ou l'autre du Conseil de Direction ou du Conseil de Surveillance ou leurs membres ou entre la société et un actionnaire ou l'un ou l'autre du Conseil de Direction ou du Conseil de Surveillance ou leurs membres, qui se sont révélés incapables d'être réglés de la manière prévue aux paragraphes précédents, seront définitivement tranchés selon le Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale à l'exception de la partie dudit règlement qui concerne la procédure de conciliation préalable, par trois arbitres nommés conformément audit règlement. L'arbitrage a lieu à Paris et se déroule en langue française.
29.6 Dans la mesure permise par le droit belge, seront soumis à cet arbitrage: 29.7 (a) toute action visant à annuler une résolution de l'un ou l'autre du Conseil de Direction ou du Conseil de Surveillance ou de l'Assemblée Générale ;
(b) toute action en dommages et intérêts ;
(c) d'une manière générale, tout litige concernant les relations internes de la société ; (d) toute action visant à dissoudre la société.
29.8 En outre et dans la mesure permise par le droit belge, toute action visant à obtenir des mesures urgentes ou provisoires, et en particulier toute procédure en référé, ainsi que toute demande ex parte, qu'elle émane des actionnaires de la société ou des membres de l'un ou l'autre du Conseil de Direction ou du Conseil de Surveillance, ne peut être introduite que devant les arbitres. 29.9 Sans préjudice des dispositions précédentes relatives à la procédure de conciliation, les arbitres prononcent la dissolution de la société chaque fois qu'un actionnaire peut demander cette dissolution en vertu d'un accord en vigueur entre tous les actionnaires, dans la mesure où cet accord n'est pas contraire au droit belge.
Article 30 DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code. En conséquence, les dispositions du Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.".
V. L'Acte Notarié Néerlandais a constaté que la composition du conseil de surveillance de la Société restera inchangée. Par conséquent, le conseil de surveillance sera à partir de la Date de Prise d'Effet composé des membres suivants:
- Monsieur DESMARAIS Paul Jr, domicilié à Westmount, QC Canada H3Y 2A2, 3120 Daulac Road; - Monsieur FRÈRE Gérald Albert Omer Ghislain, domicilié à 6280 Gerpinnes, Rue de la Bierlaire; - Monsieur DESMARAIS Joseph André Jules, domicilié à 55 Belvedere Place, Westmount, QC Canada H3Y 1G6;
- Monsieur DELLOYE Victor Pierre Georges, domicilié à 1380 Lasne, Rue du Cortil Bailly 21; - Monsieur de SÈZE Amaury Daniel Marie Maurice, domicilié à 1050 Ixelles, 56 avenue Emile Duray; - Madame FRÈRE Ségolène Francine Marie-Christine, domiciliée à 6280 Gerpinnes, Allée des Peupliers 17.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026 approuvant les comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2025. VII. L'Acte Notarié Néerlandais a constaté la décision de nommer à la fonction de commissaire la société coopérative à responsabilité limitée "Deloitte Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0429.053.863, représentée de manière permanente par Madame Corine Magnin, réviseur d'entreprises, et ce à partir de la Date de Prise d'Effet. Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2023 approuvant les comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2022. Sa rémunération s'élève à 4.000,00 EUR par an.
VIII. Suite à ce qui précède, le comparant confère tous pouvoirs:
- au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière; - à Els De Troyer, Philip Van Nevel et tout autre collaborateur du cabinet d'avocats Freshfields Bruckhaus Deringer, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2020 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire
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