Laatste update: 21/06/2026
PILLAERT MESTSTOFFEN
Actief
•0400.320.879
Adres
3 Scheldekanaaltragel, 9052 Gent
Activiteit
Manufacture of fertilisers and nitrogen compounds
Oprichting
11/05/1922
Juridische informatie
PILLAERT MESTSTOFFEN
Nummer
0400.320.879
Vestigingsnummer
2.004.755.715
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0400320879
EUID
BEKBOBCE.0400.320.879
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 11/05/1922
Maatschappelijk kapitaal
852 083,48 €
Activiteit
PILLAERT MESTSTOFFEN
Code NACEBEL
20.150, 46.216, 47.781•Manufacture of fertilisers and nitrogen compounds, Wholesale of cattle feeds and agricultural products, general selection, Retail sale of solid, liquid and gaseous fuels, excluding motor fuels
Activiteitsgebied
Manufacturing, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
PILLAERT MESTSTOFFEN
| Prestaties | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | - | 200,1K | 10,9M | 26,2M |
| Brutowinst | € | 178,7K | 200,1K | 1,5M | 2,8M |
| EBITDA | € | -19,0K | 21,2K | 426,5K | 1,2M |
| Bedrijfsresultaat | € | -42,7K | 7,5K | 392,4K | 1,2M |
| Nettoresultaat | € | -49,7K | -13,7K | 262,4K | 872,2K |
| Groei | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -8,677 | -98,172 | -58,218 | - |
| Brutomarge | % | - | 100 | 14,154 | 10,626 |
| EBITDA-marge | % | -10,62 | 10,595 | 3,896 | 4,641 |
| Financiële autonomie | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 29,2K | 192,7K | 143,2K | 274,3K |
| Financiële schulden | € | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -29,2K | -192,7K | -143,2K | -274,3K |
| Solvabiliteit | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 4,3M | 4,3M | 4,4M | 9,4M |
| Rentabiliteit | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | -27,813 | -6,838 | 2,397 | 3,329 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
PILLAERT MESTSTOFFEN
23 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds: 30/06/2021
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 01/01/2025
Bedrijf: Brokking Groep B.V.
Bedrijfsnummer: 0778.485.871
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 01/01/2022
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 30/06/2021
Bedrijf: BROKKING HOLDING
Bedrijfsnummer: 0772.393.875
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 30/06/2021
Voormalige bestuurders
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 28/02/2018
Tot: 25/11/2019
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 30/08/1998
Tot: 21/12/2017
Functie: Persoon belast met dagelijks bestuur
In functie sinds: 01/08/2004
Tot: 21/12/2017
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 05/05/2018
Tot: 31/12/2021
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 21/12/2017
Tot: 30/11/2020
Bestuurders en vertegenwoordigers laden...
Cartografie
PILLAERT MESTSTOFFEN
Juridische documenten
PILLAERT MESTSTOFFEN
3 documenten
Gecoördineerde statuten dd 29.07.2022
Gecoördineerde statuten dd 29.07.2022
29/07/2022
Gecoördineerde statuten dd 20.12.2021
Gecoördineerde statuten dd 20.12.2021
20/12/2021
Gecoördineerde statuten dd. 06.01.2021
Gecoördineerde statuten dd. 06.01.2021
06/01/2021
Jaarrekeningen
PILLAERT MESTSTOFFEN
46 documenten
Jaarrekeningen 2024
07/07/2025
Jaarrekeningen 2023
08/07/2024
Jaarrekeningen 2022
26/09/2023
Jaarrekeningen 2021
22/12/2021
Jaarrekeningen 2020
18/12/2020
Jaarrekeningen 2019
16/12/2019
Jaarrekeningen 2018
17/12/2018
Jaarrekeningen 2017
21/12/2017
Jaarrekeningen 2016
22/12/2016
Jaarrekeningen 2015
17/12/2015
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
PILLAERT MESTSTOFFEN
2 vestigingen
2.004.755.715
Actief
Adres: 3 Scheldekanaaltragel, 9052 Gent
Oprichtingsdatum: 01/04/1922
Afzonderlijke activiteit: 68.110• Buying and selling of own real estate
2.004.755.814
Gesloten
Adres: 1 Heernisse(D), 8600 Diksmuide
Oprichtingsdatum: 24/07/1993
Sluitingsdatum: 01/01/2010
Afzonderlijke activiteit: 46.389• Wholesale trade of other food products n.e.c.
Publicaties
PILLAERT MESTSTOFFEN
84 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
13/08/2025
Ontslagen, Benoemingen
25/07/2025
Benaming
07/08/2024
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
01/09/2022
Beschrijving: Mod DOC 19.01 - AL
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE
; ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
bet afdeling GENT
& N eam *22104592* Griffie
Ondernemingsnr 0400. 320. 879
Naam
voluit; PILLAERT MESTSTOFFEN
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Scheldekanaaltragel 3 3
9052 Gent (Zwijnaarde)
„Onderwerp akte :Partiële splitsing door overneming: algemene vergadering van de te splitsen vennootschap - kapitaalvermindering
Uit het proces-verbaal verleden op 29 juli 2022 voor meester Jean De Groo, notaris met standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "PILLAERT MESTSTOFFEN", met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Scheldekanaaltragel 3, ondernemingsnummer 0400.320.879, RPR Gent afdeling Gent en volgende bekend: te maken besluiten heeft genomen:
PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING
A. Goedkeuring van de partiële splitsing door overneming
De vergadering beslist, overeenkomstig de bepalingen van voormeld voorstel tot partiële splitsing door overneming, opgesteld overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto 12:59, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdende met de hierboven vermelde
gezamenlijke verklaring van de bij de partiële splitsing door overneming betrokken raden van bestuur en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing door overneming, zijnde een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de voornoemde vennootschap :_“PILLAERT MESTSTOFFEN”, met zetel te 9052 Gent, Scheldekanaaltragel 3, ondernemingsnummer. ! :0400.320.879, RPR Gent afdeling Gent, (hierna ook genoemd “de partieel te splitsen vennootschap”), door inbreng in de voornoemde vennootschap “TRIFERTO BELGIUM”, met zetel te 9000 Gent, Koopvaardijlaan 180-182, ondernemingsnummer 0405.608.765, RPR Gent afdeling Gent, (hierna ook genoemd “de verkrijgende vennootschap”), van bepaalde activa en passiva zoals nader omschreven in het voorstel tot partiële splitsing en de aan onderhavige akte aangehechte splitsingsbalans. Deze overdracht vindt plaats op basis van de tussentijdse staat per 31 december 2021 en heeft juridische uitwerking op 1 augustus 2022 om middernacht.
Alle verrichtingen verricht door de partieel te splitsen vennootschap vanaf 1 januari 2022 met betrekking tot het overgedragen vermogen worden vanuit boekhoudkundig standpunt en vanuit het oogpunt van de directe belastingen beschouwd als zijnde gedaan voor rekening van de verkrijgende ; vennootschap.
' : Als vergoeding van de inbreng in de verkrijgende vennootschap — die zich realiseert in het i ‘kader van de overdracht van het voormeld deel van het vermogen van de partieel te splitsen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en}
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor,
aan het
à Belgisch
Staatsblad
“pehouden |
JL
Mod DOC 19.01 - AL
vennootschap — en overeenkomstig artikel 12:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen drieduizend achthonderddrieëntwintig (3.823) aandelen zonder nominale waarde, worden uitgegeven door de verkrijgende vennootschap, die zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Deze drieduizend achthonderddrieëntwintig (3.823) aandelen nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen volledig volgestort zijn en zullen deelnemen in de winst van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2022. Enige dividenden die zouden worden uitgekeerd uit de winst over het boekjaar 2021, zullen enkel toekomen aan de huidige aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap.
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende vennootschap wordt verwezen naar het voorstel tot partiële splitsing door overneming van de bij de partiële splitsing door overneming betrokken raden van bestuur, evenals de aan onderhavige akte aangehechte splitsingsbalans waarin de activa en passiva van het overgedragen vermogen uitvoerig worden beschreven.
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap of binnen de partieel te splitsen vennootschap zijn gebleven, worden toegewezen aan de verkrijgende vennootschap.
(...) C. Algemene voorwaarden van de inbreng in de verkrijgende vennootschap
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkriigende vennootschap volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1. de inbreng geschiedt op basis van de tussentijdse staat van de partieel te splitsen vennootschap per 31 december 2021;
2. alle kosten, opbrengsten, rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022 met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap; 3. alle goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich op datum van de notariële splitsingsakte zuilen bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken; 4, alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige. formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besiuit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;
5. de verkrijgende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de partieel te splitsen vennootschap werden afgesloten betreffende de ingebrachte bestanddelen over te nemen en de premies te betalen vanaf de eerstvolgende vervaldag, behoudens opzegging op haar kosten en risico;
6. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf het besluit tot partiële splitsing door overneming; 7. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van partieel te splitsen vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de partieel te splitsen vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste kan er op haar verzoek echtverklaarde afschriften van bekomen;
8. alle met betrekking tot het af te splitsen vermogen niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan het af te splitsen vermogen, worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan het naar de verkrijgende vennootschap af te splitsen vermogen, worden geacht in de partieel te splitsen vennootschap te zijn gebleven;
9. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien nodig verdergezet worden door de partieel te splitsen vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen; 10.alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, worden betaald door de verkrijgende vennootschap.
11.de rechten en verplichtingen die voor de te splitsen vennootschap voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten met de werknemers die deel uitmaken van de Groothandel Activiteit
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
« Voor,
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
ab
Mod DOC 19.01 - AL.
(zoats beschreven in het splitsingsvoorstel) gaan over op de verkrijgende vennootschap (ie. alle werknemers van de te splitsen vennootschap) (CAO 32bis),
D. Kapitaalverhoging verkrijgende vennootschap — ruilverhouding aandelen Ten gevolge van de overgang van de overgedragen activa en passiva van de partieel te splitsen vennootschap “PILLAERT MESTSTOFFEN" in het kader van de partiële splitsing door overneming met de verkrijgende vennootschap “TRIFERTO BELGIUM", wordt het kapitaal van de verkrijgende vennootschap verhoogd ten belope van een miljoen zevenhonderdvierenzestigduizend negenhonderdtweeéndertig euro tweeénvijftig cent (€ 1.764.932,52).
Het kapitaal zal bijgevolg worden verhoogd ten belope van een miljoen
zevenhonderdvierenzestigduizend negenhonderd-tweeëndertig euro tweeénvijftig cent (€ 1.764.932,52) om het te brengen van zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00) op negen miljoen tweehonderdvierenzestigduizend negenhonderdtweeëndertig euro tweeënvijftig cent (€ 9.264.932,52).
ingevolge deze partiële splitsing door overneming zulen drieduizend
achthonderddrieëntwintig (3.823) nieuwe volgestorte aandelen, zonder nominale waarde, worden uitgegeven die dezelfde rechten en plichten hebben als de reeds bestaande aandelen en die delen in de winst vanaf 1 januari 2022. Enige dividenden die zouden worden uitgekeerd uit de winst over het boekjaar 2021, zullen enkel toekomen aan de huidige aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap.
De nieuw uit te geven aandelen zullen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap zonder opleg in geld.
De toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de enige aandeelhouder van de te splitsen vennootschap zal worden ingeschreven in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschap door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.
(..) BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde van het overgedragen nettovermogen van de gesplitste vennootschap, bedragende vijf miljoen tweehonderdtachtigduizend achthonderdzestien euro zeventig cent (€ 5.280.816,70), boekhoudkundig zal verwerkt worden in de verkrijgende vennootschap volgens het principe van de continuïteit voorzien door het artikel 3:56 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en geaffecteerd zal worden als volgt:
Over te dragen eigen vermogen (EUR)
Voor splitsing { Overte dragen | Na splitsing
Kapitaal 7.500.000,00 | 1.764.932,52 9.264.932,52
Wettelijke reserve | 544.049,49 176.493,25 720.542,74
Uitgiftepremie 0 16,05 16,05
Vrijgestelde 0 15.227,16 15.227,16
investeringsreserve
Belastingvrije 0 607.358,71 607.358,71
reserve
Beschikbare 0 2.463.676,18 2.463.676,18
reserves
Overgedragen 1.873.191,80 0 1.873.191 ,80
winst (verlies)
Resultaat lopend | 0 253.112,83 253.112,83
boekjaar
Totaal 9.917.241,29 | 5.280.816,70 15.198.057,99
(...)
KAPITAALVERMINDERING
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, het kapitaal van de Vennootschap is verminderd met een bedrag van een milioen zevenhonderdvierenzestigduizend negenhonderdtweeëndertig euro tweeénvijftig cent (€ 1.764.932,52), om het te brengen van twee miljoen zeshonderd zeventienduizend en zestien euro (€ 2.617.016,00) op achthonderdtweeënvijftigduizend drieëntachtig euro achtenveertig cent (€ 852.083,48).
Deze kapitaalvermindering komt tot stand door afname en overdracht, in het kader van de voormelde partiële splitsing, van gezegd bedrag naar de rekening “Kapitaal” van de verkrijgende vennootschap, en dit zonder vermindering van het aantal aandelen van de Vennootschap.
(...) STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR TE NEMEN BESLUITEN
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
« Voor,
behouden
aan het
, Belgisch
Staatsblad
it
Mod DOC 19.91 - AL
De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten:
De tekst van het artikel 5, eerste lid wordt integraal vervangen als volgt:
“Kapitaal
Het kapitaal bedraagt achthonderdtweeënvijftigduizend drieëntachtig euro achtenveertig cent (€ 852.083,48). Het kapitaal kan worden gewijzigd.”
(..} MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Meester Gert Cauwenbergh, Meester Bernhard Glorieux, Meester Valerle Van Grieken, Meester Katrijn Arnouts, mevrouw Annick Garcet, mevrouw Guusje Huijbregts en mevrouw Chloë Everaert van de besloten vennootschap “KPMG Law”, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, ondernemingsnummer 0844.900.979, elk met macht om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervuilen, die ten gevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap aile documenten te ondertekenen.
(..)
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier: *;
Samen hiermee neergelegd: * |
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statu
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering, Diversen
27/06/2022
Beschrijving:
Mod DOG 19.0%
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
E
\
ERLEGGING TER GRIFFIE VAN D
re
NEDERNEMINGSRECHTBANK GENT behe . afdeling GENT
= Nu 15 um am 22075696* Griffie
Ondernerningsnr : 0400 320 879
Naam
(voluit): PILLAERT MESTSTOFFEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Scheldekanaaltragel 3, 9052 Gent
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit het voorstel tot een met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting van 13 juni 2022:
1. Voorafgaande uiteenzetting
TRIFERTO BELGIUM NV en PILLAERT MESTSTOFFEN NV, beiden nagenoemd, hebben de intentie om een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren (hierna de ‘Partiële Splitsing’ genoemd), waarbij de activiteiten als groothandelaar in minerale meststoffen en aanverwante producten (hierna “Groothandel Activiteit”) van PILLAERT MESTSTOFFEN NV worden overgedragen aan TRIFERTO BELGIUM NV, zonder dat PILLAERT MESTSTOFFEN NV ophoudt te bestaan, in overeenstemming met de artikelen 12:8 juncto 12:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WV’).
Op 13 juni 2022 hebben de bestuursorganen van TRIFERTO BELGIUM NV en PILLAERT MESTSTOFFEN NV, in onderling overleg, het splitsingsvoorstel opgesteld inzake de Partiële Splitsing, in overeenstemming met artikel 12:59 WVV, zoals hieronder uiteengezet.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een Partiële Splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en hebben bij deze het splitsingsvoorstel opgesteld dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Partiële Splitsing deelneemt, om het splitsingsvoorstel minstens 6 weken vóór de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zich over de Partiële Splitsing moet uitspreken neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank (artikel 12:59, laatste lid WVV).
Er is besloten om de beoogde herstructurering via de techniek van een ‘partiële splitsing door overneming’ te verwezenlijken, aangezien in dit geval een rechtsovergang ten algemene ütel kan plaatsvinden. Bijgevolg is dit de meest efficiënte en eenvoudige procedure voor de integratie van de Groothandel Activiteit van PILLAERT MESTSTOFFEN NV in TRIFERTO BELGIUM NV.
Tot slot, zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van oordeel dat de voorgenomen Partiële Splitsing verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2. De rechtsvorm, de benaming, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen (Artikel 12:59, 1° WVV)
De vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen zijn:
2.1. De Gesplitste Vennootschap
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit getdt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
PILLAERT MESTSTOFFEN, een naamloze vennootschap met zetel te Scheldekanaaltragel 3, 9052 Gent.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder het nummer 0400.320.879.
Artikel 2 van de statuten van deze vennootschap bepaait dat haar voorwerp als volgt luidt:
“De vennooischap heeft als voorwerp:
1. Specifieke activiteiten
Zowel in België als in het buitenland: de groot- en kleinhandel, in- en uitvoeren van granen, zaden en zaaigranen, meststoffen, kolen en andere brandstoffen, veevoeders, sproeistoffen, alle landbouwproducten en vervoer, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden. Il. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering ìn rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen. C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitcefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservlces.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
U Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin. Ill. Beheer van een roerend en onroerend vermogen”
Al Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roereride goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen eri ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebber of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in Belgié als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
De vennootschap zal hierna aangeduid worden als ‘Pillaert’ of de ‘Gesplitste Vennootschap’.
2.2. De Overnemende Vennootschap
TRIFERTO BELGIUM, een naamloze vennootschap met zetel te Koopvaardijlaan 180-182, 9000 Gent.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder het nummer 0405.608.765.
Artikel 3 van de statuten van deze vennootschap bepaalt dat haar voorwerp als volgt luidt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp: de productie, de vervaardiging, de bereiding, de transformatie, het vervoer en de handel onder al zijn vormen (aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vertegenwoordiging, makelarij en commissie) van alle vruchtbaarmakende stoffen, van alle hiermede verband houdende stoffen, producten, of bij product en, alsmede van alle producten die de fand- en/of tuinbouw aanbelangen.
Zij mag alle burgerlijke, commerciële, roerende en onroerende, industriële of financiële daden stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband staan met de ene of andere tak van haar voorwerp.
Zij mag belangen nemen door middel van inbreng, van intekening, van fusie, van deelneming, van financiële of andere tussenkomst in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp soortgelijk of samenhangend met haar voorwerp zou zijn.”
De vennootschap zal hierna aangeduid worden als ‘Triferto’ of de ‘Overemende Vennootschap’.
3. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (Artikel 12:59, 2°
WVV)
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door de Gesplitste Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap gewaardeerd op grond van de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen per 31 december 2021. Op basis van deze waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 5.280.816,70 EUR bedraagt.
De Overemende Vennootschap werd eveneens gewaardeerd op grond van de eigenvermogenswaarde per 31 december 2021. Deze waardering bedraagt 9.917.241,00 EUR, zoals blijkt uit de tussentijdse staat per 31 december 2021.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, als volgt berekend:
Pillaert Triferto
Waarde van de af te splitsen 5.280.816,70 EUR
vermogensbestanddelen
Waarde van de vennootschap 9.917.241,00 EUR
Aantal aandelen 15.291 7.180
Waarde van de afte splitsen 345,3546
vermogensbestanddelen per
aandeel van Pillaert
Waarde van één aandeel In 1.381,2313 EUR
Triferto
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge De ruilverhouding tussen de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap wordt dan ook bepaald op (afgerond) 0,2500.
Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,2500 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt voor eìk aandeel van de Gesplitste Vennootschap.
Dit betekent dat als vergoeding voor het geheel van de afgesplitste vermogensbestanddelen van de Gesplitste Vennootschap er afgerond 3.823 aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt worden aan de enige aandeelhouder van de Gesplitste Vennootschap.
Er zal geen opleg in geld aan de enige aandeelhouder van de Gesplitste Vennootschap worden toegekend.
4. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (Artikel 12:59, 3°
WVV)
De afgerond 3.823 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van een gedeelte van het vermogen van de Gesplitste Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen uitgegeven door de Overnemende Vennootschap.
Zij zuilen worden uitgereikt door en onder verantwoordelijkheid van de bestuurders van de Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Gesplitste Vennootschap.
Aangezien de aandelen op naam zijn, zullen de bestuurders van de Overnemende Vennootschap hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot de Partiële Splitsing de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. De datum vanaf de welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (Artikel 12:59, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2022.
6. De datum vanaf welke de handelingen van de Gesplitste Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (Artikel 12:59, 5° WVV)
Alle handelingen van de Gesplitste Vennootschap, wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, zullen boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2022,
7.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (Artikel 12:59, 6° WVV) .
Er zijn in de Gesplitste Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen, die bijzondere rechten hebben.
8. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag (Artikel 12:59, 7° WVV)
De bestuursorganen van de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap stellen aan de aandeelhouders van de respectievelijke betrokken vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:61 WVV en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die over de goedkeuring van de Partiële Splitsing dienen te besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de Partiële Splitsing, en dit met toepassing van artikel 12:65 VVV.
De bestuursorganen van de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap stellen aan de aandeelhouders van de respectievelijke betrokken vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:62 WVV en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, die over de goedkeuring van de Partiële Splitsing dienen te besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende het afstand van het schriftelijk verslag van de commissaris, en dit in toepassing van artikel 12:62, $1 laatste lid WVV.
Voor het overige en volledigheidshalve wensen de bestuursorganen van Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 12:62, 82 WVV, artikel 7:179 juncto artikel 7:197 81 WVV dient te worden toegepast door de Overnemende Vennootschap, en dat aldus verslaggeving in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura zal worden opgesteld.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artike! 12:62 WVV dient te worden opgemaakt, wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
9. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen (Artikel 12:59, 8° WVV)
Geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Gesplitste Vennootschap of van de Overnemende Vennootschap.
10. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (Artikel 12:59, 9° WVV)
10.1 Activiteiten |
Het afgesplitste vermogen betreft het geheel van de activiteit als groothandelaar in minerale meststoffen en aanverwante producten die Pillaert uitvoert op de datum van de goedkeuring van dit voorstel tot partiële splitsing door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van Pillaert en Triferto.
10.2 Overeenkomsten
Alle overeenkomsten afgesloten door de Gesplitste Vennootschap die betrekking hebben op de Groothandel Activiteit zullen worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in het kader van de Partiële Splitsing.
10,3 Personeel
Alle personeelsleden actief binnen de Gesplitste Vennootschap zullen ingevolge de Partiële Splitsing overgaan op de Overnemende Vennootschap.
10.4 Actief en Passief bestanddelen
De actief en passief bestanddelen van de Gesplitste Vennootschap die zullen worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap, zoals deze voortvloeien uit de (interne) jaarrekening per 31 december 2021 en geïdentificeerd aan de hand van hun boekhoudkundige eigenvermogenswaarde, zijn de hierna volgende (samenvatting):
ACTIVA
Immateriële vaste activa 0,00
Materiële vaste activa 496.333,61
Terreinen en gebouwen -
Installaties, machines en uitrusting 366.497,00
Meubilair en rollend materieel 129.836,61
Financiéle vaste activa 7,50
Voorraden 4.911.485,03
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 4.125.747,02
Handelsvorderingen 3.934.224,45
Overige vorderingen 191.522,57
Liquide middelen 1.430.937,47
Overlopende rekeningen 80.188,69
TOTAAL ACTIVA 10.994.699,32
PASSIVA
Eigen vermogen 5.280.816,70
Kapitaal 1.764.932,52
Wettelijke reserve 176.493,25
Uitgiftepremie 16,05
Herwaarderingsmeerwaarde -
Vrijgestelde investeringsreserve 15.227,16
Belastingvrije reserve 607.358,71
Beschikbare reserves 2.463.676,18
Resultaat lopend boekjaar 253,112,83
Voorzieningen en uitgestelde belasting 117.733,54
Schulden 5.188.431 ,87
Handelsschuiden 2.017.442,43
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
Schulden met betrekking tot belastingen 170.989,44
bezoldigingen en sociale lasten
Overige schulden 3.000.000,00
Overlopende rekeningen 525.450,75
TOTAAL PASSIVA 10.994.699,32
Bijgevolg bedraagt de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde per 31 december 2021 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst van de Gesplitste Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap 5.280.816,70 EUR.
10.5 Restclausule
Ter voorkoming van twijfel omtrent de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen, worden de activa en/of passiva, rechten en/of verplichtingen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij al dan niet behoren tot het afgesplitste vermogen, evenals deze die niet gekend zijn op de datum van overdracht en waarvan bij ontdekking niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij al dan niet behoren tot het afgesplitste vermogen, van rechtswege geacht toegewezen te zijn aan Triferto.
11. De toebedeling aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap van de aandelen van de Overnemende Vennootschap (Artikel 12:59, 10° WVV)
De afgerond 3.823 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die ten gevolge van de Partiële Splitsing zullen worden gecreëerd, worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Gesplitste Vennootschap.
12. Wijziging aan de statuten van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen (Artikel 12:69 WVV)
12.1.Wijziging van het voorwerp
De bestuurders van de Overnemende Vennootschap stellen vast dat het voorwerp van de Gesplitste Vennootschap verschillend is van dat van de Overnemende Vennootschap. De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap stelt bijgevolg voor om het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zoals opgenomen in de statuten te wijzigen als volgt:
“L, Specifieke activiteiten
Zowel in België als in het buitenland: de productie, de vervaardiging, de bereiding, de transformatie, het vervoer, de handel onder als zijn vormen (aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vertegenwoordiging, makelarij, commissie, groot- en kleinhandel) van alle vruchtbaarmakende stoffen (en alle hiermede verband houdende stoffen), granen, zaden en zaaigranen, kolen en andere brandstoffen, veevoeders, sproeistoffen, alsmede van alle producten die land- en tuinbouw aanbelangen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden. Il, Algemene activiteiten
Af Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen. C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
\/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin. Ill. Beheer van een roerend en onroerend vermogen”
Af Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,”
12.4.Wijziging van het kapitaal
De bestuursorganen van de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zetten uiteen dat, in geval de voorgenomen Partiële Splitsing tot stand komt, het kapitaal van de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal worden gewijzigd.
Het kapitaal van de Gesplitste Vennootschap zal verminderd worden met 1.764.932,52 EUR, om het te brengen van 2.617.016,00 EUR op 852.083,48 EUR.
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap zal verhoogd worden (door middel van een inbreng in natura) met 1.764.932,52 EUR, om het te brengen van 7.500.000,00 EUR op 9.264.932,52 EUR. Bij de kapitaalverhoging zullen 3.823 nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Gelet op het voorgaande stellen de bestuurders van de Gesplitste Vennootschap de wijziging van artikel 5 van de statuten van de vennootschap voor, als volgt:
“Kapitaal
Het kapitaal bedraagt 852.083,48 euro.
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Lr
De bestuurders van de Overnemende Vennootschap stellen in dit verband eveneens voor om artikel 5 van de statuten van de vennootschap te wijzigen, als volgt:
“Het kapitaal bedraagt negen miljoen tweehonderdvierenzestigduizend negenhonderdtweeëndertig euro tweeënvijftig eurocent (€9.264.932,52).
Het wordt vertegenwoordigd door 11.003 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/11.003ste van het kapitaal.”
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
13.Overige formaliteiten
13.1Collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis
Aangezien de voorgestelde partiéle splitsing een overgang van onderneming uitmaakt in de zin van Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 32bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen krachtens overeenkomst en tot regeling van de rechten van de werknemers die overgenomen worden bij overname van activa na faillissement (hierna aangeduid als “CAO 32bis”), gaan de rechten en verplichtingen die voor Gesplitste Vennootschap voortvlosien uit de arbeidsovereenkomsten met de werknemers die deel uitmaken van de Groothandel Activiteit over op de Overnemende Vennootschap (ie. alle werknemers van de Gesplitste Vennootschap).
Aangezien de aanvullende regimes van sociale voorzieningen voor ouderdom, invaliditeit en overleving niet automatisch overgaan krachtens CAO 32bis zullen de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, indien nodig, contact opnemen met de contractspartijen bij dergelijke voorzieningen teneinde deze voorzieningen over te dragen en dit voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap.
De Gesplitste Vennootschap verklaart op het ogenblik van de ondertekening van het splitsingsvoorstel dat zij de individuele werknemers heeft geïnformeerd of zal informeren, voor enige publieke bekendmaking van de voorgestelde partiële splitsing over (i} de (voorgenomen) datum van de overgang, (ii) de redenen van de overgang, (li) de juridische, economische en sociale gevolgen van de overgang en ({v) de ten aanzien van de werknemers overwogen maatregelen (artikel 15bis CAO 32bis).
De Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zullen de sociale zekerheidsautoriteiten tijdig en uiterlijk op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap op de hoogte brengen van de overgang van de werknemers en hiertoe de nodige registraties uitvoeren (ie. Dimona in en out registraties).
13.2 Bodemsanering
De Partiële Splitsing geeft geen aanleiding tot overdracht van onroerende goederen, noch enige zakelijke rechten op onroerende goederen gelegen in België. De voorgenomen Partiële Splitsing kwalificeert bijgevolg niet als een ‘overdracht van grond’ en valt daarom niet binnen het toepassingsgebied van de huidige Belgische bodemsaneringswetgeving.
14. Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen
Dit voorstel tot Partiële Splitsing zal door de bestuursorganen van de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, zoals bepaald in artikel 12:59 in fine WVV.
De buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap die zullen beslissen over de goedkeuring van de voorgestelde Partiële Splitsing, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschappen betrokken bij de Partiële Splitsing, met het oog op de goedkeuring van de voorgestelde Partiële Splitsing is 29 juli 2022.
Indien het voorstel tot Partiële Splitsing niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de vennootschappen betrokken bij de Partiële Splitsing aanbelangen door de andere vennootschappen aan de desbetreffende vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de vennootschappen betrokken bij de Partiële Splitsing, ieder voor een gelijk deel.
16. Neerlegging en publicatie van het splitsingsvoorstel
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen besluiten met eenparigheid van stemmen om dhr. Gert Cauwenbergh, dhr. Bernhard Glorieux, mevr. Valerie Van Grieken, mevr. Guusje Huijbregts, mevr. Chloë Everaert en mevr. Annick Garcet van advocatenkantoor KPMG Law, met kantoor gelegen te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden, elk afzonderlijk handelend en met recht van substitutie, teneinde alle formaliteiten te vervullen inzake het splitsingsvoorstel, waaronder onder meer en zonder hiertoe beperkt te zijn, het opstellen, de ondertekening en de neerlegging van de vereiste publicatieformulieren bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank met het aog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
2
Moor-
sbehouden
+ aan het
Belgisch
Staatsblad
V
‘de
17. Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze Partiële Splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikelen 117 en 120 van het Wetboek Registratierechten, de artikelen 2.10.1.0.30 en 2.11.1.0.2 van de : Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 evenals de : artikelen 11 en 18,§3 van het B.T.W. Wetboek.
t :
i
'
i
13
Voor eensluitend uittreksel
Mevr. Chloë Everaert
Bijzondere gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: - voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting van juni 2022
: Naam en g enterende n 5 if nde pe
bevoegd de rechtspersaon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
24/05/2022
Beschrijving: Mod DOG 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Voor- NEERLIGGING TER Gl
behouden ONDERNEMINGS RES EFIE VAN D, ECHTBA E
aanhet + Be afdeli NK GENT
Belgisch ... = "9 GENT Staatsblad
13 MEI 2022
Ondernemingsnr : 0400 320 879
Naam
(vols): PILLAERT MESTSTOFFEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Scheldekanaaltragel 3, 9052 Gent
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit het voorstel tot een met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting van 11 mei 2022:
1. Voorafgaande uiteenzetting
TRIFERTO BELGIUM NV en PILLAERT MESTSTOFFEN NV, beiden nagenoemd, hebben de intentie om een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren (hierna de ‘Partiële Splitsing’ genoemd), waarbij de activiteiten als groothandelaar in minerale meststoffen en aanverwante producten (hierna “Groothandel Activiteit”) van PILLAERT MESTSTOFFEN NV worden overgedragen aan TRIFERTO BELGIUM NV, zonder dat PILLAERT MESTSTOFFEN NV ophoudt te bestaan, in overeenstemming met de artikelen 12:8 juncto 12:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV’).
Op 11 mei 2022 hebben de bestuursorganen van TRIFERTO BELGIUM NV en PILLAERT MESTSTOFFEN NV, in onderling overleg, het splitsingsvoorstel opgesteld inzake de Partiële Splitsing, in overeenstemming met artikel 12:59 WVV, zoals hieronder uiteengezet.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alies te doen wat in hun macht ligt om een Partiële Splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en
hebben bij deze het splitsingsvoorstel opgesteld dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting voor iedere vennoofschap die aan de Partiële Splitsing deelneemt, om het splitsingsvoorstel minstens 6 weken vóór de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zich over de Partiële Splitsing moet uitspreken neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (artikel 12:59, laatste lid WVV).
Er is besloten om de beoogde herstructurering via de techniek van een ‘partiële splitsing door overneming’ te verwezenlijken, aangezien in dit geval een rechtsovergang ten algemene titel kan plaatsvinden. Bijgevolg is dit de meest efficiënte en eenvoudige procedure voor de integratie van de Groothandel Activiteit van PILLAERT MESTSTOFFEN NV in TRIFERTO BELGIUM NV.
Tot slot, zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van oordeel dat de voorgenomen Partiële Splitsing verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2. De rechtsvorm, de benaming, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen (Artikel 12:59, 1° WVV)
1
1
1
i '
’
1
1
’
'
F
1
i 1
1
i t
1 t
1
I 1
i 1
1
1
i ’
I 1
’
’
’
1
’
’
1
F
'
'
1 t
i t
t
t t
I
1 1
1
1
1
i 1
1
{
1
1
i \
1
1
1
1 ’
1 1
’
’
’
’
’
’
’
’
’
i t
t
i t
’
\ 1
1
1 I
i rt
I i
I
J
i
1
1
1 1
1 1
De vennootschappen die aan de Partiéle Splitsing deelnemen zijn: 1
i ’
Op de faatste biz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
PILLAERT MESTSTOFFEN, een naamloze vennootschap met zetel te Scheldekanaaltragel 3, 9052 Gent.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder het nummer 0400.320.879.
Artikel 2 van de statuten van deze vennootschap bepaalt dat haar voorwerp als volgt luidt:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
1, Specifieke activiteiten
Zowel in België als in het buitenland: de groot- en kleinhandel, in- en uitvoeren van granen, zaden en zaaigranen, meststoffen, kolen en andere brandstoffen, veevoeders, sproeistoffen, alle landbouwproducten en vervoer, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden. il. Algemene activiteiten
Af Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen. C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
U Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin. Ilf. Beheer van een roerend en onroerend vermogen”
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.”
De vennootschap zal hierna aangeduid worden als ‘Pillaerf’ of de ‘Gesplitste Vennootschap’.
2.2. De Overnemende Vennootschap
TRIFERTO BELGIUM, een naamloze vennootschap met zetel te Koopvaardijfaan 180-182, 9000 Gent.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder het nummer 0405.608.765.
Artikel 3 van de statuten van deze vennootschap bepaalt dat haar voorwerp als volgt tuidt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp: de productie, de vervaardiging, de bereiding, de transformatie, het vervoer en de handel onder al zijn vormen (aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vertegenwoordiging, makelarij en commissie) van alle vruchtbaarmakende stoffen, van alle hiermede verband houdende stoffen, producten, of bij product en, alsmede van alle producten die de land- en/of tuinbouw aanbelangen.
Zij mag alle burgerlijke, commerciële, roerende en onroerende, industriële of financiële daden stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband staan met de ene of andere tak van haar voorwerp.
Zij mag belangen nemen door middel van inbreng, van intekening, van fusie, van deelneming, van financiële of andere tussenkomst in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp soortgelijk of samenhangend met haar voorwerp zou zijn.”
De vennootschap zal hierna aangeduid worden als ‘Triferto' of de ‘Overnemende Vennootschap’.
3. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (Artikel 12:59, 2°
WW)
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door de Gesplitste Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap gewaardeerd op grond van de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen per 31 december 2021. Op basis van deze waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 5.163.083,16 EUR bedraagt.
De Overnemende Vennootschap werd eveneens gewaardeerd op grond van de eigenvermogenswaarde per 31 december 2021. Deze waardering bedraagt 10.946.033,00 EUR, zoals blijkt uit de tussentijdse staat per 31 december 2021.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, als volgt berekend:
Pillaert Triferto
Waarde van de afte splitsen 5.163.083,16 EUR
vermogensbestanddelen
Waarde van de vennootschap 10.946.033,00 EUR
Aantal aandelen 15.291 7.180
Waarde van de af te splitsen 337,6550
vermogensbestanddelen per
aandeel van Pillaert
Waarde van één aandeel in 1.524,5171 EUR
Triferto
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
De ruilverhouding tussen de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap wordt dan ook bepaald op (afgerond) 0,2215.
Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 02215 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt voor elk aandeel van de Gesplitste Vennootschap.
Dit betekent dat als vergoeding voor het geheel van de afgesplitste vermogensbestanddelen van de Gesplitste Vennootschap er afgerond 3.387 aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt worden aan de enige aandeelhouder van de Gesplitste Vennootschap.
Er zal geen opleg in geld aan de enige aandeelhouder van de Gesplitste Vennootschap worden toegekend.
4. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (Artikel 12:59, 3°
De afgerond 3.387 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van een gedeelte van het vermogen van de Gesplitste Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen uitgegeven door de Overnemende Vennootschap.
Zij zullen worden uitgereikt door en onder verantwoordelijkheid van de bestuurders van de Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Gesplitste Vennootschap.
Aangezien de aandelen op naam zijn, zullen de bestuurders van de Overnemende Vennootschap hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot de Partiële Splitsing de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. De datum vanaf de welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (Artikel 12:59, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2022.
6, De datum vanaf welke de handelingen van de Gesplitste Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (Artikel 12:59, 5° WVV)
Alle handelingen van de Gesplitste Vennootschap, wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, zullen boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn verzicht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2022.
7. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (Artikel 12:59, 6° VVVV)
Er zijn in de Gesplitste Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen, die bijzondere rechten hebben.
8, De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de exteme accountants voor het opstellen van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag (Artikel 12:59, 7° WVV)
De bestuursorganen van de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap stellen aan de aandeelhouders van de respectievelijke betrokken vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:61 WVV en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die over de goedkeuring van de Partiële Splitsing dienen te besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de Partiële Splitsing, en dit met toepassing van artikel 12:65 WVV.
De bestuursorganen van de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap stellen aan de aandeelhouders van de respectievelijke betrokken vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:62 WVV en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, die over de goedkeuring van de Partiële Splitsing dienen te besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende het afstand van het schriftelijk verslag van de commissaris, en dit in toepassing van artikel 12:62, $1 laatste lid VVVV.
Voor het overige en volledigheidshalve wensen de bestuursorganen van Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap er op te wijzen dat overeenkamstig artikel 12:62, §2 WVV, artikel 7:179 juncto artikel 7:197 $1 WVV dient te worden toegepast door de Overnemende Vennootschap, en dat aldus verslaggeving in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura zal worden opgesteld.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2022 - Annexes du Moniteur belge Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 WVV dient te worden opgemaakt, wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld. 9. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen (Artikel 12:59, 8° W/V) Geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Gesplitste Vennootschap of van de Overnemende Vennootschap. 10. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (Artikel 12:59, 9° WVV) 10.1 Activiteiten Het afgesplitste vermogen betreft het geheel van de activiteit als groothandelaar in minerale meststoffen en aanverwante producten die Pillaert uitvoert op de datum van de goedkeuring van dit voorstel tot partiële splitsing door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van Pillaert en Triferto. 10.2 Overeenkomsten Alle overeenkomsten afgesloten door de Gesplitste Vennootschap die betrekking hebben op de Groothandel Activiteit zullen worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in het kader van de Partiële Splitsing. 10.3 Personeel Alle personeelsleden actief binnen de Gesplitste Vennootschap zullen ingevolge de Partiële Splitsing overgaan op de Overnemende Vennootschap. 10.4 Actief en Passief bestanddelen De actief en passlef bestanddelen van de Gesplitste Vennootschap die zullen worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap, zoals deze voortvloeien uit de (interne) jaarrekening per 31 december 2021 en geïdentificeerd aan de hand van hun boekhoudkundige eigenvermogenswaarde, zijn de hierna volgende (samenvatting): ACTIVA Immateriële vaste activa 0,00 Materiële vaste activa 496.333,61 Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting 366.497,00 Meubilair en rollend materieel 129.836,61 Financiëte vaste activa 7,50 Voorraden 4.911.485,03 Vorderingen op ten hoogste 4 jaar 4.125.747,02 Handelsvorderingen 3.934.224,45 Overige vorderingen 191.522,57 Liquide middelen 1.430.937,47 Overlopende rekeningen 30.188,69 TOTAAL ACTIVA 10.994.699,32 PASSIVA Eigen vermogen 5.163.083,16 Kapitaal 1.391.528,30 Wettelijke reserve 139.152,83 Uitgiftepremie 12,66 Herwaarderingsmeerwaarde 1.117.254,74 Vrijgestelde investeringsreserve 12.005,57 Belastingvrije reserve 361.127,16 Beschikbare reserves 1.942.439,78 Resultaat lopend boekjaar 199.562,11 Voorzieningen en uitgestelde belasting 117.733,54 Schulden 5.188.431,87 Handelsschulden 2.017.442,43 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
Schulden met betrekking tot belastingen 170.989,44
bezoldigingen en sociale lasten
Overige schulden 3.000.000,00
Overlopende rekeningen 525.450,75
TOTAAL PASSIVA 10.994.699,32
Bijgevolg bedraagt de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde per 31 december 2021 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst van de Gesplitste Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap 5.163.083,16 EUR.
10.5 Restclausule
Ter voorkoming van twijfel omtrent de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen, worden de activa en/of passiva, rechten en/of verplichtingen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij al dan niet behoren tot het afgesplitste vermogen, evenals deze die niet gekend zijn op de datum van overdracht en waarvan bij ontdekking niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij al dan niet behoren tot het afgesplitste vermogen, van rechtswege geacht toegewezen te zijn aan Triferto.
11. De toebedeling aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap van de aandelen van de Overnemende Vennootschap (Artikel 12:59, 10° WVV)
De afgerond 3.387 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die ten gevolge van de Partiële Splitsing zullen worden gecreëerd, worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Gesplitste Vennootschap.
12. Wijziging aan de statuten van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen (Artikel 12:69 VVV)
12.1.Wijziging van het voorwerp
De bestuurders van de Overnemende Vennootschap stellen vast dat het voorwerp van de Gesplitste Vennootschap verschillend is van dat van de Overnemende Vennootschap. De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap stelt bijgevolg voor om het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zoals opgenomen ín de statuten te wijzigen afs volgt:
“|, Specifieke activiteiten
Zowel in België als in het buitenland: de productie, de vervaardiging, de bereiding, de transformatie, het vervoer, de handel onder als zijn vormen (aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vertegenwoordiging, makelarij, commissie, groot- en kleinhandel} van alle vruchtbaarmakende stoffen (en alle hiermede verband houdende stoffen), granen, zaden en zaaigranen, kolen en andere brandstoffen, veevoeders, sproeistoffen, alsmede van alle producten die land- en tuinbouw aanbelangen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden. 1, Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en krediefopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen. C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa. .
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
V Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin. Ill. Beheer van een roerend en onroerend vermogen”
Al Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten vari onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van dez, roerende goederen, :
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op
elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitentand, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
12.4.Wijziging van het kapitaal
De bestuursorganen van de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zetten uiteen dat, in geval de voorgenomen Partiéle Splitsing tot stand komt, het kapitaal van de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal worden gewijzigd.
Het kapitaal van de Gesplitste Vennootschap zat verminderd worden met 1.391.528,30 EUR, om het te brengen van 2.617.016,00 EUR op 1.225.487,70 EUR.
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap zal verhoogd worden (door middel van een inbreng in natura) met 1.391.528,30 EUR, om het te brengen van 7.500.000,00 EUR op 8.891.528,30 EUR. Bij de kapitaalverhoging zullen 3.387 nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Gelet op het voorgaande stellen de bestuurders van de Gesplitste Vennootschap de wijziging van artikel 5 van de statuten van de vennootschap voor, als volgt:
“Kapitaal
Het kapitaal! bedraagt 1.225.487,70 euro.
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Ll
De bestuurders van de Overnemende Vennootschap stellen in dit verband eveneens voor om artikel 5 van de statuten van de vennootschap te wijzigen, als volgt:
“Het kapitaal bedraagt acht miljoen achthonderdéénennegentigduizend vijfhonderdachtentwintig euro dertig eurocent (€8.891.528,30).
Het wordt vertegenwoordigd door 10.567 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/10.567ste van het kapitaal.” .
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
13.Overige formaliteiten
13,1Collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis
Aangezien de voorgestelde partiële splitsing een overgang van onderneming uitmaakt in de zin van Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 32bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen krachtens overeenkomst en tot regeling van de rechten van de werknemers die overgenomen worden bij overname van activa na faillissement (hiema aangeduid als “CAO 32bis”), gaan de rechten en verplichtingen die voor Gesplitste Vennootschap voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten met de werknemers die deel uitmaken van de Groothandel Activiteit over op de Overnemende Vennootschap (ie. alle werknemers van de Gesplitste Vennootschap).
Aangezien de aanvullende regimes van sociale voorzieningen voor ouderdom, invaliditeit en overleving niet automatisch overgaan krachtens CAO 32bis zullen de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, indien nodig, contact opnemen met de contractspartijen bij dergelijke voorzieningen teneinde deze voorzieningen over te dragen en dit voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Ovememende Vennootschap. °
De Gesplitste Vennootschap verklaart op het ogenblik van de ondertekening van het splitsingsvoorstel dat zij de individuele werknemers heeft geïnformeerd of zal informeren, voor enige publieke bekendmaking van de voorgestelde partiële splitsing over (i) de (voorgenomen) datum van de overgang, (il) de redenen van de overgang, (iii) de juridische, economische en sociale gevolgen van de overgang en (lv) de ten aanzien van de werknemers overwogen maatregelen (artike! 15bis CAO 32bis).
De Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zullen de sociale zekerheidsautoriteiten tijdig en uiterlijk op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap op de hoogte brengen van de overgang van de werknemers en hiertoe de nodige registraties uitvoeren (ie. Dimona in en out registraties).
13.2 Bodemsanering
De Partiële Splitsing geeft geen aanleiding tot overdracht van onroerende goederen, noch enige zakelijke rechten op onroerende goederen gelegen in België. De voorgenomen Partiële Splitsing kwalificeert bijgevolg niet als een ‘overdracht van grond’ en valt daarom niet binnen het toepassingsgebied van de huidige Belgische bodemsaneringswetgeving.
14. Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen
Dit voorstel tot Partiële Splitsing zal door de bestuursorganen van de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbarik te Gent, afdeling Gent, zoals bepaald in artikel 12:59 in fine WVV.
De buitengeworie algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap en van de Overnemende Verirootschap die zullen beslissen over de goedkeuring van de voorgestelde Partiële Splitsing, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschappen betrokken bij de Partiële Splitsing, met het cog op de goedkeuring van de voorgestelde Partiële Splitsing is 30 juni 2022.
Indien het voorstel tot Partiële Splitsing niet wordt geedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de vennootschappen betrokken bij de Partiële Splitsing aanbelangen door de andere vennootschappen aan de desbetreffende vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de vennootschappen betrokken bij de Partiële Splitsing, ieder voor een gelijk deel.
15. Neerlegging en publicatie van het splitsingsvoorstel
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen besluiten met eenparigheid vari stemmer om dhr. Gert Cauwenbergh, dhr. Bernhard Glorieux, mevr. Valerie Van Grieken, mevr. Guusje Huijbregts, mevr. Chloë Everaert en mevr. Annick Garcet van advocatenkantoor KPMG Law, met kantoor gelegen te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden, elk afzonderlijk handelend en met recht van substitutie, teneinde alle formaliteiten te vervullen inzake het splitsingsvoorstel, waaronder onder meer en zonder hiertoe beperkt te zijn, het opstellen, de ondertekening en de neerlegging van de vereiste publicatieformulieren bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
16. Fiscale verklaringen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
De ondergetekenden verklaren dat deze Partiéle Splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek Registratierechten, de artikelen 2.10.1.0.30 en 2.11.1.0.2 van de
Voor eensluitend uittreksel
Bijzondere gevolmachtigde
Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 evenals de
Mevr. Chloë Everaert
artikelen 11 en 18,83 van het B.T.W. Wetboek.
11 mei 2022
„ Voor-
behouden
“aan het
Belgisch
Staatsblad
3
perso(o)n(en)
, bevoegd de rechispersoon fen aanzien van derden te vertegenwoordigen
: Naam en handtekening
laam en hoedanighei = © = © E = © > en = 3 a =
Verso
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
16/03/2022
Beschrijving:
na neerlegging van de akte ter griffie
Mod DOG 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
NEERLIGGING TER GRIFFIE VAN DE
| MEN ng 220360 78% afdeling GENT 0 8 MU 2022
Ondernemingsnr : 0400 320 879
Naam
(oui) : PILLAERT MESTSTOFFEN
{verkort} :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel: 9052 ZWIJNAARDE, SCHELDEKANAALTRAGEL 3
Onderwerp akte : HERBENOEMING COMMISSARIS
Uit de notulen van de jaarvergadering de dato 7 december 2021 blijkt de herbenoeming, van CVBA VRC Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1702 Groot-Bijgaarden, West Point Park, ‘t Hofveld 6 bus C3, vertegenwoordigd door de heer Geert Keunen, tot commissaris voor een periode van drie boekjaren, herbenoeming ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering die over de jaarrekening van het derde boekjaar beraadslaagt en besluit.
De gedelegeerd bestuurder
Voor de BV naar Nederlands recht Brokking Holding
Kai Kikkers
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Ontslagen, Benoemingen, Algemene vergadering, Boekjaar
21/01/2022
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0400320879
Naam
(voluit) : PILLAERT MESTSTOFFEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldekanaaltragel 3
: 9052 Gent
Onderwerp akte : BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal, verleden op 20 december 2021 voor meester Christian Van Belle, notaris met standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "PILLAERT MESTSTOFFEN", waarvan de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Scheldekanaaltragel 3, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0400.320.879, RPR Gent afdeling Gent; en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen: WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
De vergadering besluit het boekjaar van de Vennootschap te wijzigen, om het voortaan te laten beginnen op 1 januari van elk jaar en te laten eindigen op 31 december van elk jaar. OVERGANGSBEPALING MET BETREKKING TOT HET LOPEND BOEKJAAR Gelet op het hiervoor genomen besluit tot wijziging van het boekjaar, besluit de vergadering het lopend boekjaar, dat is aangevangen op 1 juli 2021 en aanvankelijk zou eindigen op 30 juni 2022, te verlengen, om het te laten eindigen op 31 december 2022.
WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE GEWONE VERGADERING
Gelet op het hiervoor genomen besluit tot wijziging van het boekjaar, besluit de vergadering dat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de eerste dinsdag van de maand juni om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten, besluit de vergadering de hierna gemelde artikelen van de statuten te wijzigen als volgt: - de tekst van het eerste lid van artikel 22 van de statuten wordt vervangen als volgt: “De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste dinsdag van de maand juni om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.” - de tekst van artikel 32 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.” ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering besluit de voornoemde besloten vennootschap “ALPINE INVEST & CONSULT” ontslag te geven uit haar functie van bestuurder met ingang vanaf 1 januari 2022. BENOEMING BESTUURDER
De vergadering besluit te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 januari 2022, voor een termijn van zes (6) jaar die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, te houden in het jaar 2027:
de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Brokkings’ Beheer B.V.”, met statutaire zetel te Almere (Nederland) en met bezoekadres te 1322CK Almere (Nederland), Transistorstraat 71 K, ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 39061443 en in de
*22305236*
Neergelegd
19-01-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0778.485.871.
De vergadering neemt kennis van het besluit van het bestuursorgaan van voornoemde besloten vennootschap naar Nederlands recht “Brokking’s Beheer B.V.”, waarbij het bestuurdersmandaat wordt aanvaard en de heer Rossy, Jeroen, wonende te 2803 TG Gouda (Nederland), Wijnruitgaarde 1, wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger.
(...)
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
18/08/2021
Beschrijving: Mod DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE
ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
Voor-
EE |
== or on Griffie
Ondernemingsnr: 0400 320 879
Naam
voluit) : Pillaert Meststoffen
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d, zetel: Scheldekanaaltragel 3, 9052 Gent
Onderwerp akte : Benoeming en ontslag bestuurders, benoeming gedelegeerd bestuurder
Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder van Pillaert Meststoffen NV dd. 30 juni 2021:
De enige aandeelhouder van de vennootschap heeft:
KENNIS GENOMEN van het ontslag van Brendan Kent en Sean Coyle ats bestuurders van de Vennootschap ret ingang vanaf 30 juni 2021. 7
BESLOTEN om het ontslag van Brendan Kent en Sean Coyle als bestuurders van de Vennootschap goed te keuren en om, voor zover reeds mogelijk naar Belgisch recht, algemene en volledige kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 30 juni 2021.
T
1
{ 1
i i
i è
5
t
i +
!
1 {
t
' i
i
ë i
I
i
I
1 {
1
t
ı
I
1
i t
i i
1 '
i i
' i
1 ‘
i i
i
{ BESLOTEN om als bestuurder van de Vennootschap te benoemen met onmiddellijke ingang tot de datum 1 waarop de gewone algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar 1 eindigend per 30 juni 2026: Brokking Holding BV, met zetel te Transistorstraat 71K, 1322 Almere, Nederland t_en ondernemingsnummer 09036005, vast vertegenwoordigd door Kai Kikkers.
i +
t
i t
i
; i
1 i
i '
t
t 1
i
à
i t
|
F
' i
i 1
Ä
; 1
‘ :
' i
i
1
1
t
i 1
‘
i
i i
i 1
i
BESLOTEN dat de bestuurder het mandaat zal ultoefenen ten kosteloze titel.
BESLOTEN een volmacht te geven aan David Haex, Frank Hoogendijk en Karen Calvo Vleugels, advocaten te 1050 Brussel, Marsveldplein 5 (Bastion Tower), of elke andere advocaat van het advocatenkantoor Osbome Clarke, met kantoren op hetzelfde adres, om elk alleen handelend of met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de Vennootschap alle wettelijke voorgeschreven formaliteiten te verrichten betreffende de publicatie van deze besluiten, en in het bijzonder de publicatie van een uittreksel uit deze besluiten in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad, alsook het actualiseren van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. De volmachtdragers zijn bevoegd om alle documenten, formulieren, registers, notificaties of brieven te ondertekenen en om alle nodige stappen te ondernemen ten aanzien van de Ondernemingsrechtbank, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank van Ondememingen, en in het algemeen al het nodige of nuttige te ondernemen in verband met deze besluiten.
Voor analytisch uittreksel
Frank Hoogendijk
Lasthebber
Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van Pillaert Meststoffen NV dd. 30 juni 2021:
De raad van bestuur van de vennootschap heeft:
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
—
F voo;
ehouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
BESLOTEN om Brokking Hofding BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kai Kik } van dagelijks bestuur toe te kennen, alsook de bevoegdheid om binnen het kader van het dagelijks bestuur de : Vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van derden en in rechte, met onmiddellijke ingang. ‘
t
‘
‘
t
'
'
:
:
5 t
‘ 5
}
1
BESLOTEN dat Alpine Invest & Consuit BV, vast vertegenwoordigd door de heer Peter Pillaert en Brokking Holding BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kai Kikkers de bevoegdheden van dagelijks bestuur gezamenlijk zullen uitoefenen in overeenstemming met artikel 18 van de statuten van de Vennootschap.
BESLOTEN dat Brokking Hotding BV en Alpine Invest & Consult BV beiden de titel van "gedelegeerd bestuurder" zullen dragen.
De gedelegeerde bestuurders mogen geen bevòegdheden binnen het kader van het dagelijks bestuur overdragen aan personeelsleden van de Vennootschap of aan enig ander persoon.
BESLOTEN om alle bijzondere vofmachten die voorheen werden toegekend door de raad van bestuur aan . Brendan Kent en Sean Coyle in te trekken met onmiddellijke ingang.
Verder BESLOTEN om Brokking Holding BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kai Kikkers de volgende bijzondere volmachten te verlenen:
LHet openen, opvolgen en sluiten van alle soorten bankrekeningen, met uitzondering van krediet. en : leningsrekeningen, bij om het even welke bank, spaarbank of kredietinstelling, het uitvoeren van transacties, | het opnemen van dezelfde cheques, orders, zelfs met elektronische handtekening, en alle andere wissels ‘goedgekeurd door om het even welke bank, en het opvragen van het saldo en een uittreksel van de : desbetreffende rekeningen. De bovenvermelde bevoegdheden staan in geen geval, onder geen beding, het : inschrijven op of het hernieuwen van leningen of kredietfaciliteiten toe.
| ii.Het organiseren en formaliseren van diensten voor de invordering van schulden {factoring met of zonder | verhaal) en voor het beheer van betalingen (bevestiging) bij banken, spaarbanken en kredietinstellingen.
BESLOTEN een volmacht te geven aan David Haex, Frank Hoogendijk en Karen Calvo Vleugels,
; advocatenkantoor Osborne Clarke, met kantoren op hetzelfde adres, om elk alleen handelend of met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de Vennootschap alle wettelijke : voorgeschreven formaliteiten te verrichten betreffende de publicatie van deze besluiten, en in het bijzonder de ‚publicatie van een uittreksel uit deze besluiten in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad, alsook het :actualiseren van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. De : volmachtdragers zijn bevoegd om alle documenten, formulieren, registers, notificaties of brieven te {ondertekenen en om alle nodige stappen te ondernemen ten aanzien van de Ondernemingsrechtbank, de : ondernemingstoketten en de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen al het nodige of nuttige :te ondernemen in verband met deze besluiten.
| Voor analytisch uittreksel
| Frank Hoogendijk
| Lasthebber
| i |
; ! }
} i
i ' {
i }
!
i i
} !
! '
! i !
i
; '
!
i }
; i
}
: | ;
' |
I ! |
i !
i |
'
!
|
advocaten te 1050 Brussel, Marsveldplein 5 (Bastion Tower), of elke andere advocaat van het ! ! i
i
i ;
I 1 }
! '
! '
! }
; !
! } |
! j
i i }
! !
! } }
i }
i !
}
} '
1 ;
! }
{ ! }
i i
} !
}
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Benaming, Boekjaar
28/01/2021
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0400320879
Naam
(voluit) : Pillaert meststoffen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldekanaaltragel 3
: 9052 Gent
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, BENAMING
Uit het proces-verbaal verleden op 6 januari 2021 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, reeds geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap “PILLAERT MESTSTOFFEN”, waarvan de zetel gevestigd is te 9052 Zwijnaarde, Scheldekanaaltragel 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder ondernemingsnummer 0400.320.879, en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp. De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden en te herformuleren en dit door vervanging van de huidige tekst van artikel drie van de statuten door de tekst zoals vermeld in de hierna aangenomen nieuwe versie van de statuten. WIJZIGING BOEKJAAR
De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan zal beginnen op 1 juli om te eindigen op 30 juni van het daarop volgende jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het lopend boekjaar aangevangen op 1 augustus 2020 te verkorten tot 30 juni 2021.
(HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de omzetting, de geschillenbeslechting en netting, dit zoals voorzien in het vierde besluit hierna. AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt, bij uittreksel: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
*21306544*
Neergelegd
26-01-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: “PILLAERT MESTSTOFFEN”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Zowel in België als in het buitenland : de groot- en kleinhandel, in- en uitvoeren van granen, zaden en zaaigranen, meststoffen, kolen en andere brandstoffen, veevoeders, sproeistoffen, alle landbouwproducten en vervoer, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden. II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices. G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin. III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zeshonderd zeventienduizend en zestien euro (€ 2.617.016,00). SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd. De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene verga¬dering een nieuwe bestuurder benoemt. De eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is. Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht. ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN De raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot¬schap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
ALGEMENE VERGADERINGEN
BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op eerste dinsdag van de maand december om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van andere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om aanwezig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één juli en wordt op dertig juni van het daarop volgende jaar afgesloten.
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt. Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd. Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten. Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening. Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf. OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8000 Brugge, Blankenbergsesteenweg 161 : - mevrouw Eveline Christiaens;
- mevrouw Ann Hemeryck.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2021 - Annexes du Moniteur belge
Publicaties laden...
Contactgegevens
PILLAERT MESTSTOFFEN
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
3 Scheldekanaaltragel, 9052 Gent