Laatste update: op 11/06/2026
PROJECTIVE
Actief
•0885.932.969
Adres
5A De Kleetlaan Box 4 1831 Machelen (Brab.)
Activiteit
Activities of holding companies
Personeel
Tussen 50 en 99 werknemers
Oprichting
08/12/2006
Bestuurders
Juridische informatie
PROJECTIVE
Nummer
0885.932.969
Vestigingsnummer
2.159.016.793
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0885932969
EUID
BEKBOBCE.0885.932.969
Juridische situatie
normal • Sinds 26/12/2006
Maatschappelijk kapitaal
61 500.00 EUR
Activiteit
PROJECTIVE
Code NACEBEL
64.210, 70.200•Activities of holding companies, Business and other management consultancy activities
Activiteitsgebied
Financial and insurance activities, professional, scientific and technical activities
Financiën
PROJECTIVE
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 17.3M | 16.8M | 14.4M | 13.3M |
| Brutowinst | € | 9.4M | 8.4M | 7.7M | 7.7M |
| EBITDA | € | 611.9K | 2.0M | 1.3M | 2.1M |
| Bedrijfsresultaat | € | 604.0K | 2.0M | 790.4K | 1.3M |
| Nettoresultaat | € | 353.4K | 1.3M | 902.4K | 1.6M |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 2,817 | 16,593 | 8,434 | 0 |
| Brutomarge | % | 54,329 | 50,052 | 53,745 | 58,035 |
| EBITDA-marge | % | 3,547 | 11,715 | 8,949 | 15,448 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 657.6K | 336.2K | 292.9K | 1.2M |
| Financiële schulden | € | 77.1K | 95.0K | 3.9M | 2.3M |
| Netto financiële schuld | € | -580.6K | -241.3K | 3.6M | 1.2M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 0 | 0 | 2,803 | 0,562 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 1.1M | 1.8M | 25.8M | 7.6M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 2,048 | 8,004 | 6,271 | 11,79 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
PROJECTIVE
50 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Permanent representative
In functie sinds : 07/02/2022
Bedrijf: Lumis
Bedrijfsnummer: 0778.742.724
Functie: Permanent representative
In functie sinds : 21/09/2022
Bedrijf: Aline-D
Bedrijfsnummer: 0544.424.574
Functie: Permanent representative
In functie sinds : 19/07/2022
Bedrijf: PROJECTIVE HOLDING
Bedrijfsnummer: 0786.786.893
Functie: Director
In functie sinds : 19/07/2022
Functie: Person in charge of daily management
In functie sinds : 07/02/2022
Functie: Permanent representative
In functie sinds : 07/02/2022
Bedrijf: AQR8
Bedrijfsnummer: 0713.885.356
Functie: Person in charge of daily management
In functie sinds : 07/02/2022
Voormalige bestuurders
Functie: Permanent representative
In functie sinds : 20/03/2020
Tot: 07/02/2022
Bedrijf: I&DP
Bedrijfsnummer: 0812.308.979
Functie: Managing Director
In functie sinds : 08/12/2006
Tot: 31/08/2010
Functie: Director
In functie sinds : 20/03/2020
Tot: 27/04/2021
Bestuurders en vertegenwoordigers laden...
Cartografie
PROJECTIVE
Juridische documenten
PROJECTIVE
7 documenten
gecoördineerde statuten PROJECTIVE julii 2022
gecoördineerde statuten PROJECTIVE julii 2022
19/07/2022
Gecoordineerde statuten Projective 2022
Gecoordineerde statuten Projective 2022
31/03/2022
Gecoordineerde statuten Projective september 2021
Gecoordineerde statuten Projective september 2021
30/09/2021
Gecoordineerde statuten Projective augustus 2021
Gecoordineerde statuten Projective augustus 2021
17/08/2021
Gecoordineerde statuten Projective april 2021
Gecoordineerde statuten Projective april 2021
28/04/2021
Gecoordineerde statuten Projective 2020
Gecoordineerde statuten Projective 2020
20/03/2020
gecoördineerde statuten Projective 2019
gecoördineerde statuten Projective 2019
06/06/2019
Jaarrekeningen
PROJECTIVE
17 documenten
Jaarrekeningen 2023
28/06/2024
Jaarrekeningen 2022
31/05/2023
Jaarrekeningen 2021
03/05/2022
Jaarrekeningen 2020
18/05/2021
Jaarrekeningen 2019
10/04/2020
Jaarrekeningen 2018
16/04/2019
Jaarrekeningen 2017
11/04/2018
Jaarrekeningen 2016
14/04/2017
Jaarrekeningen 2015
06/04/2016
Jaarrekeningen 2014
22/06/2015
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
PROJECTIVE
1 vestiging
2.159.016.793
Actief
Adres: 5A De Kleetlaan Box 4 1831 Machelen (Brab.)
Oprichtingsdatum: 26/12/2006
Afzonderlijke activiteit: 62.200• Computer consultancy and computer facilities management activities
Publicaties
PROJECTIVE
56 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
26/08/2025
Ontslagen, Benoemingen
07/07/2023
Beschrijving: Mod Word 15.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Peergelegd/ontvangen
op =
29 JUNI’ 2023 ij ni ter griffie
van de-N
;
Ge Nederiay TMC
Bea?
Ondernemingsnr: 0885 932 969
Benaming
toluit) : PROJECTIVE
{verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: De Kleetlaan 5A bus 4 - 1831 DIEGEM
Onderwerp akte : Benoeming commissaris _
Op de jaarvergadering dd. 26 mei 2023 werd volgende beslissing genomen:
De vergadering benoemt BDO Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem en met! ondememingsnummer 0431 .088.289, vertegenwoordigd door Ellen Lombaerts, als commissaris voor een duur: van drie (3) jaren. De commissaris zal controle verrichten over drie (3) boekjaren, welke.afsluiten respectievelik! op 31.12.2022, 31.12.2023 en 31.12.2024. |
LD Accounting VOR E
Vertegenwoordigd door Ann Van Houtven !
Lasthebber
: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) | “ bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening (dit geidt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Diversen
28/11/2022
Beschrijving: A Mod Word 15.1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte Voor- behouden aanhet + Belgisch ... Staatsblad — x jgergelegdfontvangen-ap — 18 NOV. 2022 ter griffie-van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel Griffie LD Accounting VOF Lasthebber Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Ondernemingsnr : Benaming (voluit) : (verkort) : Rechtsvorm : Volledig adres v.d. zetel : Recto Verso 0885 932 969 PROJECTIVE Naamloze Vennootschap De Kleetlaan 5A bus 4 - 1831 DIEGEM Onderwerp akte : Ontslag dagelijks bestuur en benoeming vaste vertegenwoordiger De Raad van Bestuur heeft dd, 21.09.2022 volgende beslissingen genomen: 1. De Raad van Bestuur aanvaardt & bekrachtigt het ontslag van de vennootschap CoCoNekt BV, met als maatschappelijke zetel Stationsstraat 9A te 3945 HAM, als persoon belast met het dagelijks bestuur, en dit met! ingang per 21 september 2022, 2. De Raad van Bestuur aanvaardt & bekrachtigt het ontslag van de vennootschap FIN-esse BV, met als! maatschappelijke zetel Bergenstraat 35 te 3020 HERENT, als persoon belast met het dagelijks bestuur, en dit met ingang per 21 september 2022. 3. De Raad van Bestuur benoemt de vennootschap ALINE-D BV, met als maatschappelijke zetel Sterrebeeksesteenweg 5 te 3070 KORTENBERG, vertegenwoordigd door de heer Laurent Zintz, als vaste! vertegenwoordiger van de vennootschap, en dit met ingang per 21 september 2022, Vertegenwoordigd door Ann Van Houtven : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen 1: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). 4 4 4 1 i Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
27/07/2022
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0885932969
Naam
(voluit) : PROJECTIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
: 1831 Machelen
Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek op 19 juli 2022 om 10u, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap ” PROJECTIVE” met zetel te 1831 Machelen (Diegem), de Kleetlaan 5A bus 4, RPR Brussel, met ondernemingsnummer 0885.932.969, volgende beslissingen genomen heeft: EERSTE BESLUIT – Vernietiging eigen aandelen
De vergadering beslist tot de vernietiging van de zesentwintigduizend vierhonderd achtendertig (26.438) eigen aandelen die de vennootschap bezit. Deze vernietiging zal worden aangerekend op de belaste reserves.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT – geruisloze splitsing
De vergadering beslist tot geruisloze splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de vennootschap, overeenkomstig het partieel splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 12:8, 2° en volgende van het WVV, door inbreng in de naamloze vennootschap “PROJECTIVE HOLDING”, waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 5A/4, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, ondernemingsnummer 0786.786.893, van de in het partieel splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, met alle eraan verbonden rechten en verplichtingen, van de naamloze vennootschap "PROJECTIVE" met zetel te 1831 Machelen (Diegem), de Kleetlaan 5A bus 4, ondernemingsnummer 0885.932.969 en dit zonder uitreiking van aandelen overeenkomstig artikel 12:71 § 2, 1° WVV.
De aan de verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen zullen met alle rechten en plichten vanaf heden overgaan op PROJECTIVE HOLDING. Deze overgang geschiedt op basis van tussentijdse cijfers de dato 1 januari 2022.
De handelingen betreffende de afgesplitste bestanddelen zullen vanaf 1 januari 2022 boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap “PROJECTIVE HOLDING”.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
DERDE BESLUIT – Boekhoudkundige verwerking van de vermindering van het patrimonium van de vennootschap door een kapitaalvermindering
3.1 Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat de bij de PROJECTIVE HOLDING ingebrachte activa- en passivavermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap PROJECTIVE, op basis van de partiële splitsingsstaat (tussentijdse cijfers per 1 januari 2022) en rekening houdend met (i) de aandelen van Enigma Business Consulting BV, Enigma Interim Professionals BV en Nederlands Instituut voor AVG-Certificering BV die werden verkregen naar aanleiding van de koop- verkoopovereenkomst van 31 maart 2022 tussen Projective (als koper) en Enigma Participatie BV (als verkoper) alsook de daarmee verband houdende opgenomen financieringsschulden en gedane kapitaalverhogingen die deel uitmaken van deze inbreng en (ii) de vernietiging van eigen aandelen door de vennootschap voorafgaand aan deze inbreng, als volgt kunnen worden samengevat:
*22349009*
Neergelegd
25-07-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
(...)
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
3.2 Kapitaalvermindering
De vergadering beslist de vermindering van het patrimonium van de vennootschap ingevolge de geruisloze splitsing aan te rekenen door een kapitaalvermindering, zonder vernietiging van aandelen, ten belope van zeshonderd veertig duizend vijfhonderd vijfendertig euro éénenzeventig cent (€ 640.535,71) zodat het gebracht wordt van zeshonderd vijftigduizend negenhonderd éénenvijftig euro tweeëndertig cent (€ 650.951,32) op tienduizend vierhonderd vijftien euro éénenzestig cent (€ 10.415,61).
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIERDE BESLUIT – kapitaalverhoging
4.1 De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met éénenvijftigduizend vierentachtig euro negenendertig cent (€ 51.084,39) door incorporatie van een overeenstemmend bedrag uitgiftepremies en dit zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. 4.2 Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat door de incorporatie van voormeld bedrag aan uitgiftepremies het maatschappelijk kapitaal aldus daadwerkelijk werd gebracht op éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500). VIJFDE BESLUIT
5.1. Beëindiging van de bestaande inschrijvingsrechtenplannen en het aandelenoptieplan De algemene vergadering beslist om de bestaande inschrijvingsrechtenplannen en het aandelenoptieplan te beëindigen met ingang vanaf heden, meer bepaald gaat het over: - het Globaal incentiveringsplan 2020, ingevoerd op de buitengewone algemene vergadering dd. 13 november 2020, ingevolge akte verleden voor notaris Philippe Missoul te Bierbeek, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 december 2020, onder het nummer 20146713; - het Globaal incentiveringsplan 2022, ingevoerd op de buitengewone algemene vergadering dd. 31 maart 2022, ingevolge akte verleden voor notaris Jeroen Dryvers te Bierbeek, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2022, onder het nummer 22331184; - het Aandelen optieplan 2019, ingevoerd op de buitengewone algemene vergadering dd. 6 juni 2019, ingevolge akte verleden voor notaris Philippe Missoul te Bierbeek, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juni 2019, onder het nummer 19320846; - het Schadevergoedingsinschrijvingsrechtenplan ingevoerd op de buitengewone algemene vergadering dd. 17 augustus 2021, ingevolge akte verleden voor notaris Michaël Janssen te Bierbeek, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 augustus 2021, onder het nummer 21351240;
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
5.2. Vernietiging van alle toegekende en niet toegekende inschrijvingsrechten en alle toegekende en niet toegekende aandelenopties die in het kader van voormelde plannen werden uitgegeven. Aansluitend op bovenstaande beslissing onder 4.1, beslist de algemene vergadering om alle toegekende en niet toegekende inschrijvingsrechten en alle toegekende en niet toegekende aandelenopties die in het kader van voormelde plannen werden uitgegeven met ingang vanaf heden te vernietigen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZESDE BESLUIT – aanname van volledig nieuwe statuten
De algemene vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen. Deze nieuwe statuten houden rekening met bovenvermelde vernietiging van de eigen aandelen en de vermindering van het kapitaal.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, bij uittreksel, als volgt luidt:
* Maatschappelijke naam : PROJECTIVE
* Zetel : 1831 Machelen (Diegem), de Kleetlaan 5A bus 4
* Maatschappelijk kapitaal : Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500) en wordt vertegenwoordigd door zeshonderd zes duizend negenhonderd tweeëndertig (606.932) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde. * Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van datzelfde jaar. * Reserves, winst, verdeling na vereffening:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
* Maatschappelijk voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële aangelegenheden.
2. Het verlenen van diensten op het gebied van advies, analyse en programmering ten behoeve van computergebruikers, daaronder begrepen het ontwikkelen van- de fabricage van-, de handel in-, de verhuur en de import en export van software programma’s en opleidingsprogramma’s, het aanleggen van computernetwerken, het ontwikkelen en exploiteren van industriële en intellectuele eigendomsrechten.
3. Handelsbemiddeling voor de levering van diensten voor de financiële sector. 4. Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit verscheidene economische sectoren – het verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan.
5. Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultingovereenkomsten, de bemiddeling in de afsluiting van dergelijke contracten, en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze.
6. Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van bedrijfsbeleid, sales en marketing:
a) professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak; b) begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan en dies meer;
7. Advisering in verband met informaticaprogramma’s en de toepassing ervan: analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen. Het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden. De samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende bronnen.
8. Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijhorende apparatuur (software).
9. Verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het buitenland;
10. Vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke roerende goederen;
11. Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen; 12. Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en beleggingsgoederen in het bijzonder. Verwerven, beheren, vervreemden, valoriseren en cederen van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
roerende en onroerende goederen en/of rechten onder gelijk welke vorm ook. Het verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften, uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadviezen.
De Vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hy-potheek of in pand te geven, inclusief de eigen handels-zaak of het eigen vermogen. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovenge-noemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
* Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om tien uur indien die dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
• de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
• de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
• de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ZEVENDE BESLUIT – Ontslag en herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit alle huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat. Vervolgens gaat de algemene vergadering over tot de benoeming van de enige bestuurder: De naamloze vennootschap “PROJECTIVE HOLDING”, waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 5A/4, Ondernemingsnummer 0786.786.893 RPR Brussel, die voor de uitoefening van haar bestuurdersmandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer DIERCKX Stefan, wonende te 2550 Kontich, Ter Sneeuw 38.
Haar mandaat is onbezoldigd.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ACHTSTE BESLUIT – Volmacht KBO en BTW
Bij deze wordt aan de besloten vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76 bus 6, ondernemingsnummer 0807.879.643, de macht verleend wordt om alle verrichtin-gen te stellen, onder andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
NEGENDE BESLUIT- Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TIENDE BESLUIT - Volmacht bestuurder
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurder van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
• de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
• de statuten te coördineren; en
• in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere registers aan te passen
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ELFDE BESLUIT – opschortende voorwaarde
De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten slechts uitwerking zullen hebben onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de inbreng in de naamloze vennootschap "PROJECTIVE HOLDING", voornoemd, ten gevolge van de geruisloze splitsing van deze vennootschap door de algemene vergadering van voormelde vennootschap "PROJECTIVE HOLDING".
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
Voor ‘analytisch uittreksel’
notaris Philippe Missoul
gelijktijdig neergelegd: gecoördineerde statuten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
21/06/2022
Beschrijving: (A A AN
Mad Word 15,1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
gan * neergelegd/ontvangen op | 13 JUN 2022 _ ter griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel , Griffie Ondernemingsnr : Benaming
(voluit) :
{verkort) :
Rechtsvorm :
i Volledig adres v.d. zetel :
1. De Raad van Bestuur
februari 2022.
LD Accounting VOF
Lasthebber
Op de laatste blz. van Luik B vermeiden 3 Recto Verso
0885 932 969
PROJECTIVE
Naamloze Vennootschap
De Kleetlaan 5A bus 4 - 1831 DIEGEM
: Onderwerp akte : Ontslag en benoeming dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur heeft dd, 07 februari 2022 volgende beslissingen genomen:
aanvaardt & bekrachtigt het ontslag van de vennootschap | & DP BV, met als: i maatschappelijke zetel Kerkbrugsereep 1 te 9940 EVERGEM, als persoon belast met het dagelijks bestuur, en: | dit met ingang per 7 februari 2022. :
' 2. De Raad van Bestuur aanvaardt & bekrachtigt het ontslag van de vennootschap Adventuring BV, met als: : maatschappelijke zetel Steenbergseweg 41, 4661 RH BERGEN OP ZOOM (NL), als persoon belast met het: ‚ dagelijks bestuur, en dit met ingang per 7 februari 2022, :
3. De Raad van Bestuur benoemt de vennootschap AQR8 BV, met als maatschappelijke zetel Sparrenlaan; 18 te 2940 HOEVENEN, als persoon belast met het dagelijks bestuur, en dit met terugwerkende kracht per 7:
4. De Raad van Bestuur benoemt de vennootschap Lumis BV, met als maatschappelijke zetel: Lambermontstraat 16 bus 201 te 2000 ANTWERPEN, als persoon belast met het dagelijks bestuur, en dit met: : terugwerkende kracht per 7 februari 2022.
Vertegenwoordigd door Ann Van Houtven
: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
21/06/2022
Beschrijving: . Ja AN Mod Word 15.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
neergelegd/ontvangen op
ML Emm Sta: *22073042* ter griffie van de Nederlandstalige ndernemingsrechtbank Brussel ‚2 9 Griffie
Ondernemingsnr : 0885 932 969
Benaming
(volui) : PROJECTIVE
(verkort) :
: Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
: Volledig adres v.d. zetel: De Kleetlaan 5A bus 4 - 1831 DIEGEM
Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder
Op de algemene vergadering dd, 29 april 2022 werden volgende beslissingen genomen:
À. De vergadering aanvaardt & bekrachtigt het ontslag van de vennootschap Frank Verhaegen BV, met als: maatschappelijke zetel Binnensteenweg 210 te 2580 BOECHOUT, als onafhankelijk bestuurder, en dit met: ingang per 27 december 2021. :
2. De vergadering benoemt de vennootschap Valhaeg BV, met als maatschappelijke zetel Binnensteenweg: 210 te 2530 BOECHOUT, als onafhankelijk bestuurder, en dit met terugwerkende kracht per 27 december 2021.: Zijn mandaat loopt tot aan de gewone algemene vergadering van 2026. :
LD Accounting VOF
Vertegenwoordigd door Ann Van Houtven
Lasthebber
Op de laat ste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
13/06/2022
Beschrijving: Mod DOG 19,01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie M beh: aat Bel Staa WENNEN OP | LLN, om *220 697 ondernemingsrechtbank Brussel Griffie Ondememingsnr: 0885 932 969 Naam wot}: PROJECTIVE (verkort) : Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel: De Kleetlaan SA bus 4 - 1831 Machelen (Diegem) Onderwerp akte : Neerlegging Partieel splitsingsvoorstel (uittreksel uit het van het bestuursorgaan inzake de geruistoze (partiële) splitsing van Projective NV door overneming door Projective Holding NV overeenkomstig de artikelen 12:8, 2° jo 12:59 — 12:73 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”), ondertekend op 2 juni 2022) 1.Voorafgaande uiteenzetting Projective NV en Projective Holding NV hebben de intentie om een geruisloze (partiële) splitsing door te voeren, waarbij een deel van het vermogen van Projective NV (met bijhorende rechten en verplichtingen) zal overgaan op Projective Holding NV. In het bijzonder zullen de aandelenparticipaties die door Projective NV worden aangehouden alsook de hiermee verbonden schulden worden ingebracht in Projective Holding NV, welke op het moment van deze inbreng in natura alle aandelen in Projective NV zal aanhouden. Voorgaande betreft een met splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:8, 2° WVV en wordt hierna de “Geruisloze (partiële) Splitsing” genoemd. in dit kader zetten de bestuursorganen van Projective NV en Projective Holding NV middels dit partieel splitsingsvoorstet uiteen aan welke voorwaarden zij de Geruisloze (partiële) Splitsing wensen uit te voeren. Dit partieel splitsingsvoorstel zal overeenkomstig artikel 12:67 WVV worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van Projective NV en Projective Holding NV, De bestuursorganen van Projective NV en Projective Holding NV verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting dat dit splitsingsvoorstel minstens zes weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen die zich over de Geruisloze (partiële) Splitsing moeten uitspreken, dient te worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel in het Belgisch Staatsblad, of in de vorm van een mededeling, die een hyperlink bevat naar de vennootschapswebsite (artikel 12:59, laatste lid WVV). De Geruisloze (partiële) Splitsing, ie, de afsplitsing van onder meer de aandelenparticipaties die door Projective NV worden aangehouden alsook de hiermee verbonden schulden, kadert in de herstructurering van de groep waartoe Projective Holding NV en Projective NV behoren, waarbij Projective Holding NV de enige holdingvennootschap van de groep zal zijn en Projective NV louter haar operationele activiteiten zal verder zetten. Door deze herstructurering zuilen belangrijke economische voordelen, zoals o.a. het vergemakkelijken van de buy-en-build acquisitiestrategie, het mogelijk maken van een efficiënte integratie van nieuwe targets in de structuur en het scheiden van de risico's die verband houden met de holdingactiviteiten en de risico's die verband houden met de operationele activiteiten, kunnen worden bewerkstelligd en gerealiseerd. Deze herstructurering stelt aldus de groep in staat haar doelstellingen te bereiken en de activiteiten van de groep verder uit te bouwen. In het kader van de buy-en-build acquisitiestrategie heeft de Te Splitsen Vennootschap in de periode vanaf 1 Januari 2022 tot op heden acquisities verricht (vb. in maart 2022 werden de aandelen van Enigma Business Consulting BV, Enigma Interim Professionals BV en Nederlands Instituut voor AVG-Certificering BV overgenomen). Mede gelet op de voormelde beoogde groepsstructuur waarbij Projective Holding NV als enige hofdingvennooischap zal fungeren binnen de groep, wordt benadrukt dat (i) de aandelenparticipaties die door de Te Splitsen Vennootschap werden verworven vanaf 1 januari 2022 (ii) alsook de eventuele schulden die hiervoor werden aangegaan, worden ingebracht in de Overnemende Vennootschap, dit naast de activa- en passivabestanddelen die hieronder vermeld worden in punt 11. “De nauwkeurige beschrijving en verdeling van I Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen’). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
de aan de Overnemende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:59, 9° WVV)".
2. Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:59, 1° WVV)
2.1. identificatie van de te splitsen vennootschap
2.1.1. Oprichting, rechtsvorm, naam
Projective NV werd opgericht op 8 december 2008 als naamloze vennootschap bij akte verleden door notaris Peter Timmermans. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 januari 2007 onder het nummer 07003626;
hierna genoemd de “Te Splitsen Vennootschap”.
2.1.2. Zetel
De zetel van de Te Splitsen Vennootschap is gevestigd te De Kleetlaan 5A/A, 1831 Machelen (Diegem).
2.1.3. Voorwerp
De Te Splitsen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
“1. Het uitoefenen van een studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële aangelegenheden, 2. Het verlenen van diensten op het gebied van advies, analyse en programmering ten behoeve van computergebruikers, daaronder begrepen het ontwikkelen van- de fabricage van-, de handel in-, de verhuur en de import en export van software programma's en opleidingsprogramma’s, het aanleggen van computernetwerken, het ontwikkelen en exploiteren van industriëte en intellectuele eigendomsrechten. 3. Handelsbemiddeling voor de levering van diensten voor de financiële sector. 4, Het op fange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit verscheidene economische sectoren — het verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan. 5. Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultingovereenkomsten, de bemiddeling in de afsluiting van dergelijke contracten, en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze.
6. Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van bedrijfsbeleid, sales en marketing: a) professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak; b) begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan en dies meer;
7. Advisering in verband met informaticaprogramma’s en de toepassing ervan: analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen. Het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden, De samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende bronnen. 8. Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijhorende apparatuur (software).
9. Verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het buitentand;
10, Vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke roerende goederen;
11. Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen; 12. Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en beleggingsgoederen in het bijzonder. Verwerven, beheren, vervreemden, valoriseren en cederen van roerende en onroerende goederen en/of rechten onder gelijk welke vorm ook.
Het verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften, uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadviezen. De Vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak of het eigen vermogen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.”
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
Bestuur
De Te Splitsen Vennootschap wordt bestuurd door zes (6) bestuurders:
-Unibrow BV, vast vertegenwoordigd door Stefan Dierckx;
-Jinvest BV, vast vertegenwoordigd door Jürgen Ingels;
-Aline-D BV, vast vertegenwoordigd door Laurent Zintz;
-Valhaeg BV, vast vertegenwoordigd door Frank Verhaegen;
-Ruben Monballieu;
-David Toby Pearson.
2.1.4.Rechtspersonenregister
De Te Splitsen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder het ondernemingsnummer 0885.932.969.
2.2. identificatie van de overnemende vennootschap
2.2.1 Oprichting, rechtsvorm, naam
Projective Holding NV werd opgericht op 2 juni 2022 als naamloze vennootschap bij akte verleden door notaris Philippe Missoul, geassocieerd notaris.
hierna geroemd de "Overnemende Vennootschap”,
2.2.2, Zetel
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te De Kleetlaan 5A/4, 1831 Machelen (Diegem).
2.2.3. Voorwerp
De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp: “4. Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële aangelegenheden. 2, Het verlenen van diensten op het gebied van advies, analyse en programmering ten behoeve van computergebruikers, daaronder begrepen het ontwikkelen van- de fabricage van-, de handel in-, de verhuur en de import en export van software programma's en opleidingsprogramma’s, het aanleggen van computemetwerken, het ontwikkelen en exploiteren van industriële en intellectuele eigendomsrechten. 3. Handelsbemiddeling voor de levering van diensten voor de financiële sector, 4. Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit verscheidene economische sectoren — het verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan. 5. Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultingovereenkornsten, de bemiddeling in de afsluiting van dergelijke contracten, en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze.
6. Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van bedrijfsbeleid, sales en marketing:
a) professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak; b) begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan en dies meer;
7. Advisering ín verband met informaticaprogramma’s en de toepassing ervan: analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen. Het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden. De samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende bronnen. 8. Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijhorende apparatuur (software). \
9. Verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het buitentand;
10. Vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke roerende goederen;
11. Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen; 12. Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en beleggingsgoederen in het bijzonder, Verwerven, beheren, vervreemden, valoriseren en cederen van roerende en onroerende goederen en/of rechten onder gelijk welke varm ook.
Het verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften, uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadviezen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
De Vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriéle, commerciéle, financiéte, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en teningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hy=potheek of in pand te geven, inclusief de eigen handels=zaak of het eigen vermogen.
Kortom zij mag ailes doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.”
2.2.4, Bestuur
De Overnemende Vennootschap wordt bestuurd door zes (8) bestuurders:
-Unibrow BV, vast vertegenwoordigd door Stefan Dierckx,
-Jinvest BV, vast vertegenwoordigd door Jürgen Ingels;
-Aline-D BV, vast vertegenwoordigd door Laurent Zintz;
-Valhaeg BV, vast vertegenwoordigd door Frank Verhaegen;
-Ruben Monballieu;
-David Toby Pearson.
2.2.5. Rechtspersonenregister
De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder het ondernemingsnummer 0786.786.893.
3. Waardering en ruilverhouding (artikel 12:59, 2° WVV) en de verdeling onder de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de Overnemende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:59, 10° WVV).
Artikel 12:71, 82, 1° WVV stelt dat er geen omwisseling van aandelen plaatsvindt van een verkrijgende vennootschap tegen aandelen van de gesplitste vennootschap die worden gehouden door de verkrijgende vennootschap zelf of door een persoon dle in naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.
De aandelen van de Te Splitsen Vennootschap zullen op het moment van de inbreng in natura van de activa en passiva ingevolge de Geruisloze (partiële) Splitsing voor 100% worden aangehouden door de Overnemende Vennootschap. Op basis van bovenstaand artikel 12:71, 82, 1° WVV zal er geen omwisseling van aandelen plaatsvinden van de Overnemende Vennootschap tegen aandelen van de Te Splitsen Vennootschap aangezien de Overnemende Vennootschap zoals hiervoor gesteld 100% van de aandelen in de Te Splitsen Vennootschap zal aanhouden. Aangezien er geen omwisseling van aandelen plaatsvindt, kan er ook geen ruilverhouding van de aandelen worden meegedeeld aisook geen verdeling van de aandelen van de Overnemende Vennootschap onder de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap.
4, Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:59, 3° WVV)
Zoals uiteengezet in punt 3, zal er geen omwisseling van aandelen plaatsvinden en worden er bijgevolg geen aandelen in de Overnemende Vennootschap uitgereikt.
5. Pro fisco bepaling
Deze Geruisloze (partiële) Splitsing beantwoordt aan de definitie uit artikel 2, $1, 6°/1, g), 2) WIB 92: ‘De rechtshandeling waarbij een deel van de activa en passiva van het vermogen van een vennootschap, zonder ontbinding, overgaat op een andere vennootschap die reeds al haar aandelen en andere stemrechtverlenende effecten bezit’
Aangezieri de Overnemende Vennootschap die de partieel af te splitsen activa- en passivabestanddelen verkrijgt reeds al de aandelen van de Te Splitsen Vennootschap bezit, zat er geen aandelenruil plaatsvinden.
Op fiscaal vlak wordt een met splitsing gelijkgestelde verrichting (in casu de Geruisloze (partiële) Splitsing) als een in principe belaste verrichting aangemerkt (art. 210, 8 1, 1°bis WIB 92), waarbij, als de voorwaarden van artikel 241, $ 1, vierde lid WIB 92 zijn vervuld, het belastingneutraal regime moet worden toegepast (art. 211, $ 1, eerste lid WIB 92).
De voorgenomen Geruisloze (partiële) Splitsing valt buiten het toepassingsgebied van BTW, gelet op artikel 1t en 18, $3 Wetboek BTW.
6. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:59, 4° WVV).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2022 - Annexes du Moniteur belge Zoals uiteengezet in punt 3, zal er geen omwisseling van aandelen plaatsvinden en zulten er geen aandelen in de Overnernende Vennootschap worden uitgegeven met als gevolg dat deze voorwaarde zonder voorwerp wordt.
7. De datum vanaf welke de handetingen van de Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft (artikel 12:59, 5° WVV).
De verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening: van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2022, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap dat in de Overnemende Vennootschap is ingebracht.
8. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° WVV).
Zoals uiteengezet in punt 3, zal er geen omwisseling van aandelen plaatsvinden en zullen er geen aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven met als gevolg dat deze voorwaarde zonder voorwerp wordt,
9. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 12:62 bedoelde verslag (artikel 12:59, 7° WVV).
Aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal worden voorgesteld om, in toepassing van artikel 12:65 WVV te verzaken aan het opmaken van de verstagen bedoeld in de artikelen 12:61 WVV en 12:62 WVV (zie ook hieronder punt 13). Daartoe wordt door de Overnemende Vennootschap aan Finvision Antwerpen BV, vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opdracht verleend om het bijzonder verslag op te maken waarvan sprake is in artikelen 7:179 en 7:197 WVV. De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor die wordt belast met de opmaak van het bijzonder verslag wordt vastgesteld op basis van de gepresteerde uren.
10, leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen (artikel 12:59, 8° WVV).
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de bestuurders van de Te Splitsen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
11. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:59, 8° WVV).
De Geruisloze (partiële) Splitsing van de Te Splitsen Vennootschap strekt ertoe om in hoofdzaak de aandelenparticipaties die door de Te Splitsen. Vennootschap worden aangehouden alsook de hiermee verbonden schulden onder te brengen in de Overnemende Vennootschap.
Meer bepaald gaat het om:
activa:
- Vaste activa ten belope van 28.908.128,91 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
o Immateriële vaste activa ten belope van 45.716,82 EUR;
o Materiële vaste activa ten belope van 21.397,02 EUR;
o Financiële vaste activa ten belope van 28.841.015,07 EUR.
- Vlottende activa ten belope van 1.509.945,04 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
o Vorderingen op meer dan één jaar ten belope van 478,247,86 EUR;
o Geldbelsggingen ten belope van 919.328,23 EUR;
o Liquide middelen ten belope van 50.000,00 EUR;
o Overlopende rekeningen ten belope van 152.368,95 EUR.
passiva
- Eigen vermogen ten belope van 25.352.089,31 EUR, bestaande uit de volgende bestanddelen;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2022 - Annexes du Moniteur belge o Kapitaal ten belope van 20.680.518,40 EUR;
o Reserves ten belope van 4.771.466,36 EUR;
o Overgedragen winst/verlies ten belope van 104,56 EUR.
= Voorzieningen en uitgestelde belastingen ten belope van 85.812,57 EUR.
-Schulden ten belope van 5.070.172,17 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
o Schulden op meer dan &&n jaar ten belope van 2.510.792,03 EUR;
o Schulden op ten hoogste één jaar ten belope van 2.559,380,14 EUR;
Er wordt volledigheidshalve opgemerkt dat de aandelenparticipaties die werden verworven door Projective NV vanaf 1 januari 2022, onder meer Enigma Business Consulting BV, Enigma Interim Professionals BV en Nederlands instituut voor AVG-Certificering BV, alsook de eventuele bijhorende schuldfinanciering die door de Te Splitsen Vennootschap werd aangegaan, deet uitmaker van de vermogensbestanddelen die door de Te Splitsen Vennootschap worden ingebracht in de Overnemende Vennootschap.
Ingevolge het geruisloze karakter van de Geruisloze (partiële) Splitsing za! het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap niet toenemen naar aanleiding van de inbreng in natura van het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap. Voor een gedetailleerde uiteenzetting wordt verwezen naar de splitsingsbalans inzake Projective NV opgenomen als Bijlage 1 bij dit splitsingsvoorstel-en de balans inzake Projective Holding NV opgenomen als Bijtage 2 bij dit splitsingsvoorstel.
Er worden in het kader van de Geruistoze (partiële) Splitsing geen onroerende goederen overgedragen.
Om elke magelijke betwisting over de verdeling van bepaaide delen van het vermogen te voorkomen, voor zover de hierboven omschreven verdeling en de balansen opgenomen als Bijlage 1 en Bijlage 2 niet voldoende nauwkeurig zijn of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel uitmaken van het afgesplitste vermogen behouden blijven in de Te Splitsen Vennootschap.
12. Algemene vergadering
De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de algemene vergadering van de de Te Splitsen Vennootschap en de algemene vergadering van de Ovememende Vennootschap is uiterlijk op 19 juli 2022. :
13. Overlge vooropgestelde formaliteiten
De respectievelijke bestuursorganen stellen aan de respectievelijke aandeelhouders van de van de bij de Geruisloze (partiële) Splitsing betrokken vennootschappen voor om te verzaken aan:
« het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:61 WW; -
- het opstellen van het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:62 WVV; en
- de terbeschikkingstelling ven tussentijdse cijfers overeenkornstig artikel 12:64, §2, laatste lid WVV.
14, Ondertekening
Onderhavige tekst werd opgesteld op 2 juni 2022, te Machelen (Diegem) in vier (4) exemplaren. Het bestuursorgaan van elke vennootschap verklaart twee (2) door of namens alle bestuursorganen getekeride exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één (1) bestemd is om in het vennootschapsdossier van de betreffende vennootschap te worderi rieergelegd en het andere om te worden bewaard op de zetel van de betreffende vennootschap.
15. Volmacht
De respectievelijke bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap geven volmacht aan Meester Davy Gorselé, Meester Michiel Roovers, Meester Andreas Kliché en elke andere advocaat van het advocatenkantoor Quorum Advocatenkantoor BV, met zetel te Plantin en Moretuslei 224, 2018 Antwerpen, alsook aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, RPR Brussel 0474.966.438, ieder individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en de publicatie van het splitsingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
= £ & $ rg ao o2 Sg 58
23
ae
ie
€
No
'38
Be
i
2
IE
©
HE
3
N
EL
>
15
2
Se
18
2
-
2e
if
c
55
1655
2
D
i
80
25
tao
go
382
85
‘S20
a>
(22
©
®
160%
ES
:8
De
ae
ie
EE
sc
EES
EE
io
ES
ES
|
i>
Os
oe
|
i
55
>68
15
8
885
s5
iS
So
28
|
1662
22%
Ege
obs
SOE
Ses
EE
2
558
88%
FE
|
1
D
©
de
€
|
io
82
go
5
|
25
sue
BE
235
RER
ee
1
Ec
£
2
ick
&
ESE
O8
8
ges
i
22
zoe
186
8
=
4
=
al
655
2
a
1
5
i2>
2
aA
3
SE
ex
:
6
ESE
5
O8
5
=
i>
ES
3
i
ge
E
1520
8
18
5
©
>
Heys
vw
a
‘Bes
8
5
288
8,
a
10:
®
3,
S
PES
223
£
i
‘<
as
>
ioc
&
2a
og
DSA
N
1S
Dw
Bes
8
3
1
5
©
icBe
Bz
a
2
1685
ESS
©
.
2
i
ge
eB
5
126
=883
nn
=
ice$
PE
:
15
60
252
à
2
5
D
0
enn
5
BEE 1558
VILLE
8
mme
nn
©
Sun „3888
55328 82:38 A53TI8
|
sg
In
vo
:
v
a
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen
12/05/2022
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0885932969
Naam
(voluit) : PROJECTIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
: 1831 Machelen
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door meester Jeroen Dryvers, geassocieerd notaris te Bierbeek, op 31 maart 2022 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “PROJECTIVE”, met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen (Diegem), de Kleetlaan 5/A, RPR Brussel, ondernemingsnummer 0885.932.969, volgende beslissingen heeft genomen: EERSTE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbrengen in natura.
1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1.1 De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van negentienduizend zevenhonderd zesenzestig euro drieënzeventig cent (€ 19.766,73) om het te brengen van vijfhonderd vierennegentig duizend vijfhonderd acht euro vijfendertig cent (€ 594.508,35) op zeshonderd veertien duizend tweehonderd vijfenzeventig euro acht cent (€ 614.275,08) door uitgifte van negentienduizend honderd éénennegentig (19.191) aandelen van de Vennootschap, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde na de geplande inbreng in natura van één vijfhonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd tweeënzestigste (1/597.762ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door een inbreng in natura van een schuldvordering van de naamloze vennootschap “GIMV”, (...) op de Vennootschap voor een totaal bedrag van twee miljoen drieënveertigduizend negenhonderd zevenentwintig euro zesentachtig cent (€ 2.043.927,86), zijnde een uitgifteprijs van afgerond honderd zes euro vijftig cent (€ 106,50) per Aandeel, waarvan één euro drie cent (€ 1,03) per Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van afgerond honderd vijf euro zevenenveertig cent (€ 105,47) per Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.2 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van zesendertig duizend zeshonderd zesenzeventig euro vierentwintig cent (€ 36.676,24) om het te brengen van zeshonderd veertien duizend tweehonderd vijfenzeventig euro acht cent (€ 614.275,08) op zeshonderd vijftig duizend negenhonderd éénenvijftig euro tweeëndertig cent (€ 650.951,32) door uitgifte van vijfendertigduizend zeshonderd acht (35.608) aandelen van de Vennootschap, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde na de geplande inbreng in natura van één zeshonderd drieëndertig duizend driehonderd zeventigste (1/633.370ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door een inbreng in natura van een schuldvordering ontstaan uit de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot (i) 100% van de aandelen, zijnde 400 aandelen, van Enigma Business Consulting B.V.,(...)( ii) 100% van de aandelen, zijnde 1.800 aandelen, van Enigma Interim Professionals B.V., (...) en (iii) 100% van de aandelen, zijnde 12.000 aandelen, van Nederlands Instituut voor AVG-Certificering B.V., (...), tussen enerzijds a) de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Enigma Participatie”, (...) en anderzijds b) de Vennootschap de dato 25 maart 2022 (de “Koop-verkoopovereenkomst”), voor een totaal bedrag van vier miljoen negenennegentigduizend negenhonderd vijf euro twaalf cent (€ 4.099.905,12), zijnde een uitgifteprijs van honderd vijftien euro veertien cent (€ 115,14) per Aandeel,
*22331184*
Neergelegd
10-05-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
waarvan één euro drie cent (€ 1,03) per Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van honderd veertien euro elf cent (€ 114,11) per Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.2 Intekening op de kapitaalverhogingen – Boeking uitgiftepremies – Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhogingen.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde personen en entiteiten (de “Inbrengers”), die na kennis te hebben genomen van het voorgaande, verklaren volledig te zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap hebben ingeschreven op voormelde kapitaalverhogingen door inbreng van hun respectievelijke schuldvorderingen:
(...)
1.3 Boeking uitgiftepremies op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”. De buitengewone algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremies ten belope van het volledige bedrag van zes miljoen zevenentachtigduizend driehonderd negentig euro één cent (€ 6.087.390,01) te boeken op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door WVV gesteld voor een statutenwijziging.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.4 Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging door inbrengen in natura De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat door voormelde inbrengen in natura en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving door inbrengen in natura definitief en volledig verwezenlijkt is. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT – Goedkeuring van het Globaal Incentiveringsplan 2022, uitgifte van de tienduizend (10.000) Incentive Inschrijvingsrechten met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Incentive Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2022 en kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
2.1 Uitgifte van de tienduizend (10.000) Incentive Inschrijvingsrechten onder, en goedkeuring van, het Globaal Incentiveringsplan 2022, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Incentive Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist om het Globaal Incentiveringsplan 2022 bestaande uit tienduizend (10.000) Incentive Inschrijvingsrechten goed te keuren en te implementeren, met inbegrip van de uitoefenvoorwaarden, zoals deze vermeld staan in het Globaal Incentiveringsplan 2022 alsook in dat verband de voormelde tienduizend (10.000) Incentive Inschrijvingsrechten uit te geven. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.2 Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te schrijven op voormelde Incentive Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2022 De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de voormelde tienduizend (10.000) Incentive Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2022 ten gunste van de Vennootschap, die deze Incentive Inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen uitoefenen, maar deze Incentive Inschrijvingsrechten enkel zal kunnen toekennen aan de “Deelnemers”, zoals gedefinieerd in het Globaal Incentiveringsplan 2022.
Zij gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.3. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Incentive Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Incentive Inschrijvingsrechten door de Deelnemers.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Incentive Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Incentive Inschrijvingsrechten door de Deelnemers, met een bedrag gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Incentive Inschrijvingsrechten met de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van de uitgifte of – indien de uitoefenprijs van de Incentive Inschrijvingsrechten lager is dan de voormelde fractiewaarde – met deze uitoefenprijs, met uitgifte van een aantal aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Incentive Inschrijvingsrechten, waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de totale uitoefenprijs van de uitgeoefende Incentive
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Inschrijvingsrechten als uitgiftepremie zal worden geboekt op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies” – Indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen, de uitoefenprijs van de Incentive Inschrijvingsrechten lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde van de nieuwe aandelen en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.4. Machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Incentive Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten van de Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap De algemene vergadering beslist om twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om, gezamenlijk handelend, bij authentieke akte vast te stellen: i) de uitoefening van de voormelde Incentive Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten van de Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
DERDE BESLUIT- Wijziging van artikel 5 (kapitaal), artikel 6 (aandelen) van de statuten van de Vennootschap om ze in overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen. De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen, om:
a) artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt zeshonderd vijftigduizend negenhonderd éénenvijftig euro tweeëndertig cent (€ 650.951,32).” b) artikel 6 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 6. Aandelen
Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door zeshonderd drieëndertig duizend driehonderd zeventig (633.370) Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De eigendom van de Aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van Aandelen dat zal worden bewaard op de zetel van de Vennootschap.
Al deze Aandelen zijn en blijven verplichtend op naam.
Zij zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een Aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één enkel Persoon.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIERDE BESLUIT – VOLMACHT KBO EN BTW
Bij deze wordt aan elke advocaat werkzaam bij Quorum Advocatenkantoor (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Andreas Kliché, de heer Davy Gorselé en de heer Michiel Roovers, advocaten, allen kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Amerikalei 219), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtin-gen te stellen, onder andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VIJFDE BESLUIT- Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZESDE BESLUIT - Volmacht bestuurders
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
• de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging, en na te gaan en vast te stellen dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging vervuld zijn; • de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; • de statuten te coördineren; en
• in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere registers aan te passen
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Jeroen Dryvres, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene vergadering; - Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap de dato 25 maart 2022 en het bijzonder verslag van de Commissaris, de dato 31 maart 2022 opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV, aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen.
- Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap de dato 25 maart 2022, en het bijzonder verslag van de Commissaris de dato 31 maart 2022opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het WVV aangaande de uitgifte van de Incentive Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2022.
- gecoördineerde statuten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen
11/10/2021
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0885932969
Naam
(voluit) : PROJECTIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
: 1831 Machelen
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door meester Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek, op 30 september 2021 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “PROJECTIVE”, met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen (Diegem), de Kleetlaan 5/A, RPR Brussel, ondernemingsnummer 0885.932.969, volgende beslissingen heeft genomen: EERSTE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbrengen in natura.
1.1 De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van twintigduizend vijfhonderd vierentwintig euro éénentachtig cent (€ 20.524,81) om het te brengen van vijfhonderd achtentwintig duizend honderd vijf euro achtentwintig cent (€ 528.105,28) op vijfhonderd achtenveertig duizend zeshonderd dertig euro negen cent (€ 548.630,09) door uitgifte van negentienduizend negenhonderd zevenentwintig (19.927) aandelen van de Vennootschap, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde na de geplande inbreng in natura van één vijfhonderd vierendertig duizend negenentwintigste (1/534.029ste ) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door een inbreng in natura van een schuldvordering van de naamloze vennootschap “GIMV”, (...) op de Vennootschap voor een totaal bedrag van één miljoen zeshonderd negenennegentig duizend negenhonderd tweeënzeventig euro zevenendertig cent (€ 1.699.972,37), zijnde een uitgifteprijs van vijfentachtig euro éénendertig cent (€ 85,31) per Aandeel, waarvan één euro drie cent (€ 1,03) per Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van vierentachtig euro achtentwintig cent (€ 84,28) per Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort. 1.2 De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van vijfenveertigduizend achthonderd achtenzeventig euro zesentwintig cent (€ 45.878,26) om het te brengen van vijfhonderd achtenveertig duizend zeshonderd dertig euro negen cent (€ 548.630,09) op vijfhonderd vierennegentig duizend vijfhonderd acht euro vijfendertig cent (€ 594.508,35) door uitgifte van vierenveertigduizend vijfhonderd tweeënveertig (44.542) aandelen van de Vennootschap, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde na de geplande inbreng in natura van één vijfhonderd achtenzeventig duizend vijfhonderd éénenzeventigste (1/578.571ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door een inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen ontstaan uit de koop- verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Mastermind Consulting” (...) voor een totaal bedrag van drie miljoen zevenhonderd negenennegentig duizend achthonderd achtenzeventig euro twee cent (€ 3.799.878,02), zijnde een uitgifteprijs van vijfentachtig euro éénendertig cent (€ 85,31) per Aandeel, waarvan één euro drie cent (€ 1,03) per Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van vierentachtig euro achtentwintig cent (€ 84,28) per Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
1.3 Intekening op de kapitaalverhogingen – Boeking uitgiftepremies – Vaststelling
*21359887*
Neergelegd
07-10-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
verwezenlijking kapitaalverhogingen.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde personen en entiteiten (de “Inbrengers”), die na kennis te hebben genomen van het voorgaande, verklaren volledig te zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap hebben ingeschreven op voormelde kapitaalverhogingen door inbreng van hun respectievelijke schuldvorderingen:
(...)
1.4 Boeking uitgiftepremies op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”. De buitengewone algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremies ten belope van het volledige bedrag van vijf miljoen vierhonderd drieëndertig duizend vierhonderd zevenenveertig euro tweeëndertig cent (€ 5.433.447,32) te boeken op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door WVV gesteld voor een statutenwijziging. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.5 Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging door inbrengen in natura De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat door voormelde inbrengen in natura en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving door inbrengen in natura definitief en volledig verwezenlijkt is. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT- Wijziging van artikel 5 (kapitaal), artikel 6 (aandelen) van de statuten van de Vennootschap om ze in overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen. De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen, om:
a) artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfhonderd vierennegentig duizend vijfhonderd acht euro vijfendertig cent (€ 594.508,35).” b) artikel 6 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 6. Aandelen
Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door vijfhonderd achtenzeventig duizend vijfhonderd éénenzeventig (578.571) Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De eigendom van de Aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van Aandelen dat zal worden bewaard op de zetel van de Vennootschap.
Al deze Aandelen zijn en blijven verplichtend op naam.
Zij zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een Aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één enkel Persoon.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
DERDE BESLUIT – VOLMACHT KBO EN BTW
Bij deze wordt aan elke advocaat werkzaam bij Quorum Advocatenkantoor (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Nils Coolsaet, de heer Davy Gorsele en de heer Michiel Roovers, advocaten, allen kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Amerikalei 219), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtin-gen te stellen, onder andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VIERDE BESLUIT- Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIJFDE BESLUIT - Volmacht bestuurders
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
• de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhogingen, en na te gaan en vast te stellen dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen vervuld zijn; • de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; • de statuten te coördineren; en
• in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere registers aan te passen
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene vergadering; - het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap de dato 5 augustus 2021, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV; - het bijzonder verslag van de Commissaris de dato 5 augustus 2021, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV;
- gecoördineerde statuten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
31/08/2021
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0885932969
Naam
(voluit) : PROJECTIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
: 1831 Machelen
Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door meester Michaël Janssen, geassocieerd notaris te Bierbeek, op 17 augustus 2021 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “PROJECTIVE”, met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen (Diegem), de Kleetlaan 5/A, RPR Brussel, ondernemingsnummer 0885.932.969, volgende beslissingen heeft genomen: " EERSTE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in geld
1.1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van vierentwintigduizend honderd zevenenveertig euro tweeëndertig cent (€ 24.147,32), om het van driehonderdvijfentachtigduizend vijfhonderdnegenendertig komma negenentachtig euro (€ 385.539,89) te brengen op vierhonderd en negen duizend zeshonderd zevenentachtig euro éénentwintig cent (€ 409.687,21), door de uitgifte van drieëntwintigduizend vierhonderd vierenveertig (23.444) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde na de geplande inbreng in geld van één driehonderdnegenennegentigduizend honderd tweeëndertigste (1/399.132ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving waarop boven pari wordt ingetekend door een inbreng in geld voor een totaal bedrag van twee miljoen en zeven euro vierenzestig cent (€ 2.000.007,64), zijnde een uitgifteprijs van vijfentachtig euro éénendertig cent (€ 85,31) per aandeel, waarvan één komma nul drie euro (€ 1,03) per aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van vierentachtig euro achtentwintig cent (€ 84,28) per aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.2. Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te schrijven op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in geld ten gunste van de naamloze vennootschap “GIMV”, zoals voornoemd.
Alle aandeelhouders verklaren unaniem te verzaken aan de toepassing van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:191 van het WVV ten gunste van de naamloze vennootschap “GIMV”, voornoemd.
1.3. Intekening op de kapitaalverhoging vermeld onder agendapunt 1.1. Is vervolgens tussengekomen (...) en die verklaart na kennis te hebben genomen van het voorgaande en volledig te zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, in te schrijven op drieëntwintigduizend vierhonderd vierenveertig (23.444) aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van twee miljoen zeven euro vierenzestig cent (€ 2.000.007,64), zijnde een uitgifteprijs van vijfentachtig euro éénendertig cent (€ 85,31) per aandeel, waarvan één komma nul drie euro (€ 1,03) per aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van vierentachtig euro achtentwintig cent (€ 84,28) per aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie, welke voor het volledige bedrag wordt volstort.
De voormelde inbreng in geld met name voor een totaalbedrag van twee miljoen zeven euro vierenzestig cent (€ 2.000.007,64) werd voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV, gedeponeerd
*21351240*
Neergelegd
27-08-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap met nummer (...), zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 12 augustus 2021 afgeleverd bankattest, dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven. 1.4. Boeking uitgiftepremie op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”. De buitengewone algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten belope van het volledige bedrag van één miljoen negenhonderd vijfenzeventig duizend zevenhonderd achthonderd zestig euro tweeëndertig cent (€ 1.975.860,32) te boeken op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een statutenwijziging.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.5. Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging door inbreng in geld. De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat door voormelde inbreng in geld en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving door inbreng in geld definitief en volledig verwezenlijkt is. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
2.1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van honderd achttien duizend vierhonderd achttien euro zeven cent (€ 118.418,07) om het te brengen van vierhonderd negen duizend zeshonderd zesentachtig euro achttien cent (€ 409.686,18) op vijfhonderd achtentwintig duizend honderd en vijf euro achtentwintig cent (€ 528.105,28) door uitgifte van honderd veertien duizend negenhonderd negenenzestig (114.969) aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde na de inbreng in natura van één vijfhonderd veertienduizend honderdentweede (1/514.102e) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door een inbreng in natura van honderdduizend driehonderd (100.300) aandelen van “DTSQUARED Limited”, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van Engeland en Wales, ... voor een totaal bedrag van negen miljoen achthonderd en acht duizend vijf euro negenendertig cent (€ 9.808.005,39), zijnde een uitgifteprijs van vijfentachtig euro éénendertig cent (€ 85,31) per aandeel, waarvan één komma nul drie euro (€ 1,03) per aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van vierentachtig euro achtentwintig cent (€ 84,28) per aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.2. Intekening op de kapitaalverhoging vermeld onder agendapunt 2.1 De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde personen (de “Inbrengers”), die na kennis te hebben genomen van het voorgaande, verklaren volledig te zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap hebben ingeschreven op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng van hun respectievelijke aandelen zoals hierna vermeld:
(...)
2.3. Boeking uitgiftepremie op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”. De buitengewone algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten belope van het volledige bedrag van negen miljoen zeshonderd negenentachtig duizend vijfhonderd zevenentachtig euro tweeëndertig cent (€ 9.689.587,32) te boeken op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een statutenwijziging.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.4. Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging door inbreng in natura De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat door voormelde inbreng in natura en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving door inbreng in natura definitief en volledig verwezenlijkt is. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
DERDE BESLUIT – Goedkeuring van de Indemnification Inschrijvingsrechten, uitgifte van de Indemnification Inschrijvingsrechten en kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde. 3.1. Uitgifte van de Indemnification Inschrijvingsrechten met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Indemnification Inschrijvingsrechten. De vergadering beslist om de Indemnification Inschrijvingsrechten goed te keuren en te
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
implementeren, met inbegrip van de uitgiftevoorwaarden, alsook in dat verband de Indemnification Inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
3.2. Individuele afstand aan het voorkeurrecht om in te schrijven op de voormelde Indemnification Inschrijvingsrechten.
De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de voormelde Indemnification Inschrijvingsrechten ten gunste van de Deelnemers.
Zij gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
3.3. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Indemnification Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Indemnification Inschrijvingsrechten door de Deelnemers.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Indemnification Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Indemnification Inschrijvingsrechten door de Deelnemers, met een bedrag gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Indemnification Inschrijvingsrechten met nul komma nul één euro (€ 0,01), met uitgifte van een aantal aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Indemnification Inschrijvingsrechten, waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de totale uitoefenprijs van de uitgeoefende Indemnification Inschrijvingsrechten als uitgiftepremie zal worden geboekt op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies” – Indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen, de uitoefenprijs van de Indemnification Inschrijvingsrechten lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde van de nieuwe aandelen en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
3.4. Machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Indemnification Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten van de Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap
De algemene vergadering beslist om twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om, gezamenlijk handelend, bij authentieke akte vast te stellen: i) de uitoefening van de voormelde Indemnification Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten van de Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIERDE BESLUIT- Wijziging van artikel 11, 1e en 2e lid van statuten van de Vennootschap met betrekking tot de benoeming en het ontslag van bestuurders
De algemene vergadering beslist om artikel 11, 1e en 2e lid van de statuten van de Vennootschap te wijzigen en integraal te vervangen door de hiernavolgende tekst:
“Artikel 11. Benoeming en ontslag van bestuurder
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit zes (6) bestuursleden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar.
Er wordt bepaald dat:
(i) een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die door de Investeerder worden voorgedragen (de "Investeerder Bestuurder");
(ii) drie (3) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn voorgedragen door Aandeelhouders andere dan de Investeerder en de DTS Aandeelhouders (de "BA-Bestuurders");
(iii) een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn voorgesteld door de DTS Aandeelhouders (de "DTS Bestuurder");
(iv) een (1) onafhankelijke Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn voorgesteld door de Aandeelhouders (de "Onafhankelijke Bestuurder"); en (iv) de Aandeelhouders andere dan de Investeerder en de DTS Aandeelhouders enerzijds, en de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Investeerder anderzijds, zullen ieder een (1) waarnemer zonder stemrecht aanwijzen die het recht zal hebben om de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen, maar geen stemrecht zal hebben (samen de "Waarnemers" en ieder individueel een "Waarnemer"). De Waarnemers hebben dezelfde geheimhoudingsplicht en zorgplicht als de Bestuurders.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIJFDE BESLUIT- Wijziging van artikel 5 (kapitaal), artikel 6 (aandelen) en artikel 11, 1e en 2e lid (benoeming en ontslag van bestuurders) van de statuten van de Vennootschap om ze in overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen.
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen, om:
a) artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfhonderd achtentwintig duizend honderd en vijf euro achtentwintig cent (€ 528.105,28) .” b) artikel 6 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 6. Aandelen
Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door vijfhonderd veertienduizend honderdentwee (514.102) Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De eigendom van de Aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van Aandelen dat zal worden bewaard op de zetel van de Vennootschap.
Al deze Aandelen zijn en blijven verplichtend op naam.
Zij zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een Aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één enkel Persoon.”
c) artikel 11, 1e en 2e lid van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 11. Benoeming en ontslag van bestuurder
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit zes (6) bestuursleden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar.
Er wordt bepaald dat:
(i) een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die door de Investeerder worden voorgedragen (de "Investeerder Bestuurder");
(ii) drie (3) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn voorgedragen door Aandeelhouders andere dan de Investeerder en de DTS Aandeelhouders (de "BA-Bestuurders");
(iii) een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn voorgesteld door de DTS Aandeelhouders (de "DTS Bestuurder");
(iv) een (1) onafhankelijke Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn voorgesteld door de Aandeelhouders (de "Onafhankelijke Bestuurder"); en (iv) de Aandeelhouders andere dan de Investeerder en de DTS Aandeelhouders enerzijds, en de Investeerder anderzijds, zullen ieder een (1) waarnemer zonder stemrecht aanwijzen die het recht zal hebben om de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen, maar geen stemrecht zal hebben (samen de "Waarnemers" en ieder individueel een "Waarnemer"). De Waarnemers hebben dezelfde geheimhoudingsplicht en zorgplicht als de Bestuurders.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZESDE BESLUIT – Benoeming bestuurder
De vergadering beslist de heer David Toby Pearson, voornoemd, te benoemen tot “DTS-Bestuurder”, en dit met ingang van heden.
Zijn mandaat loopt tot aan de gewone algemene vergadering van 2026 en zal onbezoldigd zijn. Hij doet voor de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap. ZEVENDESLUIT- Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ACHTSTE BESLUIT - Volmacht bestuurders
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
• de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhogingen, en na te gaan en vast te stellen dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen vervuld zijn; • de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; • de statuten te coördineren; en
• in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere registers aan te passen”
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Michaël Janssen, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene vergadering - het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap de dato 5 augustus 2021, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV, - het bijzonder verslag van de Commissaris de dato 5 augustus 2021, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV,
- het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap de dato 5 augustus 2021, opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV
- het bijzonder verslag van de Commissaris, de dato 5 augustus 2021, opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV
- gecoördineerde statuten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Publicaties laden...
Contactgegevens
PROJECTIVE
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
5A De Kleetlaan Box 4 1831 Machelen (Brab.)