Laatste update: op 11/06/2026
Quatra International
Actief
•0759.707.562
Adres
165 Hoekstraat 9160 Lokeren
Activiteit
Activities of holding companies
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
11/12/2020
Bestuurders
Juridische informatie
Quatra International
Nummer
0759.707.562
Vestigingsnummer
2.310.631.852
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0759707562
EUID
BEKBOBCE.0759.707.562
Juridische situatie
normal • Sinds 11/12/2020
Activiteit
Quatra International
Code NACEBEL
64.210, 70.100, 70.200•Activities of holding companies, Activities of head offices, Business and other management consultancy activities
Activiteitsgebied
Financial and insurance activities, professional, scientific and technical activities
Financiën
Quatra International
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Quatra International
10 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Director
In functie sinds : 11/12/2020
Functie: Permanent representative
In functie sinds : 17/06/2025
Bedrijf: Infinius
Bedrijfsnummer: 0869.801.473
Functie: Permanent representative
In functie sinds : 31/03/2021
Bedrijf: METTA
Bedrijfsnummer: 0823.923.245
Functie: Director
In functie sinds : 11/12/2020
Functie: Director
In functie sinds : 31/03/2021
Functie: Director
In functie sinds : 17/06/2025
Functie: Permanent representative
In functie sinds : 17/06/2025
Bedrijf: LVW Int.
Bedrijfsnummer: 0817.931.813
Functie: Director
In functie sinds : 17/06/2025
Functie: Permanent representative
In functie sinds : 11/12/2020
Bedrijf: SESAM
Bedrijfsnummer: 0657.764.423
Functie: Permanent representative
In functie sinds : 11/12/2020
Bedrijf: CAVALLO
Bedrijfsnummer: 0657.764.918
Cartografie
Quatra International
Juridische documenten
Quatra International
4 documenten
GECOORDINEERDE STATUTEN Quatra International. juni 2025
GECOORDINEERDE STATUTEN Quatra International. juni 2025
17/06/2025
Quatra International.GECOORDINEERDE STATUTEN 2021
Quatra International.GECOORDINEERDE STATUTEN 2021
30/12/2021
QUATRA INTERNATIONAL.KOO STATUTEN maart 2021
QUATRA INTERNATIONAL.KOO STATUTEN maart 2021
31/03/2021
OPR.BV.tekst eerste statuten.Besloten vennootschap
OPR.BV.tekst eerste statuten.Besloten vennootschap
11/12/2020
Jaarrekeningen
Quatra International
4 documenten
Jaarrekeningen 2022
24/07/2024
Jaarrekeningen 2022
16/01/2024
Jaarrekeningen 2021
24/07/2024
Jaarrekeningen 2021
04/11/2022
Vestigingen
Quatra International
1 vestiging
2.310.631.852
Actief
Adres: 165 Hoekstraat 9160 Lokeren
Oprichtingsdatum: 11/12/2020
Afzonderlijke activiteit: 64.210• Activities of holding companies
Publicaties
Quatra International
10 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
16/10/2025
Statuten, Ontslagen, Benoemingen
25/06/2025
Ontslagen, Benoemingen
19/03/2025
Maatschappelijke zetel
12/02/2025
Maatschappelijke zetel, Ontslagen, Benoemingen
14/02/2022
Beschrijving: Mod DOC 19.01 na neerlegging van de akte ter griffie In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie = NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT afdeling DENDERMONDE A 24 FED a 20100* | ‘ A - ... Griffie Ondernemingsnr : 0759 707 562 Naam voluit): QUATRA INTERNATIONAL (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap Volledig adres v.d, zetel: 9160 Lokeren, Mosten 17 Onderwerp akte : Verplaatsing van de zetel - Volmacht Uittreksel uit de notulen van het college van bestuurders de dato 13 januari 2022: "1. Verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar volgend adres: 9160 Lokeren, Hoekstraat 165 Na beraadslaging, beslist het college van bestuurders met eenparigheid van stemmen de zetel van de vennootschap met ingang vanaf heden te verplaatsen naar volgend adres: 9160 Lokeren, Hoekstraat 165. 2. Volmacht Het college van bestuurders beslist om een volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap “VGD Accountants en Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met BTW- nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en 3, of aan één van haar aangestelden, met name aan mevrouw Nancy WOUTERS en mevrouw Sally DE BRUYNE, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketteh en de diensten van de BTW) ter publicatie van voornoemde beslissingen.” Voor eensluidend uittreksel Sally DE BRUYNE Bijzonder gevolmachtigde Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hefzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2022 - Annexes du Moniteur belge
Doel, Ontslagen, Benoemingen, Rubriek Herstructurering
24/01/2022
Beschrijving: +
ï 1
it Mod DOC 19.01
f MA PES In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie : A = na neerlegging van de akte ter griffie
2 wanne sum \ _ Griffie
Ondernemingsnr : 0759 707 562
Naam
(voluit): Quatra International
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Mosten 17, 9160 Lokeren
Onderwerp akte : Aanpassing van de statuten van BV SEGECO aan het WVV - partiële splitsing van BV SEGECO door overneming door BV Quatra International - inbreng in natura in BV Quatra International, vermindering vän het eigen vermogen van BV SEGECO - wijziging van de benaming van BV SEGECO - wijziging van het voorwerp van BV SEGECO - bevestiging van de benoeming van de bestuurders van BV SEGECO - vaststelling van het adres van de zetel van BV SEGECO - machting aan het bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen - volmacht voor formaliteiten
T
1 1 ' 1
4 1
1 1
1 1 1 1
1 1 1 1
1 1 1 1
1 1
i 1 1 '
1 '
1 v
1 1
4 t
4 1
+ 1
1 '
1 1
4 1
i 1 1 1
i 4 ' 1
1 1 t 1
t 1
i 1 ‘ 1
' 1 t 1
' 1 i 1
t 1 1 1
; Uit een proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Pierre De Brabander te Eksaarde op 30 ! ! december 2021, geregistreerd 31 bladen 0 verzendingen, op het Kantoor Rechiszekerheid Dendermonde 2 op ! 1 5 januari 2022, register OBA (5), Boek 0, Blad 0 Vak 89, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen ! { van de aandeelhouders van de besloten vennootschappen "SEGECO", met zetel te 9160 Lokeren, Mosten 17, ! : en "Quatra International", met zetel te 9160 Lokeren, Mosten 17, gezamenlijk werden gehouden en dat zij na ! 1 behandeling van de agenda en na vaststelling van de vervulling van volgende wettelijke formaliteiten in verband | t_ met de partiële splitsing: !
ı 1) Op 5 november 2021 werd een voorstel tot partiöle splitsing opgemaakt door de bestuursorganen van de ! ! vennootschappen die aan de splitsing deelnemen. !
t 2) Het splitsingsvoorstel werd door de Partieel Te Splitsen Vennootschap (BV "SEGECO") neergelegd op ; | de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, op 15 november 2021, ; 1 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november 2021 onder nummer 21137610 en ! 1 door de Overnemende Vennootschap neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling | } Dendermonde, op 15 november 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 ; november 2021 onder nummer 21137611. t
i 3) Een verslag door de commissaris van de Overnemende Vennootschap (BV "Quatra International”), zijnde ; ; Moore Audit BV, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, ingeschreven in het rechtspersonenregister te | ; Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder nummer 0453.925.059, vast vertegenwoordigd door de heer Marc | ‚ Marissen, werd opgemaakt op 22 december 2021 inzake de voorgenomen inbreng ín natura in de Overnemende | ‚ Vennootschap in het kader van de voorgenomen partiële splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, ! ‚ ter uitvoering van artikel 5:133, 81, tweede lid juncto artikel 5:121, $1, tweede lid van het Wetboek van ! ‚ Vennootschappen en Verenigingen. :
: 4) De verslagen bedoeld in artikelen 12:61, 12:62, §1 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en ! ı Verenigingen (over het voorstel tot partiële splitsing) dienen niet te worden opgesteld, voor zover alle aan- ! ; deelhouders bij de hierover te nemen beslissing bij de afhandeling van de agenda hierna (in het bijzonder onder ! { agendapunt 3) daarvan zullen afzien. !
1 5) Volgende stukken en documenten werden overeenkomstig artikel 12:64, tweede paragraaf, van het Wet- | ı boek van Vennootschappen en Verenigingen, uiterlijk één maand voor de datum van onderhavige vergadering ! ; op de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders: : | - het voorstel tot partiéle splitsing; i
ï - de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren (in casu sinds de oprichting voor wat betreft de ı ' Overnemende Vennootschap) van de bij onderhavige splitsing betrokken vennootschappen; \
! - de verslagen over de laatste drie boekjaren van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap ! ı (in casu sinds haar oprichting) en van de Partieel Te Splitsen Vennootschap; 1 1 1
1 ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk af-schrift : \ bekomen van de hierboven vermelde stukken en documenten. !
Op de laatste blz. van Lulk B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2022 - Annexes du Moniteur belge 6) Vanaf de datum van het opstellen van het voorstel tot partiéle splitsing tot op heden hebben zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschappen. met unanimiteit van stemmen, de volgende besluiten hebben genomen: 1) Eerste beslissing — aanpassing van de statuten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen — statutair onbeschikbaar eigen vermogen- Partieel Te Splitsen Vennootschap In toepassing van artikel 39, $1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering van de Partieel Te Splitsen Vennootschap om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. De vergadering stelt bovendien vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, $2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen. 2) Tweede beslissing De vergaderingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap nemen kennis van de volgende stukken en verslagen: - het voorstel tot partiële splitsing opgesteld op datum van 5 november 2021, in overeenstemming met de bepalingen van het artikel 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; = het verslag van de commissaris van de Overnemende Vennootschap, te weten Moore Audit BV, voornoemd, opgemaakt op 22 december 2021 inzake de voorgenomen inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap in het kader van de voorgenomen partiële splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap overeenkomstig artikel 5:133, $1, tweede lid juncto artikel 5:121, 81, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; - het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de dato 21 december 2021, overeenkomstig artikel 5:133, 81, eerste lid juncto artikel 5:121, 81, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; Het besluit van voormeld verslag van de commissaris de dato 22 december 2021 luidt als volgt: “Overeenkomstig artikel 5:133 $1 juncto artikel 5:121 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Marc Marissen, bedrijfsrevisor, hierna aan het bestuursorgaan van de BV QUATRA INTERNATIONAL, met zetel fe 9160 Lokeren, Mosten 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondememingsnummer 0759.707.562, gekend op de Ondememingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde (hierna genoemd: “de Vennootschap”), een conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de commissaris in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grand van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura. Inzake de inbreng in natura Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: : «de beschrijving van de in te brengen bestanddelen; «de toegepaste waardering; «de daartoe aangewende methodes van waardering. Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. Gelet op de gewenst boekhoudkundige continuïteit, wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar (netto)boekwaarde per 30 juni 2021. De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door het bestuursorgaan niet bedrijfseconomisch verantwoord is, maar noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige continuïteit. Zoals blijkt uit het (ontwerp)verslag van het bestuursorgaan het bestuursorgaan van QUATRA INTERNATIONAL BV wordt er in ruil voor de inbreng in natura geen nieuwe aandelen uitgegeven aan de inbrenger, gelet op artikel 12:71, 6 2, 1° WVV. Inzake de uitgifte van aandelen Gelet op het feit dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, noch financiële en boekhoudkundige gegevens worden opgenomen, onthouden wij ons van enige uitspraak hieromtrent. Overwegende dat de aandelen rechtsreeks in handen is van SEGECO BV, tevens de inbrenger, is ons inziens de algemene vergadering voldoende en getrouw geïnformeerd. No fairness opinion Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 juncto artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2022 - Annexes du Moniteur belge Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
«de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en -het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
ede uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. ,
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
«de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
«het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; -het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; =de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. «de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alie van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dif verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 juncto artikel 5:121 WVV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 22 december 2021
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Marc Marissen,
Bedrijfsrevisor”
De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van voormelde verslagen. De vergaderingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van alle voormelde verslagen en stemmen in met alle gegevens erin vervat.
Deze verslagen worden gevoegd bij onderhavige akte.
3) Derde beslissing
Met éénparigheid van stemmen beslissen de vergaderingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap om te verzaken aan (i) de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van elke vennootschap voorzien in artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan (ii) de opmaak van het schriftelijk verslag over het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant zoals voorzien in artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Hieruit volgt dat in dit kader geen specifieke vergoeding wordt toegekend aan een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant.
De aandeelhouders van beide vennootschappen verzaken daamaast, voor zoveel als nodig, aan het © opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:64, $2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uit de verklaringen op heden gedaan door de bestuursorganen overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergaderingen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschappen.
4) Vierde beslissing
A) Goedkeuring van de partiële splitsing
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Met eenparigheid van stemmen beslissen de vergaderingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap het voorstel fot partiële splitsing te aanvaarden en bijgevolg te besluiten tot partiële splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap door afsplitsing van een deel van haar vermogen, zoals omschreven in het gemeld voorstel tot partiële splitsing van de bestuursorganen en verslag van de commissaris (hierna het “Afgesplitste Vermogen” genoemd), aan de Overnemende Vennootschap zonder dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap wordt ontbonden.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap wordt aldus gedeeltelijk gesplitst door overneming, overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waardoor een deel van haar vermogen, onder toepassing van het vrijstellingsregime voorzien in artikel 211 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen, zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen gesteld door de Partieel Te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft de afgesplitste vermogensbestanddelen zoals hieronder beschreven, vanaf 1 juli 2021 om 00,00 uur vanuit boekhoudkundig oogpunt (en voor wat betreft directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Vanuit juridisch oogpunt heeft de pertiële splitsing (en de overige beslissingen van onderhavige algemene vergaderingen) uitwerking op heden, om 00.00 uur.
B) Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
Het Afgesplitste Vermogen betreft bepaalde activa en passiva vermeld in de staat van activa en passiva van de Partieel Te Splitsen Vennootschap afgesloten per 30 juni 2021, dewelke worden toebedeeld aan de Overnemende Vennootschap, waarbij de vergaderingen verwijzen naar het voorstel tot partiële splitsing en naar de aangehechte splitsingsbalans, voor een meer uitgebreide beschrijving, die alhier (deels) letterlijk hernomen wordt als volgt:
“Het Afgesplitste Vermogen omvat alie activa en passiva (materieel en immaterieel) die verband houden met voormelde holdingactiviteiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: (i) volgende participaties van Segeco in de operationele vennootschappen van de Quatra groep: a) alle 750 aandelen op naam in QUATRA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Mosten 17, 9160 Lokeren, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0463.636.640 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde);
b) 184 C-aandelen op naam in Q-Developments, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Rechtstraat 436/A, 9160 Lokeren (Eksaarde), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0839.810.063 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde) waarvan het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door 368 aandelen op naam, die werden verdeeld in drie soorten, met name aandelen van de soort A, aandelen van de soort B en aandelen van de soort C), waaraan dezelfde rechten en verplichtingen zijn verbonden, behoudens daar waar de aandeeihoudersovereenkomst afgestoten tussen de aandeelhouders van Q-Developments BV of de statuten uitdrukkelijk anders bepalen; c) alle 568 aandelen op naam in Quatra France, een besloten vennootschap (société à responsabilité limitée) naar Frans recht, met zetel te Rue du Luxembourg 67, 59777 Euralitle, Frankrijk, ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister (registres du commerce et des sociétés) Lille Metropole onder nummer 444 182 075;
d) alle 200 aandelen op naam in LEO DEVELOPPEMENT, een besloten vennootschap (société à responsabilité limitée) naar Frans recht, met zetel te Rue du Luxembourg 67, 59777 Euralille, Frankrijk, ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister (registres du commerce et des sociétés) Lille Metropole onder nummer 531 823 763;
e) het enige aandeel op naam in Rotie Holding B.V., een bestoten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland en bezoekadres te Hornweg 61, 1044 AN Amsterdam, Nederland, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 71876316; . f) het enige aandeel op naam in Quatra Persistence B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland en bezoekadres te Hornweg 61, 1044 AN Amsterdam, Nederland, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 72090111; en g) alle 10 aandelen op naam in Quatra UK LTD, een besloten vennootschap (private limited company) naar het recht van Engeland & Wales, met zetel te Unit 5 Sergro Park Perivale Horsenden Lane South, Perivale, Greenford UB6 7RL, Verenigd Koninkrijk, ingeschreven in het handelsregister (Companies House) onder nummer 12608794.
(ii) rekening-courant vorderingen die Segeco heeft op enkele operationele vennootschappen van de Quatra groep; en
(iii) schuiden gerelateerd aan de deelnemingen in de operationele vennootschappen van de Quatra groep.” De vergadering stelt vast dat de zetel van de besloten vennootschap (société à responsabilité limitée) naar Frans recht “LEO DEVELOPPEMENT" verplaatst werd naar volgend adres: 10, rue Michel Servet te 59000 Lille. Gezien deze zetelverplaatsing nog niet was geregistreerd in het Franse handelsregister werd nog het vroegere adres van de zetel opgenomen in het voorstel tot partiële splitsing.
De voorzitter verduidelijkt hierbij dat vlak na de overdracht van het aandeel op naam in voornoemde vennootschap “Rotie Holding B.V”, deze vennootschap haar naam zat wijzigen in “QNL Holding B.V”. De overdracht van het Afgesplitste Vermogen geschiedt onder de voorwaarden zoals nader beschreven in het voormeld voorstel tot partiële splitsing.
De aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap stellen ondergetekende notaris vrij van een cijfer- en balansmatige weergave ‘van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het voorstel tot partiële splitsing met aangehechte bijlagen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2022 - Annexes du Moniteur belge Ter voorkoming van twijfel omtrent de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen, worden de activa en/of passiva, rechten en/of verplichtingen waarvan niet met zekerheid ken worden vastgesteld of zij al dan niet behoren tot het Afgesplitste Vermogen, evenals deze die niet gekend zijn op de datum van overdracht en waarvan bij ontdekking niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij al dan niet behoren tot het Afgesplitste Vermogen, van rechtswege geacht toegewezen te zijn aan de Partieel Te Splitsen Vennootschap. Beide vergaderingen verklaren volledige kennis te hebben van gezegde inbreng en de voorwaarden ervan, en dienaangaande geen nadere bepalingen meer te willen opnemen in onderhavige akte, ondergetekende notaris ervan ontslaand er nadere bepalingen van op te nemen.
C) Vergelding van de overdracht
Zoals meer uitgebreid beschreven in het gemelde voorstel tot partiële splitsing de dato 5 november 2021, vindt er overeenkomstig artikel 12:71, §2, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen omwisseling plaats van aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen aandelen van de Partieel Te Splitsen vennootschap, die worden gehouden door de Overnemende Vennootschap zelf. Aangezien de Overnemende Vennootschap immers de enige aandeelhouder is van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, vindt er bijgevolg geen omwisseling plaats van aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
5) Vijfde beslissing — vaststelling Inbreng in natura — vermindering van het eigen vermogen
De algemene vergaderingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap nemen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten: 4) Ten gevolge van de overdracht van een deel van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, besluit de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap vastte stellen dat het beschikbaar eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap werd verhoogd met een bedrag van twintig miljoen zeshonderdvijfenvijftigduizend zevenhonderdvierendertig euro (€ 20.655.734,00), samengesteld zoals in het verslag van het bestuursorgaan en de commissaris nader omschreven, komende uit de Partieel Te Splitsen Vennootschap zonder uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap. De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ten gevolge van de overeenstemmende besluiten genomen in de schoot van de vennootschappen betrokken bij deze partiële splitsing, voormelde partiële splitsing is voltrokken en dat bijgevolg de hierboven vermelde inbreng in natura is voltrokken.
2) Als gevolg van de partiële splitsing wordt vastgesteld dat het eigen vermogen van voornoemde Partieel Te Splitsen Vennootschap werd verminderd met twintig miljoen zeshonderdvijfenvijftigduizend zevenhonderdvierendertig euro (€ 20.655.734,00), zoals voormeld.
6) Zesde beslissing — statutair (on)beschikbare eigenvermogensrekening - Partieel Te Splitsen Vennootschap
De algemene vergadering van de Partieel Te Splitsen Vennootschap besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikei 39, 8 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uifgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
7) Zevende beslissing — naamswijzing - Partieel Te Splitsen Vennootschap De algemene vergadering van de Partieel Te Splitsen Vennootschap besluit om de naam van de besloten vennootschap te wijzigen in “Quatra Transport”.
8) Achtste beslissing - wijziging voorwerp - Partieel Te Splitsen Vennootschap De vergadering van de Partieel Te Splitsen Vennootschap neemt kennis van het bijzonder verslag dat werd opgesteld door haar bestuursorgaan op 21 december 2021 conform artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met het oog op de wijziging van het voorwerp van de vennootschap om het in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en gelet op de voormelde partiële splitsing.
De vergadering van de Partieel Te Splitsen Vennootschap ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormeld verslag opgesteld door het bestuursorgaan. De leden van de vergadering verklaren er een afschrift van te hebben ontvangen of de mogelijkheid daartoe gehad hebben.
De vergadering van de Partieel Te Splitsen Vennootschap beslist het voorwerp van de Partieel Te Splitsen Vennootschap te wijzigen als volgt. De huidige tekst van het voorwerp zal worden vervangen door de tekst zoals opgenomen in artikel 3 van de nieuwe tekst van statuten van de vennootschap onder het volgende agendapunt.
9) Negende beslissing - Aanneming van volledig nieuwe statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - Partieel Te Splitsen Vennootschap
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene: vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap als volgt luidt:
“TITEL ft: RECHTSVORM — NAAM — ZETEL — VOORWERP — DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Quatra Transport”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Handel in vetten, omvattende onder meer:
* groothandel in frituurvetten en alle dierlijke en plantaardige vetten; en
* aankoop en verkoop plantaardige en dierlijke oliën en vetten, afgeleide producten en biobrandstoffen; 2. Goederenbehandeling: het laden, lossen, de controle, het wegen, de bewaking en het verpakken van goederen;
3. Onderneming voor het uitbaten van goederenopslagplaatsen en het verhuren van rollend materieel; en 4, Goederenvervoer langs de weg.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staar met haar voorwerp en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf afs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Artikel 4. Duur ,
De verinootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL Il: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtweeënnegentigduizend zesenzeventig (192.076) aandelen zonder nominale waarde uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, terzij het bevoegde orgaan er anders over beslist, indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen — Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht var voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door derden.
TITEL Il. EFFECTEN
Artikel 8. Aard varı de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2022 - Annexes du Moniteur belge Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet de goedkeuring bekomen van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekeride brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde ovememer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vraagt birien de vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke blijver hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zulien worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet bij aangetekende brief worden verstuurd. :
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten taten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erigenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming var de medeaandeelhouders te vrager volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, kan de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, van de aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was hem vermeld in de oorsprorikelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt ir gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de hefft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval vari weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel onder bijzondere als algemene titel, zowel ir vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving var aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR — CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De niet-statutaire bestuurders zijn te allen tijde en zonder opgave van redenen herroepbaar tenzij de algemene vergadering in het benoemingsbesluit anders bepaalt.
Op het moment van de opzegging kan de algemene vergadering evenwel steeds de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt, met onmiddellijke ingang of later, en of er al dan niet een vertrekvergoeding wordt toegekend.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht var onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders kunnen alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp var de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een college, raad van bestuur genoemd.
De bestuurder(s) kan/kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan eer derde aangestelde van de vennootschap. De bestuurders regelen onder mekaar de uitoeferiing van de bevoegdheid.
Het collegiaal bestuursorgaan kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige commuriicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. .
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De aigemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2022 - Annexes du Moniteur belge vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan (i) 66n of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van ‘gedelegeerd bestuurder’ of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid, of (ii) alle andere personen, die dan de titel dragen van ‘directeur’ of ‘algemeen directeur’ of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd door elke bestuurder afzonderlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger(s).
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar. TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel! 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde dinsdag van de maand juni, om twintig uur (20u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermeiden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de oproepingen per e-mail. ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: =de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder evenwel te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen — notulen
81. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 82. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
82. indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2022 - Annexes du Moniteur belge §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen,
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
84. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid wordt besloten.
85. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
86. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid var de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leder van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
§7. Het is de aandeelhouders toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, via een elektronisch communicatiemiddet of per gewone brief.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen aldus op afstand deeinemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand vari het gebruikte elektronische communicatiemiddel, Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. in ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun vragen te stellen. De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (il) het aantal aandeten waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming en (iv) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Artikel 20. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR — WINSTVERDELING — RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst — reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. TITEL VII. ONTBINDING — VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
algemene vergadering om één of meerdere vereïfenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging of homologatie worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de. nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hefzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet-voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
ledere in het buitentand wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn wconst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zuilen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenlarid wonen, worden voor de gehele duur van hun mandaten geacht woonsikeuze te doen op de zetel, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk befwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
10) Tiende beslissing — Opdracht en volmacht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten van de vennootschappen op te maken en neer te leggen
De algemene vergadering geeft opdracht en verleent aan de ondergetekende notaris alie machten om de coördinaties van de statuten der vennootschappen uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
11) Elfde beslissing — bevestiging benoeming bestuurders - Partieel Te Splitsen Vennootschap De vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap beslist voor zoveel als nodig vervolgens tot de bevestiging van de benoeming van voormelde bestuurders, namelijk:
1. De commanditaire vennootschap “CAVALLO*”, met zetel te 9160 Lokeren (Eksaarde), Hoekstraat 163, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer 0657.764.918, vast vertegenwoordigd door de heer VAN POLLAERT Piet, voornoemd;
2. De commanditaire vennootschap “METTA”, met zetel te 9160 Lokeren (Eksaarde), Hoekstraat 151 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer 0823,923.245, vast vertegenwoordigd door de heer VAN POLLAERT Gerald, voornoemd;
3. De commanditaire vennootschap “SESAM”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Koningin Fabiolelean 20B- 3F, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, onder nummer 0657.764.423, vast vertegenwoordigd door de heer VAN POLLAERT Pol, voornoemd;
als riet-statutaire bestuurders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap voor onbepaalde duur.
12) Twaalfde beslissing — Vaststelling adres zetel van de vennootschap - Partieel Te Splitsen Vennootschap De vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de Partieel te Splitsen Vennootschap gevestigd is te 9160 Lokeren, Mosten 17.
13) Dertiende beslissing — Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen De vergaderingen verlenen een bijzondere machtiging aan hun bestuursorganen om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
14) Veertiende beslissing — Volmacht voor de formaliteiten
De vergaderingen verlenen bijzondere volmachten aan meester Kristof Slootmans, meester Karolien De Backer, mevrouw Guusje Huijbregts, mevrouw Chloë Everaert, mevrouw Annick Garcet en elke andere
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behöuden
aan het
Beigisch
Staatsblad
V
“advocaat of medewerker van het advocatenkantoor KPMG Law BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal AK, 1930 Zaventem, allen individueel bevoegd en elk met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de ‘ vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de ‘Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van. de Belasting over de 5 : Toagevoegde Waarde, te verzekeren.
Voor analytisch uittreksel. \ . i
getekend Pierre De Brabander, notaris. Dr . :
Samen hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal dd. 30 december 2021; verslag van het : : : bestuursorgaan omirent de inbreng i in natura in Quatra International (cfr. art. 5:133, §1, 1¢ lid io 5:121, §4, te lid WVV}; verslag van de commissaris omtrent de inbreng in natura in Quatra Intemational (cfr. art 5:133, §1, 1e lid io 5:121, 81, 1e lid WVV); splitsingsbalans per 30 juni 2021; gecoêrdineerde- Statuten BV "Quatra ‚ International".
Op de faatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(oyn(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
23/11/2021
Beschrijving: Mod DOG 19.01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie Het origineel dozer werd neergelegd au mee, zr em Griffie a Gndomeningsw. ee esse mem Naam wvouit): Quatra International (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap Volledig adres v.d. zetel: Mosten 17, 9160 Lokeren Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing Uittreksel uit het voorstel tot partiële splitsing, opgesteld in overeenstemming met artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen de besloten vennootschap SEGECO en de besloten vennootschap Quatra International van 5 november 2021: Dit voorstel tot partiële splitsing werd gezamenlijk opgesteld door de bestuursorganen van SEGEGO, met zetel te Mosten 17, 9160 Lokeren, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0664.659.341 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde) (hierna “Segeco" genoemd), partieel te splitsen vennootschap, en Quatra International, met zetel te Mosten 17, 9160 Lokeren, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0759.707.562 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde) (hierna “Quatra International" genoemd), verkrijgende vennootschap. De voorgestelde met splitsing gelijkgestelde verrichting is door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omschreven als de rechtshandeling waarbij, overeenkomstig artikel 12:8, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op de verkrijgende vennootschap die reeds al de aandelen en andere stemrechtverlenende effecten van de partieel te splitsen vennootschap bezit Quatra International is de enige aandeelhouder van Segeco. Dit voorstel tot partiële splitsing strekt er meer in het bijzonder toe om een partiële splitsing door te voeren van Segeco door overneming door Quatra International van de holdingactiviteiten, zoals hieronder nader omschreven (hierna het "Afgesplitste Vermogen" genoemd). De bestuursorganen van Segeco en Quatra International verklaren dat ze dit voorstel tot partiëte splitsing ter goedkeuring aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen zullen voorleggen. Er zal bijgevolg geen gebruik gemaakt worden van de mogelijkheid voorzien in artikel 12:67, $7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap onder bepaalde voorwaarden over de goedkeuring van de partiële splitsing kan beslissen. De bestuursorganen van Segeco en Quatra International verbinden zich er wederzijds toe om al hetgeen in hun macht ligt te doen met het oog op de verwezenlijking van de bovengenoemde partiële splitsing. Dit voorstel tot partiële splitsing zal niet eerder dan zes weken na de neerlegging ervan door Segeco en Quatra International ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, aan de buitengewone algemene vergaderingen van Segeco en Quatra Internafional ter goedkeuring worden voorgelegd. Indien het voorstel tot partiële splitsing geldig wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergaderingen van Segeco en Quatra International, dan zal het Afgesplitste Vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, overgaan op Quatra International, en dit zonder dat Segeco ontbonden wordt. bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2021 - Annexes du Moniteur belge 1. RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
1.1.De partieel te splitsen vennootschap: Segeco
Naam: SEGECO
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Mosten 17, 9160 Lokeren
Ondernemingsnummer: 0664.659.341 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde) BTW-nummer: BE 0664.659.34t
Voorwerp*:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
* het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid; * het actief beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze participaties of belangen; en
* alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
2. Alie activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder de bedrijfseconomische sector, omvattend onder meer maar niet uitsluitend:
* adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven ín verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van kosten en baten voor de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
* managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar,
* studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfsecanomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen; en * het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel en nijverheìd, het voeren van de administratie in ruime zin van het woord, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het vertenen van huip aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
3. Handel in vetten, omvattende onder meer:
* groothandel in frituurvetten en alle dierlijke en plantaardige vetten, en
* aankoop en verkoop plantaardige en dierlijke oliën en vetten, afgeleide producten en biobrandstoffen. 4. Goederenbehandeling: het laden, lossen, de controle, het wegen, de bewaking en het verpakken van goederen;
5. Onderneming voor het uitbaten van goederenopslagplaatsen en het verhuren van rollend materieel; 6. Goederenvervoer langs de weg.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, ín pand stellen, zij mag zich borgstelten en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft”
* De statuten van Segeco zijn nog niet in overeenstemming gebracht met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waardoor de letterlijke tekst van de statuten nog van het (maatschappelijk) doel’ in plaats van het ‘voorwerp’ spreekt.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2021 - Annexes du Moniteur belge LA
Gelet op de voorgestelde partiéle splitsing, zal het bestuursorgaan van Segeco aan de buitengewone algemene vergadering van Segeco voorstellen om haar naam te wijzigen in “Quatra Transport’ en ook haar voorwerp te wijzigen.
1.2. De verkrijgende vennootschap: Quatra International
Naam: Quatra International
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Mosten 17, 9160 Lokeren
Ondernemingsnummer: 0759.707.562 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde) BTW-nummer: BE 0759,707.562
Voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
1. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium;
* het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwetven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid; * het actief beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze participaties of belangen; en
* alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze actviteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar. en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
2. Alle activiteiten, met inbegrip van intragroepsdiensten, in de ruimste zin van het woord met betrekking tot administratie, adviesverlening, consultancy, ondersteunende en leidinggevende actviteiten in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder de bedrijfseconomische sector, omvattend onder meer maar niet uitsluitend:
* het verlenen van diverse diensten aan gelieerde vennootschappen of intragroepsvennootschappen, en in het bijzonder het verlenen van specifieke diensten op het gebied van adviesverlening, administratie, informatica, telecom, beheer en begeleiding op financieel-strategisch vlak die beantwoorden aan de noden en behoeften van de betrokken vennootschappen;
* adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van kosten en baten voor de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
* managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar:;
* studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen; en * het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel en nijverheid, het voeren van de administratie in ruime zin van het woord, het damiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen. De vennootschap kan daartoe alle verrichtingen stellen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, zoals het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, het ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of aan particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader ken zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen. 5. Handel in vetten, omvattende onder meer:
* groothandel in frituurvetten en alle dierlijke en plantaardige vetten, en
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
* aankoop en verkoop van plantaardige en dierlijke oliën en vetten, afgeleide producten en biobrandstoffen.
6. Goederenbehandeling: het laden, lossen, de controle, het wegen, de bewaking en het verpakken van goederen.
7. Onderneming voor het uitbaten van goederenopslagplaatsen en het verhuren van rollend materieel. 8. Goederenvervoer langs de weg. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle (commerciële, industriële, financiële, technische, roerende of onroerende) handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, geliijktopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar ondememing te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar activiteiten registreren, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
Aangezien het voorwerp van Quatra International in haar huidige bewoordingen reeds voldoende ruim is omschreven om de activiteiten van het Afgesplitste Vermogen te omvatten, dient het voorwerp van Quatra International niet gewijzigd te worden in het kader van de voorgestelde partiële splitsing.
2. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG IN GELD
Overeenkomstig artikel 12:71, 82, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt er geen omwisseling plaats van aandelen van een verkrijgende vennootschap tegen aandelen van de partieel te splitsen vennootschap die worden gehouden door de verkrijgende vennootschap zelf.
Aangezien Quatra International de enige aandeelhouder van Segeco is, vindt er bijgevolg geen omwisseling plaats van aandelen van Quatra Intemational tegen aandelen van Segeco.
3. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
Zoals hoger vermeld onder 2, vindt er geen omwisseling plaats van aandelen van Quatra International tegen aandelen van Segeco.
4. DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
Zoals hoger vermeld onder 2, vindt er geen omwisseling plaats van aandelen van Quatra International tegen aandelen van Segeco.
5, DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De partiële splitsing zal worden verricht met boekhoudkundige retroactiviteit tot 1 juli 2021 om 00.00 uur, zodat de verrichtingen van Segeco die betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen vanaf die datum boekhoudkuridig (en voor wat betreft directe belastingen) worden geacht te zijn verricht voor rekening van Quatra International. >
6. RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Quatra International, dat de enige aandeelhouder is van Segeco, heeft geen bijzondere rechten. Er zijn bovendien geen houders van andere effecten dan aandelen.
7. BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS, BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:62 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
Er werd geen commissaris benoemd in Segeco. Moore Audit BV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Marissen, werd benoemd als commissaris in Quatra International BV.
De bestuursorganen van Segeco en Quatra International stellen voor dat de aandeelhouders van Segeco en Quatra International, overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:62, 81, laatste lìd van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zouden verzaken aan het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant, wat betreft Segeco, en van de commissaris, wat betreft Quatra International, over het voorstel tot partiële splitsing. Het in artikel 12:62, $1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgestelde verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant van Segeco en de commissaris van Quatra International zal dan ook, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders, niet worden opgesteld.
8. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Segeco en Quatra International.
9. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
9.1. Activiteiten
Het afgesplitste Vermogen betreft de holdingactiviteiten die Segeco voert op de datum van de goedkeuring van dit voorstel tot partiële splitsing door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van Segeco en Quatra International.
9.2,Activa en passiva
Het Afgesplitste Vermogen omvat alle activa en passiva (materieel en immaterieel} die verband houden met voormelde holdingactiviteiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:
@ volgende participaties van Segeco in de operationele vennootschappen van de Quatra groep:
a) alle 750 aandelen op naam in QUATRA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Mosten 17, 9160 Lokeren, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0463.636.640 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde);
b) 184 C-aandelen op naam in Q-Developments, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Rechtstraat 436/A, 9160 Lokeren (Eksaarde), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0839.810.063 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde) waarvan het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door 368 aandelen op naam, die werden verdeeld in drie soorten, met name aandelen van de soort A, aandelen van de soort B en aandelen van de soort C), waaraan dezelfde rechten en verplichtingen zijn verbonden, behoudens daar waar de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders van Q-Developments BV of de statuten uitdrukkelijk anders bepalen;
c) alle 568 aandelen op naam in Quatra France, een besloten vennootschap (société 4 responsabilité limitée) naar Frans recht, met zetel te Rue du Luxembourg 67, 59777 Euralilie, Frankrijk, ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister (registres du commerce et des sociétés) Lille Metropole onder nummer 444 182 075;
d) alle 200 aandelen op naam in LEO DEVELOPPEMENT, een besloten vennootschap (société à responsabilité limitée) naar Frans recht, met zetel te Rue du Luxembourg 67, 59777 Euralille, Frankrijk,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister (registres du commerce et des sociétés) Lille Metropole onder nummer 531 823 763;
e) het enige aandeel op naam in Rotie Holding B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland en bezoekadres te Hornweg 61, 1044 AN Amsterdam, Nederland, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 71876316;
f) het enige aandeel op naam in Quatra Persistence B.V, een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland en bezoekadres te Hornweg 61, 1044 AN Amsterdam, Nederland, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandelonder nummer 72090111; en
g) alle 10 aandelen op naam in Quatra UK LTD, een besloten vennootschap (private limited company) naar het recht van Engeland & Wales, met zetel te Unit 5 Sergro Park Perivale Horsenden Lane South, Perivale, Greenford UB6 7RL, Verenigd Koninkrijk, ingeschreven in het handelsregister (Companies House) onder nummer 12608794.
(il) rekening-courant vorderingen die Segeco heeft op enkele operationele vennootschappen van de Quatra groep; en
(iii) schulden gerelateerd aan de deelnemingen in de operationele vennootschappen van de Quatra groep.
Een staat van activa en passiva van Segeco en van het Afgesplitste Vermogen per 30 juni 2021 is opgenomen in Bijlage 1.
9.3 Werknemers
Er maken geen werknemers deel uit van het Afgesplitste Vermogen.
9.4. Restclausule
Ter voorkoming van twijfel omtrent de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen, worden de activa en/of passiva, rechten en/of verplichtingen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij al dan niet behoren tot het Afgesplitste Vermogen, evenals deze die niet gekend zijn op de datum van overdracht en waarvan bij ontdekking niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij al dan niet behoren tot het Afgesplitste Vermogen, van rechtswege geacht toegewezen te zijn aan Segeco.
10. VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EVENALS HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD
Zoals hoger vermeld onder 2, vindt er geen omwisseling plaats van aandelen van Quatra International tegen aandelen van Segeco.
Slotbepalingen
1.Neeriegging en bekendmaking
Overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:59, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient dit voorstel tot partiële splitsing door Segeco en Quatra international, uiterlijk zes weken voor de respectievelijke buitengewone atgemene vergaderingen van Segeco en Quatra International! ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde te worden neergelegd.
De bestuursorganen van Segeco en Quatra International kennen bijzondere machten toe aan meester Patrick Geeraert, meester Kristof Slootmans, meester Karolien De Backer, mevrouw Hannelore De Ly, juffrouw Guusje Huijbregts, juffrouw Chloë Everaert en elke andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor KPMG Law BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, elk alleen handelend, om, in naam en voor rekening van Segeco en Quatra International, over te gaan tot voormelde neerlegging van het voorstel tot partiële splitsing ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde en, te dien einde, alle documenten te ondertekenen, met inbegrip van de formulieren | en, desgevallend, Il en, in het algemeen, alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.
2.Verklaring pro fisco
De voorgestelde partiéle splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikel 211, §1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, alsook de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek BTW.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch | | Voor eensluidend uittreksel
Staatsblad | :
Karolien De Backer :
J L i : ... Bijzondere gevolmachtigde
! Tegelijk hiermee neergelegd: !
! { - voorstel tot partiële splitsing tussen de besloten vennootschap SEGECO en de besloten vennootschap : ii : Quatra International van 5 november 2021 :
Op de laatste biz. van Luik B B vermelden : : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
04/06/2021
Beschrijving:
Mod DOG 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie
NEERLEGGING TER GRIFFIE va ONDERNEMINGSRECHTBANK
Gane
MEIN am 1066226* T— as Griffie
Ondernemingsnr : 0759 707 562 Naam (uit : Quatra International
(verkort) ;
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Mosten 17, 9160 Lokeren
Onderwerp akte : Raad van bestuur - benoeming dagelijks bestuur
à 1
1 i
t 1
1 t
t
t
1 t
t t
ï }
t
1
ï t
v
Uit een proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Pierre De Brabander te Eksaarde op 31 : maart 2021, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2 op 7 april 2021, register OBA (5) ! Boek 0 Blad 0 Vak 9407, ontvangen registratiebelasting: vijftig euro, getekend De Ontvanger, blijkt tevens dat : de raad van bestuur van de besloten vennootschap "Quatra International”, met zetel te 9160 Lokeren, Mosten i 17, bijeengekomen is en na behandeling van de agenda, met unanimiteit van stemmen, heeft beslist om tot t dagelijks bestuurders te benoemen voor onbepaalde duur: I
- de commanditaire vennootschap “CAVALLO”, met zete! te 9160 Lokeren (Eksaarde), Hoekstraat 163, 1 ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer 0657.764.918, vast | vertegenwoordigd door de heer VAN POLLAERT Piet, rijksregistemummer 82.11.14-133.82, wonende te 9160 | Lokeren (Eksaarde), Hoekstraat 163; !
- de commanditaire vennootschap “SESAM”, met zetel te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 94, : ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer: 0657.764.423, vast : vertegenwoordigd door de heer VAN POLLAERT Pol, rijksregisternummer 84.09.07-197.62, wonende te 9000 1 Gent, Franklin Rooseveltlaan 94; en !
- de commanditaire vennootschap “METTA’, met zetel te 9160 Lokeren (Eksaarde), Hoekstraat 151A, ! ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer 0823.923.245, vast 1 vertegenwoordigd door de heer VAN POLLAERT Gerald, rijksregistenummer 55.08.25-387.74, wonende te ! 9160 Lokeren, Hoekstraat 151 A, . '
Allen aanwezig en die hun mandaten hebben aanvaard. |
Samen hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal buitengewone algemene vergadering dd. 31 maart ! 2021. !
i t i
ï t
J
u
I
1 1
L
1 1
1 1
i
ï ı
’ t
t k
ë ‘
t 5
‘
ï 1
t
I t
I
1 t
u
4
1 t
1
I
1 I
v
Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hcedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2021 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen, Statuten
06/05/2021
Beschrijving: Mod DOC 19.01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter OAS, gincot dezer werd neergelegd Ondernemingstecmhzak Gent Voor- = | Belgisch Staatsblad L v Ondernemingsnr : 0759 707 562 Naam (voluit): Quatra International {verkort) : Rechtsvorm : besloten vennootschap Volledig adres v.d. zetel: _Mosten 17, 9160 Lokeren Onderwerp akte : Inbreng in natura - creatie soorten aandelen - statutenwijzigingen - benoemingen Uit een proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Pierre De Brabander te Eksaarde op 31 maart 2021, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2 op 7 april 2021, register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 9407, ontvangen registratiebelasting: vijftig euro, getekend De Ontvanger, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de bestoten vennootschap "Quatra International”, met zetel te 9160 Lokeren, Mosten 17, bijeengekomen is en na behandeling van de agenda, met unanimiteit van stemmen, de volgende besluiten heeft genomen: EERSTE AGENDAPUNT a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 30 maart 2021 overeenkomstig de artikelen 5:121 $1, eerste lid en 5:133 $1, eerste lid WWV, waarin (i) de uitgifteprijs wordt verantwoord en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven en (ii) wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap, een beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering wordt gegeven en wordt aangegeven welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren vóór deze vergadering een kopie van dit verslag te hebben ontvangen. De vergadering erkent kennis te hebben genomen van dit verslag en ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven. Dit verslag zal worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,4° WVV. b) De vergadering neemt kennis van de verslagen van de commissaris, meer bepaald Moore Audit BV (B00212), met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, en onder meer kantoorhoudende te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, met ondememingsnummer 0453.925.059, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Marc Marissen, opgemaakt op 30 maart 2021 overeenkomstig de artikelen 5:121 81, tweede lid en 5:133 $1, tweede lid WVV, waarin (i) hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten en (ii) hij de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt, aangeeft of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en vermeldt welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren vóór deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen. De vergadering erkent kennis te hebben genomen van deze verslagen en ontslaat de voorzitter ervan hiervan volledige lezing te geven. De conclusies van het verslag van de commissaris, opgesteld, conform artikel 5:121 81 WVV worden hierna letterlijk weergegeven: “De berekening van de uitgifteprijs van de nieuw aandelen is gebaseerd op de waarde van de bestaande aandelen, zijnde € 40.000,00 (eigen vermogen). Dit betekent een waarde per bestaand aandeel van € 400,00 (100 aandelen). Het bestuursorgaan stelt dat deze uitgifteprijs het meest aangewezen is gezien de vennootschap pas op 11 december 2020 werd opgericht en er tot op heden nog geen wezenlijke resultaten werden gerealiseerd. Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2021 - Annexes du Moniteur belge lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiéle opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor de algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 WVV in het kader van de inbreng in natura bij de BV QUATRA INTERNATIONAL en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Antwerpen, 30 maart 2021
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Marc Marissen,
Bedrijfsrevisor”
De conclusies van het verslag van de commissaris, opgesteld conform artikel 5:133 81 WVV worden hierna letterlijk weergegeven:
‘Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Marc Marissen, commissaris van de BV QUATRA INTERNATIONAL, met zetel te 9160 Lokeren, Mosten 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0759.707.562, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, brengt ingevolge artikel 5:133 8 1 WVV, verslag uit de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De inbrengers zijn:
«de heer Gerald Van Pollaert (rijksregisternummer 55.08.25-387.74);
«de heer Piet Van Pollaert (rijksregisternummer 82.11.14-133.82);
«de heer Pol Van Pollaert {rilksregisternummer 84.09.07-197.62).
De inbreng in natura met een waarde varı € 28.653.013,94 betreft in het bijzonder de inbreng: «door de heer Gerald Van Pollaert van 2.080 aandelen in SEGECO BV, gewaardeerd op € 573.939,48; «door de heer Piet Van Pollaert van 2.605 aandelen in SEGECO BV, gewaardeerd op € 718.804,02 en een deel van zijn schuldvordering in hoofdsom op de BV QUATRA INTERNATIONAL, ten bedrage van € 13.320.733,21;
«door de heer Pol Van Pollaert van 2.605 aandelen in SEGECO BV, gewaardeerd op € 718.804,02 en een deel van zijn schuldvordering in hoofdsom op de BV QUATRA INTERNATIONAL, ten bedrage van € 13.320.733,21.
De BV SEGECO is gevestigd te 9160 Lokeren, Mosten 17, ingeschreven in de rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0664.659.341, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde. Uit het verslag van het bestuursorgaan blijkt dat wordt voorgesteld om:
-de schuldvorderingen te waarderen en in te brengen aan hun nominale waarde; -de aandelen SEGECO BV te waarderen en in te brengen aan hun marktwaarde. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt vasigesteld op de inbrengwaarde van de bestaande aandelen, zijnde € 40.000,00 / 100 aandelen is € 400,00.
Voor de inbreng in natura met een totale waarde van € 28.653.013,94 worden aldus afgerond 71.630 nieuwe
aandelen QUATRA INTERNATIONAL BV in ruil uitgegeven aan de inbrengers, meer bepaald als volgt:
InbrengerTotale waarde van de inbreng Aantal nieuwe aandelen
Gerald Van Pollaert €573.939,48 1.434
Piet Van Pollaert € 14.039.537,23 35.098
Pol Van Pollaert € 14.039.537,23 35.098
Totaal€ 28.653.013,94 71.630
Deze 71.630 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechien en voordelen genieten als de bestaande aandelen QUATRA INTERNATIONAL BV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden over de inbreng in natura zijn wij van oordeel dat: ede controle van de inbreng in natura werd niet uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van een inbreng in natura, gelet op het gebrek aan een nieuwe norm van toepassing conform het WVV,
shet bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding voor de inbreng in natura;
«de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
«dat de voor de inbreng in natura “door de partijen” toegepaste weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; Onze opdracht over de inbreng in natura bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2021 - Annexes du Moniteur belge vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 5:133 8 1 WVV en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 30 maart 2021
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door
(handtekening)
Marc Marissen,
bedrijfsrevisor”
Deze verslagen zullen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,4° WW.
c) Op basis van voormelde verslagen beslist de vergadering tot verhoging van het vermogen van de vennootschap door een bijkomende inbreng in natura voor een totaal bedrag van achtentwintig miljoen zeshonderddrieënvijftigduizend dertien euro vierennegentig cent (€ 28.653.013,94) als volgt: 1) de heer VAN POLLAERT Piet, voornoemd, verklaart in te brengen:
-tweeduizend zeshonderdenvijf (2.605) aandelen van de besloten vennootschap “SEGECO”, met zetel te 9160 Lokeren, Mosten 17, 0664.659.341 (RPR Gent, afdeling Dendermonde), ter waarde van zevenhonderd achttienduizend achthonderdenvier euro twee cent (€ 718.804,02)
-een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering in hoofdsom die hij heeft lastens de besloten vennootschap “Quatra International’, en dit ten belope van dertien miljoen driehonderdtwintigduizend zevenhonderddrieëndertig euro éénentwintig cent (€ 13.320.733,21).
2) de heer VAN POLLAERT Pol, voornoemd, verklaart in te brengen:
tweeduizend zeshonderdenvijf (2.605) aandelen van de besloten vennootschap “SEGECO”, met zetel te 9160 Lokeren, Mosten 17, 0664.659.341 (RPR Gent, afdeling Dendermonde), ter waarde van zevenhonderd achttienduizend achthonderdenvier euro twee cent (€ 718.804,02)
-een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering in hoofdsom die hij heeft lastens de besloten vennootschap “Quatra International”, en dit ten belope van dertien miljoen driehonderdtwintigduizend zevenhonderddrieöndertig euro &&nentwintig cent (€ 13.320.733,21).
3) de heer VAN POLLAERT Gerald Roland Alfons, geboren te Dendermonde op vijfentwintig augustus negentienhonderd vijfenvijftig, rijksregisternummer 55.08.25-387.74, echtgenoot van mevrouw Everaert Anna Zulma Maria, wonende te 9160 Lokeren, Hoekstraat 151 A, die hier tussenkomt, en verklaart in te brengen: -tweeduizend tachtig (2.080) aandelen van de besloten vennootschap “SEGECO”, met zetel te 9160 Lokeren, Mosten 17, 0664.659.341 (RPR Gent, afdeling Dendermonde), ter waarde van vijfhonderd drieënzeventigduizend negenhonderdnegenendertig euro achtenveertig cent (€ 573.939,48). Hetzij in totaal voor een bedrag van achtentwintig miljoen zeshonderd drieënvijftigduizend dertien euro vierennegentig cent (€ 28.653.013,94), dat beschikbaar zat zijn voor de vennootschap en derhalve volledig geboekt zal worden op een rekening “beschikbaar eigen vermogen”.
Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van éénenzeventigduizend zeshonderddertig (€ 71.630) nieuwe aandelen, van dezelfde aard, en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen te rekenen vanaf hun inschrijving en volledige volstorting, en in alle geval recht geven op deelname in de winst van het boekjaar dat een aanvang nam op 11 december 2020 en afgesloten zal worden op 31 december 2021.
d} Op de nieuwe aandelen wordt volledig ingeschreven als volgt:
-door de heer VAN POLLAERT Piet, voornoemd, hetzij voor veertien miljoen negenendertigduizend vijfhonderdzevenendertig euro drieëntwintig cent (€ 14.039.537,23), volledig volgestort, waarvoor hem vijfendertigduizend achtennegentig (35.098) nieuwe aandelen worden toegekend; -door de heer VAN POLLAERT Pol, voornoemd, hetzij voor veertien miljoen negenendertigduizend vijfhonderdzevenendertig euro drieëntwintig cent (€ 14.039.537,23), volledig volgestort, waarvoor hem vijfendertigduizend achtennegentig (35.098) nieuwe aandelen worden toegekend; -door de heer VAN POLLAERT Gerald, voornoemd, die alhier is tussengekomen zoals voormeld, en die heeft verklaard:
°yolledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap. ‘vervolgens in te schrijven op duizend vierhonderdvierendertig (1.434) nieuwe aandelen, hetzij voor vijfhonderd drieënzeventigduizend negenhonderdnegenendertig euro achtenveertig cent (€ 573.939,48), volledig volgestort.
e) De vergadering stelt vast dat de inschrijvers op de nieuwe aandelen voldoen aan de voorwaarden bepaald in artikel 5:63 WVV, meer bepaald dat zij de instemming dienen te krijgen van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat alle aandeelhouders akkoord zijn met voorschreven inbreng en dat ook de nieuwe aandeelhouder voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden. De vergadering stelt vast dat de statuten niet hebben afgeweken van deze regel.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, er akte van te nemen dat de voorgestelde bijkomende inbreng ìs verwezenlijkt.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2021 - Annexes du Moniteur belge f) De vergadering beslist om in navolging van de voorgaande besluiten de tekst van het eerste lid van artikel 5 van de statuten aan te passen zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten. TWEEDE AGENDAPUNT
De vergadering beslist om drie soorten van aandelen te creéren, zijnde A-, B- en C-aandelen.
Ingevolge de creatie van de soorten van aandelen, beslist de vergadering om de bestaande
éénenzeventigduizend zevenhonderddertig (71.730) aandelen als volgt toe te wijzen aan de nieuwe soorten: -vijfendertigduizend honderdachtenveertig (35.148) A-aandelen, genummerd van 1 tot 35.148; -vijfendertigduizend honderdachtenveertig (35.148) B-aandelen, genummerd van 35.149 tot 70.296; -duizend vierhonderdvierendertig (1.434) C-aandelen, genummerd van 70.297 tot 71.730. Ingevolge de toewijzing stelt de vergadering vast dat het aandeelhouderschap als volgt is samengesteld: -35.148 A-aandelen behoren toe aan de heer Piet Van Pollaert, voornoemd; -35.148 B-aandelen behoren toe aan de heer Pol Van Pollaert, voornoemd; en -1.434 C-aandelen behoren toe aan de heer Gerald Van Pollaert, voomoemd. Aan alle aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden behoudens daar waar de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap zoals die van tijd tot tijd van kracht is tussen de aandeelhouders (hierna verder genoemd de “Aandeelhoudersovereenkomst") of deze statuten uitdrukkelijk anders bepalen.
De algemene vergadering stelt vast dat deze indeling gevolgen heeft op de rechten van de bestaande aandeelhouders, zodat de verslagplicht van artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing is.
De voorzitter leest het verslag van het bestuursorgaan van dertig maart tweeduizend éénentwintig voor, waarin de voorgestelde indeling in soorten van aandelen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandeelhouders wordt verantwoord.
De vergadering stelt vast dat er op hef verslag geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders. Zij besluit zich aan te sluiten bij het voorstel van het bestuursorgaan dat erin vervat is. De vergadering stelt tevens vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat er geen controleverslag van een commissaris conform artikel 5:102 WVV nodig is. De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag overeenkomstig artikel 5:84 WVV voorafgaandelijk bij de oproeping tot deze vergadering te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Dit verslag zal worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV Bijgevolg beslist de vergadering, teneinde de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de rechten verbonden aan deze soorten, de relevante artikelen van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
DERDE AGENDAPUNT
De vergadering beslist om de regeling met betrekking tot de overdracht van aandelen, zoals opgenomen in huidig artikel 9 van de huidige statuten, te wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van de statuten. VIERDE AGENDAPUNT
De vergadering beslist om de artikelen met betrekking tot het bestuur, zoals opgenomen in huidige artikelen 10, 11 en 14 van de huidige statuten, te wijzigen, door onder meer over te gaan van een concurrentieel bestuur naar een collegiaal bestuur, de bevoegdheden van het bestuursorgaan te wijzigen, te voorzien in een voordrachtregeling voor de benoeming van bestuurders, de wijze van beraadslaging en besluitvorming van het bestuursorgaan te wijzigen, en de vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen, dit alles zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
VIJFDE AGENDAPUNT
De vergadering beslist om in de statuten voor de algemene vergadering alle mogelijkheden van flexibele beraadslaging en van flexibel stemmen (schriftelijk, per brief, op afstand en elektronisch} te voorzien, zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
ZESDE AGENDAPUNT
De vergadering beslist in de statuten de regels inzake de beraadslaging van de algemene vergadering te wijzigen, zoals hierna hemomen in de nieuwe tekst van statuten.
ZEVENDE AGENDAPUNT
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I: RECHTSVORM — NAAM — ZETEL — VOORWERP — DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Quatra International”.
Artikel 2, Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden of in sarnenwerking met derden:
1.Holding activiteiten, omvattende onder meer:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2021 - Annexes du Moniteur belge *het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; *het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid; *het actief beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze participaties of belangen; en
“alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
2.Alle activiteiten, met inbegrip van intragroepsdiensten, in de ruimste zin van het woord met betrekking tot administratie, adviesverlening, consultancy, ondersteunende en leidinggevende activiteiten in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder de bedrijfseconomische sector, omvattend onder meer maar niet uitsluitend:
*het verlenen van diverse diensten aan gelieerde vennootschappen of intragroepsvennootschappen, en in het bijzonder het verlenen van specifieke diensten op het gebied van adviesverlening, administratie, informatica, telecom, beheer en begeleiding op financieel-strategisch vlak die beantwoorden aan de noden en behoeften van de betrokken vennootschappen;
“adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van kosten en baten voor de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
*managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
*studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen; en *het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel en nijverheid, het voeren van de administratie in ruime zin van het woord, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
3.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen. De vennootschap kan daartoe alle verrichtingen stellen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, zoals het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, het ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of aan particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. 5.Handel in vetten, omvattende onder meer:
*groothandel in frituurvetten en alle dierlijke en plantaardige vetten, en
*aankoop en verkoop van plantaardige en dierlijke oliën en vetten, afgeleide producten en biobrandstoffen.
6.Goederenbehandeling : het laden, lossen, de controle, het wegen, de bewaking en het verpakken van goederen.
7.Onderneming voor het uitbaten van goederenopslagplaatsen en het verhuren van rollend materieel. 8. Goederenvervoer langs de weg. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle (commerciële, industriële, financiële, technische, roerende of onroerende) handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen en verenigingen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2021 - Annexes du Moniteur belge De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar activiteiten registreren, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen. De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. in het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zaf de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. Artikel 4, Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden éénenzeventigduizend zevenhonderddertig (71.730) aandelen zonder nominale waarde uitgegeven. De inbrengen die tot op heden gebeurd zijn, werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermagensrekening geboekt. Er zijn drie soorten van aandelen, met name aandelen van de soort A, aandelen van de soort B en aandelen van de soort C. Aan alle aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden behoudens daar waar de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap zoals die van tijd tot tijd van kracht is tussen de aandeelhouders (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst”) of deze statuten anders bepalen. Wanneer een aandeelhouder van een bepaalde soort van aandelen overgaat tot overdracht van aandelen aan een aandeelhouder van een andere soort van aandelen, dan zullen de overgedragen aandelen automatisch worden heringedeeld bij de soort van aandelen die de verkrijgende aandeelhouder reeds in zijn bezit heeft, tenzij de overdrachtsvoorwaarden anders bepalen. Nieuwe aandelen uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte reeds aandeelhouder is, zullen behoren tot dezelfde soort van aandelen als de aandelen die de betreffende partij reeds bezit, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen. Wanneer nieuwe aandelen worden overgedragen aan of uitgegeven voor intekening door een partij die op het ogenblik van overdracht, respectievelijk uitgifte nog geen aandeelhouder is, dan zal in de overdrachts-, respectievelijk uitgiftevaorwaarden worden bepaald tot welke soort (bestaand of nieuw gecreëerd) deze aandelen zullen behoren. Artikel 6. Stortingsplicht Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door het bestuursorgaan bepaalde tijdstippen, de later door de aandeelhouders uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen — Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort, in dezelfde verhouding. Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, overeenkomstig de verhouding tussen het aantal aandelen van de respectievelijke soorten van aandelen en het totale aantal uitgegeven aandelen. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door derden die worden goedgekeurd door de aandeelhouders overeenkomstig deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst. TITEL III. EFFECTEN Artikel 8. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevaltend voorzien van een volgnummer. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2021 - Annexes du Moniteur belge Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1. Terminologie, principe en toegelaten overdrachten
9.1.1 Terminologie. De onderlijnde begrippen in dit artikel 9 zullen voor doeleinden van dit artikel worden begrepen zoals hierna gedefinieerd.
Voor doeleinden van dit artikel 9 wordt begrepen onder “overdracht’ en “overdragen”: de verkoop, aankoop, optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze, al dan niet ten bezwarende titel, het in betaling aanvaarden of in betaling geven, het in pand geven of in pand aanvaarden, het vestigen van vruchtgebruik, alsook in het algemeen elke daad van beschikking en elke transactie of overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van de economische voordelen of de eigendom van, of enig ander recht verbonden aan aandelen of andere effecten van de vennootschap tot voorwerp heeft of die aandelen of deze andere effecten op enige wijze met een zakelijk recht bezwaart. De overgang van aandelen of andere effecten van de vennootschap door overlijden wordt met “overdracht” gelijkgesteld. De controlewijziging binnen een aandeelhouder-rechtspersoon wordt eveneens met overdracht gelijkgesteld.
Met “aandelen” wordt in dit artikel bedoeld, niet alleen aandelen, maar eveneens winstbewijzen en alle andere effecten, die recht geven op de verkrijging van aandelen. Met “aandelen” en “aandeelhouder” wordt in voorkomend geval dan ook verwezen naar deze andere “effecten” en andere "effectenhouders”. 9.1.2 Principe. Aandelen zijn overdraagbaar onder de voorwaarden en beperkingen gesteld in dit artikel 9. De bepalingen van artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden statutair buiten toepassing gesteld.
9.1.3 Toegelaten overdrachten.
De overdraagbaarheidsbeperkingen zoals uiteengezet in artikel 9 (m.n. het voorkooprecht, de goedkeuring en het volgrecht) zijn niet van toepassing op overdracht van aandelen (de “toegelaten overdrachten"): (í) door een aandeelhouder aan een verbonden vennootschap (overeenkomstig artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), met dien verstande dat (a) de betrokken aandeelhouder de controle op eerste verzoek van de andere aandeelhouders dient te bewijzen en (b) indien de controle over de overnemende vennootschap na de overdracht wijzigt, de oorspronkelijke verkoper de aandelen terug dient in te kopen, zoniet geldt dit als een overdracht waarvoor het voorkooprecht van toepassing is; en (ii) door een aandeelhouder- rechtspersoon aan één van haar aandeelhouders. Toegelaten overdrachten moeten ten minste vijf (5) dagen voordat deze worden doorgevoerd, gemeld worden aan de andere aandeelhouders en aan het bestuursorgaan. 9.2. Voorkooprechten - goedkeuring
9.2.1. Zonder afbreuk te doen aan artikel 9.1.3, zal elke overdracht van aandelen onderworpen zijn aan een voorkooprecht ten gunste van de aandeelhouders van de soort A en de soort B, overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 9.2.
9.2.2, Elke aandeelhouder die een deel of al de aandelen die hij in de vennootschap bezit, wil overdragen (de "overdrager”), dient het bestuursorgaan op de hoogte te brengen van de voorgenomen overdracht (de “kennisgeving van overdracht”). De kennisgeving van overdracht moet volgende informatie bevatten: (a) het aantal aandelen dat de overdrager wil overdragen (de “overgedragen aandelen”); {b) de prijs per aandeel die te goeder trouw wordt geboden door de overnemer (de “overnemer’) voor de overgedragen aandelen (en indien een prijs in natura wordt geboden, dan moet melding worden gemaakt van de tegenwaarde in geld, uitgedrukt in euro) en andere belangrijke bepalingen en voorwaarden voor zover beschikbaar (in elk gevai met inbegrip van de betalingsmodaliteiten en materiële verklaringen en waarborgen en eventuele schadevergoedingsregeling) die de overdrager en overnemer overeen zijn gekomen in het kader van de voorgenomen overdracht van de overgedragen aandelen (tevens met inbegrip van enige opschortende voorwaarden voor de overdracht);
(c) de identiteit van de overnemer en, ingeval van een rechtspersoon of vennootschap, de aandeelhouder(s) die zulke overnemer uiteindelijk controle(e)r(t)(en), voor zover die er isfzijn; en (d) het verzoek tot goedkeuring van de overnemer bij niet-uitoefening van het voorkooprecht, wanneer deze een derde is.
De kennisgeving van overdracht zal beschouwd worden als een ondeelbaar en onherroepbaar aanbod van de overdrager om de overgedragen aandelen te verkopen aan de ín de kennisgeving van overdracht vermelde voorwaarden.
9.2.3. Het bestuursorgaan zal een kopie van de kennisgeving van overdracht aan de overige aandeelhouders bezorgen binnen drie (3) werkdagen vanaf de ontvangst van de kennisgeving van overdracht. 9.2.4. Elke aandeelhouder (andere dan de overdrager) die een voorkooprecht heeft en die zijn voorkooprecht wil uitoefenen, moet een schriftelijke kennisgeving sturen naar het bestuursorgaan met vermelding van het aantal overgedragen aandelen dat hij wenst te verwerven (de “kennisgeving van voorkoop”), en dit niet later dan vijfenveertig (45) dagen vanaf de ontvangst van de kennisgeving van overdracht(de “periode van voorkoop”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2021 - Annexes du Moniteur belge Alle aandeelhouders moeten tevens binnen dezelfde periode als de periode van voorkoop een schriftelijke kennisgeving sturen naar het bestuursorgaan met vermelding van hun al dan niet goedkeuring van de derde overnemer (de “kennisgeving van goedkeuring”);
9.2.5. Ingeval de aandeelhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een totaal aantal aandelen dat het aantal overgedragen aandelen overschrijdt, zullen de overgedragen aandelen als volgt toegekend worden aan de verschillende aandeelhouders:
(a) De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een percentage van overgedragen aandelen dat gelijk is aan of lager is dan het percentage van aandelen gehouden door zulke aandeelhouders in het totale aantal aandelen van de vennootschap (exclusief de aandelen gehouden door de overdrager, zullen het aantal overgedragen aandelen toegewezen krijgen waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend; en (b)De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een percentage overgedragen aandelen dat hoger is dan het percentage van aandelen gehouden door zulke aandeelhouder in het totale aantal aandelen van de vennootschap (exclusief de aandelen gehouden door de overdrager) (de “excess aandeelhouders”), zullen de som van het hierna volgende aantal overgedragen aandelen toegewezen krijgen: (het aantal overgedragen aandelen dat overeenkomt met het percentage van aandelen dat gehouden wordt door zulke aandeelhouder ín het totale aantal aandelen van de vennootschap (exclusief de aandelen gehouden door de overdrager); en
(i)het aantal overgedragen aandelen dat na de toekenning ten gevolge van bepalingen (a) en (b) (i) van dit artikel 9.2.5. nog overblijven, pro rata het aantal aandelen dat gehouden wordt door zulke excess aandeelhouder in het totaal aantal aandelen gehouden door alle excess aandeelhouders, met dien verstande dat een excess aandeelhouder niet meer aandelen kan toegekend worden dan het aantal overgedragen aandelen dat in de kennisgeving van voorkoop van de desbetreffende excess aandeelhouder wordt vermeld. Dit toekenningsmechanisme wordt herhaald tot er slechts één excess aandeelhouder overblijft (die dan alle overblijvende overgedragen aandelen toegekend krijgt tot het aantal overgedragen aandelen dat in de kennisgeving van voorkoop van de desbetreffende excess aandeelhouder wordt vermeld). 9.2.6. Het bestuursorgaan zal, binnen drie (3) werkdagen vanaf het einde van de periode van voorkoop, de overdrager en de andere aandeelhouders schriftelijk op de hoogte brengen van de resultaten van het voorkooprecht en, in voorkomend geval, de toekenning van de overgedragen aandelen alsmede van het aantal overblijvende overgedragen aandelen, voor zover die er zijn (de “kennisgeving van toekenning”). 9.2.7. Indien op het einde van de periode van voorkoop, alle overgedragen aandelen werden toegekend conform dit artikel 9.2, dan moet de overdracht van de overgedragen aandelen geschieden binnen dertig (30) dagen na het einde van de periode van voorkoop aan de prijs en onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
9.2.8. Indien op het einde van de periode van voorkoop, niet alle overgedragen aandelen het voorwerp zijn geweest van een kennisgeving van overdracht, zullen de uitgeoefende voorkooprechten automatisch ongeldig en nietig worden en worden alle overgedragen aandelen vrij overdraagbaar door de overdrager aan de overnemer, mits de derde overnemer werd goedgekeurd door alle aandeelhouders. 9.2.9. De overdracht van de overgedragen aandelen aan de goedgekeurde overnemer moet dan geschieden binnen vijfenveertig (45) dagen na het einde van de periode van voorkoop, aan de prijs en onder de voorwaarden vermeld in de kennisgeving van overdracht. Indien de overdracht van de overgedragen aandelen door de overdrager aan de overnemer niet wordt verwezenlijkt binnen deze periode van vijfenveertig (45) dagen, moet de procedure ab initio worden nageleefd voor alle toekomstige overdrachten van aandelen, 9.2.10. Bij weigering van de derde overnemer ontstaat de verplichting voor de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet, om de overgedragen aandelen binnen vijfenveertig (45) dagen na het einde van de periode van voorkoop te verwerven en te betalen, in verhouding tot het aantal aandelen die zij reeds bezitten, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. Indien de overdracht van de overgedragen aandelen door de overdrager aan de weigerende aandeelhouders niet wordt verwezenlijkt binnen deze periode van vijfenveertig (45) dagen, worden de overgedragen aandelen alsnog geldig overgedragen aan de door de overdrager voorgestelde derde overnemer aan de prijs en onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
9.2.11. Het bestuursorgaan zal alle aandeelhouders onmiddellijk op de hoogte brengen van elke overdracht die wordt verwezenlijkt in overeenstemming met dit artikel 9.2.
9.3. Overgang wegens overlijden
De overgang van aandelen wegens overlijden wordt beheerst door dezelfde regels inzake het voorkooprecht en de goedkeuringsplicht als deze die gelden voor de overdracht onder de levenden, met dien verstande: (a) dat elke aandeelhouder met voorkooprecht die van dit voorkooprecht gebruik wenst te maken, het bestuursorgaan daarvan in kennis dient te stellen binnen de zes (6) maanden nadat hij door het bestuursorgaan in kennis werd gesteld van het overlijden van de aandeelhouder; en
(b) dat de prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend, gelijk zal zijn aan de waarde zoals bepaald overeenkomstig de terzake in de Aandeelhoudersovereenkomst gemaakte conventionele afspraken; en
(c) dat bij weigering in het kader van de goedkeuringsplicht, de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder eveneens deze conventionele waarde van de aandelen in zin van (b) ontvangen. Is dit niet gebeurd binnen de drie (3) maanden na de weigering tot goedkeuring, dan gaan deze aandelen geldig over op de erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder.
9.4. Volgrechten
9.4.1, Proportioneel volgrecht
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechten vermeld in artikel 9.2. die voorrang hebben op de volgrechten in dit artikel 9.4, en onverminderd de vereiste goedkeuring vermeld in ditzelfde artikel, zal een overdracht door een aandeelhouder van aandelen in de vennootschap aan een derde ingevolge één of meer opeenvolgende overdrachten een proportioneel volgrecht in werking stellen ten gunste van de andere aandeelhouders op een pro rata basis overeenkomstig de bepalingen van dit artikel. Een aandeelhouder die zijn proportioneel volgrecht wenst uit te oefenen, zal de overdrager binnen vijftien (15) werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van toekenning op de hoogte brengen van zijn intentie om deel te nemen aan de overdracht tegen de prijs en onder de voorwaarden geboden door de overnemer. Indien een aandeelhouder opteert om zijn proportioneel volgrecht uit te oefenen, is het aantal aandelen dat de aandeelhouder die zijn proportioneel volgrecht uitoefent, mag verkopen gelijk aan het aantal aandelen gehouden door de relevante aandeelhouders vermenigvuldigd met de breuk waarvan de teller het aantal overgedragen aandelen bevat en de noemer het totaal aantal aandelen die in het bezit zijn van de overdrager. De overdracht door de overdrager van de overgedragen aandelen kan enkel geschieden op voorwaarde dat de aandelen, gehouden door de aandeelhouders die hun proportioneel volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 9.4.1, aangekocht worden door de overnemer op hetzelfde ogenblik en onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en garantievoorwaarden betreft) als diegene gehouden door de overdrager. De overdrager maakt zich sterk en garandeert dat de overnemer het aantal aandelen waarnaar verwezen wordt in dit artikel overeenkomstig de hierin voorziene bepalingen overneemt van de relevante aandeelhouder.
Indien, om welke reden dan ook, de overdrager, die de overgedragen aandelen heeft verkocht aan de overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat het aantal aandelen dat gehouden wordt door de aandeelhouders die hun proportioneel volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 9.4.1, aangekocht worden door de overnemer onder dezelfde voorwaarden, is de overdrager onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek van de betrokken aandeelhouders, die aandelen zelf aan te kopen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden. Dergelijke overdracht van aandelen moet geschieden binnen vijftien (15) werkdagen vanaf het verzoek gedaan door de aandeelhouders wiens aandelen niet gekocht zijn door de overnemer aan de prijs en onder de voorwaarden voorzien in de kennisgeving van overdracht.
De overdracht{en) die aldus gerealiseerd wordt (worden) zal (zullen) gemeld worden aan de aandeelhouders door het bestuursorgaan.
De volgrechten vermeld in dit artikel 9.4.1. zullen niet van toepassing zijn indien de voorkooprechten vermeld in artikel 9.2 uitgeoefend werden voor alle overgedragen aandelen.
9.4.2. Volledig volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechten vermeld in artikel 9.2 die voorrang hebben op de volgrechten in dit artikel 9.4, zal een overdracht van aandelen door een (of meerdere) aandeelhouders een volledig volgrecht in werking stellen ten gunste van de overige aandeelhouders indien één of meer aandeelhouders alleen of samen meer dan 50% van de aandelen van de vennootschap overdragen. Een aandeelhouder die zijn volledig volgrecht wenst uit te oefenen, zal de overdrager binnen vijftien (15) werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van toekenning op de hoogte brengen van zijn intentie om deel te nemen aan de overdracht door al zijn aandelen te verkopen (en niet minder dan al zijn aandelen) tegen de prijs en onder de voorwaarden geboden door de overnemer voor de aandelen van de overdrager. De overdracht door de overdrager van de overgedragen aandelen kan enkel geschieden op voorwaarde dat de aandelen, gehouden door de aandeelhouders die hun volledig volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 9.4.2, aangekocht worden door de overnemer op hetzelfde ogenblik en onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en garantievoorwaarden betreft) als de aandelen gehouden door de overdrager, behoudens andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst. De overdrager maakt zich sterk en garandeert dat de overnemer alle aandelen van de relevante aandeelhouder aldus overneemt. Indien, om welke reden dan ook, de overdrager, die de overgedragen aandelen heeft verkocht aan de overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat het aantal aandelen dat gehouden wordt door de aandeelhouders die hun volledig volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 9.4.2, aangekocht worden door de overnemer conform de bepalingen van dit artikel, is de overdrager onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek van de betrokken aandeelhouders, die aandelen zelf aan te kopen. Dergelijke overdracht van aandelen moet geschieden binnen vijftien (15) werkdagen vanaf het verzoek gedaan door de aandeelhouders wiens aandelen niet gekocht zijn door de overnemer.
De overdracht(en) die aldus gerealiseerd wordt (worden) zal (zullen) gemeld worden aan de aandeelhouders door het bestuursorgaan.
De volgrechten vermeld in dit artikel 9.4.2 zullen niet van toepassing zijn indien de voorkooprechten vermeld in artikel 9.2 uitgeoefend werden voor alle overgedragen aandelen.
9.5. Sancties
9.5.1. Onverminderd andere sancties van gemeen recht, is elke overdracht die plaatsvindt met miskenning van dit artikel 9 nietig en niet tegenwerpelijk aan de vennootschap en haar aandeelhouders. 9.5.2. Naleving van de verplichtingen waarin artikel 9 voorziet zal kunnen afgedwongen worden zowel ten aanzien van de overdrager als ten aanzien van de overnemer.
TITEL IV. BESTUUR — CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, waarbij volgende voordrachtregeling geldt: i} minstens één bestuurder per A-, B- en C-soort van aandelen bestaande op het gegeven ogenblik ongeacht het percentage aandelen binnen elk van die soorten,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2021 - Annexes du Moniteur belge ii) minstens één bijkomende bestuurder voor een aandeelhouder die minstens vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen bezit.
Voor elk bestuursmandaat moeten door de desbetreffende houders van de aandelen van soort A, B of C ten minste twee (2) kandidaten worden voorgedragen aan de algemene vergadering. De beslissing tot voordracht van een lijst kandidaten door de houders van aandelen van een bepaalde soort zal worden genomen door middel van een gewone meerderheidsbeslissing van de desbetreffende aandeelhouders op wiens voordracht de bestuurder zou moeten worden benoemd.
Bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en hebben, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder.
De niet-statutaire bestuurders zijn te allen tijde en zonder opgave van redenen herroepbaar tenzij de algemene vergadering in het benoemingsbesluit anders bepaalt.
Op het moment van de opzegging kan de algemene vergadering evenwel steeds de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt, met onmiddellijke ingang of later, en of er al dan niet een vertrekvergoeding wordt toegekend.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien al zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Behoudens andersluidende afspraken in de Aandeelhoudersovereenkomst, worden de beslissingen van het collegiaal bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem. Alsdan komt er een tweede stemrode. ls er in dat geval terug staking van stemmen, dan is het voorstel verworpen.
Het collegiaal bestuursorgaan kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen.
Artikel 12, Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan (i) één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van ‘gedelegeerd bestuurder’ of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid, of (ii) alle andere personen, die dan de titel dragen van ‘directeur’ of ‘algemeen directeur’ of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 14. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door
-een A Bestuurder en een B Bestuurder gezamenlijk handelend;
-een A Bestuurder en een C Bestuurder gezamenlijk handelend; en
-een B Bestuurder en een C Bestuurder gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, individueel handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger(s) voor zover deze binnen de perken van hun volmacht handelen. Artikel 15. Controle van de vennootschap
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2021 - Annexes du Moniteur belge Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16, Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde dinsdag van de maand juni, om negentien uur (19u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de oproepingen per e-mail, ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 17. Schriftelijke vergadering — stemmen op afstand
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. Het is de aandeelhouders toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, via een elektronisch communicatiemiddel of per gewone brief,
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen aldus op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte etektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddet wordt vooraf vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (ii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
„de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder evenwel te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen — notulen
8 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 8 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan Inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
8 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandee! recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
8 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2021 - Annexes du Moniteur belge 8 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid wordt besloten.$ 5. Onverminderd de wettelijke bijzondere meerderheden, kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien de aandeelhouders die de meerderheid van de aandelen bezitten aanwezig of vertegenwoordigd zijn waarbij In ieder geval houders van de meerderheid van de aandelen van soort A en houders van de meerderheid van de aandelen van soort B aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen waarbij in ieder geval houders van de meerderheid van de soort A aandelen en houders van de meerderheid van de soort B aandelen het besluit moeten goedkeuren. Artikel 21. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR — WINSTVERDELING — RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst — reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. TITEL VII. ONTBINDING — VEREFFENING
Artikel 24, Ontbinding
. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging of homologatie worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet-voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
ledere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2021 - Annexes du Moniteur belge Pa BEE EEE
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden. :
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken in deze statuten, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.” ACHTSTE AGENDAPUNT
De vergadering beslist om het aantal bestuurders van twee naar drie te brengen. Bijgevolg wordt de commanditaire vennootschap “METTA”, met zetel te 9160 Lokeren (Eksaarde), Hoekstraat 151 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer 0823.923.245, vast vertegenwoordigd door de heer VAN POLLAERT Gerald, voornoemd, benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur, op voordracht van de aandelen van de soort C. Hij aanvaardt zijn mandaat. De huidige bestuurders, met name CAVALLO CommV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN POLLAERT Piet, voornoemd, en SESAM CommV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN POLLAERT Pol, worden ontslagen en onmiddellijk herbenoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur, benoemd op voordracht van de aandelen van de soort A, respectievelijk de soort B. Zij aanvaarden hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Alle voormelde bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering mét opgave van redenen.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de vennootschap : - als A-bestuurder : CAVALLO CommV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN POLLAERT Piet, voornoemd;
- Als B-bestuurder : SESAM CommV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN POLLAERT Pol, voornoemd; en
- Als C-bestuurder : METTA CommV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN POLLAERT Gerald, voornoemd.
NEGENDE AGENDAPUNT
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TIENDE AGENDAPUNT
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen. Voor analytisch uittreksel.
getekend Pierre De Brabander, notaris.
Samen hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal dd. 31 maart 2021; verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artt. 5:121 81, 1e lid en 5:133, $1, te lid WVV inzake de inbreng in natura; bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig art. 5:102 WVV inzake de creatie van soorten aandelen; beoordelingsverslag van de commissaris in het kader van de inbreng in natura, voorzien van originele handtekening; verslag van de commissaris corform art. 5:133 81 WVV inzake de inbreng in natura;gecoördineerde statuten.
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
15/12/2020
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Quatra International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mosten 17
: 9160 Lokeren
Onderwerp akte : OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Pierre De Brabander, notaris te Lokeren met standplaats te Eksaarde, op 11 december 2020, nog te registreren, blijkt dat:
1. 1° De heer VAN POLLAERT Piet Ghislena Georges, geboren te Lokeren op veertien november negentienhonderd tweeëntachtig, wonende te 9160 Lokeren (Eksaarde), Hoekstraat 163; 2° De heer VAN POLLAERT Pol Odette, geboren te Lokeren op zeven september negentienhonderd vierentachtig, wonende te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 94;
verzocht hebben authentieke akte te verlijden van de oprichting van een besloten vennootschap, in wording;
2. de vennootschap is een besloten vennootschap en heeft als maatschappelijke naam “Quatra International”.
3. de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaams Gewest, op het adres: 9160 Lokeren, Mosten 17;
4. de vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur;
5. het aanvangsvermogen veertigduizend euro (€ 40.000,00) bedraagt. Het is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. op de aandelen werd ingetekend als volgt door:
-de heer Piet Van Pollaert, die verklaart inbreng te doen in geld voor een bedrag van twintigduizend euro (20.000,00 EUR), volledig volstort, waarvoor hem vijftig (50) aandelen toegekend worden; -de heer Pol Van Pollaert, die verklaart inbreng te doen in geld voor een bedrag van twintigduizend euro (20.000,00 EUR), volledig volstort, waarvoor hem vijftig (50) aandelen toegekend worden; 7. de aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling;
8. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders kunnen alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een college, raad van bestuur genoemd.
De bestuurder(s) kan/kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan (i) één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
*20361285*
Neergelegd
11-12-2020
0759707562
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
‘gedelegeerd bestuurder’ of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid, of (ii) alle andere personen, die dan de titel dragen van ‘directeur’ of ‘algemeen directeur’ of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd door elke bestuurder afzonderlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger(s).
Werden benoemd tot niet-statutai-re bestuurders:
- de commanditaire vennootschap “CAVALLO”, met zetel te 9160 Lokeren (Eksaarde), Hoekstraat 163, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer 0657.764.918, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VAN POLLAERT Piet, voornoemd;
- de commanditaire vennootschap “SESAM”, met zetel te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 94, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0657.764.423, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VAN POLLAERT Pol, voornoemd.
9. Moore Audit BV (B00212), kantoorhoudende te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, met ondernemingsnummer 0453.925.059, wordt tot commissaris te benoemd, en dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap, te weten de boekjaren afgesloten per 31 december 2021, 31 december 2022 en 31 december 2023. Het mandaat van de commissaris zal bijgevolg een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2024. Moore Audit BV heeft de heer Marc Marissen (A01884) aangeduid als vaste vertegenwoordiger; 10. De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
1. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; * het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid; * het actief beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze participaties of belangen; en
* alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
2. Alle activiteiten, met inbegrip van intragroepsdiensten, in de ruimste zin van het woord met betrekking tot administratie, adviesverlening, consultancy, ondersteunende en leidinggevende activiteiten in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder de bedrijfseconomische sector, omvattend onder meer maar niet uitsluitend: * het verlenen van diverse diensten aan gelieerde vennootschappen of intragroepsvennootschappen, en in het bijzonder het verlenen van specifieke diensten op het gebied van adviesverlening, administratie, informatica, telecom, beheer en begeleiding op financieel-strategisch vlak die beantwoorden aan de noden en behoeften van de betrokken vennootschappen; * adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van kosten en baten voor de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen; * managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
* studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen; en * het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel en nijverheid, het voeren van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
administratie in ruime zin van het woord, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen. De vennootschap kan daartoe alle verrichtingen stellen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, zoals het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, het ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of aan particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. 5. Handel in vetten, omvattende onder meer:
* groothandel in frituurvetten en alle dierlijke en plantaardige vetten, en * aankoop en verkoop van plantaardige en dierlijke oliën en vetten, afgeleide producten en biobrandstoffen.
6. Goederenbehandeling : het laden, lossen, de controle, het wegen, de bewaking en het verpakken van goederen.
7. Onderneming voor het uitbaten van goederenopslagplaatsen en het verhuren van rollend materieel.
8. Goederenvervoer langs de weg. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle (commerciële, industriële, financiële, technische, roerende of onroerende) handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar activiteiten registreren, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. 11. het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar, waarvan het eerste eindigt op éénendertig december tweeduizend éénentwintig; 12. de jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping op de derde dinsdag van de maand juni om negentien uur (19u00), en voor het eerst in het jaar tweeduizend tweeëntwintig;
13. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid wordt besloten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen. 14. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
15. De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van veertigduizend euro (€ 40.000,00) voorafgaand aan de oprichting, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met nummer BE45 7390 2041 7689 bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door de bank op 8 december 2020 afgeleverd attest.
16. De besloten vennootschap VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, met ondernemingsnummer 0875.430.542, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, worden aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket en voor de activatie van het BTW-nummer.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.)
Pierre De Brabander
Notaris
Tegelijk hiermee werd neergelegd:
- uitgifte van de oprichtingsakte van 11 december 2020;
- initiële statuten;
- onderhandse volmacht dd. 8 december 2020.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2020 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
Quatra International
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
165 Hoekstraat 9160 Lokeren