RCS-bijwerking : op 06/06/2026
RTL BELGIUM
Actief
•0428.201.847
Adres
2 Avenue Jacques Georgin 1030 Schaerbeek
Activiteit
Samenstellen en uitzenden van televisieprogramma’s en distributie van video’s
Personeel
Tussen 200 en 499 werknemers
Oprichting
04/12/1985
Juridische informatie
RTL BELGIUM
Nummer
0428.201.847
Vestigingsnummer
2.032.417.244
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0428201847
EUID
BEKBOBCE.0428.201.847
Juridische situatie
normal • Sinds 04/12/1985
Maatschappelijk kapitaal
5 398 735.71 EUR
Activiteit
RTL BELGIUM
Code NACEBEL
60.200•Samenstellen en uitzenden van televisieprogramma’s en distributie van video’s
Activiteitsgebied
Publishing, broadcasting, and content production and distribution activities
Financiën
RTL BELGIUM
| Prestaties | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 223.6M | 225.1M | 82.8M | 72.1M |
| Brutowinst | € | 151.5M | 148.7M | 82.8M | 72.1M |
| EBITDA | € | -278.9K | 2.5M | 20.9M | 81.0M |
| Bedrijfsresultaat | € | -616.0K | 2.2M | 6.4M | 7.8M |
| Nettoresultaat | € | -3.5M | -1.9M | 18.7M | 78.7M |
| Groei | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -0,66 | 171,663 | 14,901 | 6,401 |
| Brutomarge | % | 67,756 | 66,064 | 100 | 100 |
| EBITDA-marge | % | -0,125 | 1,11 | 25,245 | 112,337 |
| Financiële autonomie | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 101.4K | 2.3M | 27.2M | 3.5M |
| Financiële schulden | € | 8.5M | 4.6M | 0 | 0 |
| Netto financiële schuld | € | 8.4M | 2.3M | -27.2M | -3.5M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | -30,237 | 0,922 | 0 | 0 | |
| Solvabiliteit | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 130.0M | 141.0M | 157.4M | 48.4M |
| Rentabiliteit | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | -1,58 | -0,824 | 22,588 | 109,112 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
RTL BELGIUM
11 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 28/12/2020
Bedrijfsnummer : 0428.201.847
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 31/03/2022
Bedrijfsnummer : 0428.201.847
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 15/04/2023
Bedrijfsnummer : 0428.201.847
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 15/04/2023
Bedrijfsnummer : 0428.201.847
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 15/04/2023
Bedrijfsnummer : 0428.201.847
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 31/03/2022
Bedrijfsnummer : 0428.201.847
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 31/03/2022
Bedrijfsnummer : 0428.201.847
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 11/10/2023
Bedrijfsnummer : 0428.201.847
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 31/03/2022
Bedrijfsnummer : 0428.201.847
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 14/02/2007
Bedrijfsnummer : 0428.201.847
Bestuurders en vertegenwoordigers laden...
Cartografie
RTL BELGIUM
Juridische documenten
RTL BELGIUM
5 documenten
RTL BELGIUM.coo 30.06.2023
- après fusion transfrontalière
RTL BELGIUM.coo 30.06.2023
- après fusion transfrontalière
30/06/2023
RTL BELGIUM.coo 30.06.2023
RTL BELGIUM.coo 30.06.2023
30/06/2023
RTL BELGIUM - coordination 16.12.2022
RTL BELGIUM - coordination 16.12.2022
16/12/2022
RTL BELGIUM - coordination 16.12.2022
- après fusion RADIO H
RTL BELGIUM - coordination 16.12.2022
- après fusion RADIO H
16/12/2022
COOR RTL BELGIUM 10062022
COOR RTL BELGIUM 10062022
10/06/2022
Jaarrekeningen
RTL BELGIUM
10 documenten
Jaarrekeningen 2024
16/05/2025
Jaarrekeningen 2023
21/05/2024
Jaarrekeningen 2022
26/06/2023
Jaarrekeningen 2022
08/11/2023
Jaarrekeningen 2021
10/05/2022
Jaarrekeningen 2020
22/06/2021
Jaarrekeningen 2019
30/07/2020
Jaarrekeningen 2018
26/06/2019
Jaarrekeningen 2017
25/06/2018
Jaarrekeningen 2016
29/06/2017
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
RTL BELGIUM
4 vestigingen
2.032.417.442
Actief
Adres : 7-8 Square des Conduites-d'Eau 4031 Liège
Oprichtingsdatum : 23/10/1997
2.032.417.541
Actief
Adres : 134 Rue de Coquelet 5000 Namur
Oprichtingsdatum : 18/09/1997
2.032.417.343
Actief
Adres : 4 Rue des Emailleries 6041 Charleroi
Oprichtingsdatum : 18/09/1997
2.032.417.244
Actief
Adres : 2 Avenue Jacques Georgin 1030 Schaerbeek
Oprichtingsdatum : 04/04/1986
Publicaties
RTL BELGIUM
119 publicaties
Gegevens niet beschikbaar...
21/06/2024
Ontslagen, Benoemingen
21/06/2024
Ontslagen, Benoemingen
08/02/2024
Kapitaal, Aandelen, Statuten, Rubriek Herstructurering
28/07/2023
Beschrijving :
Mod DOC 19,01 - AL
Le ce Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
Mon
EE 23097240*
aprés JÉDUSÉ opt a cu | e
a 18 JU, 2023
u greffe du tribunal de l'entreprise
je Bruxelles ancophene ae Bruxell
N° d'entreprise 0428.201.847
Nom
(en entier): RTL BELGIUM
(en abrégé):
Forme légale: société anonyme
Adresse complète du siège: Avenue Jacques Georgin 2
1030 Schaerbeek
Objet de Facte: FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORPTION DE "RTL BELUX & CIE S.A.” - AUGMENTATION DU CAPITAL - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - MODIFICATION DES STATUTS
Ce jour, le trente juin deux mille vingt-trois.
€.
Devant Peter VAN MELKEÈBERKE notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "RTL BELGIUM", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Jacques Georgin 2, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante". (..)
Agenda — 4. Décision de procéder, conformément au projet de fusion précité, 4 une fusion transfrontalière par absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois "RTL BELUX & Cie S.A.", ayant son siège à L-1543 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Boulevard Pierre Frieden 43, inscrite auprés du Registre de de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B165002 (la "Société Absorbée") par la société anonyme "RTL BELGIUM", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Jacques Georgin 2, titulaire du numéro d'entreprise 0428.201.847 {la "Société" ou la "Société Absorbante"), dans le cadre de laquelle l'intégralité du patrimoine, actif et passif, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée sera transférée à la Société Absorbante (la "Fusion").
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. | FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORPTION ]
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des documents et rapports. 1, L'assemblée prend connaissance des documents repris ci-après à propos desquels l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare qu'ils ont été mis à sa disposition au siège de la Société et dont l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais:
1° le projet de fusion établi le 15 mai 2023 par les organes d'administration de la Société Absorbée, d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part conformément aux articles 12:111 du Code des sociétés et des associations belge et aux articles 1021-1 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée); ce projet de fusion a été déposé dans le chef de la Société Abscrbante à la division francophone du greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 16 mai 2023 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations belge, le 26 mai suivant, sous le numéro 23068686;
(.) 3° le rapport établi par le commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et
les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et cemptables contenues dans le rapport
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2023 - Annexes du Moniteur belge a
Voor-
behouden
aan bet
Belgisch
Staatsblad
Mod DOC 19,01 - AL
de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:179, $1, deuxième alinéa et 7:197, $1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations. Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
"Conformément à l'article 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société RTL Belgium SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 6 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 14 juin 2023 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concemant :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la valeur de l'apport.
Néanmoins, la valeur de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, qui est indiqué dans le (projet) d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de FArrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à Savoir un montant négatif de EUR 14.599.575,00, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société absorbée. Le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans l'Arrêté Royal précité. L'apport en nature sera rémunéré par l'émission de 5.302 nouvelles actions de la Société, identiques aux actions existantes, à aftribuer à l'actionnaire unique de RTL Belux & Cie SA, à savoir Audiopresse SA. Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération aïtribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (‘no faimess opinion”). Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle. Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L’organe d'administration est responsable :
e d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
e de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et e de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
« /a justification du prix d’émission ; et
e la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
e d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ; e d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ; e d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
» de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. - l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si : « les données comptables et financières — contenues dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droifs patrimoniaux etles droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour celte proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu 7:197 et 7:179 dy CSA dans le cadre de l'apport en nature supplémentaire et l'émission d'actions présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. Diegem, le 16 juin 2023
PwC Réviseurs d’Entreprises SRL Représentée par
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
\
Mod DOC 13.01 - AL
Kurt Cappoen
Reviseur d’Entreprises".
(..) QUATRIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine 4 titre universel.
Fusion et transfert du patrimoine vers la Société Absorbante
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et approuve par conséquent l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie de fusion transfrontalière par absorption la Société Absorbée. L'assemblée décide dès lors de procéder à l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie de fusion transfrontalière la Société Absorbee.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée à titre universel, à la Société Absorbante.
Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange ~ Absence de soulte ll sera attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée 5.302 nouvelles actions, entièrement libérées au nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant: 18,86 actions de la Société Absorbée pour une (1) nouvelle action de la Société Absorbante.
Les 5.302 nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée, étant la société AUDIOPRESSE.
Aucune soulte en espèce ne sera allouée à l'actionnaire unique de la Société Absorbée. Mode d'attribution
Les 5.302 nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée après la
réalisation de la Fusion.
La remise des nouvelles actions de la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la Société Absorbée se déroulera de la façon suivante :
Dès après la passation de l'acte notarié de fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, le conseil d'administration de la Société Absorbante, ou un mandataire désigné à cet effet, mettra à jour le registre des actionnaires de celle-ci et y consignera les données suivantes : - l'identité de l'actionnaire unique de la Société Absorbée, ie. Audiopresse ; - le nombre d’actions de la Société Absorbante revenant 4 ce dernier du fait de absorption de la Société Absorbée par ia Société Absorbante, ie. 5.302 nouvelles actions ;
- la date de la décision de fusion.
Effets probables de la Fusion sur l'emploi
La Fusion n'aura pas d'effet sur l'emploi.
Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices Les actions nouvellement émises jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Les nouvelles actions représentatives du capital de la Société Absorbante émises dans le cadre de la Fusion donneront le droit de participer immédiatement aux bénéfices de l'exercice en cours. Aucune modalité spécifique n'est adoptée concernant ce droit.
Date d'effet comptable
Les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1% janvier 2023 à 00h01.
Date d'effet juridique
Conformément à l'article 12:119 du Code des sociétés et des associations belge, la Fusion prend juridiquement effet à la date à laquelle le notaire instrumentant constate la réalisation de la Fusion à la requête des sociétés qui fusionnent sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l'opération (la "Date de Realisation‘).
(..) CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital suite a la Fusion.
L'assemblée décide, suite à la décision de Fusion, d'augmenter le capital à concurrence de 100.000,00 EUR, pour le porter de 13.498.735,71 EUR à 13.598.735,71 EUR, par l'émission de 5.302 nouvelles actions. Ces 5.302 nouvelles actions jouissent des mémes droits et avantages que les actions existantes et participent immédiatement aux bénéfices de l'exercice en cours.
Ces nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbee. SIXIEME RESOLUTION: Approbation de l'attribution des actions nouvelles. L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution des 5.302 nouvelles actions, au nom de la Société Absorbante en échange de 100.000 actions de la Société Absorbée à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
(..)
[ MODIFICATIONS DES STATUTS |
HUITIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier : - l'article 5 des statuts et de le remplacer comme suit :
"Le capital est fixé à treize millions cinq cent nonante-huit mille sept cent trente-cinq euros septante-et-un cents (€ 13.598.735,71).
Il est représenté par sept cent vingt et un mille cent trente-cinq (721.136) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent vingt et un mille cent trente-cinquième (1/721.135iéme) du capital, toutes entièrement libérées."
- l'article 6 des statuts en insérant un dernier alinéa comme suit :
“(..) Une assemblée générale extraordinaire, tenue le trente juin deux mille vingt-trois, a notamment acté comme
conséquence à une décision de fusion transfrontalière par absorption, une augmentation de capital à concurrence de cent mille euros {€ 100.000,00), pour le porter de treize millions quatre cent nonante-huif mille sept cent trente- cing euros septante-et-un cents (€ 13.498.735,71} a treize millions cing cent nonante-huit mille sept cent trente-cing
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voar-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod DOC 19,04 - AL
euros septante-et-un cents (€ 13.598.735,71), par l'émission de cinq mille trois cent deux (5.302) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes". [__ Pouvoirs I
(..) ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour Jes formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me Adrien Lanotte et/ou Me Bjorn Delmaitié et/ou Me Antoine Clerbaux et/ou tout autre avocat du cabinet Harvest Avocats, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain 100, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer linscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
Ce jour, le trente juin deux mille vingt-trois.
€.) Peter VAN MELKEBEKE notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
PREND ACTE DE CE QUI SUIT:
- le projet de fusion relatif à la fusion transfrontalière par absorption entre la société anonyme "RTL BELGIUM", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Jacques Georgin 2, titulaire du numéro d'entreprise 0428.201.847 (la "Société" ou la "Société Absorbante"), et la société anonyme de droit luxembourgeois "RTL BELUX & Cie S.A.", ayant son siège à L-1543 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Boulevard Pierre Frieden 43, inscrite auprès du Registre de de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B165002 (la "Société Absorbée"), a été établi en date du 15 mai 2023 par les organes d'administration des sociétés prénommées conformément aux articles 12:111 du Code des sociétés et des associations belge et aux articles 1021-1 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée); ce projet de fusion a été déposé dans le chef de la Société Absorbante à la division francophone du greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 16 mai 2023 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations belge, le 26 mai suivant, sous le numéro 23068686;
- le 19 juin 2023, l'organe d'administration de la Société Absorbante a établi les rapports écrits et circonstanciés exposant (i} l'intérêt pour la Société de l'apport en nature et comportant unie description et une évaluation motivée de l’appcrt, ainsi que {a justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, $1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations et (ii) relatif à la fusion transfrontalière par absorption et conformément a l'article 12:113 du Code des sociétés et des associations; - le 16 juin 2023, le commissaire de la Société Absorbante à établi son rapport exarninant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, en application des articles 7:179, $1, deuxième alinéa et 7:197, 81, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations: - l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée a approuvé à la date du 30 juin 2023 fa fusion transfrontalière par absorption de la Société Absorhée par la Société Absorbante par laquelle la totalité du patrimoine de la Société Absorhée, sans exception ni réserve, est transférée à titre universel, à la Société Absorbante;
- le notaire Jacques Kesseler, à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg) a délivré un certificat pré-fusion conformément à l’article 1021-12(2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée), duquel il ressort que les actes et formalités préalables à la fusion transfrontalière par absorption ont été correctement accomplis conformément au droit Iuxembourgeois (Une copie de ce certificat de pré-fusion sera conservé dans le dossier du notaire);
- le 30 juin 2023, préalablement aux présentes, l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante tenue devant le notaire soussigné a approuvé le projet commun de fusion transfrontalière précité entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, a approuvé par conséquent la fusion transfrontalière par absorption, et a requis le notaire soussigné de constater la réalisation de la fusion;
- suite à la décision de fusion, l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante tenue devant le notaire soussigné a décidé d'augmenter son capital à concurrence de 100.000,00 EUR, pour le porter de 13.498.735,71 EUR à 13.598.735,71 EUR, par l'émission de 5.302 nouvelles actions jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;
- Sur base des déclarations de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, aucune disposition ni modalité relative à l'implication des travailleurs n'a dû être adoptée.
Sur base de ce qui précède et donnant suite à la requête de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, le notaire soussigné constate, conformément à l’article 12:119 du Code des sociétés et des associations belge, la réalisation de la fusion transfrontalière par absorption entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, et ce d'un point de vue comptable à compter du 1°’ janvier 2023 à 00h01 et d'un point de vue juridique à compter de la passation du présent acte.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, 81, premier alinéa et 7:197, $1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en application des articles 7:179, 81, deuxième
Méntignner sur la derniére page du Volet B : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes:
ayant pouvoir de représenter la personne marele 4 | égard des hers
Au verso. Nom et signature (pas apphcabie aux actes de type « Mention »}
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
+ aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod DOC 19,01 - AL
alinéa et 7:197, $1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, une expédition de l'acte de constatation du 30 juin 2023, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément a farticle 173,1° bis du Code des Droits d’Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Doel, Statuten, Rubriek Herstructurering
24/07/2023
Beschrijving : Mod DOC 19.07 - AL
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l’acte au greffe
LE
Réservé
au
Moniteur
helge
weil de |! se au greffe du trisunël de l'entrepris
francophoné dé #flles
UN ve un. am
Men: yr ie zut
N° d'entreprise 0428.201.847
‘Nom
{en entier}: RTL BELGIUM
(en abrégé):
Forme légale: société anonyme
Adresse complète du siège: Avenue Jacques Georgin 2
1030 Schaerbeek
Objet de l’'acte: OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE "IP BELGIUM" SA - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - MODIFICATION DES STATUTS
Ce jour, le trente juin deux mille vingt-trois.
€.)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles {premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "RTL BELGIUM", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Jacques Georgin 2, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante". (.)
Agenda — 2. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme "RTL BELGIUM", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Jacques Georgin 2, et titulaire du numéro d'entreprise 0428.201.847 (la "Société Absorbante"), absorbe la société anonyme "IP BELGIUM", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Jacques Georgin 2, et titulaire du numéro d'entreprise 0450.484.727 (la “Société Absorbée"), dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption.
() DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes: PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du projet de fusion. 1. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et dont l'actionnaire unique a pu obtenir une cople sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 15 mai 2023 par les organes d'administration de la Société Absorbée, d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l’article 12:50 du Code des sociétés et des associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, le 16 mai 2023 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations le 26 mai suivant, sous le numéro 23068691, et (ii) dans le chef de la Société Absorbante au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, le 16 mai 2023 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations, le 26 mai suivant, sous le numéro 23068690.
(..) DEUXIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine 4 titre universel.
Absorption par opération assimilée 4 une fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la Société Absorbée.
Au recto
Au verso
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mad DOC 19,01 - AL
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée à titre universel à la Société Absorbante.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2023, à 00h01.
Date juridique
La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir du trente juin deux mille vingt-trois.
(...) TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'objet.
Afin de mettre les statuts en conformité avec la décision de Fusion, l'assemblée décide de modifier l'objet de la Société afin d'y inclure les activités exercées par la Société Absorbée. L'assemblée décide par conséquent de modifier et de remplacer l'article 3 des statuts comme suit : "La société a pour objet l'exploitation de services de médias audiovisuels, entendus comme des programmes télévisuels ou sonores, linéaires ou non linéaires, notamment par la diffusion et par la production et la réalisation de fous signes, sons et images, par tous procédés, sur tous supports et quel qu'en soit le mode de financement et de communication.
La société assume la responsabilité éditoriale des services de médias audiovisuels dont elle assure le contrôle effectif tant sur la sélection des programmes que sur leur organisation, soit sur une grille chronologique, dans le cas de services linéaires, soit sur un catalogue dans le cas de services non linéaires. La société a également pour objet toutes activités de publicité généralement quelconques. Elle peut exercer son objet notamment par:
+ la création, la fabrication, la production, la coproduction et l'acquisition de tous programmes ou éléments de programmes sonores et visuels dans fous les domaines, y compris l'information, la promotion, la culture et le divertissement ;
. fa valorisation de ces programmes, éléments de programmes ou produits dérivés, par tous modes de financement ou de commercialisation, y compris par l'insertion de publicités collectées par elle ou pour son compte, ainsi que ;
. les activités de régie publicitaire-et le développement des espaces publicitaires par le biais de toutes formes de messages publicitaires existantes ou a créer pour toutes sociétés éditrices de services de média audiovisuels et sous toutes formes connues ou inconnues à ce jour;
. toute activité de conseil ou de commercialisation (en ce compris l'étude, la conception, l'organisation et la réalisation de toute opération y afférentes) nécessaire au développement en matière publicitaire, ainsi que les prestations techniques y afférentes ;
. l’organisation d'évènements en tous genres.
D'une manière générale, elle peut notamment et sans que l'énumération ci-après soit limitative :
. faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobiliéres ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter ou favoriser la réalisation ;
. acquérir, prendre a bail, aliéner tous immeubles et fonds de commerce ;
. acquérir, créer, et céder tous brevets, licences, concessions et marques de fabrique ;
. s’intöresser par voie d’apports, de fusion, de souscription, d’acquisition de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises belges ou étrangères, privées ou publiques, dont l'activité se rapporte directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou est susceptible d'en faciliter ou favoriser la réalisation
. mener, même dans des domaines échappant à l'activité ci-dessus décrite, toutes actions utiles au développement de ses activités.
La société peut réaliser son objet en fous lieux, par elle-même ou par l'intermédiaire d'un tiers, pour son compte ou pour le compte d'autrui, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.".
(..)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Laurence Vandenbrouck et à Madame Nadège Vander Ghinst ou à Maître Adrien Lanotte et Maître Bjorn Delmoitié ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats Harvest Avocats, situé Boulevard du Souverain 100 à 1170 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
()
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en méme temps que Pextrait : une expédition du procés-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
24/07/2023
Beschrijving : Mod DOC 19.01 - AL.
ON .
i . Ni \ \ : Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
nn après dépôt de l'acte au greffe
x ‘ 7 F =
Rosen Dénosé / Recu le
SEEN a | 23094319* , Greffe au greffe eu tung! de l'entreprise ] DO francophone de Bruxelles
N° d'entreprise 0428.201.847
NV Nom
(en entien: RTL BELGIUM
{en abrégé):
Forme légale: société anonyme
Adresse complète du siège: Avenue Jacques Georgin 2
1030 Schaerbeek
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE "S.A. D'INFORMATION, D'ANIMATION ET DE DIFFUSION" SA - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Ce jour, le trente juin deux mille vingt-trois.
(.)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire a Bruxelles (premier canton), exergant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme “RTL BELGIUM", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Jacques Georgin 2, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
€.) Agenda — 2. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme
"RTL BELGIUM", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Jacques Georgin 2, et titulaire du numéro d'entreprise 0428.201.847 (la "Société Absorbante"), absorbe la société anonyme "S.A. d'Information, d'Animation et de Diffusion", en abrégé "INADI", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Jacques Georgin 2, et titulaire du numéro d'entreprise 0426.734.276 (la "Société Absorbée"}), dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption.
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes: PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du projet de fusion. I. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et dont l'actionnaire unique à pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 15 mai 2023 par les organes d'administration de la Société Absorbée, d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:50 du Code des saciétés et des associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, le 16 mai 2023 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations ie 26 mai suivant, sous le numéro 23068687 et (ii) dans le chef de la Société Absorbante au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles, division francophone, le 16 mai 2023 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations, le 26 mai suivant, sous le numéro 23068692.
() DEUXIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
Absorption par opération assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du
patrimoine
Au recto N ao re ng menten: ©
personne m
Mennarie ste se
Au verso Eaux rites ne type Mer
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aart pet
Belgisch
Staatsblad
i
Mod DOG 19,01 - AL
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la Société Absorbée. Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée à titre universel à la Société Absorbante.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1°’ janvier 2023, à OOh01. Date juridique
La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir du trente juin deux mille vingt-trois.
QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Laurence Vandenbrouck et à Madame Nadège Vander Ghinst ou à Maître Adrien Lanotte et Maître Bjorn Delmoitié ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats Harvest Avocats, situé Boulevard du Souverain 100 à 1170 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(.)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
(Déposés en même temps que l'extrait : Une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
24/07/2023
Beschrijving : Mod DOC 19.04 - AL
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé
ai
Moniteur
belge Déposé
/ Rec ;
M Au va nat le 23094 321* Gi 2023
x au greffe Oley trite 1 ST UT Entreprise francophone N° d'entreprise 0428.201.847 opnorie de Bruxelles
Nom
(en entier): RTL BELGIUM
{en abrégé):
Forme légale: société anonyme
Adresse complète du siège: Avenue Jacques Georgin 2
1030 Schaerbeek
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE "COBELFRA" SA - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Ce jour, le trente juin deux mille vingt-trois.
e.) Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire 4 Bruxelles (premier canton), exergant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siége a Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "RTL BELGIUM", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Jacques Georgin 2, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante". (...)
Agenda — 2. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme “RTL BELGIUM”, ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Jacques Georgin 2, et titulaire du numéro d'entreprise 0428.201.847 (la "Société Absorbante"), absorbe la société anonyme “COBELFRA", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Jacques Georgin 2, et titulaire du numéro d'entreprise 0437.651.528 (la “Société Absorbée"), dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption.
(.) DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes: PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du projet de fusion. 1, L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et dont l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 15 mai 2023 par les organes d'administration de la Société Absorbée, d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, le 16 mai 2023 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations le 26 mai suivant, sous le numéro 23068689, et (ii) dans le chef de la Société Absorbante au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, le 16 mai 2023 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations, le 26 mai suivant, sous le numéro 23068688. ()
DEUXIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel. Absorption par opération assimilée à une fusion par absorption de fa Société Absorbée et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la Société Absorbée.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan Het
Belgisch
Staatsblad
>
Mestre si WP eee
Mod DOC 19.01 - AL.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme effectuées pour le compte de la Saciété Absorbante à partir du 1er janvier 2023, à 00h01. Date juridique
La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir du trente juin deux mille vingt-trois.
(..)
QUATRIEME RESOLUTION: Pracuration pour les formalités.
L'assemblée confére tous pouvoirs 4 Madame Laurence Vandenbrouck et 4 Madame Nadége Vander Ghinst ou 4 Maitre Adrien Lanotte et Maitre Bjorn Delmoitié ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats Harvest Avocats, situé Boulevard du Souverain 100 à 1170 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(..)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire
Au recto
Au verso
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
06/06/2023
Beschrijving : Mod DOC 19,01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l’acte au greffe i Rea Ea Mary Tt AS ae) 1 Reserve au Moniteur L] A 23073051* 26 MAL 2923 au orefie du tribunal de l'entreprise francophone Ce Folies N° d'entreprise : 0428 201 847 Nom (en entier) : RTL Belgium {en abrégé) : Forme légale : Société Anonyme Adresse complète du siège: Avenue Jacques Georgin, 2 - 1030 Bruxelles Objet de l’acte: Démission - nominations - renouvellement de mandats d'administrateurs Extrait des résolutions écrites de l'actionnaires unique du 21 avril 2023 conformément aux articles 7:125 et 7:133 du Code des Sociétés et des Associations : Ll 7. Démission d'un Administrateur et nominations. L'actionnaire unique prend acte de la démission de l'administrateur « From the Factory SComm » représentée par Monsieur Philippe Delusinne, avec effet au 15 avril 2023. L'actionnaire unique décide de nommer Monsieur Eric Malrain, faisant élection de domicile au siège de la Société, Avenue Jacques Georgin 2 a 1030 Bruxelles, au poste d’administrateur devenu vacant. Son mandat sera exercé à titre gratuit et expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société à tenir en 2024. L’actionnaire unique décide par ailleurs de procéder à deux nouvelles nominations : (i) Alexandre Hurbain, faisant élection de domicile au siège de la Société, Avenue Jacques Georgin 2 à 1030 Bruxelles ; () Dirk Lodewyckx, faisant élection de domicile au siège de la Société, Avenue Jacques Georgin 2 à 1030 Bruxelies ; Leurs mandats seront exercés à titre gratuit et expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société à tenir en 2029. 8. Renouvellement de mandats d'administrateurs. L'actionnaire rappelle qu'il avait été décidé, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2023, de renouveler anticipativement les mandats des administrateurs suivants, pour une durée de six (6) ans : (iii) Bernard Marchant, faisant élection de domicile au siège de la Société, Avenue Jacques Georgin 2 à 1030 Bruxelles ; (iv) Thierry Hugot, faisant élection de domicile au siège de la Société, Avenue Jacques Georgin 2 à 1030 Bruxelles ; (v) Erik Roddenhof, faisant élection de domicile au siège de la Société, Avenue Jacques Georgin 2 à 1030 Bruxelles ; (vi) Kris Vervaet, faisant élection de domicile au siège de la Société, Avenue Jacques Georgin 2 à 1030 Bruxelles ; (vi) Piet Vroman, faisant élection de domicile au siège de la Société, Avenue Jacques Georgin 2 à 1030 Bruxelles. Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit. Leurs mandats expireront donc à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société à tenir en avril 2029, 9. Divers. L’actionnaire unique donne pouvoirs à tout administrateur ainsi qu'à Madame Laurence Vandenbrouck et/ou Madame Nadège Vander Ghinst, et/ou Me. Adrien Lanotte et/ou Me. Bjorn Delmoitié, et/au tout autre avocat du cabinet Harvest Avocats dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, 100 Boulevard du Souverain, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités relatives à la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions prises ci-dessus, d'effectuer tout é du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2023 - Annexes du Moniteur belge rés de la Banque
s du Registre des Personnes Morales,
aup
é auprè:
senter la personne morale à l'égard des tiers é:
ayant pouvoir de repr
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »),
: : } 5 © a Ss © TD < 2 a = 5 a = © > < & = © E = 8 E 2 5 2 Le 5 5 3 de © © 8 a À D
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
8 oO oO a & pn oO 8 c= © wy oO 0 a ® © > = Ê 5 a 2 £ CE oo ® nm o 2 8 8 £ 2 E E > wo U © 2 = a 8 = © © Oo © = 3 2 5 5 3 5 © = 2 5 5 5 © X © & 5 = 5 2 © > ® @ = S. ® 5 = ö © a < 8 5 D Ss 3 5 a a B = a ® 5 E LL 2 © > E 5 3 E 8 oO
# 5 8 5 ok oO a © 2 = a an c 2 8 5 2 T x 5 5 et D = D Le © & a oO TD D TD © 3 > zn © © = u a 8 oO oO c + a © 3 Lom ® oO we > © 2 £ & a D = oD = D oO u © = 8 ® Qa E 2 5
Réservé au Moniteur belge | a E
a
&
£
al
a
al
&
2
>
8
ä
3
3
55
8
2
2
=
83
a
a
te
9
E
2G
©
2
22
= ©
o
D
2
= = 3 un = oO 2 E 2 = D 2
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
26/05/2023
Beschrijving :
AN SZ | Mod DOC 19.01
ae) ‘iar 15 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
risen Déposé / Reçu le
mm Moniteu belge 068688* au greffe du Belial de l'entreprise Nn Tratinophiana AS. Bravelleg-----------5
N° d'entreprise : 0428 201 847
Nom
(en entier) : RTL BELGIUM
{en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Jacques Georgin 2, 1030 Bruxelles
Objet de l’acte : Dépôt d'un projet commun d'opération de fusion par absorption
Extrait du projet commun d'opération assimilée à une fusion par absorption de la société Cobelfra SA par la société RTL Belgium SA conformément aux articles 12:2 juncto 12:7 et suivants du Code des sociétés et des associations, établi le 15 mai 2023 :
“Les sociétés RTL Belgium SA et Cobelfra SA, en abrégé S.D.B.S., ont décidé d'entamer une opération assimilée à une fusion par absorption au terme de laquelle la société Cobelfra SA (la « Société Absorbée ») sera absorbée par la société RTL Belgium SA (la « Société Absorbante »).
A. Considérations préalables
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont des entités belges du Groupe RTL (défini comme étant la société anonyme de droit belge Audiopresse, dont le siège est situé à 1030 Bruxelles, Avenue Jacques Georgin, 2, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0427.115.150, et ses sociétés filiales). RTL Belgium est active dans le domaine de la production et de la réalisation audiovisuelles en Belgique, tandis que Cobelfra SA est la société éditrice du service radiophonique « Radio Contact » (ainsi que de plusieurs webradios).
Dans le cadre d'une réorganisation des entités belges du Groupe RTL et d'une simplification administrative de celui-ci, et considérant que la Société Absorbante détient l'entièreté des titres représentatifs du capital de la Société Absorbée, il est envisagé de réaliser une opération assimilée à une fusion par absorption au sens des articles 12:2 juncto 12:7 du CSA (ou fusion dite « simplifiée ») au terme de laquelle la Société Absorbée sera absorbée par et au profit de la Société Absorbante. De la sorte, les activités opérées actuellement de manière séparée par la Société Absorbée et par la Société Absorbante pourront être intégrées dans une seule entité dans un souci d'optimisation opérationnelle, centralisation de gestion, mais également de rationalisation du fonctionnement du Groupe RTL, de réalisation d'économies d'échelle et de réduction des coûts de gestion, de reporting et de contrôle, d'intégration juridique, financière et comptable des activités.
Du fait de la réalisation de l'opération de fusion par absorption, la Société Absorbée cessera d'exister suite à la dissolution sans liquidation de celle-ci et tous ses actifs et passifs, droits et obligations, rien excepté ni réservé, seront automatiquement transférés à la Société Absorbante afin de permettre à cette dernière de poursuivre l'exploitation en continuité des activités transférées.
Conformément à l’article 12:13 dernier alinéa du CSA, la réalisation de l'opération ne donnera lieu à aucune augmentation de capital dans le chef de la Société Absorbante, ni à aucune émission de titres corrélative.
A la date d'approbation de la fusion objet du présent projet commun, la Société Absorbante absorbera également, au titre d'une opération assimilée à la fusion, les sociétés INADI SA et IP BELGIUM SA, et ce dans l'ordre suivant : 1° absorption d'INADI SA, 2° absorption de Société Absorbée et 3° absorption d'IP BELGIUM SA. En outre, la Société Absorbante absorbera, postérieurement aux opérations susvisées, la société de droit luxembourgeois RTL BELUX SA au titre d'une fusion absorption transfrontalière.
B. Identification des sociétés concernées (article 12:50, alinéa 2, 1° CSA)
Les sociétés participant à l'opération proposée sont :
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvair de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge RTL Belgium est une société anonyme de droit belge ayant son siège Avenue Jacques Georgin, 2, à 1030 Bruxelles.
La Société Absorbante est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro (RPM Bruxelles) 0428.201.847.
Au jour du présent projet, l'objet de la Société Absorbante est le suivant :
« La société a pour objet la production et/ou la réalisation de tous signes, sons et images, par tous procédés, sur tous supports et par tous moyens de commercialisation et de communication.
Elle pourra exercer son objet notamment par :
- la création, la fabrication, la production, la coproduction et/ou l'acquisition de tous programmes ou éléments de programmes sonores et/ou visuels dans tous les domaines, y compris l'information, la promotion, la culture et le divertissement;
- la valorisation de ces programmes, éléments de programmes ou produits dérivés, par tous modes de financement ou de commercialisation, y compris par l'insertion de publicités collectées par elle ou pour son compte, ainsi que :
- toutes opérations de réalisation, toutes publications, leur commercialisation sous toutes les formes, et ce notamment comprises par la vente, la distribution, l'exploitation de tous écrits, sons et images relevant de la création artistique, industrielle et littéraire de quelque nature et sur quelque support que ce soit, ainsi que l'acquisition et la cession de tous droits d'exploitation attachés à de telles productions ou éditions au titre de la propriété artistique, littérature et industrielle et des droits voisins;
- toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'objet précisé ci-dessus, y compris la représentation, la prospection et la promotion.
La société pourra accomplir son objet en tous lieux, par elle-même ou par l'intermédiaire d'un tiers, pour son compte ou pour le compte d'autrui, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
D'une manière générale, elle pourra notamment et sans que l'énumération ci-après soit imitative : - faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter ou favoriser la bonne exécution ; - acquérir, prendre à bail, aliéner tous immeubles et fonds de commerce ;
- acquérir, créer et céder tous droits d'exploitation, brevets, licences, concessions et marques de fabrique: - s'intéresser par tous moyens et notamment par voie de constitution de filiales communes, d'apports, de fusion, de souscription, d'absorption ou d'association en participation ou de toute manière, d'acquisition de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises belges ou étrangères, privées ou publiques, existantes ou à créer, dont l'objet social serait similaire, connexe ou complémentaire au sien ou dont l'activité serait directement ou indirectement, en tout ou en partie, susceptible de faciliter ou de favoriser la bonne exécution de cet objet social ; - mener, même dans des domaines échappant à l'activité ci-dessus décrite, toutes actions utiles au développement de ses activités.».
L'exercice comptable de la Société Absorbante débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
(i) COBELFRA SA — Société Absorbée
Cobelfra, en abrégé S.D.B.S., est une société anonyme de droit belge ayant son siège Avenue Jacques Georgin, 2, à 1030 Bruxelles.
La Société Absorbée est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro (RPM Bruxelles) 0437.651.528.
L'objet de la Société Absorbée est le suivant :
« La société a pour objet, soit pour compte propre, soit pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers le service privé en langue française de radiodiffusion d'audience communautaire, dans le territoire de la Région de langue francaise et de la Région bilingue de Bruxelles-Capitale et notamment l'exploitation d'un service privé de radiodiffusion généraliste sous le label "Radia Contact", conformément à la convention de concession de marque octroyée par "N.V. CONTACT S.A." @ la société et comprenant en outre toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement:
1) aux arts, spectacles, médias et à ia publicité. Elle pourra notamment effectuer la conception, la
reproduction et l'adaptation, la vente, la location, le prêt et la distribution de son et/ou image fixe ou animée
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge sur tous supports ou sous toutes formes connues ou inconnues à ce jour, ainsi que l'organisation de spectacles à tous les niveaux;
2) à la mise en œuvre de tous les médias audiovisuels et autres quelques buts que ce soit; 3) à tous les travaux de laboratoire, de développement, de sonorisation, montage, animation à la radio, le cinéma, la télévision;
4) à l'émission, l'impression, la publication, la vente et la location de tout imprimé, livre, revue et périodique.
La société peut également créer, exploiter ou participer à l'exploitation de toutes galeries, magasins, bureaux, agences, ateliers et usines tendant directement ou indirectement à la fourniture de tous produits, marchandises ou services en rapport avec les objets qui précèdent.
Elle pourra se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou apérations ayant un abjet similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet en Belgique de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.».
L'exercice comptable de la Société Absorbée débute ie 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
C. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, cette date ne pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés (article 12:50, alinéa 2, 2° CSA)
D'un point de vue juridique, la fusion prendra effet à la date de son approbation par les organes compétents des sociétés concernées par la fusion par absorption (ci-après, la « Date de réalisation »).
D'un point de vue comptable, l'opération est affectée d'une rétroactivité de sorte que les opérations effectuées par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à dater du 1er janvier 2023, à 00h01.
Les assemblées générales des sociétés appelés à se prononcer sur l'opération de fusion, qui ne pourront être tenues qu'après un délai minimal de six semaines à compter de la date de dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal compétent, ont la possibilité de renoncer à l'application de la rétroactivité comptable (et donc fiscale) ou d'en modifier la date de prise d'effet.
D. Droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée ayant des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 12:50, alinéa 2, 3° CSA)
Aucune action conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des actions, émis par la Société Absorbée ne seront détenus, au jour de la Date de réalisation de l'opération, par des tiers autres que la Société Absorbante, dès lors aucune mesure particulière n’est prévue.
E. Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner (article 12:50, alinéa 2, 4° CSA)
Aucun avantage particulier ni rémunération spéciale ne seront attribués aux administrateurs de la Société Absorbante ou de la Société Absorbée dans le cadre de l'opération envisagée.
F. Renonciation à l'établissement d'un état comptable intermédiaire (article 12:51, $2 dernier alinéa du CSA)
Le projet d'opération assimilée à la fusion étant postérieur de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels de la Société Absorbée, un état comptable intermédiaire arrêté dans les trois mois précédant la date du présent projet devrait être établi. Toutefois, conformément au prescrit de l'article 12:51, $2 dernier alinéa du CSA, il sera proposé aux actionnaires des parties à l'opération de renoncer, à l'unanimité, à l'établissement de cet état comptable.
G. Objet
À l'occasion de l'opération de fusion, l'objet de 1a Société Absorbante sera remplacé par le texte suivant :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge « La société a pour objet l'exploitation de services de médias audiovisuels, entendus comme des programmes télévisuels ou sonores, linéaires ou non linéaires, notamment par la diffusion et par la production et la réalisation de tous signes, sons et images, par tous procédés, sur tous supports et quel qu'en soit le mode de financement et de communication.
La société assume la responsabilité éditoriale des services de médias audiovisuels dont elle assure le contrôle effectif tant sur la sélection des programmes que sur leur organisation, soit sur une grille chronologique, dans le cas de services linéaires, soit sur un catalogue dans le cas de services non linéaires.
La société a également pour objet toutes activités de publicité généralement quelconques.
Elle peut exercer son objet notamment par :
‘la création, la fabrication, la production, la coproduction et l'acquisition de tous programmes ou éléments de programmes sonores et visuels dans tous les domaines, y compris l'information, la promotion, la culture et le divertissement ;
«la valorisation de ces programmes, éléments de programmes ou produits dérivés, par tous modes de financement ou de commercialisation, y compris par l'insertion de publicités collectées par elle ou pour son compte, ainsi que ;
sles activités de régie publicitaire et le développement des espaces publicitaires par le biais de toutes formes de messages publicitaires existantes ou a créer pour toutes sociétés éditrices de services de média audiovisuels et sous toutes formes connues ou inconnues a ce jour;
stoute activité de conseil ou de commercialisation (en ce compris l'étude, la conception, l'organisation et la réalisation de toute opération y affêrentes) nécessaire au développement en matière publicitaire, ainsi que les prestations techniques y afférentes ;
organisation d'évènements en tous genres.
D'une manière générale, elle peut notamment et sans que l'énumération ci-après soit limitative :
‘faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter ou favoriser la réalisation ;
“acquérir, prendre à bail, aliéner tous immeubles et fonds de commerce ;
“acquérir, créer, et céder tous brevets, licences, concessions et marques de fabrique :
-s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription, d'acquisition de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises belges ou étrangères, privées ou publiques, dont l'activité se rapporte directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou est susceptible d'en faciliter ou favoriser la réalisation
«mener, même dans des domaines échappant à l’activité ci-dessus décrite, toutes actions utiles au développement de ses activités.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, par elle-même ou par l'intermédiaire d'un tiers, pour son compte ou pour le compte d'autrui, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. »
H. Conséquences de la fusion — Transfert des activités en continuité
Conformément aux termes et conditions prévus dans le présent projet commun d'opération de fusion par absorption, à compter de la Date de réalisation de l'opération, tous les actifs et passifs et relations juridiques de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante par transmission de patrimoine à titre universel conformément aux articles 12:2 juncto 12:13 du CSA.
De ce fait, la Société Absorbante se substituera automatiquement à la Société Absorbée dans tous ses droits et obligations. Les références aux actifs et passifs de la Société Absorbée couvrent tous les droits ou biens, quels qu'ils soient, qu'elle détient ou dont elle peut tirer profit, y compris ses droits et obligations hors bilan indépendamment de leur nature, ainsi que les litiges auxquels elle est partie, tant en demandant qu'en défendant.
Consécutivement à la réalisation de l'opération, la Société Absorbante assurera l'exploitation en continuité des activités de la Société Absorbée.
L'opération objet du présent projet commun générera une moins-value de fusion au sens de l’article 3 :77 85 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations (différence entre la valeur des actions de la Société Absorbée telle que figurant dans les comptes de la Société Absorbante et quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de la Société Absorbée) qui sera comptabilisée en moins-value de fusion prise en résultat en une fois.
|. Collaboration réciproque
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
“ Moniteur
belge +
v
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement a faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser l'opération de la manière exposée ci-dessus sous réserve de l'approbation de ce projet par les organes compétents et en tenant compte des prescriptions légales du CSA.
Les soussignés se communiqueront mutuellement, ainsi qu'aux actionnaires, toutes les informations utiles de la manière prescrite par le CSA.
J. Clause fiscale
L'opération envisagée est réalisée sous le régime de neutralité fiscale organisé par les articles 211 et 212 du Code des Impôts sur le Revenu 1992. L'opération ne présente pas comme objectif principal, ou comme un de ses objectifs principaux, la fraude ou l'évasion fiscales au sens de l'article 183bis du Code des Impôts sur les Revenus 1992. Les organes d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée estiment en effet que l'opération est justifiée par des motifs économiques et financiers sérieux.
L'opération est par ailleurs visée par l'article 117 §1er du Code des droits d'enregistrement.
En matière de TVA, l'opération est soumise au régime prévu par les articles 11 et 18 $3 du Code de la TVA.
Le délai de rétroactivité comptable de l'opération n'excède pas sept (7) mois et est donc en adéquation “avec la tolérance généralement admise par les autorités fiscales.
K. Mandat spécial
La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent ici mandat à Me. Adrien Lanotte et/ou Me. Bjorn Delmoitié et/ou tout autre avocat du cabinet Harvest Avocats dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, 100 Boulevard du Souverain, chacun agissant seul et avec pouvoir de substition, pour déposer le présent projet d'opération assimilée à la fusion au nom de la Société Absorbante et la Saciété Absorbée au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles. De plus, les mandataires mentionnés ci-dessus sont autorisés à . procéder à toute publication au Moniteur Belge (en ce compris la signature des formulaires | et Il), et à effectuer toutes modifications auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et autres autorités publiques, . relatives à la présente opération de fusion par absorption.
Ach
Ce projet de fusion a été établi par la Société Absorbée et par la Société Absorbante le 15 mai 2023 4 Bruxelles en quatre (4) originaux.
Deux exemplaires originaux seront déposés par la Société Absorbante et la Société Absorbée au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles. Les deux autres exemplaires originaux seront respectivement conservés dans les registres de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent avoir pris connaissance de l'obligation visée à l'article 12:24 du CSA pour chaque société concernée par l'opération de fusion par absorption, au terme de laquelle le projet de fusion doit être déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du siège de chacune des sociétés concernées six semaines au moins avant l'approbation de l'opération de fusion et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4° du CSA."
Adrien Lanotte
Mandataire
Déposé au greffe compétent :
- Projet d'opération de fusion par absorption
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
26/05/2023
Beschrijving : Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé Déposé / Recu
le
= ARNO La au greffe du triste dé l'entreprise francophorñié dé Bruyvallse
N° d'entreprise : 0428 201 847
Nom
(en entier) : RTL BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Jacques Georgin 2, 1030 Bruxelles
Objet de l’acte : Dépôt d'un projet commun d'opération de fusion par absorption transfrontalière
Extrait du projet commun de fusion par absorption transfrontalière de la société anonyme de droit luxembourgeois RTL Belux & Cie S.A. par la société de droit belge RTL Belgium SA conformément aux articles 12:111 et suivants du Code des sociétés et des associations ("CSA") et aux articles 1021-1 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée), établi le 15 mai 2023 :
r
1 1
1 1 1 5
1 1 1 1
1 3 \ 1
t 1 1 4
t 5 1 1
t 1 t à
1 1 1 1
’ 1
1 , 1 1
1 1 1 t
1 t 1 t
1 t 1 ,
1 1 1 5
' 1
1 1 1 1
1 1 ’ 1
1 1 , 1
1 1 , 1
1 1 1 t
‘ 1
: "Les sociétés RTL BELGIUM SA et RTL BELUX & Cie S.A. ont décidé d’entamer une procédure de fusion | !_ transfrontalière par absorption, au terme de laquelle la société de droit luxembourgeois RTL BELUX & Cie ! ! S.A, (la « Société Absorbée ») sera absorbée par la société de droit belge RTL BELGIUM SA (la « Société ! ! Absorbante », avec la Société Absorbée, les « Sociétés Fusionnantes »). !
ı Cette opération est une fusion par absorption au sens de l’article 12:2 du Code des Sociétés et des ;
Associations (« CSA ») et de l'article 1020-3 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les , } sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée). ;
1 Ce projet de fusion transfrontalière doit correspondre à la fois aux exigences du droit belge et à celles du ; !_ droit luxembourgeois. !
' La fusion transfrontalière par absorption d’une société de droit luxembourgeois par une société de droit ı 1 belge est soumise au régime organisé par le Titre 6 du Livre 12 du CSA et aux dispositions des articles 1021- : i 1 à 1021-19 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu'elle a ı 1 été modifiée). |
' Conformément aux articles 12:111 et suivants du CSA et aux articles 1021-1 et suivants de la loi : \ luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les conseils : 1 d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont élaboré le présent projet commun de | à fusion transfrontalière. I 1 5
1 1 ’ I
1 1
, 1 , 1
, 1 1 1
5 1 1 1
, 1 ; 1
1 1 ‘ 1
t 1 \ 1
1 1 1 1
1 1 1 1
1 , 1 1
1 1 1 1
1 1 1 1
t 1 1 1
1 t 1 1
i) 1
{ 1
1 1 1 1
1 1
1 1
1 1
1 1 1 1
1 1
1 1
A. Considérations préalables
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont des entités du Groupe RTL (défini comme étant la société anonyme de droit belge Audiopresse, dont le siège est situé à 1030 Bruxelles, Avenue Jacques
Georgin, 2, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0427.115.150 (« Audiopresse »), et ses sociétés filiales directes et indirectes). Audiopresse détient 100% des actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, ces deux dernières sont donc des sociétés sœurs. RTL BELGIUM SA est active dans le domaine de la production et de la réalisation audiovisuelles en Belgique, tandis que RTL BELUX & Cie S.A. assure la responsabilité éditoriale des services de médias audiovisuels linéaires RTL tvi, RTL club et RTL plug, et non linéaires RTL play, diffusés à destination de la Belgique francophone.
Au jour du présent projet commun, RTL BELGIUM SA détient 100% du capital des sociétés de droit belge INADI SA et COBELFRA SA, éditrices de services sonores en Communauté française de Belgique. RTL BELGIUM SA détient également 100% du capital de la société de droit belge IP BELGIUM SA dont l'objet social est l'exercice d'activités de régie publicitaire.
Dans le cadre d'une restructuration des entités du Groupe RTL et d'une simplification administrative de celui-ci, il est envisagé de réaliser, antérieurement à l'opération de fusion transfrontalière visée par le présent projet commun, trois opérations assimilées à des fusions par absorption au terme desquelles RTL BELGIUM absorbera INADI SA, COBELFRA SA et IP BELGIUM SA, Ces absorptions interviendront le même jour que la
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge présente fusion transfrontalière mais dans l'ordre suivant : 1° absorption d'INADI SA, 2° absorption de COBELFRA SA et 3° absorption d'IP BELGIUM SA.
Dans le cadre de cette restructuration des entités du Groupe RTL, il est envisagé que RTL BELGIUM SA, la Société Absorbante, absorbe RTL BELUX & Cie S.A. la Société Absorbée. C'est cette opération qui fait l'objet du présent projet commun (« l'Opération »). L'Opération interviendrait postérieurement aux trois opérations de fusions simplifiées visées aux deux alinéas précédents.
De la sorte, les activités opérées actuellement de manière séparée par la Société Absorbée et par la Société Absorbante pourront être intégrées dans une seule entité dans un souci d'optimisation opérationnelle, centralisation de gestion, mais également de rationalisation du fonctionnement du Groupe RTL, de réalisation d'économies d'échelle et de réduction des coûts de gestion, de reporting et de contrôle, d'intégration juridique, financière et comptable des activités.
Du fait de la réalisation de l'Opération, la Société Absorbée cessera d'exister suite à la dissolution sans liquidation de celle-ci et tous ses actifs et passifs, droits et obligations, rien excepté ni réservé, seront
automatiquement transférés à la Société Absorbante afin de permettre à cette dernière de poursuivre l'exploitation en continuité des activités transférées.
il est noté que la Saciété Absorbée n'emploie aucun employé et ne possède aucun actif immobilier.
B, identification des sociétés concernées (article 12:111, alinéa 1, 1° CSA et article 1021-1 (2) 1° de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée)
Les sociétés participant à l'Opération proposée sont :
(RTL BELGIUM SA — Société Absorbante
RTL BELGIUM SA est une société anonyme de droit belge ayant son siège Avenue Jacques Georgin, 2, à
1030 Bruxelles.
La Société Absorbante est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro (RPM Bruxelles) 0428.201.847.
Au jour du présent projet commun, l’objet de la Société Absorbante est le suivant :
« La société a pour objet la production et/ou la réalisation de tous signes, sons et images, par tous procédés, sur tous supports et par tous moyens de commercialisation et de communication. Elle pourra exercer son objet notamment par :
“a création, la fabrication, la production, la copraduction et/ou l'acquisition de tous programmes ou éléments de programmes sonores et/ou visuels dans tous les domaines, y compris l'information, la promotion, la culture et le divertissement ;
“la valorisation de ces programmes, éléments de programmes ou produits dérivés, par tous modes de financement ou de commercialisation, y compris par l'insertion de publicités collectées par elle ou pour son compte, ainsi que :
toutes opérations de réalisation, toutes publications, leur commercialisation sous toutes les formes, et ce notamment comprises par la vente, la distribution, l'exploitation de tous écrits, sons et images relevant de la création artistique, industrielle et littéraire de quelque nature et sur quelque support que ce soit, ainsi que l'acquisition et la cession de tous droits d'exploitation attachés à de telles productions ou éditions au titre de la propriété artistique, littérature et industrielle et des droits voisins :
toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'objet précisé ci-dessus, y compris la représentation, la prospection et la promotion.
La société pourra accomplir son objet en tous lieux, par elle-même ou par l'intermédiaire d'un tiers, pour son compte ou pour le compte d'autrui, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
D'une manière générale, elle pourra notamment et sans que l'énumération ci-après soit limitative : -faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter ou favoriser la bonne exécution ; -acquérir, prendre à bail, aliéner tous immeubles et fonds de commerce ;
-acquérir, créer et céder tous droits d'exploitation, brevets, licences, concessions et marques de fabrique ; -s'intéresser par tous moyens et notamment par voie de constitution de filiales communes, d'apports, de fusion, de souscription, d'absorption ou d'association en participation ou de toute manière, d'acquisition de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises belges ou étrangères, privées ou publiques, existantes ou à créer, dont l'objet social serait similaire, connexe ou complémentaire au sien ou dont l'activité serait directement ou indirectement, en tout ou en partie, susceptible de faciliter ou de favoriser la bonne exécution de cet objet social ; -mener, même dans des domaines échappant à l'activité ci-dessus décrite, toutes actions utiles au développement de ses activités.».
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge L’exercice social de la Société Absorbante débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année le troisième vendredi d'avril à quatorze heures.
{iDRTL BELUX & Cie S.A. — Société Absorbée
RTL BELUX & Cie S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 43 Boulevard Pierre Frieden a L-1543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société Absorbée est inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B165002.
L'objet social de la Société Absorbée est le suivant :
« La Société a pour objet l'exploitation de concessions, permissions et autorisations de la part d'autorités publiques pour des programmes de radios sonores, de télévision, et/ou d'autres genres de communication, radiodiffusés ou non, avec ou sans fréquence, par tous procédés et sur tous supports, notamment émetteur herizien, câblodistribution, satellite ou par tout autre moyen de diffusion ou de transmission, interactif ou non, à destination du public résident ou à rayonnement international, quel qu'en soit le mode de financement et de commercialisation.
Elle pourra exercer son objet notamment par :
-la création, la fabrication, la production, la coproduction etfou l'acquisition, la diffusion et la distribution de tous programmes ou éléments de programmes sonores et/ou visuels dans tous les domaines, y compris l'information, la promotion, la culture et le divertissement pour son propre compte ou pour des tiers, ainsi que toutes activités de recherche, d'assistance et de conseil y relatives:
a valorisation de ces programmes, éléments de programmes ou produits dérivés, par tous modes de financement ou de commercialisation, y compris par l'insertion de publicités collectées par elle où pour son compte, ainsi que :
deur transmission et diffusion directe ou indirecte par tous moyens et supports, tels que la radiodiffusion sonore et/ou visuelle, la communication par fil ou sans fil, la télématique et la distribution matérielle ; -toutes opérations d'édition, toutes publications, leur commercialisation sous toutes formes, et ce notamment comprises par la vente, la distribution, l'exploitation de tous écrits, sons et images relevant de la création artistique, industrielle et littéraire de quelque nature et sur quelque support que ce soit, ainsi que l'acquisition et la cession de tous droits d'exploitation attachés à de telles productions ou éditions au titre de la propriété intellectuelle (artistique, littéraire) et industrielle et des droits voisins ; “outes activités se rapportant directement ou indirectement à l'objet précisé ci-dessus, y compris la représentation, la prospection et la promotion.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, par elle-même ou par l'intermédiaire d'un tiers, pour son compte ou pour le compte d'autrui, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
D'une maniére générale, elle pourra notamment et sans que l'énumération ci-après soit limitative : -faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant faciliter ou favoriser la réalisation ; -acquérir, prendre à bail, aliéner tous immeubles et fonds de commerce ; acquérir, créer et céder tous droits d'exploitation, brevets, licences, cancessions et marques de fabrique ; -S'intéresser par tous moyens et notamment par voie de constitution de filiales communes, d'apports, de fusion, de souscription, d'acquisition de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises belges ou étrangères, privées ou publiques, existantes ou à créer, dont l'objet social serait similaire, connexe ou complémentaire au sien ou dont l'activité serait directement ou indirectement, en tout ou en partie, susceptible de faciliter ou de favoriser la réalisation de cet objet social ; -mener, même dans des domaines échappant à l'activité ci- dessus décrite, toutes actions utiles au développement de ses activités »
L'exercice social de la Société Absorbée débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire de la Société Absorbée se tient dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
(Société issue de la fusion
La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège statutaire de la société issue de la fusion, à savoir la Société Absorbante, demeureront inchangés, sous réserve du fait que l'objet susmentionné sera remplacé par le texte suivant :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge « La société a pour objet l'exploitation de services de médias audiovisuels, entendus comme des programmes télévisuels ou sonores, linéaires ou non linéaires, notamment par la diffusion et par la production et la réalisation de tous signes, sons et images, par tous procédés, sur tous supports et quel qu'en soit le mode de financement et de communication.
La société assume la responsabilité éditoriale des services de médias audiovisuels dont elle assure le contrôle effectif tant sur la sélection des programmes que sur leur organisation, soit sur une grille chronologique, dans le cas de services linéaires, soit sur un catalogue dans le cas de services non linéaires.
La société a également pour objet toutes activités de publicité généralement quelconques.
Elle peut exercer son objet notamment par:
vla création, la fabrication, la production, la coproduction et l'acquisition de tous programmes ou éléments de programmes sonores et visuels dans tous les domaines, y compris l'information, la promotion, la culture et le divertissement ;
là valorisation de ces programmes, éléments de programmes ou produits dérivés, par tous modes de financement ou de commercialisation, y compris par l'insertion de publicités collectées par elle ou pour son compte, ainsi que ;
+les activités de régie publicitaire et le développement des espaces publicitaires par le biais de toutes formes de messages publicitaires existantes ou à créer pour toutes sociétés éditrices de services de média audiovisuels et sous toutes formes connues ou inconnues à ce jour ;
“toute activité de conseil ou de commerctalisation (en ce compris l'étude, la conception, l'organisation et la réalisation de toute opération y afférentes) nécessaire au développement en matière publicitaire, ainsi que les prestations techniques y afférentes ;
«l'organisation d'évènements en tous genres.
D'une manière générale, elle peut notamment et sans que l'énumération ci-après soit limitative :
«faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter ou favoriser la réalisation ; “acquérir, prendre à bail, aliéner tous immeubles et fonds de commerce ; acquérir, créer, et céder tous brevets, licences, concessions et marques de fabrique ; -s'intéresser par voie d’apports, de fusion, de souscription, d'acquisition de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises belges ou étrangères, privées ou publiques, dont l’activité se rapporte directement au indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou est susceptible d'en faciliter ou favoriser la réalisation
mener, même dans des domaines échappant à l'activité ci-dessus décrite, toutes actions utiles au développement de ses activités.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, par elle-même où par l'intermédiaire d'un tiers, pour son compte ou pour le compte d'autrui, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. »
C. Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (article 12:111, alinéa 1, 2° CSA et article 1021-1 (2) 2° de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée)
Nonobstant le fait que les capitaux propres de la Société Absorbée sont négatifs mais eu égard au fait que (i) la présente fusion constitue une opération intra-groupe de simplification et d'optimisation des structures et que (ii) l'entièreté des actions représentatives du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont détenues par un actionnaire unique et identique, ie, Audiopresse, le rapport d'échange des actions s'établira sur la base du montant du capital des Sociétés Fusionnantes à ce jour, soit EUR 13.498.735,71 pour la Société Absorbante pour 715.833 actions, soit EUR 18,86 (arrondi) par action, et EUR 100.000,00 pour 100.000 actions, soit EUR 1,00 par action pour la Société Absorbée, résultant en l'émission par la Société Absorbante de 5.302 nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, au profit de l'actionnaire unique de la Société Absorbée. Le rapport d'échange retenu dans le cadre de la fusion est dès lors d'une action de la Société Absorbante pour 18,86 actions de la Société Absorbée.
Les actions nouvellement émises par la Société Absorbante seront identiques aux actions existantes.
Aucune soulte n'est versée dans le cadre de la fusion.
D. Modalités de remise des actions de la Société Absorbante (article 12:111, alinéa 1, 3° CSA et article 1021-1 (2) 3° de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge La remise des nouvelles actions de la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la Société Absorbée se déroulera de la façon suivante :
Dès après la passation de l'acte notarié de fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, le conseil d'administration de la Société Absorbante, ou un mandataire désigné à cet effet, mettra à jour le registre des actionnaires de celle-ci et y consignera les données suivantes :
l'identité de l'actionnaire unique de la Société Absorbée, ie. Audiopresse ; de nombre d'actions de la Société Absorbante revenant à ce dernier du fait de l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, ie. 5.302 nouvelles actions ;
-la date de la décision de fusion.
E. Effets probables de l'Opération sur l'emploi (article 12:411, alinéa 1, 4° CSA et article 1021-1 (4) 2° de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée)
L'Opération n'aura pas d'effet sur l'emploi.
F. Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit (article 12:111, alinéa 1, 5° CSA et article 1021-1 (2) 4° de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée)
Les nouvelles actions représentatives du capital de la Société Absorbante émises dans le cadre de la procédure de fusion par absorption donneront le droit de participer immédiatement aux bénéfices de l'exercice en cours.
Aucune modalité spécifique n'est adoptée concernant ce droit.
G. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:111, alinéa 1, 6° CSA et article 1021-1 (2) 5° de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales)
L'Opération est affectée d'une rétroactivité comptable de sorte que les opérations effectuées par la Société Absorbée sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à dater du 1er janvier 2023, à G0h01.
H. Droits attribués par la société issue de la fusion transfrontalière aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 12:111, alinéa 1, 7° CSA et article 1021-1 (2) 6° de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée)
La Société Absorbée n'a émis aucune action conférant des droits spéciaux, ni de titre autre que des actions, dès lors aucune mesure particulière n'est prévue.
1. Tout avantage particulier attribué aux experts qui examinent le projet commun, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent (article 12:111, alinéa 1, 8° CSA et article 1021-1 (2) 7° de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée)
Aucun avantage particulier ni rémunération spéciale ne seront attribués à des experts ni aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle de la Société Absorbante ou de la Société Absorbée dans le cadre de l'Opération.
J. Les statuts de la société issue de la fusion transfrontaliére (article 12:111, alinéa 1, 9° CSA et article 1021-1 (4) 1° de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée)
Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière, à savoir la Société Absorbante, sont les suivants et demeurent inchangés (sous réserve (a) du montant de son capital et du nombre d'actions le représentant et (b) de son objet, cfr. ci-avant) :
TITRE 1er : DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1
La société adopte la forme de société anonyme.
Elle est dénommée : "RTL Belgium".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l'article 2 : 20 du Code des Société et des Associations, à savoir :
1° la dénomination de la société ;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé ;
3° l'indication précise du siège de la société ;
4° le numéro d'entreprise ;
5° les termes “registre des personnes morales” ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du siège de la société ;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société ; 7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les modifications des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, des succursales, agences et comptoirs en Belgique et à l'étranger. Article 3
La société a pour objet l'exploitation de services de médias audiovisuels, entendus comme des programmes télévisuels ou sonores, linéaires ou non linéaires, notamment par la diffusion et par la production et la réalisation de tous signes, sons et images, par tous procédés, sur tous supports et quel qu'en soit le mode de financement et de communication.
La société assume la responsabilité éditoriale des services de médias audiovisuels dont elle assure le contrôle effectif tant sur la sélection des programmes que sur leur organisation, soit sur une grille chronologique, dans le cas de services linéaires, soit sur un catalogue dans le cas de services non linéaires. La société a également pour objet toutes activités de publicité généralement quelconques. Elle peut exercer son objet notamment par :
‘la création, la fabrication, la production, la coproduction et l'acquisition de tous programmes ou éléments de programmes sonores et visuels dans tous les domaines, y compris l'information, la promotion, la culture et le divertissement ;
-la valorisation de ces programmes, éléments de programmes ou produits dérivés, par tous modes de financement ou de commercialisation, y compris par l'insertion de publicités collectées par elle ou pour son compte, ainsi que ;
«les activités de régie publicitaire et le développement des espaces publicitaires par le biais de toutes formes de messages publicitaires existantes ou à créer pour toutes sociétés éditrices de services de média audiovisuels et sous toutes formes connues ou inconnues à ce jour ;
stoute activité de conseil ou de commercialisation (en ce compris l'étude, la conception, l’organisation et la
réalisation de toute opération y afférentes) nécessaire au développement en matière publicitaire, ainsi que les prestations techniques y afférentes ;
‘l’organisation d'évènements en tous genres.
D'une manière générale, elle peut notamment et sans que l'énumération ci-après soit limitative : ‘faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter ou favoriser la réalisation ; “acquérir, prendre à bail, aliéner tous immeubles et fonds de commerce ; acquérir, créer, et céder tous brevets, licences, concessions et marques de fabrique ; +s’intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription, d'acquisition de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises belges ou étrangères, privées ou publiques, dont l’activité se rapporte directement où indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou est susceptible d’en faciliter ou favoriser la réalisation
‘mener, même dans des domaines échappant à l’activité ci-dessus décrite, toutes actions utiles au développement de ses activités.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, par elle-même ou par l'intermédiaire d'un tiers, pour son compte ou pour le compte d'autrui, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées. »
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée, outre les clauses légales de dissolution, la société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes et conditions de majorité prévues pour les modifications des statuts.
TITRE Il: CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5
Le capital est fixé à [e] (€ [e]).
Il est représenté par [+] actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ [elième (1/[elième) du capital, toutes entièrement libérées’,
Article 6
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge 4. Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à dix millions de francs (10.000.000.-), représenté par trois mille quatre cents (3.400) actions du groupe A, d'une valeur nominale de mille francs, numérotées de 1 à 3.400, et par six mille six cents (6.600) actions du groupe B, numérotées de 3.401 a 10.000, d'une valeur nominale de mille francs (1.000.-), souscrites en numéraire et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent. Elles ont été entièrement libérées par la suite. 2. L'assemblée générale extraordinaire du quatorze octobre mil neuf cent quatre-vingt-huit a notamment décidé : a) la suppression de la valeur nominale des dix mille (10.000) actions et leur remplacement par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale ; b) une augmentation du capital à concurrence de nonante millions de francs (90.000.000.-) pour le porter de dix millions de francs à cent millions de francs (100.000.000.-) par la création de trente mille six cents (30.600) actions du groupe A, numérotées de 10.001 à 40.600 et par cinquante-neuf mille quatre cents (59.400) actions du groupe B, numérotées de 40.601 à 100.000 toutes sans désignation de valeur nominale souscrites en espèces au prix unitaire de mille francs et libérées à concurrence de cent pour cent. 3. L'assemblée générale extraordinaire du dix-neuf février mil neuf cent nonante-trois, a décidé d'augmenter le capital à concurrence de septante-quatre millions cent cinquante-huit mille francs (74.158.000), pour le porter à cent septante-quatre millions cent cinquante-huit mille francs (174.158.000), par la création de septante-quatre mille cent cinquante-huit (74.158) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 100.001 à 174,158 faisant partie du Groupe B, attribuées entièrement libérées à la société anonyme "TV team" en liquidation, en rémunération de l'apport par ladite société de tout son patrimoine actif et passif par voie de fusion. 4. Une seconde assemblée générale extraordinaire, tenue également le dix-neuf février mil neuf cent nonante-trois, a notamment décidé d'augmenter le capital à concurrence de trente-huit millions deux cent trois mille francs (38.203.000), pour le porter à deux cent douze millions trois cent soixante et un mille francs (212.361.000), par la création de trente-huit mille deux cent trois (38.203) actions du Groupe À, numérotées de 174.159 à 212.361, toutes sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et libérées à concurrence de cent pour-cent (100 %). 5. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-trois octobre deux mil a décidé : - d'exprimer le capital en Euro et a constaté que le capital s'élève à cinq millions deux cent soixante-quatre mille deux cent nonante et un virgule soixante-huit Euros (5.264.291,68 €). - d'augmenter le capital à concurrence de trente-cinq mille sept cent et huit virgule trente-deux Euros (35.708,32 €) pour le porter à cinq millions trois cent mille Euros (5.300.000 €) sans apport nouveau et sans création d'actions nouvelles par incorporation au capital d'une somme équivalente prélevée sur les bénéfices réservés. 6. L'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2022 a décidé de supprimer les classes d'actions, à savoir les actions du Groupe A et les actions du Groupe B. 7. Une assemblée générale extraordinaire, tenue le seize décembre deux-mille vingt-deux, a notamment acté comme conséquence à une décision de fusion par absorption, une augmentation de capital a concurrence de nonante-huit mille sept cent trente-cinq euros septante-et-un cents (€ 98.735,71), pour le porter de cinq millions trois cent mille euros (€ 5.300.000,00) à cinq millions trois cent nonante-huit mille sept cent trente-cing euros septante-et-un cents (€ 5.398.735,71), par l'émission de trois mille cent vingt-cinq (3.125) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 8. Une seconde assemblée générale extraordinaire, tenue également le seize décembre deux-mille vingt- deux, a notamment acté comme conséquence à une décision de fusion par absorption, une augmentation de capital à concurrence de huit millions cent mille euros (€ 8.100.000,00), pour le porter de cinq millions trois cent nonante-huit mille sept cent trente-cinq euros septante-et-un cents (€ 5.398.735,71) à treize millions quatre cent nonante-huit mille sept cent trente-cinq euros sepiante-et-un cents (€ 13.498.735,71), par l'émission de cinq cent deux mille cent quarante-six (502.146) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 9. Une assemblée générale extraordinaire, tenue le [e] deux mille vingt trois, a notamment acté comme conséquence à une décision de fusion transfrontalière par absorption, une augmentation de capital à concurrence de [e] euros ([e]), pour le porter de treize millions quatre cent nonante-huit mille sept cent trente- cinq euros septante-et-un cents (€ 13.498.735,71) à [e] euros ([e]), par l'émission de [e] ([e]) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes Article 7 Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, le cas échéant, en appliquant l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations. Conformément à l'article 7 :179 du Code des sociétés et des associations, en cas d'augmentation du capital, l'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou !'expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux augmentations de capital par incorporation de réserves. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime aux rapports susvisés.
Les actions nouvelles peuvent être émises en dessous ou au-dessus du pair comptable, où au pair
comptable des actions existantes de la même catégorie, avec ou sans prime d'émission. Sauf si les statuts ou la décision d'émission d'actions en disposent autrement, le pair comptable de toutes les actions sans valeur nominale de la même classe est égal, qu'elles soient émises au-dessus, en-dessous ou au pair comptable des actions de la même classe.
Article 8
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux articles 7:208, 7:209 et 7:210 du Code des sociétés et des assaciations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération. Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
Aucun remboursement où paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa précédent, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins
qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. L'article 7:209 du Code des sociétés et des associations n'est pas applicable aux réductions du capital en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible ou en vue de constituer une réserve indisponible, conformément à l'article 7:217, § 2 du Code des sociétés et des associations.
La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 % du capital souscrit après réduction. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires ; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies où pour augmenter le capital par incorporation de réserves.
Dans les cas visés à l'alinéa précédent, le capital peut être réduit en dessous du montant du capital minimum légal fixé à l'article 7:2 du Code des sociétés et des associations. Cependant, la réduction en dessous de ce montant ne sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation portant le montant du capital à un niveau au moins égal au montant fixé au montant du capital légal minimum. Article 9
Les actions sont et restent nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations, à savoir :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et paur les personnes morales, la dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, $ 1er, 3°, et $ 2, 3°, du Code des Sociétés et des Associations de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe ;
4°les versements faits sur chaque action ;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d'émission ; 6° les transferts d'actions avec leur date, conformément l'article 7:74, alinéa 1er du Code des Sociétés et des Associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte ; 7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
L'organe d'administration peut décider aussi que le registre des actions sera tenu en la forme électronique. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription dans ce registre. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire au par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
Article 10
Les titres sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour l'exercice des droits qui y sont attachés.
S'il y a plusieurs propriétaires d’un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par écrit par les copropriétaires comme étant à l'égard de la société propriétaire du titre. Il en sera de même en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre ou de mise en gage du titre.
Article 11
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe. La possession d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Les héritiers, ayants-cause où créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. Article 12
1. La société peut, en tout temps, émettre des bons, des obligations ou des droits de souscription.
2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription, sont émis en vertu d'une décision de l'assembiée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. 3. Les bons, obligations autres que ceux visés ci-dessus, peuvent être émis par le conseil d'administration qui déterminera le type et le taux d'intérêt, le mode et l'époque des amortissements et/ou remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
4. Les bons, obligations ou droits de souscription au porteur sont valablement signés par deux administrateurs. Ces signatures peuvent être remplacées par des griffes. TITRE II : ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13
La société est administrée par un conseil d'administration composé de minimum six (6) membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à leur remplacement.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ. Les administrateurs sont rééligibles.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations. Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, par suite de décès, démission ou toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Si la société est nommée administrateur d'une autre société, elle est tenue de désigner, dans l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nammée administrateur, elle désignera une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur,
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent. Article 14
Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un ou plusieurs vice-présidents.
Article 15
Le président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, le vice-président ou à défaut de celui-ci, l'administrateur le plus âgé, convoque le conseil d'administration aussi souvent que l'intérêt de la société le requiert ou encore lorsque deux administrateurs le demandent.
Les réunions se tiennent au siège ou au lieu mentionné dans la convocation. Les convocations indiquent l'ordre du jour, le lieu et l'heure de la réunion. Les convocations sont adressées par lettres missives, ou par vole de (télé)communication ayant un support matériel, cinq jours ouvrables au moins avant la date de la réunion, sauf urgence. Le conseil peut se réunir valablement sans convocation lorsque la totalité de ses membres sont présents ou représentés,
La présence d'un administrateur à une réunion du conseil couvre l'éveniuelle irrégularité de la convocation et emporte pour lui renonciation aux formalités de convocation.
Article 16
Le conseil se réunit sous la présidence de son président, où en cas d'empêchement de celui-ci, du vice- président, ou à défaut de celui-ci, de l'administrateur le plus âgé présent. Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Toutefois, lorsqu'à une séance du conseil d'administration, celui-ci ne s'est pas trouvé en nombre, il peut, dans une seconde réunion, faisant l'objet d'une nouvelle convocation et tenue au plus tôt huit jours et au plus tard quinze jours après, délibérer sur tous les objets à l'ordre du jour de la séance précédente, pour autant que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés. Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par lettre, ou par voie de (télé)communication ayant un support matériel, à un de ses collègues, mandat de le représenter à une réunion et d'y voter en ses lieu et place.
Un administrateur peut aussi exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents ou représentés à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. Elles sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et ce pour les décisions suivantes :
- appels de fonds par voie d'emprunt à long terme, c'est-à-dire d'une durée supérieure à trois ans; - toutes décisions relatives à la délégation de pouvoirs aux comités consultatifs visés à l'article 19 des statuts.
Si un administrateur a, directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision où à une opération relevant du Conseil d'administration il se conformera aux dispositions légales en vigueur.
Le procès-verbal du Conseil d'administration et le rapport de gestion et le rapport de contrôle du Commissaire contiendront les mentions prescrites par la loi.
Article 17
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux inscrits dans un registre spécial et signés par le Président et les administrateurs qui le souhaitent. Les procurations des administrateurs représentés y sont annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de representation.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime des administrateurs, exprimées par écrit.
Les décisions recueilleront l'accord unanime des administrateurs. La signature de ceux-ci sera apposée soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de ceux-ci.
Ces résolutions auront la même valeur que si elles avaient été prises lors d'une réunion du Conseil, régulièrement convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature apposée par les administrateurs sur le document susvisé.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à condition que tous les participants à la réunion puissent communiquer directement avec les autres. Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d'administration seront considérés comme étant présents. Ils y prennent part aux délibérations et y expriment leur vote. Le procédé utilisé doit présenter les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge assurer la transmission et la reproduction fidéle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et des votes. La transmission devra être interrompue aussitôt qu'un membre du conseil estime que les garanties reprises ci — dessus ne sont plus assurées. Article 18 Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet. Il pourra décider souverainement à la majorité des voix des versements ultérieurs restant à effectuer pour libérer les actions et en fixer toutes les modalités. lla dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale, Article 19 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion, à une ou plusieurs personnes de son choix, administrateur ou non, agissant seule ou conjointement. Le conseil d'administration fixe éventuellement la rémunération, le titre, les attributions et pouvoirs du ou des délégués à la gestion journalière. Le conseil d'administration, et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix. Il peut confier tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Le conseil peut le révoquer en tout temps. Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. |! définit leur composition et leur mission. Article 20 La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel ou en justice : - soit par deux administrateurs agissant conjointement ; - soit, dans les limites de leurs pouvoirs, par le ou les délégués à la gestion journalière ou par des mandataires spéciaux. Article 20bis La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. Article 21 Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des opérations au regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels de la société, conformément à l'article 3 : 73 du Code des Sociétés et des Associations, est confié à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels. ils porteront le titre de commissaire réviseur. Toutefois, conformément à l'article 3 : 72 du Code des Sociétés et des Associations, tant que la société répondra au critère de "petites sociétés" tel que défini à l'article 1 : 24 dudit code, la société n'est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires. Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. L'assemblée générale reste, dans toute situation, libre de confier le contrôle de la société à un ou plusieurs commissaires. Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable par l'assemblée générale. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires. Sous peine de dommages et intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour juste motif, par l'assemblée générale Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les dispositions du Cade des Sociétés et des Associations. TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES Article 22 L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité de ses actionnaires. Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont droit de vote. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Article 23 L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi d'avril à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner parmi les points portés à l'ordre du jour : la discussion du rapport du conseil d'administration, du rapport du ou des commissaire(s), la discussion et l'adoption des comptes annuels, l'affectation du solde positif ou négatif, la Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s), et, le cas échéant, la réélection ou le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants. Elle doit l'être lorsque des actionnaires représentant au moins un dixième du capital le requièrent. Les assemblées générales annuelles se tiennent au siège ou à tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué dans les convocations.
Article 24
Le bureau de l'assemblée a le droit de proroger séance tenante, toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, à trois semaines, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Elie ne peut être ajoumée par ie conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, restent valables pour la seconde.
Article 25
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration, ou du (collège}/des commissaires. L'assemblée peut être convoquée exiraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième des actions.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément à la loi, signées par l'administrateur-délégué. La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés.
Quand l'ensemble des actions, obligations convertibles, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société est nominatif, la société peut se limiter à la communication, quinze jours avant l'assemblée générale, de la convocation sur l'adresse électronique des actionnaires, administrateurs et commissaire éventuel, qui ont communiqué une adresse électronique à la société aux fins de communiquer avec elle et à la communication de la convocation, par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les communications électroniques, aux actionnaires, administrateurs et commissaire éventuel pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse électronique.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, administrateurs de la société et commissaires consentent à se réunir. Article 26
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
Des procurations peuvent être données par mandat écrit, lettre, télégramme. Comme précisé à l'article 10 ci-dessus, les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires et les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Une liste de présences indiquant l'identité des actionnaires et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux doit être signée par les actionnaires ou leurs mandataires avant admission à la réunion. Article 27
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président du conseil d'administration ou, à défaut de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé présent.
Le président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 28
Chaque action donne droit à une vaix.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles des versements n'auraient pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auraient pas été effectués.
Article 29
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité de délibérer sur de nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou l'article 30des statuts, les décisions sont prises à la simple majorité des voix, sans distinction du nombre de titres présents ou représentés. Les votes se font par main levée ou appels nominal, à moins que l'assemble, à la majorité des voix, n'en décide autrement. 3. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
4. Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires, les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d'administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par le conseil d'administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions supplémentaires fixées par le conseil d'administration aux seules fins de garantir la sécurité du moyen de communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa ler, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelés à se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société, conformément à la Loi. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 30
Sans préjudice des cas où une majorité supérieure est requise par la loi, les décisions sont prises à la majorité de septante-sept pour cent des voix dans tous les cas où le Code des sociétés et des associations prévoient des conditions spéciales de quorum et de majorité qualifiée.
Article 31
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui lé désirent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par la personne
désignée à cet effet par le Conseil d'administration.
TITRE V : COMPTES ANNUELS
Article 32
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. Chaque année, le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Le conseil d'administration établit en outre, si celui-ci est légalement requis, un rapport de gestion qui comporte les mentions prévues à l’article 3 :6 du Code des sociétés et des associations L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion, si celui-ci a dû être établi, et le rapport du/des commissaires, si un commissaire a été nommé, et discute les comptes annuels. Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires éventuels. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation. Article 33
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 3 :6 du Code des sociétés et des associations, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque Nationale de Belgique. Si la société procéde, en plus de la publicité prescrite par les articles 3:10 et 3:12 du code des sociétés et des associations, par d'autres voies à la diffusion intégrale de ses comptes annuels et du rapport de gestion, leur forme et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont fait l'objet du rapport du commissaire. Ils doivent être accompagnés du texte de ce rapport. Si le commissaire a attesté les comptes annuels sans formuler de réserves, le texte de son rapport peut être remplacé par son attestation. Article 34
Il est fait annuellement sur les bénéfices nets un premier prélèvement de cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint un dixième du capital. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et de la réserve légale créée en application de la loi.
Le bénéfice distribuable reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale dans le respect de la loi. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, où deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore
amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement. Article 35
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant du dividende.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts. Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évalué par le commissaire et résumant la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa précédent est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle. La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée généraie, il est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant. TITRE VI: DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 36
En cas de liquidation de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale des actionnaires désigne les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation conformément aux articles 2 :71 et suivants du Code des sociétés et des associations. A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes: 1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, & 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, $ 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résurnant la situation active et passive visé à l'article 2:71, $ 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, & 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
Article 37
Après apurement de toutes dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert à rembourser le montant libéré des actions. Le surplus est réparti entre toutes les actions, compte tenu du degré de libération des titres. TITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, représentant permanent,
commissaire, directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent y être valablement faites, s'il n'a pas fait élection d'un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 39
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations. En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
Article 40
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge K. Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion (article 12 :111 alinéa 1, 10° CSA et article 1021-1 (4) 3° de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée) Néant. L. Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré (article 12 :111 alinéa 1, 11° CSA et articie 1021-1 (4) 4° de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée) L'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée tel qu'il existera au jour de la réalisation de l'Opération sera transmis à titre universel à la Société Absorbante avec effet comptable au fer janvier 2023. De ce fait, la Société Absorbante se substituera automatiquement à la Société Absorbée dans tous ses droits et obligations. Les références aux actifs et passifs de la Société Absorbée couvrent tous les droits ou biens quels qu'ils soient qu'elle détient ou dont elle peut tirer profit, y compris ses droits et obligations hors bilan indépendamment de leur nature, ainsi que les litiges auxquels elle est partie, tant en demandant qu'en défendant. Consécutivement a la réalisation de l'Opération, la Société Absorbante assurera l’exploitation en continuité des activités de la Société Absorbée. M. Dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de l'Opération (article 12 :111 alinéa 1, 12° CSA et article 1021-1 (4) 5° de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales) Les paramètres de l'Opération ont été déterminés sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2022 par chacune des Sociétés Fusionnantes N. Modalités d'exercice des droits des créanciers des sociétés concernées (article 12 :112 c) CSA et articles 1021-2 (2) 3° et 1021-9 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée) Aucune modalité particulière n'est prévue quant à l'exercice des droits des créanciers et des actionnaires minoritaires des sociétés qui fusionnent. Les créanciers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée bénéficieront de toutes les protections et tous les recours prévus par les lois applicables. A cet égard, les créanciers des Sociétés Fusionnantes dont : -Pour la Belgique, la créance est certaine avant la publication aux Annexes au Moniteur Belge, des actes constatant la fusion transfrontalière, mais n’est pas encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une réclamation contre la Société Absorbée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, pourront demander la constitution de sûretés, au cas où l'opération de fusion transfrontalière réduirait le gage de ces créanciers dans un délai de deux mois à compter de la dite publication. Pour le Luxembourg, conformément aux dispositions de l'Article 1021-9 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les créanciers dont les créances sont antérieures à la date de publication de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbée devant être tenue devant un notaire luxembourgeois approuvant l'Opération, pourront demander, nonobstant toute convention contraire, dans les 2 (deux) mois, à la juridiction compétente, d'obtenir les sûretés adéquates pour toute créance échue ou non, si l'Opération rendait une telle protection nécessaire. Une information exhaustive à ce sujet peut être consultée aux sièges sociaux des deux Sociétés Fusionnantes par la fusion transfrontalière : -RTL BELGIUM SA : Avenue Jacques Georgin 2, 1030 Schaerbeek, RPM Bruxelles francophone, Belgique ; et -RTL BELUX & Cie SA. : Boulevard Pierre Frieden 43, L-1543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. O. Collaboration réciproque Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Mèniteur
* belge Les soussignées s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour “réaliser l'Opération de la manière exposée ci-dessus sous réserve de l'approbation de ce projet par les
V
organes compétents et en tenant compte des prescriptions légales du CSA et de la loi du luxembourgeoise du : 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
P. Clause fiscale
: Sur le plan comptable belge, les actifs, passifs et fonds propres de la Société Absorbée luxembourgeoise seront intégrés dans les comptes de la Société Absorbante belge selon le régime de la continuité comptable,
l'opération pouvant être assimilée à un transfert d'universalité sans liquidation sur le plan juridique (dissolution _ sans liquidation).
L'opération ne pourra pas être réalisée en neutralité fiscale (impôt des sociétés) sur le plan fiscal luxembourgeois, dans la mesure où les actifs et passifs luxembourgeois ne seront pas maintenus au sein d'un : établissement stable luxembourgeois de la Société Absorbante belge. Les conséquences fiscales éventuelles qui pourraient en découler sont actuellement à l'étude et seront prochainement transmises aux actionnaires : des sociétés participant à l'opération de fusion transfrontalière.
Sur le plan fiscal belge, l'opération de fusion sera neutre (impôts des sociétés, TVA et droits : d'enregistrement) dans la mesure où les actifs détenus par la Saciété Absorbante ne subiront aucun transfert, ni mutation par le fait de l'opération, vu que la Société Absorbante belge sera la société survivante à : l'opération.
Q. Mandat spécial
: La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent ici mandat à (i) Me. Adrien Lanotte et/ou Me. Bjom Delmoitié et/ou Me Antoine Clerbaux et/ou tout autre avacat du cabinet Harvest Avocats dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, 100 Boulevard du Souverain et (ii) tout avocat de l'étude TS&P S.AS., cabinet d'avocats, dont les bureaux sont situés au 10, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de : Luxembourgchacun agissant seul et avec pouvoir de substition, pour déposer le présent projet commun de fusion aux noms de la Société Absorbante et de la Société Absorbée au Greffe du tribunal de l'Entreprise de Bruxelles et au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. De plus, les mandataires mentionnés * ci-dessus sont autorisés à procéder à toute publication au Moniteur Belge (en ce compris la signature des formulaires | et Il), ei & effectuer toutes modifications auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et autres „autorités publiques, relatives à la présente opération de fusion par absorption.
weh
' Ce projet de fusion a été établi par la Société Absorbée et par la Société Absorbante le 15 mai 2023 en 4 originaux.
Un exemplaire original sera déposé par la Société Absorbante au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles et un exemplaire original sera déposé par la Société Absorbée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et fera l'objet d'une publication au Registre Electronique des Sociétés et Associations de Luxembourg. Les deux autres exemplaires originaux seront respectivement conservés dans les registres de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
Ce projet doit être déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg auprès duquel est : immatriculée la Société Absorbée et au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de l'arrondissement du siège de la : Société Absorbante et doit être publié,
(1) conformément aux dispositions de l'article 1021-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 ‘concernant les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée) et du Titre 1er chapitre V bis de la loi : modifiée du 19/12/2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et dans les bulletins nationaux des autres Etats membres concernés, et (2) conformément à l’article 12:112 du CSA,
six semaines au moins avant la tenue des assemblées générales de la Société Absorbante etde la Société : Absorbée appelées à statuer sur la fusion transfrontalière, conformément à l’article 12:112 du CSA, ce délai étant plus long que le délai d'un mois prévu à l'article 1021-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée) et le Titre 1er chapitre V bis de la loi modifiée du 19/12/2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et dans les bulletins nationaux des autres Etats membres concernés.”
Adrien Lanotte
Mandataire
Déposé au greffe compétent :
- Projet d'opération de fusion par absorption transfrontalière
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Publicaties laden...
Contactgegevens
RTL BELGIUM
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
2 Avenue Jacques Georgin 1030 Schaerbeek