Laatste update: 23/06/2026
SAAEM Belgium
Actief
•0645.782.250
Adres
41 Avenue de Sumatra, 1180 Uccle
Activiteit
Activities of holding companies
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
11/01/2016
Juridische informatie
SAAEM Belgium
Nummer
0645.782.250
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0645782250
EUID
BEKBOBCE.0645.782.250
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 11/01/2016
Maatschappelijk kapitaal
800 000,00 €
Activiteit
SAAEM Belgium
Code NACEBEL
64.210, 70.200•Activities of holding companies, Business and other management consultancy activities
Activiteitsgebied
Financial and insurance activities, professional, scientific and technical activities
Financiën
SAAEM Belgium
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 3,0M | 2,3M | 1,7M | 1,7M |
| Brutowinst | € | 3,0M | 2,3M | 1,7M | 1,7M |
| EBITDA | € | 11,6M | 4,9M | 1,9M | 2,5M |
| Bedrijfsresultaat | € | 412,3K | 147,6K | -178,7K | 122,4K |
| Nettoresultaat | € | 9,0M | 4,1M | 1,3M | 1,3M |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 31,742 | 38,744 | -0,623 | - |
| Brutomarge | % | 99,988 | 99,971 | 100 | 100 |
| EBITDA-marge | % | 384,225 | 213,02 | 115,761 | 152,315 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 1,1M | 821,3K | 1,9M | 1,1M |
| Financiële schulden | € | 50,3M | 55,8M | 33,7M | 45,8M |
| Netto financiële schuld | € | 49,2M | 55,0M | 31,8M | 44,8M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 4,237 | 11,251 | 16,58 | 17,649 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 19,7M | 10,7M | 6,6M | 5,3M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 297,591 | 180,468 | 76,182 | 75,725 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
SAAEM Belgium
12 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds: 19/12/2023
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 19/12/2023
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 19/12/2023
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 19/12/2023
Bedrijf: SAAEM S.A.
Bedrijfsnummer: 0757.713.520
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds: 19/12/2023
Voormalige bestuurders
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 11/01/2016
Tot: 19/12/2023
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds: 11/01/2016
Tot: 19/12/2023
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 11/01/2016
Tot: 19/12/2023
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 11/01/2016
Tot: 24/02/2020
Bedrijfsnummer: 0644.544.511
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 11/01/2016
Tot: 24/02/2020
Bestuurders en vertegenwoordigers laden...
Cartografie
SAAEM Belgium
Juridische documenten
SAAEM Belgium
1 document
statuts SAAEM sa
statuts SAAEM sa
19/12/2023
Jaarrekeningen
SAAEM Belgium
8 documenten
Jaarrekeningen 2023
01/07/2024
Jaarrekeningen 2022
11/07/2023
Jaarrekeningen 2021
01/07/2022
Jaarrekeningen 2020
08/07/2021
Jaarrekeningen 2019
31/08/2020
Jaarrekeningen 2018
27/09/2019
Jaarrekeningen 2017
16/07/2018
Jaarrekeningen 2016
28/08/2017
Vestigingen
SAAEM Belgium
1 vestiging
2.258.116.349
Actief
Adres: 4 Ambachtenlaan, 3001 Leuven
Oprichtingsdatum: 11/01/2016
Afzonderlijke activiteit: 64.210• Activities of holding companies
Publicaties
SAAEM Belgium
9 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
28/08/2025
Statuten, Ontslagen, Benoemingen, Algemene vergadering
03/01/2024
Ontslagen, Benoemingen
14/10/2022
Beschrijving: Mod DOC 18.04
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Déposé / Reçu ie
DET A2 2
au greffe du tribunal de l'entreprise
; - francophone de Bruxelles
Réservé |
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Moniteur
belge
N° d'entreprise : 0645 782 250 Nom
(en entier): SAAEM Belgium
{en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue de Sumatra 41 - 1180 Uccle
Objet de l’acte : Gestion journalière - Renouvellement
Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 22 septembre 2022:
"“1.Première résolution — Renouvellement du mandat d'administrateur-délégué de la Société de Monsieur Benoit Catelin
Le conseil d'administration examine la proposition de déléguer la gestion journalière de la Société à Monsieur Benoit Catelin avec effet immédiat.
La délégation aura une durée égale à son mandat d'administrateur, soit six années. Le mandat d’adminisirateur-délégué sera exercé à titre gratuit.
Cette décision est soumise à un vote et est adoptée à l'unanimité.
2.Deuxième résolution — Renouvellement du mandat d'administrateur-délégué de la Société de Monsieur Jean-Bernard Maurin
Le conseil d'administration examine la proposition de déléguer la gestion journalière de la Société à Monsieur Jean-Bernard Maurin avec effet immédiat.
La délégation aura une durée égale à son mandat d'administrateur, soit six années. Le mandat d'administrateur-délégué sera exercé à titre gratuit.
Cette décision est soumise à un vote et est adoptée à l'unanimité.
3.Troisième résolution — Ratification des actes accomplis par Monsieur Benoit Catelin et Monsieur Jean- Bernard Maurin en qualité d'administrateur délégué « sortant »
Le conseil d'administration constate que le précédent mandat d'administrateur-délégué de la Société de Monsieur Benoit Catelin et de Monsieur Jean-Bernard Maurin a pris fin à l'échéance de son terme, soit après l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 juin 2021.
l'est toutefois admis que le conseil d'administration et ses membres conservent leur pouvoir de gestion et de représentation de la Société jusqu'à ce qu'il soit pourvu à leur remplacement, lorsque l'intérêt de la société le requiert, ce qui est le cas en l'espèce.
Cela étant, pour autant que de besoin, le conseil d'administration ratifie l'ensemble des actes accomplis ensemble ou séparément par Monsieur Benoit Catelin et Monsieur Jean-Bernard Maurin en leur qualité d'administrateur-délégué « sortant » de la Société depuis le terme de leur précédent mandat jusqu'à aujourd’hui.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité."
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Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
14/10/2022
Beschrijving:
Mod Doc 19,03
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
apres d&pöt de l’acte au greffe
Reserve
au
Moniteur
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7 Déposé / Recu ie
EA 08 OC. au greffe du ouai de l'entreprise francophone de Bruxelles
N° d'entreprise :
Nom
{en entier) :
{en abrégé) :
Forme légale :
Adresse complète du siège :
Catelin
L'Assemblée Générale
3.Troisième résolution :
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Mentionner sur la dernière page du Volet B :
2.Deuxième résolution :
0645 782 250
SAAEM Belgium
Société anonyme
Avenue de Sumatra 41 - 1180 Uccle
Objet de l'acte : Conseil d'administration - Renouvellement
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2022:
"1.Premiere résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de la Société de Monsieur Benoit
examine la proposition de nommer Monsieur Benoit Catelin en qualité
d'administrateur de la Société avec effet immédiat.
Son mandat aura une durée de six ans et sera exercé à titre gratuit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Ratification des actes accomplis par Monsieur Benoit Catelin en qualité
L'Assemblée Générale constate que le précédent mandat d'administrateur de la Société de Monsieur Benoit Catelin a automatiquement pris fin à l'échéance de son terme, soït après l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 juin 2021.
Selon la jurisprudence récente de la Cour de cassation, si en vertu de l'article 7 :85 du Code des sociétés et des associations, le terme du mandat des administrateurs des sociétés anonymes ne peut excéder 6 ans {ou en l'espèce 5 ans) et ils sont toujours révocables par l'assemblée générale, il résulte des règles du mandat qu’à l'échéance de leur terme, les fonctions d’un administrateur se poursuivent, en vue d'assurer le maintien de l'administration de la société, jusqu'à son remplacement, soit par l'assemblée générale, soit par le conseil d'administration dans le cadre d'une cooptation. ‘
Cela étant, pour autant que de besoin, l'Assemblée Générale ratifie l'ensemble des actes accomplis par Monsieur Benoit Catelin en qualité d’administrateur(-délégué) « sortant » de la Société depuis le terme de son précédent mandat jusqu'à aujourd'hui.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Renouvellement du mandat d'administrateur de la Société de Monsieur Jean-
L'Assemblée Générale examine la proposition de nommer Monsieur Jean-Bernard Maurin en qualité d'administrateur de la Société avec effet immédiat.
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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2022 - Annexes du Moniteur belge sh
Réservé
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:+ 4.Quatrième résolution : Ratification des actes accomplis par Monsieur Jean-Bernard Maurin en qualité ; : ! d'administrateur « sortant » i
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Nom et-qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvair de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
03/10/2022
Beschrijving: Mod DOG 19.01
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe mn x
In 7 lie
22 SEP, 222
zûd inbunat de leriiveorise
ophone Ge fituxelies
N° d'entreprise : 0645 782 250
Nom
{en entier): SAAEM Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue de Sumatra, 41 - 1180 Uccle
Obiet de l’acte : Personne déléguée à la gestion journalière - Nomination
Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 18 juillet 2022:
"1. Première résolution — Nomination de Monsieur Antoine de Harlez en qualité de personne déléguée à la gestion journalière de la Société
Conformément à l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations et aux statuts de la Société, le Conseil d'administration nomme Monsieur Antoine de Harlez en qualité de personne déléguée à la gestion journalière de la Société avec effet à ce jour. Il exercera son mandat à titre gratuit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité."
Lionel Peeters, mandataire.
: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
10/03/2020
Beschrijving: ma ii - oere à Mod DOG 18.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe 42003742 au greffe du tribunal de l'entre rise francophone de BB }jes P N° d'entreprise : 0645 782 250 Nom (en entier) : SAAEM Belgium (en abrégé) : Forme légale : SA Adresse complète du siège : Avenue de Sumatra 41, 1180 Uccle Objet de l'acte : Démission Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 24 février 2020 : PREMIERE RESOLUTION L'Assembiée Générale accepie la démission de la SA SAAEM Luxembourg, dont le siège social est établi à L-1931 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0644.544.511, de son mandat d'administrateur avec effet au 24 février 2020 et la remercie vivement pour les services accomplis. L'Assemblée générale confère une décharge provisoire à l'administrateur démissionnaire précité pour l'exercice de son mandat du 1er janvier 2020 jusqu'à ce jour dans l'attente de l'assemblée générale ordinaire sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2020. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs à Maître Julien TONDREAU, avocat, ou à l'un de ses collaborateurs, Me Barbara Catalano et Me Marie Ferret, dont les bureaux sont établis à 1180 Bruxelles, avenue de Sumatra 41, avec pouvoir de substitution, en vue de l'accomplissement des formalités de dèpôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise et de publication au Moniteur Belge des résolutions de la présente assemblée. Pour la SA SAAEM Belgium, Son mandataire, Me Julien Tondreau 1 i 1 1 1 i ' i \ \ i 1 1 1 1 t t 1 : ' ’ 1 1 1 1 ’ t I 1 1 I \ i \ ' 1 1 1 1 ’ 1 1 1 ' ' t qui se tiendra, conformément à l’article 25 des statuts, le dernier jeudi du mois de juin, et qui se prononcera ! i i \ 1 \ 1 1 \ \ \ \ \ \ \ i 1 1 1 1 1 i I i I ï \ 1 1 \ \ \ \ \ \ 1 I \ I \ \ I ! 1 1 ' ' ’ t \ 1 1 1 ' ' 1 1 ï Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne où des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/03/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
17/01/2017
Beschrijving:
Mod Word 15.1
Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Déposé/Reçu &
04 JAN, 2017
au greffe du -triburfareféscommerce
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(en abrégé):
Forme juridique :
Adresse compléte du siége
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: : Troisiéme résolution
Mentionner sur la dernière page du: Volet B:
0645.782.250
SAAEM Belgium
société anonyme
‘Avenue de Sumatra 41
1180 Uccle
| -Ohlet de l'acte: FUSION PAR ABSORPTION — OPERATION ASSIMILEE - SOCIETE ABSORBANTE
| Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Marc VAN BENEDEN, Notaire associé de résidence à Ixelles, le; | 23 décembre 2016, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la SA i « SAAEM Belgium » à 1180 Uccle, avenue de Sumatra 41 a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
: Le conseil d'administration de la société anonyme SAAEM Belgium, société absorbante et l'organe de gestion : la société privée à responsabilité limitée GEMPENHOF MANAGEMENT, société absorbée, ont établi le 27 ; ; septembre 2016 un projet de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés, ! Le projet de fusion précité a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 25 octobre 2016, | ; par le conseil d'administration de la société absorbante et par l’organe de gestion de la société absorbée, Ils ont : | été publiés par voie de mention aux annexes du Moniteur belge du 8 novembre 2016, sous le numéro 16153028 : * pour la société absorbante et sous le numéro 16153153 pour la société absorbée, soit six semaines au moins | avant l'assemblée générale. L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion, tous les | actionnaires reconnaissant avoir une parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par : ‘Ja loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée.
; Le Président confirme que l’ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et le cas ! échéant 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par la société absorbante et la société
! : L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
; Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente i société SAAEM Belgium de la société privée à responsabilité limitée GEMPENHOF MANAGEMENT, dont : : le siège social est situé à 1180 Uccle, avenue de Sumatra, 41, inscrite au registre des personnes morales de ; Bruxelles sous le numéro 0861 200 345, société absorbée, par voie de transfert par cette derniére, par suite de ; sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur la base de sa situation arrêtée au 30 juin 2016, à la présente société SAAEM Belgium, déjà titulaire de toutes les
; Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1° juiflet 2016 seront considérées, du point de : vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de ; ‚ payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter ; : tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions. Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution : d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
: Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Au recto : Nom e et qualité du notaire instrumentant o ou de lp personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la petsonne morale à l'égard des tiers
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2017 - Annexes du Moniteur belge
Réservé”
au
Moniteur
belge
Mod Word 15.1
À l'instant intervient : Monsieur TONDREAU Julien Olivier Stéphane Ghislain, né à Uccle le premier mars mil neuf cent quatre-vingt-sept, domicilié à 1180 Uccle, Avenue d'Homborchveld 56
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée GEMPENHOF MANAGEMENT, dont le procès verbal a été dressé par le notaire soussigné, en date de ce jour, antérieurement aux présentes Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée GEMPENHOF MANAGEMENT, société absorbée.
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. Le transfert est effectué sur la base d'une situation arrêtée au 30 juin 2016, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du 1° juillet 2016.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1” juillet 2016 3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée GEMPENHOF MANAGEMENT, société absorbée et la société anonyme SAAEM Belgium, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques. 5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée.
~ respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l’obligeant à quelque titre que ce soit;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Quatrième résolution
Constatations
Les administrateurs présents ou représentés et tous les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
- la société privée à responsabilité limitée GEMPENHOF MANAGEMENT 2 cessé d'exister; - l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée GEMPENHOF MANAGEMENT est transféré à la société anonyme SAAEM Belgium;
Cinquième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux gérants pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
POUR EXTRAÎT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au
greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge :
Le notaire associé, Marc VAN BENEDEN
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention »
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2017 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
08/11/2016
Beschrijving: Mod Word 15.1
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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Dénomination
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Adresse complète du siège : 41 Avenue de Sumatra, 1180 UCCLE
! Objet de l'acte : Projet de fusion
Le 27/09/2016 les organes de gestion de la Société Privée à Responsabilité Limitée "GEMPENHOF: | MANAGEMENT" ainsi que de la Société Anonyme "SAAEM BELGIUM", ont décidé, conformément à l'article: : 719 du Code des Sociétés, de procéder à la rédaction d’un projet d'opération assimilée à la fusion par!
: absorption {fusion silencieuse).
Participent à la proposition de fusion:
|. La Société Privée à Responsabilité Limitée "GEMPENHOF MANAGEMENT", avec siège social à 1180: ‘ Bruxelles, avenue de Sumatra 41, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro:
0861.200.345, constituée par acte passé devant le notaire Karel Lacquet à Herent le 16 octobre 2003, publié: par extrait aux Annexes du Moniteur Belge le 28 octobre suivant, sous la référence 0112558 et dont les statuts; ont été modifié pour la dernière fais par acte passé devant le notaire Karel Lacquet à Herent le 11 octobre 2007,; publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge du 23 octobre suivant, sous référence 0154757.
La société, ci-après appelée "Société à absorber “ ou "Société absorbée", sera absorbée par la Société! Anonyme "SAAEM BELGIUM”.
L'organe de gestion de la Société à absorber la Société Privée à Responsabilité Limitée "GEMPENHOF! : MANAGEMENT" est composé actuellement de: '
1} Monsieur Jean-Bernard Maurin, domicilié à Les Hautes Plattes, 26220 Dieulefit (France), | 2) Monsieur Benoit Catelin, domicilé 4 chemin du Canal 44, 13390 Auriol (France). :
Pouvoirs :
L'organe de gestion de la Société à absorber est représenté par Monsieur Benoît Catelin, prénommé, lequel! a été mandaté par décision de l'organe de gestion du 27/09/2016, pour la négociation, l'établissement et la; signature du présent projet de fusion. ;
Il. La Société Anonyme "SAAEM BELGIUM", avec siège social à 1180 Bruxelles, avenue de Sumatra 41,; inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0645.782.250, constituée par acte: passé devant le notaire Marc Van Beneden à Ixelles le 6 janvier 2016, publié par extrait aux Annexes dui ! Moniteur Belge le 13 janvier suivant, sous la référence 0300864 et dont la statuts n'ont plus été changés.
La société, appelée ci-après "Société absorbante", absorbera la Saciété Privée à Responsabilité Limitée; ! "GEMPENHOF MANAGEMENT”.
Vorgane de gestion de la Société Anonyme absorbante "SAAEM BELGIUM" est composé actuellement de: | 1} Monsieur Jean-Bernard Maurin, domicilié à Les Hautes Plattes, 26220 Dieulefit (France) ; t 2) Monsieur Benoit Catetin, domicilié 4 chemin du Canal 44, 13390 Auriol (France) ; \ ' 3) la société de droit Luxembourgeois SAAEM, avec siège social à L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de: : Luxembourg), avenue de la Liberté, 45, inscrite à Luxembourg sous la référence B 163.151, représentée pari ! son représentant permanent , Monsieur Jean-Bermard Maurin, prénommé.
Pouvoirs
| Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
| ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
| Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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L'organe de gestion de la Société absorbante est représenté par Monsieur Benoît Gatelin, prénommé, lequel a été mandaté par décision de l'organe de gestion du 27/09/2016, pour la négociation, l'établissement et la signature du présent projet de fusion.
EXPOSE PREALABLE
Les organes de gestion de "GEMPENHOF MANAGEMENT" et "SAAEM BELGIUM" ont pris l'initiative le 27/09/2016 de proposer une opération de fusion par laquelle l'ensemble du patrimoine de la Société à absorber sera transféré à la Société absorbante, conformément aux prescrits de l’article 682 du Code des Sociétés.
Dans ce cadre les organes de gestion ont travaillé à l'établissement d’un projet de fusion qui sera sournis aux assemblées générales des sociétés participantes et qui, conformément aux articles 719 et suivants du Code des sociétés, a pour effet de transférer l'ensemble des droits et obligations de la Société à absorber, par suite de dissolution sans liquidation, à la Société absorbante qui dispose déjà de l'ensemble des parts sociales émises par la Société à absorber et auxquelles un droit de vote en assemblée générale est attaché.
Les organes de gestion s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion entre les sociétés participantes aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des Assemblées générales respectives.
Les organes de gestion des sociétés concernées reconnaissant dans ce cadre être informées des obligations légales qui imposent aux sociétés participantes de déposer au greffe du Tribunal de commerce le projet de fusion ainsi que de rendre ce dépôt public par publication par extrait aux annexes du Moniteur Belge ou par communication d'un hyperlien vers le site web de la société minimum six semaines avant la date de l'assemblée générale qui délibérera sur le projet de fusion (article 719, dernier alinéa du Code des sociétés).
En vue de cette fusion sont repris ci-après les mentions et informations requises par l’article 719 du Code des sociétés.
1. FORME JURIDIQUE, DÉNOMINATION, SIEGE ET OBJET SOCIAL DE TOUTES LES SOCIETES APPELEES À FUSIONNER
1.La Société à absorber:
Nom :"GEMPENHOF MANAGEMENT"
Forme juridique: Société Privée à Responsabilité Limitée
Siège social : 1180 Bruxelles, Avenue de Sumatra 41
Objet social : L'article trois des statuts mentionne l’objet social suivant:
“De vennootschap heeft tot doel:
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend, op het vlak van management, publiciteit, marketing, productie en ontwikkeling, processing, aankoop van grondstoffen, aan- en verkoop, dit alles in de meest ruime betekenis. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
De vennootschap kan zich bovendien onledig houden met het aanhouden, beheren en valoriseren van participaties in en het financieren van Belgische of buitenlandse vennootschappen alsmede het aanhouden, beheren en valoriseren van een roerend en onroerend patrimonium, hetgeen eveneens impliceert de uitoefening van roerende en onroerende leasing-activiteiten.
Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende en onroerende aard. Zij mag, zowel in België als in het buitenland, zonder enige beperking, alle industriële en/of commerciële activiteiten van welke aards ook uitoefenen.
Zij is gerechtigd alle handelingen te stellen die nodig zijn in het kader van haar werkzaamheden en expansie, dit zowel in België als in het buitenland.
Deze bepalingen zijn niet beperkend doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen, behalve deze verboden door de wetgevind terzake.”
2.La Société absorbante
Nom : "SAAEM BELGIUM"
Forme juridique: Société Anonyme
Siège social : 1180 Bruxelles, Avenue de Sumatra 41
Objet social : L'article trois des statuts mentionne l’objet social suivant:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:
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- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein des dites sociétés ou entreprises;
- l'octroi de conseils aux sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ; - l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ; La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
La société peut exercer une activité de courtier en assurances et en financements et une activité de centrale d'achats et toute autre prestation à caractère financier.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social. »
L'objet social de la Société absorbante sera le cas échéant modifié immédiatement après la fusion, en application de l’article 724 du Code des sociétés, afin de permettre à cette société de poursuivre les activités de la Société absorbée,
Il. LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE
L'ensemble du patrimoine — aussi bien les droits que les obligations — de la Société 4 absorber seront transférés à la Société Absorbante sur base des comptes annuels au 30/06/2016 de la Société à absorber et toutes les opérations réalisées par la Société à absorber depuis le 01/07/2016 sont supposées avoir été accomplies pour compie de la Société absorbante.
Il. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEE - REMUNERATION ET AVANTAGES
L'associé unique de la Société à absorber n’a pas de droits spéciaux.
La Société à absorber n'a pas émis d’autres titres que les parts sociales représentatives du capital. 11 n'y a donc pas de droits spéciaux à attribuer par la Société absorbante à l'associé unique de la Société à absorber.
IV. TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes des sociétés appelées à fusionner.
DECLARATIONS FINALES
Afin de réaliser la fusion suivant les prescrits légaux et statutaires, les organes de gestion des sociétés participantes à la fusion se communiqueront respectivement ainsi qu'aux assemblées générales des sociétés participantes à la fusion toutes les informations utiles comme prévu par le Code des sociétés ainsi que les statuts.
Les informations échangées entre les sociétés participantes sont confidentielles.
Le caractère confidentiel ne peut pas être outrepassé.
Dans l'éventualité où le projet de fusion ne serait approuvé, les données transmises par chaque partie {ui seront remises de sorte que chaque société dispose à nouveau des documents originaux qui la concernent.
Le date d'approbation par les assemblées générales respectives est fixée au plus tard au 31/12/2016.
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V greffe du tribunal de commerce des sociétés participantes à l'opération de fusion au moins six semaines avant :
Au cas où le projet de fusion ne serait approuvé, chaque partie supportera les frais relatifs à ce projet pour moitié.
En cas d'approbation l’ensemble des frais seront supportés par la Société absorbante.
Le projet de fusion tel que rédigé ci-avant sera déposé par les soussignés où des représentants légaux au
la tenue des assemblées générales convoquées pour se prononcer sur ce projet de fusion.
Ce document comprend six (6) pages.
Rédigé et signé à Bruxelles, a siège social de la Société absorbante le 27/09/2016, en quatre ei exemplaires Néerlandophones et quatre (4) exemplaires Francophones.
Chaque organe de gestion reconnaît avoir reçu dans chaque langue deux exemplaires signés au nom du! . Conseil d'administration de la Société absorbante et au nom de l'organe de gestion de la Société à absorber, : parmi lesquels un exemplaire est destiné à être déposé dans le dossier de la société et l'autre à être conservé : au siège social.
POUR LA SPRL “GEMPENGOF MANAGEMENT”
Monsieur Benoit Catelin
Mandataire spécial
POUR LA SA “SAAEM BELGIUM’
Monsieur Benoit Catelin
Mandataire spécial
Noort PAR
AOC.
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
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Rubriek Oprichting
13/01/2016
Beschrijving: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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au
Réservé
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Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SAAEM Belgium
Avenue de Sumatra 41
1180 Uccle
Société anonyme Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Marc VAN BENEDEN, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 6 janvier 2016, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui suit :
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois SAAEM S.A. ayant son siège social à L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avenue de la Liberté, 45, RCS Luxembourg B 163.151, BCE 0644.544.511
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois SAVOY 74 INVESTMENT S.A. ayant son siège social à L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avenue de la Liberté, 45, RCS Luxembourg B 70.736, BCE 0644.555.595
Déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire soussigné de dresser les statuts d'une Société Anonyme, dénommée «SAAEM Belgium», au capital de huit cents mille euros (€ 800.000,00), divisé en huit mille (8.000) actions, sans mention de valeur nominale. I. CONSTITUTION
Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent que les huit mille (8.000) actions représentant le capital social de la société à constituer sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de cent euros (€ 100,00) chacune, comme suit:
- par la société anonyme de droit luxembourgeois SAAEM S.A : sept mille neuf cent nonante- neuf (7.999) actions, soit pour sept cent nonante-neuf mille neuf cents euros (€ 799.900,00) - par la société anonyme de droit luxembourgeois SAVOY 74 INVESTMENT S.A : une (1) action, soit pour cent euros (€100,00)
Ensemble : huit mille (8.000) actions, soit pour huit cents mille euros (€800.000,00) Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la somme de huit cents mille euros (€ 800.000,00)
Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un compte spécial portant le numéro BE63 7390 1298 9008 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque KBC Bank, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de huit cents mille euros (€ 800.000,00)
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 31 décembre 2015 demeurera ci-annexée. II. STATUTS
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «SAAEM Belgium» Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1180 Uccle, avenue de Sumatra, 41
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
*16300864*
Déposé
11-01-2016
0645782250
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Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d’établissement, sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celleci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;
- l’octroi de conseils aux sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ; - l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ; La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
La société peut exercer une activité de courtier en assurances et en financements et une activité de centrale d’achats et toute autre prestation à caractère financier.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social. Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II - CAPITAL
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à huit cents mille euros (€ 800.000,00)
Il est représenté par huit mille (8.000) actions sans mention de valeur nominale. Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote. En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 7 : MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
Article 8 : APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds. L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
TITRE III - TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi. Article 12 : RACHAT D'ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles. TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.
Article 14 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.
Article 15 : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Article 16 : CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
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cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. Article 17 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues. 2.- Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels. 3.- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 18 : PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 20 : GESTION JOURNALIERE
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué; - soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein. En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. 3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.
Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE La société est représentée, dans tous les actes et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué, soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Article 22 : INDEMNITES
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.
Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à quatorze (14) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations. Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 27 : REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée. Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes:
- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
- sa signature;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote; - la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée; - l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée. Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies. Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.
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Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs. Article 30 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde. De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle- ci statue définitivement.
Article 31 : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Article 32 : PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué. TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 33 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi. Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.
Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs. Article 37 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 38 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié dans un pays hors de l’Union Européenne, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39 : COMPETENCE JUDICIAIRE
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Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés. En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A- ASSEMBLEE GENERALE
A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:
1. Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2016 2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire est fixée en juin 2017
3. Administrateurs :
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3)
Sont appelés à ces fonctions:
1.- Monsieur MAURIN Jean-Bernard Félix Marc, né à Casablanca (Maroc), le 3 juillet 1952, Rbis numéro 52.47.03-125.42, domicilié à 26220 Dieulefit (France), Les Hautes Plattes. 2.- Monsieur CATELIN Benoît Pierre Marcel, né à Vincennes (France), le 12 décembre 1967, Rbis numéro 67.52.12-213.34, domicilié à 13390 Auriol (France), Chemin du Canal 44. 3.- La société anonyme de droit luxembourgeois SAAEM S.A. ayant son siège social à L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avenue de la Liberté, 45, RCS Luxembourg B 163.151, BCE 0644.544.511, qui sera représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur MAURIN Jean- Bernard, prénommé, en sa qualité de représentant permanent.
Tous ici représentés par Maître Julien TRONDREAU, en vertu de la procuration ci-annexée et acceptant le mandat qui leur est conféré.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de juin 2021
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit 4. Commissaires :
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue. 5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation : La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation.
La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; elle donne tout mandat au conseil d’administration, désigné par ailleurs, à l’effet d’entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la société.
II.- CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs. A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président: - Monsieur MAURIN Jean-Bernard, prénommé.
Le mandat du président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
Et d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégués :
- Monsieur MAURIN Jean-Bernard, prénommé,
- Monsieur CATELIN Benoît, prénommé,
Chacun des administrateur-délégués est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin en même temps que son mandat d’administrateur, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin 2021 Procuration
Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à Groupe S pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’assurance sociale pour travailleurs indépendants et l’inscription auprès de la cotisation
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Marc VAN BENEDEN
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte
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