RCS-bijwerking : op 08/06/2026
SABCOBEL HEIDI FRIGOS
Actief
•0408.064.350
Adres
62 Industriepark-West 9100 Sint-Niklaas
Activiteit
Vervaardiging van machines en apparaten voor klimaatregeling, voor niet-huishoudelijk gebruik
Personeel
Tussen 50 en 99 werknemers
Oprichting
09/02/1971
Bestuurders
Juridische informatie
SABCOBEL HEIDI FRIGOS
Nummer
0408.064.350
Vestigingsnummer
2.013.293.594
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0408064350
EUID
BEKBOBCE.0408.064.350
Juridische situatie
normal • Sinds 09/02/1971
Maatschappelijk kapitaal
1 263 677.81 EUR
Activiteit
SABCOBEL HEIDI FRIGOS
Code NACEBEL
28.250, 43.221, 43.211, 41.001, 43.222•Vervaardiging van machines en apparaten voor klimaatregeling, voor niet-huishoudelijk gebruik, Sanitaire werkzaamheden, Algemene elektrotechnische installatiewerken, Algemene bouw van residentiële gebouwen, Installatie van verwarming, klimaatregeling, koeling en ventilatie aangedreven door elektriciteit
Activiteitsgebied
Manufacturing, construction
Financiën
SABCOBEL HEIDI FRIGOS
| Prestaties | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 23.6M | 27.2M | 23.2M | 25.7M |
| Brutowinst | € | 9.7M | 11.8M | 8.9M | 10.1M |
| EBITDA | € | -2.0M | 437.3K | -2.7M | 539.8K |
| Bedrijfsresultaat | € | -2.2M | 421.4K | -2.7M | 527.8K |
| Nettoresultaat | € | -2.1M | 376.7K | -2.7M | 369.7K |
| Groei | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -13,423 | 17,236 | -9,671 | 2,374 |
| Brutomarge | % | 41,303 | 43,356 | 38,428 | 39,424 |
| EBITDA-marge | % | -8,364 | 1,607 | -11,557 | 2,101 |
| Financiële autonomie | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 740.3K | 372.9K | 736.5K | 1.0M |
| Financiële schulden | € | 2.4M | 1.8M | 1.4M | 718.5K |
| Netto financiële schuld | € | 1.6M | 1.4M | 640.1K | -283.7K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | -0,822 | 3,271 | -0,239 | 0 | |
| Solvabiliteit | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 1.4M | 3.5M | 3.2M | 5.8M |
| Rentabiliteit | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | -8,817 | 1,384 | -11,763 | 1,439 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
SABCOBEL HEIDI FRIGOS
3 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/01/2022
Bedrijfsnummer : 0741.659.228
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/01/2022
Bedrijfsnummer : 0741.787.110
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/01/2022
Bedrijfsnummer : 0741.787.308
Cartografie
SABCOBEL HEIDI FRIGOS
Juridische documenten
SABCOBEL HEIDI FRIGOS
1 document
Gecoördineerde statuten Sabcobel Heidi Frigos
Gecoördineerde statuten Sabcobel Heidi Frigos
07/10/2021
Jaarrekeningen
SABCOBEL HEIDI FRIGOS
10 documenten
Jaarrekeningen 2024
25/07/2025
Jaarrekeningen 2023
06/05/2024
Jaarrekeningen 2022
31/07/2023
Jaarrekeningen 2021
28/06/2022
Jaarrekeningen 2020
14/07/2021
Jaarrekeningen 2019
24/07/2020
Jaarrekeningen 2018
02/07/2019
Jaarrekeningen 2017
28/06/2018
Jaarrekeningen 2017
08/02/2019
Jaarrekeningen 2016
17/08/2017
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
SABCOBEL HEIDI FRIGOS
3 vestigingen
2.254.709.471
Actief
Adres : 51 Stedestraat 8530 Harelbeke
Oprichtingsdatum : 01/08/2014
2.159.723.311
Actief
Adres : 22 Rue d'Edimbourg 6040 Charleroi
Oprichtingsdatum : 15/12/2004
2.013.293.594
Actief
Adres : 62 Industriepark-West 9100 Sint-Niklaas
Oprichtingsdatum : 02/02/1977
Publicaties
SABCOBEL HEIDI FRIGOS
72 publicaties
Diversen
03/11/2023
Doel, Kapitaal, Aandelen, Statuten, Rubriek Herstructurering
31/08/2022
Beschrijving : Mod DOC 49.01 - AL
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
aa 7 na neerlegging van de akte ter griffie
Voor- NEERLEGEING TER GRIFFIE VAN DE behoud ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
eee hat Ld afdeling DENDERMONDE
algisch
atsblad 1 2 2 AUG, 2022
Griffie
Ondernemingsnr 0408.064.350 Naam
(voluit): SABCOBEL HEIDI FRIGOS
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Industriepark-West 62
9100 Sint-Niklaas
| Onderwers akte :Fusie door overneming van de besloten vennootschap "CARLO QUISQUATER - QUISQUATER"
er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze. vennootschap "SABCOBEL HEID FRIGOS", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-West 62, ‘opgemaakt door geassocieerd notaris Carol BOHYN, die zijn ambt uitoefent in de besloten, ‘vennootschap “Patrice en Carol Bohyn Geassocieerde Notarissen”, met zetel in België te Beveren. ‘(Haasdonk), op 29 juli 2022, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
‘EERSTE BESLUIT: Kennisneming en goedkeuring van het fusievoorstel en erkenning van de ‘mogelijkheid tot kosteloze verkrijging ervan door de enige aandeelhouder. Fusie door overneming van de besloten vennootschap “CARLO QUISQUATER-QUISQUATER” door de: naamloze vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS” en diverse verrichtingen (waaronder: ‚uitgifte van aandelen, kapitaalverhoging, verkrijging van de eigen aandelen ingevolge de fusietransactie, aanleg onbeschikbare reserve ingevolge verwerving van de eigen aandelen...) ‘a, Diverse verzakingen :
‘De algemene vergadering heeft besloten te verzaken aan (i) aan het opstellen van het omstandig ‘schriftelijk verslag door het bestuursorgaan als bedoeld in artikel 12:25 WVV, (ii) aan het opstellen van’ {shet schriftelijk verslag door de commissaris als bedoeld in artikel 12:26 WVV, en (ili) aan de door het ! ‘bestuursorgaan aan de algemene vergadering te verstrekken inlichtingen omtrent eventuele: | ‘belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in de activa en passiva van het: | vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen tussen de datum van opstelling van het’ | _ifusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:27 WVV, \ | ‘b. Bespreking verslaggeving inbreng in natura
tte Bijzonder verslag raad van bestuur
Bij gebreke aan verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid: ivan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, herleeft overeenkomstig artikel 12:25, derde: ‘lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de verslagplicht van artikelen 7:179 en: 7. 197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering heeft aldus: falvorens de fusieverrichtingen tot stand komen kennis genomen van het bijzonder verslag opgemaakt ‘door het bestuursorgaan van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 van het ‘Wetboek van vennootschappen en verenigingen in samenlezing met artikel 7:197 van het Wetboek ivan vennootschappen en verenigingen, bevattende volgende gegevens: :
‚= uiteenzetting waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap; ie |- beschriving van elke inbreng in natura en gemotiveerde waardering;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod DOC 19.01 - AL
- aanduiding welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng in natura wordt verstrekt. Het bestuursorgaan bevestigt dit verslag in ontwerp aan de commissaris overhandigd te hebben met het oog op onderzoek.
- Revisoraal controleverslag van de commissaris
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 7:197, $1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd op 20 juli 2022 een verslag opgemaakt door de commissaris van de overnemende vennootschap, de heer Marc Marissen, bedrijfsrevisor, die optreedt namens de besloten vennootschap "Moore Audit”, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1, bus 96, doch kantoor houdende te 2000 Antwerpen, Schaliënlaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0453.925.059, betrekkelijk voormeld bijzonder verslag opgemaakt door het bestuursorgaan en meer bepaald de daarin toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. De besluiten van de revisor worden hier niet overgenomen. De algemene vergadering heeft bevestigd kennis genomen te hebben van deze stukken. Een exemplaar van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de commissaris werd, samen met een afschrift van onderhavige akte, neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde.
c. Besluit tot fusie
Na kennisneming en goedkeuring van het fusievoorstel, kennisneming van voormelde verslagen en erkenning van de mogelijkheid tot kosteloze verkrijging van het fusievoorstel door de enige aandeelhouder, heeft de enige aandeelhouder beslist om over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap “CARLO QUISQUATER-QUISQUATER” overeenkomstig de voorwaarden vermeld in het fusievoorstel, zodat voormelde opschortende voorwaarde als vervuld moet worden beschouwd.
Als gevolg van de fusie door overneming is gans het vermogen van de over te nemen vennootschap, met alle rechten en plichten, overgegaan op de overnemende vennootschap, tegen uitreiking van vijfduizend drieënveertig (5.043) aandelen in de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, naar evenredigheid van hun inbreng in de over te nemen vennootschap, zonder opleg in geld.
De overgang geschiedt op basis van een toestand van een boekhoudkundige staat per 31 december 2021.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.
d. Vaststelling van de vermogensovergang
Het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap zal ingevolge deze verrichting worden overgedragen zoals in extenso beschreven in het fusievoorstel, de fusiebatans en het verslag van de beide bestuursorganen en bedrijfsrevisor, in (boekhoudkundige continuïteit. De overgang van geheel het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, haar cliënteel, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, dit wil zeggen alle bestanddelen eigen aan haar onderneming. Het vermogen van de onderscheiden vennootschappen is uitvoerig beschreven in voormeld verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor.
Alle boeken en bescheiden die de over te nemen vennootschap wettelijk verplicht is te houden en te bewaren worden vanaf heden door de overnemende vennootschap in haar zetel bewaard. Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alie lopende overeenkomsten die de over te nemen vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met aile rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan iedereen tegenwerpelijk te maken. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort gelden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en de plichten van de over te nemen vennootschap.
(men slaat over)
e. Verkrijging van eigen aandelen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
v
Mod DOC 19.01 - AL
Ingevolge de overgang onder algemene tite! van het vermogen van de besloten vennootschap “CARLO QUISQUATER-QUISQUATER" worden de vierduizend negenhonderd vijfendertig (4.935) aandelen die de besloten vennootschap “CARLOS QUISQUATER-QUISQUATER" in de naamloze vennootschap “SABCOBEL HEID! FRIGOS* bezit, als eigen aandelen aan de activa van de naamloze vennootschap “SABCOBEL HEID! FRIGOS” toegevoegd.
Het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS" heeft beslist hiervoor een onbeschikbare reserve aan te leggen ten belope van de boekwaarde van de aandelen. De aanleg van deze onbeschikbare reserve wordt integraal aangerekend op de beschikbare reserves van de naamloze vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS*,
f. Waardebepaling — uitgifte van nieuwe aandelen — kapitaalverhoging
(men slaat over)
De inbreng in de overnemende vennootschap wordt ten belope van honderd procent (100,00%) vergoed in aandelen. Ingevolge deze verrichting worden afgerond vijfduizend drieënveertig (5.043) nieuwe aandelen uitgegeven.
- Creatie nieuwe aandelen zonder nominale waarde met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen
De vergadering heeft met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen beslist dat zevenhonderd vijftig (750) aandelen van de over te nemen vennootschap recht geven op vijfduizend drieënveertig (5.043) nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap waarin de inbreng is gebeurd. Bijgevolg worden de aandeelhouders van de besloten vennootschap “CARLO QUISQUATER- QUISQUATER" voor de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van deze vennootschap uitsluitend vergoed door uitreiking van vijfduizend drieënveertig (5.043) nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS” in ruil voor zevenhonderd vijftig (750) aandelen die zij bezitten in de besloten vennootschap “CARLO QUISQUATER-QUISQUATER”,
Er zal geen opleg in geld worden toegekend naar aanleiding van de fusie door overneming. De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard, hebben elk dezelfde fractiewaarde en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De aandeelhouders van de beslöten ' vennootschap “CARLO QUISQUATER-QUISQUATER” verkrijgen de nieuw gecreëerde aandelen a rato van hun participatieverhouding in de over te nemen vennootschap.
(men slaat over)
= Vaststelling kapitaalverhoging
Overeenkomstig voormeld fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige toewijzing, heeft de algemene vergadering de ondergetekende notaris verzocht er akte van te nemen dat:
1. Zij besluit:
naar aanleiding van de fusie, het kapitaal van de overnemende vennootschap te verhogen met negentienduizend euro (€ 19.000,00).
Hiertoe werden zoals hierboven gemeld vijfduizend drieënveertig (5.043) aandelen uitgegeven die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen genieten als de oude aandelen. De nieuw uit te geven aandelen, welke identiek zijn aan de bestaande aandelen, nemen deel in het resultaat vanaf 1 januari 2022, en worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de over te nemen: vennootschap zoals voormeld, volledig volgestort en zonder opleg.
2. Zodoende zal het kapitaal van de overnemende vennootschap na de fusie zeshonderd vierenveertigduizend euro (€ 644.000,00) bedragen en vertegenwoordigd worden door vijfduizend drieënveertig (5.043) aandelen op naam.
3. Voor de beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van deze fusie wordt verwezen naar voormeld fusievoorstel, het bestuursverslag en het revisoraal verslag.
- dat naar aanleiding van de fusie, vijfduizend drieënveertig (5.043) nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, dat ingevolge deze inbreng een kapitaalverhoging dient te geschieden van zeshonderd achtendertigduizend zeshonderdzevenenzeventig euro en éénentachtig cent (€ 638.677,81).
Hierdoor zal het kapitaal van de vennootschap worden gebracht van zeshonderdvijfentwintig duizend euro (€ 625.000,00) naar één miljoen tweehonderddrieënzestigduizend zeshonderdzevenenzeventig euro en éénentachtig cent (€ 1.263.677,81)
In casu zal derhalve een kapitaalcorrectie, zoais voorgeschreven door artikel 3:78 juncto 3:77, §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dienen te worden toegepast als volgt: in de mate waarin het bedrag van de verhoging van het kapitaal van de overnemende vennootschap ingevolge de fusie (zijnde € 638.677,81), groter is dan het ingevolge deze fusie door overneming overgedragen kapitaal van de over te nemen vennootschap (zijnde € 19.000,00), beslissen de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
betiouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
v
Mod DOC 19.01 - AL
om dit verschil van zeshonderdnegentienduizend zeshonderdzevenenzeventig euro en eenentachtig eurocent (€ 619.677,81) te ontirekken aan de beschikbare reserves van de overnemende vennootschap.
De vergadering heeft vastgesteld en mij, notaris, verzocht te akteren dat de voormelde kapitaalverhoging van zeshonderdnegentienduizend zeshonderdzevenenzeventig euro en éénentachtig cent (€ 619.677,81) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd van zeshonderdvijfentwintig duizend euro (€ 625.000,00) op één miljoen tweehonderddrieënzestigduizend zeshonderdzevenenzeventig euro en éénentachtig cent (€ 1.263.677,81).
Na voormelde kapitaalverhoging heeft de vergadering vastgesteld dat vanuit fiscaal oogpunt het kapitaal van de overnemende vennootschap is samengesteld uit enerzijds fiscaal gestort kapitaal ten belope van zeshonderdvierenveertigduizend euro (€ 644.000,00) en anderzijds uit belaste reserves in kapitaal ten belope van zeshonderdnegentienduizend zeshonderdzevenenzeventig euro en éénentachtig cent (€ 619.677,81).
Hiertoe werden zoals hierboven gemeld vijfduizend drieënveertig (5.043) aandelen uitgegeven die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen genieten als de oude aandelen. De nieuw uit te geven aandelen welke identiek zijn aan de bestaande aandelen nemen deel in het resultaat vanaf 1 januari 2022, en worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap zoals voormeld, volledig volgestort en zonder opleg.
2. Zodoende bedraagt het kapitaal van de overnemende vennootschap na de fusie één miljoen tweehonderddrieënzestigduizend zeshonderdzevenenzeventig euro en éénentachtig cent (€ 1.263.677,81) en wordt deze vertegenwoordigd door negenduizend negenhonderd achtenzeventig (9.978) aandelen op naam.
g. Vaststelling van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap “CARLO QUISQUATER-QUISQUATER”
De vergadering heeft ondergetekende notaris verzocht er akte van te nemen dat, ten gevolge van de goedkeuring van de fusie door overneming van de besloten vennootschap “CARLO QUISQUATER- QUISQUATER" de opschortende voorwaarde vervuld werd, zodat de over te nemen besloten vennootschap "CARLO QUISQUATER-QUISQUATER" heeft opgehouden te bestaan met ingang van huidig proces-verbaal en dat zij vanaf die datum ontbonden is zonder vereffening. TWEEDE BESLUIT: Vaststelling automatische beëindiging bestuursmandaten en kwijting bestuurders van de over te nemen vennootschap “CARLO QUISQUATER QUISQUATER”. Bevestiging huidige bestuursmandaten van de overnemende vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS”.
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat het mandaat van de bestuurders ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap “CARLO QUISQUATER QUISQUATER” automatisch beéindigd werden.
De vergadering heeft zich sterkgemaakt dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SABCOBEL HEID! FRIGOS” van de jaarrekening van het lopende boekjaar zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de over te nemen vennootschap “CARLO QUISQUATER-QUISQUATER" voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van í januari 2022 tot datum van onderhavig proces-verbaal.
De algemene vergadering heeft de instelling van het huidige collegiaal bestuursorgaan bestaande uit drie bestuurders bevestigd. Zij werden op 7 oktober 2021 benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor de duur van zes jaar met ingang van één januari tweeduizend tweeëntwintig (01/01/2022): - De besloten vennootschap “RESULD”, met zetel te 9140 Temse, Steenweg Hulst-Lessen 92/A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0741.659.228, opgericht bij akte verleden voor notaris Patrick Van Ooteghem, te Temse, op 14 januari 2020, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 januari daarna onder nummer 20304251, vast vertegenwoordigd door de heer Dieter Backaert, wonende te 9140 Temse, Steenweg Hulst-Lessen 92A.
= De besloten vennootschap “BALOU”, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Begoniastraat 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0741.787.110, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Carol Bohyn op 16 januari 2020, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 januari daarna onder nummer 20304731, vast vertegenwoordigd door de heer Mathias Coppens, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Begoniastraat 16.
- De besloten vennootschap “NCF”, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Holstraat 11A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0741.787.308, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Carol Bohyn op 16 januari 2020, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 januari daarna onder nummer
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
v
Mod DOC 19.01 - AL
20304834, vast vertegenwoordigd door de heer Nicolas Coppens, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Holstraat 14 A.
DERDE BESLUIT; Vernietiging van 4.935 eigen aandelen
De vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge de fusie door overneming van de vennootschap “CARLO QUISQUATER-QUISQUATER”, de overnemende vennootschap eigenaar is geworden van vierduizend negenhonderd vijfendertig (4.935) eigen aandelen waarvoor een onbeschikbare reserve werd aangelegd. De aanleg van deze onbeschikbare reserve werd integraal aangerekend op de beschikbare reserves van de naamloze vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS”, De vergadering heeft vervolgens besloten over te gaan tot de onmiddellijke vernietiging van deze eigen aandelen.
De onbeschikbare reserve zal gelijktijdig met hoger gezegde vernietiging van deze eigen aandelen worden afgeboekt.
(men slaat over)
VIERDE BESLUIT: Wijziging voorwerp
De vergadering heeft beslist ingevolge voormelde fusie het voorwerp van de overnemende vennootschap aan te vullen met de activiteiten van de over te nemen vennootschap, zodat deze vanaf heden als volgt luidt: ‘
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, door en met derden, voor zover aan de wettelijke voorwaarden ter zake is voldaan:
- Het verwerven, behouden, beheren en uitbreiden van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen;
- Administratieve en adviserende dienstverlening aan derden;
- Managementassistentie en —-ondersteuning in de zin van: professionele en onafhankelijke adviezen verstrekken op het gebied van het bestuur en beheer van ondernemingen, omvattende het commercieel beheer, het administratief, financieel en het personeelsbeheer, enzovoort; deze opsomming geldend als illustratie en niet limitatief, en dit zowel ten behoeve van vennootschappen, openbare besturen, beroepsverenigingen, verenigingen, vrije beroepen, non-profit organisaties en particulieren, zowel in binnen- als in buitenland
- Het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, fe gelde maken en valoriseren, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, ‘van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, van alle roerende en onroerende goederen en rechten, met uitzondering van de activiteiten die door de wet voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs; - het vervaardigen, het aankopen en verkopen, alsook leveren en plaatsen, herstellen of onderhouden van alle toestellen inzake klimaatregeling, ventilatie en/of koeling, alsook centrale en andere verwarming, zowel met water, stoom of gas, of plaatsen van bijkomende toestellen; - het vervaardigen, het aankopen en verkopen, alsook leveren en plaatsen, het laten plaatsen, herstellen of onderhouden van warmtekrachtkoppelingen, warmtepompen ín alle varianten en toepassingen;
= verkopen, plaatsen, herstellen en onderhouden van allerhande branders; « de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling;
- verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van alle thermische en thermo-elektrische installaties of installaties centrale verwarming of koelinrichtingen;
- verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van verwarmingsinstallaties met gas door middel van individuele toestellen;
- voeren van een onderneming met betrekking tot ventilatie, luchtverwarming en airconditioning; « verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van elektrische installaties in gebouwen, inbegrepen de installaties van stroomaggregaten, de uitrustingen van brand- en diefstalmelding, telecommunicatie in gebouwen en hun omgeving en installaties of uitrustingen van gemengde telefonie; - de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van loodgieterswerken en sanitair apparaten, gasleidingen en aansluitingen;
- het opvolgen en coördineren van werken door onderaannemers;
- de bouw, de fabricatie, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de levering, de distributie, de plaatsing, de herstelling en het onderhoud, van machines, toestellen, uitrusting en installaties van koel- en diepvriestechniek, de klimaatregeling, de luchtconditionering, thermische of vochtisolatie en verwarmingstechniek, voor alle doeleinden, de fabricatie en handel van alle elektrische toestellen voor alle doeleinden, algemene bouwonderemingen, fabricatie en handel van metalen en niet-metalen meubelen, alle machines, materieel, toebehoren en installaties betreffende de voedingsnijverheid en het bouwbedrijf;
- onderneming van timmer- & schrijnwerk (binnenhuis);
- onderneming voor winkelinrichtingen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
u
Mad DOC 19.01 - AL
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
Zij kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen in België of in het buitenland zonder onderscheid, alsook deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en fe gelde maken.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks ín verband staan met bovenstaande voorwerpsomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze nog rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.” VIJFDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met hogervermelde beslissingen.
De algemene vergadering heeft beslist om de statuten als volgt aan te passen zodat ze in overeenstemming zijn met de genomen besluiten:
- artikel 3 van de statuten ingevolge voormelde voorwerpswijziging aan te passen als volgt: “Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, door en met derden, voor zover aan de wettelijke voorwaarden ter zake is voldaan:
- Het verwerven, behouden, beheren en uitbreiden van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen;
- Administratieve en adviserende dienstverlening aan derden;
- Managementassistentie en —ondersteuning in de zin van: professionele en onafhankelijke adviezen verstrekken op het gebied van het bestuur en beheer van ondernemingen, omvattende het commercieel beheer, het administratief, financieel en het personeelsbeheer, enzovoort; deze opsomming geldend als illustratie en niet limitatief, en dit zowel ten behoeve van vennootschappen, openbare besturen, beroepsverenigingen, verenigingen, vrije beroepen, non-profit organisaties en particulieren, zowel in binnen- als ín buitenland
- Het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, van alle roerende en onroerende goederen en rechten, met uitzondering van de activiteiten die door de wet voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs; - het vervaardigen, het aankopen en verkopen, alsook leveren en plaatsen, herstellen of onderhouden van alle toestellen inzake klimaatregeling, ventilatie en/of koeling, alsook centrale en andere verwarming, zowel met water, stoom of gas, of plaatsen van bijkomende toestellen; - het vervaardigen, het aankopen en verkopen, alsook leveren en plaatsen, het laten plaatsen, herstellen of onderhouden van warmtekrachtkoppelingen, warmtepompen in alle varianten en toepassingen; :
- verkopen, plaatsen, herstellen en onderhouden van allerhande branders; - de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling;
- verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van alle thermische en thermo-elektrische installaties of installaties centrale verwarming of koelinrichtingen;
= verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van verwarmingsinstallaties met gas door middel van individuele toestellen;
= voeren van een onderneming met betrekking tot ventilatie, luchtverwarming en airconditioning; = verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van elektrische installaties in gebouwen, inbegrepen de installaties van stroomaggregaten, de uitrustingen van brand- en diefstalmelding, telecommunicatie in gebouwen en hun omgeving en installaties of uitrustingen van gemengde telefonie;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-,
behouden
aan het
Belgisch
Staatsbiad
Mod DOC 19.01 - AL
- de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van loodgieterswerken en sanitair apparaten, gasleidingen en aansluitingen;
- het opvolgen en coördineren van werken door onderaannemers;
- de bouw, de fabricatie, de groot- en kleinhandel, de ín- en uitvoer, de levering, de distributie, de plaatsing, de herstelling en het onderhoud, van machines, toestellen, uitrusting en installaties van koel- en diepvriestechniek, de klimaatregeling, de luchtconditfonering, thermische of vochtisolatie en verwarmingstechniek, voor alle doeleinden, de fabricatie en handel van alle elektrische toestellen voor alle doeleinden, algemene bouwondernemingen, fabricatie en handel van metalen en niet-metalen meubelen, alle machines, materieel, toebehoren en installaties betreffende de voedingsnijverheid en het bouwbedrijf:
= onderneming van timmer- & schrijnwerk (binnenhuis);
- onderneming voor winkelinrichtingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
Zij kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen in België of in het buitenland zonder onderscheid, alsook deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks ín verband staan met
bovenstaande voorwerpsomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze nog rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.” - Artikel 5 van de statuten ingevolge voormelde kapitaalverhoging en creatie van nieuwe aandelen aan ie passen als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt dén miljoen tweehonderddrieënzestigduizend zeshonderdzevenenzeventig euro en éénentachtig cent (€ 1.263.677,81).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend drieénveertig (5.043) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot vijfduizend drieënveertig (5.043), met een fractiewaarde van één vijfduizend drieënveertigste (1/5.043°°) van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %).”
ZESDE BESLUIT: Opdracht coördinatie statuten
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
ZEVENDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten
De algemene vergadering heeft het bestuursorgaan gemachtigd om voornoemde besluiten uit te voeren.
ACHTSTE BESLUIT; Volmacht voor de administratieve formaliteiten. Er werd bijzondere volmacht verleend aan de interne accountant, de heer Michel Debois, met de mogelijkheid om in de plaats te stellen, om:
a) alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van ondernemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
b) alie formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;
e) de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-n -nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid; d) het vervuilen van diverse administratieve verplichtingen, onder andere:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-,
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
J
Mod DOC 19.01 - AL
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
= het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
« het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, etcetera;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid. Deze volmacht impliceert tevens de toelating om gegevens in te kijken en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringstonds en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van de huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Carol Bohyn, te Beveren (Haasdonk)
Tegelijk hiermee neergelegd:
afschrift akte
gecoördineerde statuten
verslag bestuursorgaan
verslag bedrijfsrevisor „on
Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en}
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering, Diversen
27/06/2022
Beschrijving :
Mod DOC 19,01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie .
li EGGING TER GR EEIE VAN IE
von | | al
= I TERN 16 JUN 2022
AVA —— = = SE
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel: Industriepark-West 62, 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
CARLO QUISQUATER - QUISQUATER
besioten vennootschap
gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde '
mu
btw BE 0432.809.941 Met zetel te
Industriepark-West 62, 9100 Sint-Niklaas
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
SABCOBEL HEIDI FRIGOS
naamloze vennootschap
gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde
btw BE 0408.064.350
Met zetel fe
Industriepark-West 62, 9100 Sint-Niklaas
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en}
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen.
Achterkant : Neam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
(Verkrijgende Vennootschap}
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde
FUSIEVOORSTEL in verband met een FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie door overneming tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:2 j0.12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hiema “WVV”):
ODe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap CARLO QUISQUATER - QUISQUATER, met zetel te Industriepark-West 62, 9100 Sint-Niklaas en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde onder btw BE 0432.809.941;
ODe Verkrijgende Vennootschap, naamloze vennootschap SABCOBEL HEIDI FRIGOS, met zetel Industriepark-West 62, 9100 Sint-Niklaas en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde onder btw BE 0408.064.350.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat In hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie door overneming onder de hiema gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.
|. WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1.ldentificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2e alinea, 1° WVV)
1.1.1. Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap CARLO QUISQUATER - QUISQUATER, met zetel te Industriepark-West 62, 9100 Sint-Niklaas en gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde onder btw-nummer 0432.809.941, hierna genoemd de “Over Te Nemen Vennootschap"
WOnbeschikbaar eigen vermogen en aandeelhouders
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op heden € 20.900,00 (samengesteld ten belope van € 19.000,00 uit voorheen geplaatst en volstort vennootschapsrechtelijk kapitaal en ten belope van € 1.900,00 uit voorheen aangelegde wettelijke reserves} en is vertegenwoordigd door 750 aandelen op naam.
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap is op heden als volgt:
+ RESULD BV 250 aandelen 33,33%
* BALOU BV 250 aandelen 33,33%
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge . NCF BV 250 aandelen 33,33%
. Totaal 750 aandelen 100,00%
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel:
-Het verwerven, behouden, beheren en uitbreiden van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen,
«Administratieve en adviserende dienstverlening aan derden
-Managementassistentie en -ondersteuning in de zin van: professionele en onafhankelijke adviezen verstrekken op het gebied van het bestuur en beheer van ondernemingen, omvattende het commercieel beheer, het administratief, financiee! en het personeelsbeheer, enz; deze opsomming geldend ais illustratie en niet limitatief, en dit zowel ten behoeve van vennootschappen, openbare besturen, beroepsverenigingen, verenigingen, vrije beroepen, non-profit organisaties en particulieren, zowel in binnen- ais in buitenland
-Het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, van alle roerende en onroerende goederen en rechten, met uitzondering van de activiteiten die door de wet voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs
-Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen in België of in het buitenland zonder onderscheid. Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen
“De vennootschap kan ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
-Zij kan alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doet of die van aard zijn dit te begunstigen.”
(iii) Organen
De vennootschap wordt, blijkens de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 8 december 2021, bestuurd door de volgende bestuurders:
“BALOU BV (0741.787.110), vast vertegenwoordigd door Dhr. Mathias Coppens; *RESULD BV (0741.659.228), vast vertegenwoordigd door Dhr. Dieter Backaert; «NCF BV (0741.787.308), vast vertegenwoordigd daor Dhr. Nicolas Coppens.
1.1.2.identiteit van de Verkrijgende Vennoofschap
De naamloze vennootschap SABCOBEL HEIDI FRIGOS, met zetel te Industriepark-West 62, 9100 Sint- Niklaas en gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde onder bfw-nummer BE 0408.064.350, hierna genoemd de “Verkrijgende Vennootschap”.
(Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden overeenkomstig de statuten € 625.000,00 en is volledig valstort. Het kapitaal is vertegenwoordigd door 4.935 aandelen op naam met gelijke fractiewaarde. De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de Over Te Nemen Vennootschap CARLO QUISQUATER — QUISQUATER BV.
(ú)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
“De vennaotschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, door en met derden, voor zover aan de wettelijke voorwaarden ter zake is voldaan:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge -het vervaardigen, het aankopen en verkopen, alsook leveren en plaatsen, herstellen of onderhouden van alle toestellen inzake klimaatregeling, ventilatie en/of koeling, alsook centrale en andere verwarming, zowel met water, stoom of gas, of plaatsen van bijkomende toestellen;
«het vervaardigen, het aankopen en verkopen, alsook leveren en plaatsen, het laten plaatsen, herstellen of onderhouden van warmtekrachtkoppelingen, warmtepompen in alle varianten en toepassingen;
verkopen, plaatsen, herstellen en onderhouden van allerhande branders;
-de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling;
verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van alle thermische en thermo-elektrische installaties of installaties centrale verwarming of koelinrichtingen;
verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van verwarmingsinstallaties met gas door middel van individuele toestellen;
voeren van een onderneming met betrekking tot ventilatie, luchtverwarming en airconditioning; verkopen, plaatsen, hersteilen of onderhouden van elektrische installaties in gebouwen, inbegrepen de installaties van stroomaggregaten, de uitrustingen van brand- en diefstalmelding, telecommunicatie in gebouwen en hun omgeving en installaties of uitrustingen van gemengde telefonie; -de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van loodgieterswerken en sanitair apparaten, gasleidingen en aansluitingen;
-het opvolgen en coördineren van werken door onderaannemers;
“de bouw, de fabricatie, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de levering, de distributie, de plaatsing, de herstelling en het onderhoud, van machines, toestellen, uitrusting en installaties van koel- en diepvriestechniek, de klimaatregeling, de luchtconditionering, thermische of vochtisolatie en verwarmingstechniek, voor alle doeleinden, de fabricatie en handel van alle elektrische toestellen voor alle doeleinden, algemene bouwondernemingen, fabricatie en handel van metalen en niet metalen meubelen, alle machines, materieel, toebehoren en installaties betreffende de voedingsnijverheid en het bouwbedrijf; “onderneming van timmer- & schrijnwerk (binnenhuis);
“onderneming voor winkelinrichtingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondememingen.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, engeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met bovenstaande voorwerpsomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze nog rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp var de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.”
(ii) Organen
Het bestuursorgaan van de vennootschap is, volgens beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 7 oktober 2021, met ingang van 1 januari 2022 samengesteld als volgt:
“BALOU BV (0741.787.110), vast vertegenwoordigd door Dhr. Mathias Coppens; *RESULD BV (0741.659.228), vast vertegenwoordigd door Dhr. Dieter Backaert; “NCF BV (0741.787.308), vast vertegenwoordigd door Dhr. Nicolas Coppens.
1.2.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de Over Te Nemen en de Verkrijgende Vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:2 jo. 12:24. e.v. WVV, zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het WVV m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.
Onder “fusie door overneming” moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd daor artikel 12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zander vereffening op een andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie door overneming waarbij de bedoeling voorligt om het gehele vermagen van de Over Te Nemen Vennootschap, zijnde CARLO QUISQUATER - QUISQUATER BV, zowel de rechten als de verplichtingen, over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV.
Voor de economische overwegingen die aan de basis liggen van deze geplande herstructurering wordt verwezen naar het afzonderlijk verslag van de bestuurders.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken bovendien op noch dat de Over Te Nemen Vennootschap, noch de Verkrijgende Vennootschap per 31/12/2021 over fiscale aftrekposten beschikken.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen 11 jo. 18, 8 3 W. btw, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting eveneens geheel neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap.
1.3.Ruilverhouding van de aandelen — Uitreiking van nieuwe aandelen (artike! 12:24, 2e alinea, 2° WVV)
De waarde van de Over Te Nemen Vennootschap is vastgesteld op basis van de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de over te dragen bestanddelen per 31/12/2021, waarbij de correctie bestaat uit het verschil tussen de boekwaarde van de aandelen die de Over Te Nemen Vennootschap aanhoudt in de Verkrijgende Vennootschap en de eigen vermogenswaarde die deze aandelen vertegenwoordigen bij de Verkrijgende Vennootschap zelf. Op basis van deze waardering wordt de waarde van het overgedragen vermogen vastgesteld op € 5.904.226,28. Het bestuursorgaan meent dat voormelde waardering het meest in overeenstemming is met haar werkelijke waarde, waardoor zij het niet opportuun acht tevens over te gaan tot het opmaken van een bijkomende waardering.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap wordt vastgesteld op basis van haar eigen vermogenswaarde per 31/12/2021 goed voor een bedrag van € 5.779.024,51 . Hierbij wordt opgemerkt dat bij de aanwezigheid van latente meerwaarden in het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap, deze latenties tevens zouden moeten worden weerhouden bij het vaststellen van de waarde van de Over Te Nemen Vennootschap. Bijgevolg meent het bestuursorgaan dat deze waardering van de Verkrijgende Vennootschap op basis van haar eigen vermogen, minstens in overeenstemming is met haar werkelijke waarde en zeker voldoende representatief is
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge om te hanteren bij het vaststellen van de ruilverhouding. Gelet op het voorgaande acht ook dit bestuursorgaan het niet opportuun over te gaan tot het opmaken van een bijkomende waardering. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen beslissen aldus dat de wettelijk voorgeschreven ruilverhouding van de aandelen zal worden berekend op basis van de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de Over Te Nemen Vennootschap enerzijds en de eigen vermogenswaarde voor wat betreft de Verkrijgende Vennootschap anderzijds. Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat geen enkele benadeling mogelijk is, waardoor voormelde waarderingsmethode voor deze specifieke verrichting volstaat. De waarde van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt per 31/12/2021 € 5.779.024,51 en is verdeeld over 4,935 aandelen waardoor de waarde per aandeel afgerond € 1.171,03 (€ 5.779.024,51 / 4.935) bedraagt. Aangezien ten gevalge van de fusie een waarde wordt ingebracht van € 5.904.226,28 waarvoor aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 1.171,03 zullen ingevolge deze verrichting normaliter afgerond 5.043 (€ 5.904.226,28 / € 1,171,03) nieuwe aandelen worden uitgegeven. Voor de 4.935 bestaande aandelen in CARLO QUISQUATER - QUISQUATER BV zullen bijgevolg 5.043 nieuwe aandelen op naam in de Verkrijgende Vennootschap warden uitgegeven. Deze 5.043 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap SABCOBEL HEID! FRIGOS NV zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap in de volgende verhouding. + RESULDBV 1.681 aandelen 33,33% + BALOU BV 1.681 aandelen 33,33% . NCF BV 1,681 aandelen 33,33% . Totaal 5.043 aandelen 100,00% Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de Verkrijgende Vennootschap na deze verrichting als volgt zijn: *SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV 4.935 aandelen 49,00% « RESULDBV 1.681 aandelen 17,00% + BALOUBV 1.681 aandelen 17,00% . NCF BV 1.681 aandelen 17,00% . Totaal 9.978 aandelen 100,00% Er zal in het kader van deze fusie geen opleg in geld geschieden. 1.4.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:24, 2e alinea, 3° WVV) De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan. Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister. 1.5.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24, 2e alinea, 4° WVV) De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap SABCOBEL HEID! FRIGOS NV nemen deel in de resultaten van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januarì 2022. Betreffende dit recht zal niet voorzien worden In enige bijzondere regeling. 1.6.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht warden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:24; 2e alinea, 5° WVV) Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2022.
1.7.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2e alinea, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap vormen zijn op moment van de beslissing tot fusie identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zadat er binnen de Verkrijgende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.8.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of extern accountant en verslag van het bestuursorgaan (artikel 12:24, 2e alinea, 7° WVV)
De aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:26, 8 1, &de alinea WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de contraleverslagen voorzien bij artikel 12:26 WVV. Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of exter accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend.
Overeenkomstig artike! 12:25, 2de alinea WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel 12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
De commissaris en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap zullen wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 7:179 jo. 7:197 WVV In verband met de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap.
Indien de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden uitdrukken om de bovengenoemde fusieverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de verslagen opgesteld door de commissaris worden vastgesteld op € 1.850,00.
1.9.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:24, Ze alinea, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
1.10.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap beschikt niet over onroerende goederen die in het kader van deze verrichting zuilen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige fusievoorstel.
1.11. Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap zullen voldoen aan alle voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden van de Verkrijgende Vennootschap.
Il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1.Vernietiging/verkrijging eigen aandelen
Ten gevolge van deze inbteng ingevolge de fusie door overneming, zal de Verkrijgende Vennoofschap SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV 4.935 eigen aandelen verkrijgen waarvoor in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap een onbeschikbare reserve zal worden aangelegd ten bedrage van € 2.877.605,04. De aanleg van deze onbeschikbare reserve zal integraal worden aangerekend op de beschikbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
Onmiddellijk volgend op de fusie zullen de eigen aandelen die de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de fusie zal verkrijgen, worden vernietigd en zal de aangelegde onbeschikbare reserve met betrekking tot deze aandelen gelijktijdig worden afgeboekt.
Valgend op de vernietiging van de verkregen eigen aandelen, zal de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV als volgt samengesteld zijn:
+ RESULD BV 1.681 aandelen 33,33%
* BALOU BV 1.681 aandelen 33,33%
. NCF BV 1.681 aandelen 33,33%
. Totaal 5.043 aandelen 100,00%
2.2.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennaotschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken venriaatschappen hebben ter illustratie van de cijfermatige impact van de beoagde fusieverrichting op het vermagen van de Verkrijgende Vennootschap een cijfermatige voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve fusiestaat op basis van de balanscijfers per 31 december 2021.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat wordt als bijlage 1 aan dit fusievoorste! aangehecht.
2.3.Belangrijke wijzigingen in actief en passief
Overeenkomstig artikel 42:27 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen en Verkrijgende Vennootschap die tot de fusie zulien besluiten, niet op de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de respectievelijke vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de vergadering die tot de fusie zal besluiten,
2.4.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Venrioatschap
In het kader van deze geplande fusie zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap, behoudens een eventuele actualisatie.
2.5.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
2.6.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderting, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewlsselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden £__ 2.7.Buitengewone algemene vergadering D | ! Belgisch ‘ Staatsblad | : _ Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
‘ Ondernemingsrechtbank Brussel, voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien ‘verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze
: de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de Nederlandstalige
‘goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschappen en de Verkrijgende Vennootschap verlenen hierbij uitdrukkelijk een t mandaat aan Mír. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits en Mtr. Betül Belkiran, advocaten bij Moore ‘Law Belgium BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig ‘fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het | ondertekenen van de publicatieformulieren.
! 1
1 i
i t
! t
!
i |
i ‘
‘
i
1 :
: ‘
i :
‘ i
‘
Onderhavige tekst werd opgesteld op 16 juni 2022 te Sint-Niklaas in 4 originelen, elke versie zijnde ‘gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de : ! Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van : vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, SABCOBEL HEID! FRIGOS NV
{__De bestuurders
‘
t !
| !
i
1
t
t
‘
:
i
BALOU BV
vast vertegenwoordigd door . :
Dhr. Mathias Coppens :
RESULD BV
vast vertegenwoordigd door
: Dhr. Dieter Backaert
NCF BV :
vast vertegenwoordigd door |
Dhr. Nicolas Coppens
Bijlage 1: illustratieve fusiebalans per 31/12/2021
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende noteris, hetzij van de persofo)nen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen
26/01/2022
Beschrijving :
a
Mad DOG 19.01
‘t= In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie
NEERLEGGING TER GRIEEIE VAN DE
ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
afdeling DENDERMONDE
zE 17 oan az Griffie
2] RZ en eee | , Ondernemingsnr : 0408 064 350 | Naam
wout): SABCOBEL HEIDI FRIGOS
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel: INDUSTRIEPARK-WEST 62, 9100 SINT-NIKLAAS
Onderwerp akte : MEDEDELING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:8 8 4 WVV - VOLMACHT
Mededeling overeenkomstig art. 2:8 8 4 WVV:
Overeenkomstig artikel 2:8 8 4 WVV wordt meegedeeld dat alle aandelen in 1 hand verenigd zijn. De identiteit van de enig aandeelhouder wordt neergelegd in het vennootschapsdossier.
Tegelijk mee neergelegd:
= notulen bestuursorgaan, d.d, 9 december 2021 overeenkomstig artikel 2:8 $ 4 WVV
à
1 1
t i ’ 1
5 1 ‘ 1
1 1
I 1
r t
: \ ı t
{ I
i tr 1 1
1 t
1 À
i 1
i 1
i i
ft 1
ı 1 1 F
4 C
4 1
1 FE
i 1
i 1
t i
1 t
I 1
\ 1 t 1
1 1
1 1
4 1
i t
1 i
t 1
I i
4 t
1 '
1 1
1 ' , Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met !
| ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met ! 1 zetel te Bura & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden + ! en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet en Claudia Beurghs, ! t_met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor: \ , Ohet vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en ! } toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachten-ondernemingen bij de Kruispuntbank voor ! ! Ondernemingen, de ondernemingslo-ketten of andere administratieve diensten; ; t Thet vervullen van diverse administratieve verplichtingen: i
{ Tale formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige) ; 1_en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar | Ì bestuursorgaan; 1
ı DOhetaanvragen en wijzigen van vergunningen; i
\ Ohet aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's; i
! Ohet inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging; ! ! Halle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met | ! name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch. ! t Staatsblad, ...; t
i Ode formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de i ' aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid; ; t Ode notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de ! ; algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht ! ; evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank; 1
i Chet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en ; ; toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox, | } alsook van (îi} de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register. 1 1 1
; t 1 1
3 1
1 4
i i
1 1
1 1 4 #
1 1
t I
1 1
t t
1 1
1 1 1 4
Deze voimacht impliceert tevens de toslating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen- verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
: Moorkant :
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechispersoon ien aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
ad
Voor- be
behouden blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk ‘ Belgisch i voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Staatsblad Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien. ‚Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij, Deze
overeenkomst vervangt en ver-niefigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Moore Finance & Tax BV bij bijzondere volmacht, vertegenwoordigd door Dominique Jaminet
peeneemenennenen
‘Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Ontslagen, Benoemingen
11/10/2021
Beschrijving : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0408064350
Naam
(voluit) : SABCOBEL HEIDI FRIGOS
(verkort) : SABCOBEL en HEIDI FRIGOS
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-West 62
: 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SABCOBEL HEIDI FRIGOS", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-West 62, opgemaakt door geassocieerd notaris Carol BOHYN, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Patrice en Carol Bohyn Geassocieerde Notarissen”, met zetel in België te Beveren (Haasdonk), op 7 oktober 2021, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) Beslissing om de benoeming de dato 11 juni 2020 van de heer Herwig Coppens, wonende te 9320 Aalst, Kapellestraat 1, te bevestigen en te bekrachtigen.
2) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beslissing tot behoud van de rechtsvorm van de naamloze vennootschap.
3) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, behoudens terminologische aanpassingen vanuit wetstechnische behoefte. Het uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: “SABCOBEL HEIDI FRIGOS”, afgekort “SABCOBEL” of “HEIDI FRIGOS” Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, door en met derden, voor zover aan de wettelijke voorwaarden ter zake is voldaan:
- het vervaardigen, het aankopen en verkopen, alsook leveren en plaatsen, herstellen of onderhouden van alle toestellen inzake klimaatregeling, ventilatie en/of koeling, alsook centrale en andere verwarming, zowel met water, stoom of gas, of plaatsen van bijkomende toestellen; - het vervaardigen, het aankopen en verkopen, alsook leveren en plaatsen, het laten plaatsen, herstellen of onderhouden van warmtekrachtkoppelingen, warmtepompen in alle varianten en toepassingen;
- verkopen, plaatsen, herstellen en onderhouden van allerhande branders; - de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling;
- verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van alle thermische en thermo-elektrische installaties of installaties centrale verwarming of koelinrichtingen;
- verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van verwarmingsinstallaties met gas door middel van individuele toestellen;
- voeren van een onderneming met betrekking tot ventilatie, luchtverwarming en airconditioning; - verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van elektrische installaties in gebouwen, inbegrepen de installaties van stroomaggregaten, de uitrustingen van brand- en diefstalmelding, telecommunicatie in gebouwen en hun omgeving en installaties of uitrustingen van gemengde
*21359961*
Neergelegd
07-10-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
telefonie;
- de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van loodgieterswerken en sanitair apparaten, gasleidingen en aansluitingen;
- het opvolgen en coördineren van werken door onderaannemers;
- de bouw, de fabricatie, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de levering, de distributie, de plaatsing, de herstelling en het onderhoud, van machines, toestellen, uitrusting en installaties van koel- en diepvriestechniek, de klimaatregeling, de luchtconditionering, thermische of vochtisolatie en verwarmingstechniek, voor alle doeleinden, de fabricatie en handel van alle elektrische toestellen voor alle doeleinden, algemene bouwondernemingen, fabricatie en handel van metalen en niet- metalen meubelen, alle machines, materieel, toebehoren en installaties betreffende de voedingsnijverheid en het bouwbedrijf;
- onderneming van timmer- & schrijnwerk (binnenhuis);
- onderneming voor winkelinrichtingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met bovenstaande voorwerpsomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze nog rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden. Kapitaal:
Het kapitaal bedraagt zeshonderd vijfentwintigduizend euro (€ 625.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend negenhonderd vijfendertig (4.935) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot vierduizend negenhonderd vijfendertig (4.935), met een fractiewaarde van één vierduizend negenhonderd vijfendertigste (1/4.935ste) van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %).
Bestuur en vertegenwoordiging:
A/ Collegiaal bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimumaantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door één bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
B/ Enige bestuurder
Bij gebreke aan instelling van een collegiaal bestuursorgaan bestaande uit minstens twee leden wordt de vennootschap bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Dagelijks bestuur:
A/ Collegiaal bestuursorgaan
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
B/ Enige bestuurder
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Indien dit niet uitdrukkelijk bepaald is, kunnen zij individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Jaarvergadering:
De eerste maandag van de maand mei om vijftien (15:00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar:
Begint op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van ieder jaar. Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na vereffening overblijvend saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.” 4) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
5) Besluit om de huidige hierna vermelde bestuurders ontslag te geven uit hun functie met ingang van één januari tweeduizend tweeëntwintig (01/01/2022):
- De besloten vennootschap “CARLO QUISQUATER-QUISQUATER”, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-West 62, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer 0432.809.941, vast vertegenwoordigd door mevrouw Christel Coppens, wonende te 9140 Temse, Steenweg Hulst-Lessen 88, en die haar ontslag heeft aanvaard. - Voornoemde heer Herwig Coppens, die zijn ontslag aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat. De algemene vergadering beslist een collegiaal bestuursorgaan in te stellen en het aantal bestuurders te bepalen op drie (3). Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor de duur van zes jaar met ingang van één januari tweeduizend tweeëntwintig (01/01/2022): - De besloten vennootschap “RESULD”, met zetel te 9140 Temse, Steenweg Hulst-Lessen 92/A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0741.659.228, opgericht bij akte verleden voor notaris Patrick Van Ooteghem, te Temse, op 14 januari 2020, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 januari daarna onder nummer 20304251, vast vertegenwoordigd door de heer Dieter Backaert, wonende te 9140 Temse, Steenweg Hulst-Lessen 92A.
- De besloten vennootschap “BALOU”, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Begoniastraat 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0741.787.110, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Carol Bohyn op 16 januari 2020, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 januari daarna onder nummer 20304731, vast vertegenwoordigd door de heer Mathias Coppens, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Begoniastraat 16.
- De besloten vennootschap “NCF”, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Holstraat 11A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0741.787.308, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Carol Bohyn op 16 januari 2020, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 januari daarna onder nummer 20304834, vast vertegenwoordigd door de heer Nicolas Coppens, wonende te 9170 Sint- Gillis-Waas, Holstraat 11A.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
6) Beslissing tot behoud van het adres van de zetel te te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-West 62. 7) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Carol Bohyn, te Beveren (Haasdonk)
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. afschrift akte
2. gecoördineerde statuten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
24/07/2019
Beschrijving :
Mod Word 15.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de ineens TER GRIFFIE VAN DE RNEMINGSRECHTBANK GENT
63* 1005
Le.
Ondememingsnr: 0408.064.350 Benaming
oui) : SABCOBEL HEIDI FRIGOS° {verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel: INDUSTRIEPARK-WEST 62 — 9100 SINT-NIKLAAS
| Onderwerp akte : HERBENOEMING COMMISSARIS
‘ Uittreksel uit het verslag van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders d.d. 28 juni 2019 De algemene vergadering stelt tevens vast dat het mandaat van de commissaris Moore Stephens Audit CVBA, ‘ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder het: : ondernemingsnummer BTW BE (0)453.925.059 en kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,: : vervalt op 28 juni 2019. :
: De algemene vergadering beslist om Moore Stephens Audit CVBA, ingeschreven in het rechtspersonenregister: ‘te Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)453.925.059 en: : kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, te herbenoemen als commissaris voor een periode van 3 : jaar (boekjaar 31 december 2019, 31 december 2020 en 31 december 2021), hetzij tot op de gewone algemene : vergadering gehouden in 2022. Moore Stephens Audit CVBA duidt de heer Marc Marissen aan als vaste: ì vertegenwoordiger. :
{
;
1 }
i
{ !
ï
i
F
‘
i
i
: Christel Coppens, Herwig Coppens,
: Gedelegeerd bestuurder. Gedelegeerd bestuurder,
prmeumeerenennsannsnnsnensevennnnnvenrevendenvennennenenensenvmensonrnen veer venmenrennnmenrensnnensensennmannnnenenenvennsnrnenenn
nnen
man
wennserenennnere
vens
manmeensen,
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Resto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwaordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het typa "Mededelingen".
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2019 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
15/12/2017
Beschrijving : Mod Word 15.1
aff In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie wandaden, ANR VAN 1
KOOPHANDEL ENT PANO ENT
I
06 DEC. 2017
BI | | Lun Griffie
Ondernemingsnr : 0408. 064. 350
Benaming
(oui): SABCOBEL HEIDI FRIGOS
{verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
: Volledig adres v.d. zetel: INDUSTRIEPARK-WEST — 9100 SINT-NIKLAAS
| Onderwerp akte : TOEKENNING BIJZONDER VOLMACHT
I Uittreksel uit het verslag van de raad van bestuurd d.d. 6 november 2017
ı De raad van bestuur beslist om met onmiddellijke ingang bijzondere volmachten toe te kennen aan: ! - de heer Nicolas Coppens, wonende te Riemstraat 15 bus 301, 2000 Antwerpen; i =de heer Mathias Coppens, wonende te Begoniastraat 16, 9100 Sint-Niklaas en; ; ! - de heer Dieter Backaert, wonende te Steenweg Hulst-Lessen 92/A, 9140 Temse; \ ı waarbij aan ieder afzonderlijk de bevoegdheid wordt toegekend om in naam en voor rekening van de: ı vennootschap op te treden teneinde:
‘ 1. Personeel aan te werven, te ontslaan, te evalueren en hun bezoldiging te bepalen of te wijzigen, alle: i overeenkomsten en stukken dienaangaande te ondertekenen en de vennootschap te: : vertegenwoordigen tegenover alle diensten en openbare of private besturen en instellingen betrokken; ! bij het personeelsbeleid;
' 2. Contracten met zelfstandige dienstverleners aan te gaan, te beëindigen en/of variabele vergoedingen’ : vast te stellen en alle overeenkomsten en stukken dienaangaande te ondertekenen en de: { vennootschap te vertegenwoordigen; ,
! 3; De vennootschap te vertegenwoordigen tegenover Bpost en alle andere vervoer- _ : verzendingsondernemingen en alle brieven, stukken en colli, zelfs aangetekend of verzekerd, ei ; ontvangen en er décharge van te verlenen;
i 4. Alle klantenovereenkomsten en leveranciersovereenkomsten of overeenkomsten met aanbrengers aan! : te gaan, te wijzigen of te beëindigingen en alle offertes en aanbestedingen te ondertekenen en: ! zodoende de vennootschap te vertegenwoordigen met oog op de aankoop van materialen; ! wisselstukken en toestellen alsook de verkoop van materialen, wisselstukken en toestellen alsook het: | leveren van diensten.
Christel Coppens, ;
Gedelegeerd bestuurder. :
ia ermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en) | bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2017 - Annexes du Moniteur belge
Doel, Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
07/09/2017
Beschrijving : Word mod 15,1 - AL,
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Il
MINI 28 A 207
GRIFFIE RECHTBANK VAN
KOOPHANDEL GENT
AFDELING DENDERMONDE
Ondernemingsnr 0408.064.350 !
Benaming
{lui}: SABCOBEL HEIDI FRIGOS
(verkort):
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Industriepark-West 62
9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMENING
Er blijkt uit een proces verbaal van de buitengewone algemene vergaderingen van de naamloze; vennootschap "FRICOBEL', en de naamloze vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS”, opgemaakt door geassocieerd notaris Carol BOHYN, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een! besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Patrice en Carol Bohyn Geassacieerde Notarissen”: met zetel in België te Beveren (Haasdonk), op 31 juli 2017, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten: : werden genomen:
1, Afstand van de opmaak van de bijzondere verslagen zoals opgenomen in artikel 695 en 696 van het; Wetboek van Vennootschappen.
\
t
'
;
2. Ontslag van voorlezing van: 1) het fusievoorstel, 2) het bijzonder verslag van de raad van bestuur: van de naamloze vennootschap ‘“SABCOBEL” houdende uiteenzetting waarom de kapitaalverhoging door; inbreng in natura van belang is voor de vennootschap, 3) het controleverslag van de commissaris van de! naamloze vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS” betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura. ;
3. Besluit tot fusie. Goedkeuring van het fusievoorstel. Besluit dat op de naamloze vennootschap! “SABCOBEL HEID FRIGOS”, overnemende vennootschap, het gehele vermogen van de naamloze: vennootschap “FRICOBEL”, waarvan de waarde gebaseerd is op een staat van actief en passief afgesloten op! 31 december 2016, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat, overeenkomstig het fusievoorstel. De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer: :
ta) Ten gevolge van de fusie wordt door de naamloze vennootschap “FRICOBEL” een werkelijke waarde: : ingebracht van € 495.174,40 waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 535 aandelen zullen; 1 worden uitgegeven. Er zal geen opleg in geld geschieden. |
; Deze 535 nieuw uit te geven aandelen van de naamloze vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS": : zullen integraal worden toebedeeld aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ! ‘CARLO QUISQUATER-QUISQUATER” die op het ogenblik van de fusie de enige aandeeihouder van! ! de naamloze vennootschap “FRICOBEL’ is. |
| Met betrekking tot voornoemde vasigestelde ruilverhouding merken de bestuurders op dat deze! | illustratiet is vastgesteld op basis van cijfers de dato 31 december 2016 voor de naamloze: ; vennootschap “FRICOBEL” en op basis van cijfers de dato 31 december 2016 voor de naamloze! } vennootschap “SABCOBEL HEID FRIGOS”. Deze ruilverhouding wordt vastgesteld op basis van de: i eigen vermogens van de betrokken vennootschappen. |
; Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het: ï bestuursorgaan van de naamloze vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS*” worden uitgereikt aan de: t besloten vennootschap “CARLO QUISQUATER-QUISQUATER”.
| De —naar aanleiding van de fusie- uit te geven aandelen van de naamloze vennootschap “SABCOBEL : i Di FRIGOS” z
: ‘
pl Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2017 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad \ Word mod 15.1 - AL De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS” nemen deel in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf de datum van het verlijden van de notariële akte inzake de fusie, met dien verstande dat deze nieuwe aandelen vanaf dat ogenblik ook zuilen delen in de eerder gerealiseerde winsten. Er is geen bijzondere regeling voorzien voor deze aandelen. Er zal geen opleg in geld geschieden. Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de naamloze vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS” na deze verrichting als volgt zijn: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CARLO QUISQUATER — QUISQUATER" bezit vierduizend negenhonderdvijfendertig (4.935) aandelen van de vierduizend negenhonderdvijfendertig (4.935) aandelen. Ten gevolge van deze fusie wordt een kapitaal van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) overgedragen van de overgenomen vennootschap “FRICOBEL” naar de naamloze vennootschap “SABOCABEL HEID) FRIGOS”. Aangezien evenwel ten gevolge van deze fusie afgerond 535 aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten afgerond honderdvijfentwintig euro (€ 125,00), zal ten gevolge van de fusie een kapitaalverhoging dienen te geschieden van zesenzestigduizend achthonderdvijfenzeventig euro (€ 66.875,00). Bijgevolg zal ten gevolge van deze fusie een bedrag van achtduizend honderdvijfentwintig euro (€ 8.125,00) worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uiigiftepremie zal vervolgens integraal worden geincorporeerd in kapitaal. De vergadering stelt vast dat zowel de eerste kapitaalverhoging en de aanleg van een uitgiftepremie, als de tweede kapitaalverhoging waarbij voormelde uitgiftepremie werd geïncorporeerd ín het kapitaal, daadwerkelijk verwezenlijkt werden. b) Er zuilen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. c) De handelingen van de over te nemen vennootschap “FRICOBEL” worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS" met ingang van 1 januari 2017. d) De fusie gebeurt ingevolge artikel 211 8 1 WIB. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge artikel 78 van het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit. Overgang ten algemene titel van het hele vermogen van de naamloze vennootschap "FRICOBEL” op de overnemende vennootschap “SABGOBEL HEIDI FRIGOS”. De naamloze vennootschap “FRICOBEL” wordt bijgevolg ontbonden zonder vereffening. Vaststelling van de lasten en voorwaarden onder welke de overgang van het vermogen van de vennootschap “FRICOBEL” op de vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS” geschiedt. 4, Besluit tot wijziging van het doel van de overnemende vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS”, teneinde deze aan te passen aan de huidige activiteiten van de vennootschap en deze in overeenstemming te brengen met het maatschappelijk doel en de effectieve activiteiten van de naamloze vennootschap “FRICOBEL”. Het doel van de naamloze vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS” luidt vanaf heden als volgt: “De vennootschap heeft tot doel: Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, door en met derden, voor zover aan de wettelijke voorwaarden terzake is voldaan: - het vervaardigen, het aankopen en verkopen, alsook leveren en plaatsen, herstellen of onderhouden van alle toestellen inzake klimaatregeling, ventilatie en/of koeling, alsook centrale en andere verwarming, zowel met water, stoom of gas, of plaatsen van bijkomende toestellen; - het vervaardigen, het aankopen en verkopen, alsook leveren en plaatsen, het laten plaatsen, herstellen of onderhouden van warmtekrachtkoppelingen, warmtepompen in alle varlanten en toepassingen; - verkopen, plaatsen, herstellen en onderhouden van allerhande branders; - de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling; = verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van alle thermische en fhermo-elektrische installaties of installaties centrale verwarming of koelinrichtingen; - verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van verwarmingsinstallaties met gas door middel van individuele toestellen; - voeren van een onderneming met betrekking tot ventilatie, luchtverwarming en airconditioning; - verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van elektrische installaties in gebouwen, inbegrepen de installaties van stroomaggregaten, de uitrustingen van brand- en diefstalmelding, telecommunicatie in gebouwen en hun omgeving en installaties of uitrustingen van gemengde telefonie; - de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van loodgieterswerken en sanitair apparaten, gasleidingen en aansluitingen; - het opvolgen en coördineren van werken door onderaannemers; - de bouw, de fabricatie, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de levering, de distributie, de plaatsing, de herstelling en het onderhoud, van machines, toestellen, uitrusting en installaties van koel- en diepvriestechniek, de klimaatregeling, de luchtconditionering, thermische of vochtisolatie en verwarmingstechniek, voor alle doeleinden, de fabricatie en handel van alle elektrische toestellen voor alle doeleinden, algemene bouwondernemingen, fabricatie en handel van metalen en niet-metalen meubelen, alle machines, materieel, toebehoren en installaties betreffende de voedingsnijverheid en het bouwbedrijf; Op de laatste bíz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2017 - Annexes du Moniteur belge +
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
‘ ‘ t ' ‘ ‘ ' ' 1 ' ‘ ‘ 1 i i ' t 3 ‘ ' t \ 3 I t
J
Word mod 15.1 - AL
- onderneming van timmer- & schrijnwerk (binnenhuis);
- onderneming voor winkelinrichtingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen ín andere ondernemingen.
De vennoofschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of ín pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze nog rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap. De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.”
5. Besluit tot kwijting van de voltallige raad van bestuur van de overgenomen vennootschap “FRICOBEL”,
6. Besluit tot aanpassing van artikel 2 en artikel 5 van de statuten van de vennootschap “SABCOBEL HEIDI FRIGOS” teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten inzake de wijziging van het doel en de kapitaalverhogingen.
7. Volmacht aan geassocieerde notarissen Patrice & Carol Bohyn te Haasdonk tot coördinatie van de statuten.
8. Machten verlenen aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
9, Volmacht aan Moore Stephens Finance & Tax BV CVBA.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: 1. expeditie akte, 2. gecoördineerde statuten, 3. lijst akten, 4. Verslag bestuursorgaan, en 5. Controleverslag van de commissaris.
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2017 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
18/07/2017
Beschrijving : Ree!
Mod Word 16.4
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
GRIFFIE RECHTBANK VAN
KOOPHANDEL GENT
*17103934* = 1 JULI 2017
I Griffie TT pa nn. AFDEING DENDERMONDE. = x 7 \ Ondernemingsnr : 0408.064.350 | : Benaming '
(votuit}: SABCOBEL HEIDI FRIGOS :
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : INDUSTRIEPARK-WEST62, 9100 SINT-NIKLAAS (BELGIË)
: Onderwerp akte : WIJZIGING VERTEGENWOORDIGING COMMISSARISMANDAAT
: Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders d.d. 22 juni 2017 í De algemene vergadering neemt kennis van de beslissing van de commissaris, Moore Stephens Audit Burg. CVBA, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder het! | ondernemingsnummer 0453.925.059, en kantoorhoudende te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, om met: ‘ingang van 29 juni 2016, mevrouw Wendy Van Der Biest (bedrijfsrevisor) te ontslaan als haar vast: + vertegenwoordiger in het kader van het commissarismandaat, en ter vervanging de heer Marc Marissen Ü bedrijfsrevisor) aan te duiden, Dientengevolge wordt Moore Stephens Audit Burg. CVBA (commissaris) met: ingang van 29 juni 2016, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordigers, de heer Frans, Verschelden (bedrijfsrevisor) en de heer-Marc Marissen (bedrijfsrevisor).
Ì £ Tevens werd door de commissaris, Moore Stephens Audit Burg. CVBA, voormeld, beslist dat de aanduiding var i: de heer Frans Verschelden (bedrijfsrevisor) als vast vertegenwoordiger in het kader van het! !! commissarismandaat een einde zal nemen na afloop van de gewone algemene vergadering die zal worden: : | gehouden in 2017, om te beslissen over het boekjaar eindigend op 31 december 2016, ingevolge waarvan! ' : Moore Stephens Audit Burg. CVBA (commissaris) na afloop van de gewone algemene vergadering die zal} ! ! worden gehouden in 2017, om te beslissen over het boekjaar eindigend op 31 december 2016, in het kader van!
: het commissarismandaat uitsluitend zal worden vertegenwoordigd door de heer Marc Marissen (bedrijfsrevisor). !
Christel Coppens, :
Gedelegeerd bestuurder. !
i
Op de laatste blz,
: nigheid van de in: ris, hetzij van de perso(o)n(en) 7
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2017 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
27/06/2017
Beschrijving : Mad Word 18,1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
Luis,
ran de akte
Voor
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
ENEN) GRIFFIE REUMA T BANK VA
N ee
| | AFDELING DEGDERMONDE
Ondernemingsnr : 0408.064.350
Benaming
(vouit): SABCOBEL HEIDI FRIGOS
(verkort) :
! Rechtsvorm : Naamloze vennootschap : Volledig adres v.d. zetel: Industriepark-West 62, 9100 Sint-Niklaas : | Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel FUSIEVOORSTEL in verband met DE FUSIE VAN
FRICOBEL
Naamloze Vennootschap
RRP Gent, afdeling Dendermonde
BTW BE 0436.971.835
Met zetel te
9100 Sint-Niklaas
Industriepark-West 60 bus A
(overgenomen vennootschap)
MET
SABCOBEL HEIDI FRIGOS
Naamloze vennootschap
RRP Gent, afdeling Dendermonde
BTW BE 0408.064.350
Met zetel te
9100 Sint-Niklaas
Industriepark-West 62
Op de
er Ber eines
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2017 - Annexes du Moniteur belge ke
(overnemende vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophande! van Gent, afdeling Dendermonde
FUSIEVOORSTEL in verband met de FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 671 jo. 693 en valgende van het Wetboek van vennootschappen
De bestuursorganen van SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV en de FRICOBEL NV hebben beslist het onderhavig — overeenkomstig de artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde — fusievoorstel voor te leggen aan hun Algemene Vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV en FRICOBEL NV.
L WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 693 W. VENN.
1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen (artikel 693 2e alinea 1° W Venn.)
a)ldenfiteit van de overnemende vennootschap SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV
De naamloze vennootschap SABCOBEL HEIDI FRIGOS met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-West 62 en gekend onder RPR Gent, afdeling Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0408.064.350.
De naamloze vennootschap SABCOBEL HEID! FRIGOS werd opgericht als personenvennootschap onder de naam “Costan Belgium Heidi Frigos” bij akte verleden voor notaris Verbrugghen met standplaats te Sint- Lievens-Houtem op 9 februari 1971, gepubllceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 februari daarne onder nummer 505-8, met erratum bekendgemaakt in gezegde bijlage van 9 oktober 1971, onder nummer 2801-10.
De statuten van de naamloze vennootschap SABCOBEL HEIDI FRIGOS werden sindsdien herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Carol Bohyn met standplaats te Haasdonk op 30 maart 2016 houdende een doelswijziging, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 april daarna onder nummer 2016-04-19/0054254,
Het kapitaal van de naamloze vennootschap SABCOBEL HEID! FRIGOS bedraagt op heden € 550.000 en is verdeeld over 4.400 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 4.400STE van het kapitaal verdeeld als volgt:
-Carlo Quisquater — Quisquater BVBA 4399 aandelen 99,98 %
-FRICOBEL NV 1 aandeel 0,02 %
Totaal: 4.400 aandelen 100,00 %
Voorafgaandelijk aan het besluit tot fusie zal FRICOBEL NV 1 aandeel overdragen aan Carlo Quisquater — Quisquater BVBA, zodat Carlo Quisquater — Quisquater BVBA op het ogenblik van de fusie alle 4.400 aandelen in SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV zal bezitten.
Het doe! van de naamloze vennootschap SABCOBEL HEID! FRIGOS luidt als volgt:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2017 - Annexes du Moniteur belge “De vennootschap heeft tot doel:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of In deelneming met derden, door en met derden, voor zover aan de wettelijke voorwaarden terzake is voldaan:
-Het vervaardigen, het aankopen en verkopen, alsook leveren en plaatsen, het laten plaatsen, herstellen of onderhouden van alle toestellen inzake klimaatregeling, ventilatie en/of koeling, alsook centrale en andere verwarming, zowel met water, stoom of gas, of plaatsen van bijkomende toestellen; „Het vervaardigen, het aankopen en verkopen, alsook leveren en plaatsen, het laten plaatsen, herstellen of onderhouden van warmtekrachtkoppelingen, warmtepompen in alle varianten en toepassingen; Verkopen, plaatsen, herstellen en onderhouden van allerhande branders;
-De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling:
-Verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van alle thermische en thermo-elektrische installaties of installaties centrale verwarming of koelinrichtingen;
«Verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van verwarmingsinstallaties met gas door middel van individuele toestellen;
-Voeren van een onderneming met betrekking tot ventilatie, luchtverwarming en airconditioning; -Verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van elektrische installaties in gebouwen, inbegrepen de installaties van stroomaggregaten, de uitrustingen voor brand- en diefstalmelding, telecommunicatie in gebouwen en hun omgeving en installafies of uitrustingen van gemengde telefonie; -De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van loodgieterswerk en sanitair apparaten, gasleidingen en aansluitingen;
-Heft opvolgen en coördineren van werken door onderaannemers.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen,
ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris. De vennootschap kan zwoel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap. De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.”
Als bestuurders werden benoemd:
“Carlo Quisquater — Quisquater BVBA, vertegenwoordigd door Christel Coppens, vaste vertegenwoordiger; Christel Coppens;
„Herwig Coppens,
Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 28 juni 2016.
Als gedelegeerd bestuurder werden benoemd mevrouw Christel Coppens en de heer Herwig Coppens blijkens beslissing van de raad van bestuur van 11 juni 2014.
bjidentiteit van de over te nemen vennootschap FRICOBEL NV
De naamloze vennootschap FRICOBEL met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-West 60 bus A en gekend onder RPR Gent, afdeling Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0436.971.835.
De naamloze vennootschap FRICOBEL werd opgericht bij akte verleden voor notaris Fernand Van Puyvelde op 16 maart 1989, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 april nadien onder nummer 169.
De statuten van de naamloze vennootschap EFRICOBEL werden sindsdien herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Bert Haeck met standplaats te Beveren-Waas op 31 december 2011 houdende een de omvorming van aandelen aan toonder in aandelen op naam, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 februari daarna onder nummer 2012-02-15/0038335.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2017 - Annexes du Moniteur belge
Het kapitaal van de naamloze vennootschap FRICOBEL bedraagt op heden € 75.000,00 en is verdeeld over 3.000 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 3.000ste van het kapltaal, verdeeld als volgt:
-Carlo Quisquater — Quisquater BVBA 2.999 aandelen 99,97 %
-SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV 1 aandeel 0,03 %
Totaal: 3.000 aandelen 100,00 %
Voorafgaandelijk aan het besluit tot fusie zal SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV 1 aandee! overdragen aan Carlo Quisquater — Quisquater BVBA, zodat Carlo Quisquater — Quisquater BVBA op het ogenblik van de fusie alle 3.000 aandelen van FRICOBEL bezit,
Het doel! van de naamloze vennootschap FRICOBEL iuidt als volgt:
:
“De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buiten!and:
1)De bouw, de fabricatie, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de levering, de distributie, de plaatsing, de herstelling en het onderhoud, van machines, toestellen, uitrusting en installaties van koel- en diepvriestechniek, de klimaatregeling, de luchtconditionering, thermische of vochtisolatie en verwarmingstechniek, voor alie doeleinden, de fabricatie en handel van alle elektrische toestellen voor alle doeleinden, algemene bouwondernemingen, fabricatie en handel van metalen en niet-metalen meubelen, aile machines, materieel, toebehoren en installaties betreffende de voedingsnijverheid en het bouwbedrijf. 2)Onderneming van timmer- & schrijnwerk (binnenhuis);
3)Onderneming voor winkelinrichtingen.
De vennootschap mag alle bewerkingen en verrichtingen doen van commerciéle, industriéle en financiéle, roerende of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de bevordering van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap zal zelfs, zowel in België als in het buitenland, deel mogen nemen aan de bedrijvigheid van andere bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen met hetzelfde, een gelijkaardig of verwant doel, en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.”
Als bestuurders werden benoemd:
-Carlo Quisquater — Quisquater BVBA, vertegenwoordigd door Christel Coppens, vaste vertegenwoordiger; -Christel Coppens:
-Patrick Coppens.
Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 18 juni 2012.
Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd mevrouw Christel Coppens blijkens beslissing van de raad van bestuur van 18 juni 2012.
2.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de ovememende vennootschappen het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap FRICOBEL NV, ret toepassing van de bepalingen van artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap SABCOBEL NV, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en legt blj deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.
Onder “fusie”, zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de “fusie door overneming” zoals gedefinieerd door artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten in de ontbonden vennootschap, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan één tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2017 - Annexes du Moniteur belge De bestuurders van de betrokken vennootschappen zijn van mening dat is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § 1 jo. 183bis WIB aangezien de fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden, zoals zal blijken uit het bijzonder verslag dat de raad van bestuur hieromtrent zal opsteilen.
Tevens verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat de verrichting niet is ingegeven vanuit fiscale overwegingen, behoudens een beperkt bedrag aan fiscale verliezen van de overgenomen vennootschap, worden immers geen andere fiscale aftrekposten overgedragen door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap. Er is ter zake geen sprake van enig fiscaal oogmerk, aangezien de aftrekposten van beperkte aard zijn en een logisch uitvloeisel van de economische verhouding tussen beide vennootschappen (zie voormeld verslag van de raad van bestuur voor meer toelichting). Giobaal zal de overnemende vennootschap na fusie zelfs over minder fiscaal overdraagbare verliezen beschikken dan voordien, zodat dit bezwaarlijk als een fiscaal voordeel! kan worden aanzien.
Bovendien zal de verrichting op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien het vermogen dat ingevolge deze fusie wordt overgedragen een algemeenheid betreft in de zin van artikel 11 jo. 18, $ 3 W. Btw.
Tevens zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen de mening toegedaan dat de verrichting op het vlak van registratierechten fiscaal neutraal zal geschieden aangezien het overgedragen vermogen een algemeenheid betreft in de zin van art. 117, 8 1 jo. 120 in fine W. Reg (nieuwe art, 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit).
De verrichting zal tenslotte tevens op het vlak van verkeersbelastingen neutraal geschieden aangezien ingevolge deze verrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting, zal worden overgedragen aan de overnemende vennootschap.
3.Ruilverhouding van de aandeten FRICOBEL NV — Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 693 2e alinea 2° W. Venn.)
De waarde van de vennootschap FRICOBEL NV bedraagt op heden € 495.174,40 en is verdeeld over 3.000 aandelen met een werkelijke waarde van € 165,06 per aandeel.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hanteren voor het bepalen van de ruilverhouding touter de eigenvermogenswaarde. Deze waardering is gezien de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen in casu de meest aangewezen waarderingsmethode.
Ten gevolge van de fusie wordt door de overgenomen vennootschap FRICOBEL NV een werkelijke waarde ingebracht van € 495.174,40 waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 535 aandelen zullen worden uitgegeven. Er zal geen opleg in geld geschieden.
Deze 535 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV zullen integraal worden toebedeeld aan Carlo Quisquater — Quisquater BVBA die op het ogenblik van de fusie de enige aandeelhouder van FRICOBEL NV zal zijn.
Met betrekking tot voornoemde vastgestelde ruilverhouding merken de bestuurders op dat deze illustratief is vastgesteld op basis van cijfers dd. 31 december 2016 voor de vennootschap FRICOBEL NV en op basis van cijfers dd. 31 december 2018 voor de vennootschap SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV. Deze ruilverhouding wordt vastgesteld op basis van de eigen vermogens van de betrokken vennootschappen.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV worden uitgereikt aan Carlo Quisquater — Quisquater BVBA.
De -naar aanleiding van de fusie- uit te geven aandelen SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV zuilen worden toegekend door middel van een inschrijving in het aandelenregister die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede partij.
Er zal geen opleg in geld geschieden.
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de vennootschap SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV na deze verrichting als volgt zijn:
-Carlo Quisquater —Quisquater BVBA 4935 aandelen
4935 aandelen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2017 - Annexes du Moniteur belge Ten gevolge van deze fusie wordt een kapitaal van € 75.000,00 overgedragen van de overgenomen vennootschap FRICOBEL NV naar de vennootschap SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV.
Aangezien evenwel ten gevolge van deze fusie afgerond 535 aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten afgerond € 125,00, zal ten gevolge van de fusie een kapitaalverhoging dienen te geschieden van € 66.875,00.
Bijgevolg zal ten gevolge van deze fusie een bedrag van € 8.125,00 worden geboekt als uitgiftepremie.
Deze uitgiftepremie zal vervolgens integraal worden geincorporeerd in kapitaal.
4.Datum vanaf wanneer de aandelen deeinemen in de winst [artikel 693 2e alinea 4° W. Venn.]
De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV nemen deel in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf de datum van het verlijden van de notariële akte inzake de fusie, met dien verstande dat deze nieuwe aandelen vanaf dat ogenblik ook zullen delen in de eerder gerealiseerde winsten. Er is geen bijzondere regeling voorzien voor deze aandelen.
5.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 693 2e alinea 5° W.Venn.)
De handelingen van de over te nemen vennootschap FRICOBEL NV worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap SABCOBEL HEID! FRIGOS NV met ingang van 1 januari 2017.
6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693 2e alinea 6° W.Venn.)
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap FRIBOBEL NV vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de ovememende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
7.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693 2e alinea 8° W.Venn.)
Er zulien geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
8.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De overgenomen vennootschap FRICOBEL NV is niet in het bezit van onroerende goederen waardoor er met betrekking tot de onroerende goederen geen bijzondere bepatingen zijn.
9.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving
Op basis van artikel 695 8 1 ìn fine W. Venn. stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen om af te zien van de opmaak van een revisoraal controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgeiegd in het fusievoorstel. Bijgevolg zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuurdersverslag, zoais omschreven in artikel 602 W. Venn. worden opgemaakt. Het bedrag van de vergoeding voor deze verslaggeving zal nadien worden vastgelegd.
De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak van het fusieverslag, zoals op te maken door de raad van bestuur van elke betrokken vennootschap.
Tenslotte steilen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de melding van belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2017 - Annexes du Moniteur belge li, BUKOMENDE VERMELDINGEN
1.Boekhoudkundige simulatie
De implicaties van de fusie door overneming blijken uit een boekhoudkundige simulatie zoals bijgevoegd in bijlage 1 van dit document. Voor alle duidelijk weze het benadrukt dat dit een louter illustratieve staat is waarbij voormelde overdrachten van aandelen (om de beperkte kruisparticipatie te elimineren) om didactische redenen reeds in deze staat zijn verwerkt (om een beter beeld te geven van de impact van de fusie), terwijl dit in realiteit nog niet geboekt zal (en mag) worden per 31/12/2016.
2.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
Van de gelegenheid wordt gebruik gemaakt om het doel van de verkrijgende vennootschap SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV te verfijnen, zonder dat hiervoor een verslag en een staat van actief en passief die niet ouder is dan drie maand op datum van de beslissing tot doelwijziging dienen te worden opgesteld door de vennootschap (D. Napolitano en L. Van Elsen, “Standpunt: fusie en doelwijziging, notariële koudwatervrees”, T.R.V, 2002, p. 404-407).
Deze doelwijziging zal door de notaris worden opgenomen in de fusieakte. Ingevolge deze doelwijziging zal het doel van de vennootschap, vanaf heden als volgt luiden: “De vennootschap heeft tot doel:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, door en met derden, voor zover aan de wettelijke voorwaarden terzake is voldaan:
-Het vervaardigen, het aankopen en verkopen, alsook leveren en plaatsen, het laten plaatsen, herstellen of onderhouden ven alle toestellen inzake klimaatregeling, ventilatie en/of koeling, alsook centrale en andere verwarming, zowel met water, stoom of gas, of plaatsen van bijkomende toestellen; -Het vervaardigen, het aankopen en verkopen, alsook leveren en plaatsen, het laten plaatsen, herstellen of onderhouden van warmtekrachtkoppelingen, warmtepompen in alle varianten en toepassingen; Verkopen, plaatsen, herstellen en onderhouden van allerhande branders; -De instaliatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling;
-Verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van alle thermische en thermo-elektrische installaties of installaties centraie verwarming of koelinrichtingen;
-Verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van verwarmingsinstallaties met gas door middel van individuele toestellen;
=Voeren van een onderneming met betrekking tot ventilatie, luchtverwarming en airconditioning; “Verkopen, plaatsen, herstellen of onderhouden van elektrische installaties in gebouwen, inbegrepen de installaties van stroomaggregaten, de uitrustingen voor brand- en diefstalmelding, telecommunicatie in gebouwen en hun omgeving en installaties of uitrustingen van gemengde telefonie; “De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van loodgieterswerk en sanitair apparaten, gasleidingen en aansluifingen;
-Het opvolgen en coördineren van werken door onderaannemers.
-De bouw, de fabricatie, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de levering, de distributie, de plaatsing, de herstelling en het onderhoud, van machines, toestellen, uitrusting en installaties van koel. en diepvriestechniek, de Klimaatregeling, de luchtconditionering, thermische of vochtisolatie en verwarmingstechniek, voor alle doeleinden, de fabricatie en handel van alie elektrische toestellen voor alle doeleinden, algemene bouwondernemingen, fabricatie en handel van metalen en niet-metalen meubelen, alle machines, materieel, toebehoren en installaties betreffende de voedingsnijverheìd en het bouwbedrijf.
-Onderneming van timmer- & schrijnwerk (binnenhuis);
-Onderneming voor winkelinrichtingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereifenaar, volmachtdrager of mandataris.
De vennootschap kan zwoel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2017 - Annexes du Moniteur belge De actviteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.” Buiten voornoemde doelwijziging zal geen andere statutenwijziging worden doorgevoerd binnen de vennootschap behoudens een eventuele actualisatie van de statuten.
Ten gevolge van deze fusie zullen geen wijzigingen worden aangebracht aan de statuten van de overnemende vennootschap, behoudens een mogelijke actualisatie van de statuten.
3.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap SABCOBEL HEID! FRIGOS NV. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstei uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
5.Algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zai worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de Rechtbank van Koophandel, voorzien bij artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zuilen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 31 juli 20%7 zou zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 15 juni 2017 te Sint-Niklaas in 6 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan 4 exemplaren ter beschikking zulien worden gesteld aan de overeenkomende partijen, en twee exemplaren simultaan moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Dendermonde overeenkomstig art. 702 van het Wetboek van vennootschappen.
6.Opmaak tussentijdse cijfers [artikel 697 $2 5° W.Venn.]
De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen om afstand te doen van de opmaak van tussentijdse cijfers die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het voorstel,
7.Bijzondere volmachten
De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen hebben onderhavig fusievoorstel goedgekeurd op 15 juni 2017. Hierbij werd door de raad van bestuur van SABCOBEL HEID! FRIGOS NV een bijzondere volmacht toegekend aan de heer Herwig Coppens om het fusievoorstel, de fusiestaat en de nodige publicatieformulieren te ondertekenen in naam en voor rekening van SABCOBEL HEID! FRIGOS NV en werd door de raad van bestuur van FRICOBEL NV een bijzondere volmacht toegekend aan de heer Patrick Coppens om het fusievoorstel, de fusiestaat en de nodige publicatieformulieren te ondertekenen in naam en voor rekening van FRICOBEL NV.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2017 - Annexes du Moniteur belge
Voor de overnemende vennootschap,
SABCOBEL HEIDI FRIGOS NV,
Voor de raad van bestuur,
Herwig Coppens
Gedelegeerd bestuurder
Se
ER: 33€ 25 >ss a
Belgisch
Staatsblad
Bijlage 1: Illustratieve boekhoudkundige simulatie
vermelden : Recto: Ip van Lull. B
Wad
Verso:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2017 - Annexes du Moniteur belge
Publicaties laden...
Contactgegevens
SABCOBEL HEIDI FRIGOS
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
62 Industriepark-West 9100 Sint-Niklaas