RCS-bijwerking : op 08/06/2026
sa.global Holding
Actief
•0771.442.780
Adres
31 Rue du Commerce 1000 Bruxelles
Oprichting
15/07/2021
Juridische informatie
sa.global Holding
Nummer
0771.442.780
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0771442780
EUID
BEKBOBCE.0771.442.780
Juridische situatie
normal • Sinds 15/07/2021
Maatschappelijk kapitaal
46 697 015.00 EUR
Activiteit
sa.global Holding
Code NACEBEL
Gegevens niet beschikbaar...
Financiën
sa.global Holding
| Prestaties | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 21.3K | -374.1K |
| EBITDA | € | 14.5M | 1.9M |
| Bedrijfsresultaat | € | 21.3K | -374.1K |
| Nettoresultaat | € | 8.8M | -2.7M |
| Groei | 2023 | 2022 | |
| EBITDA-marge | % | 68.1K | 0 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | |
| Kaspositie | € | 14.1K | 21.9K |
| Financiële schulden | € | 28.8M | 28.8M |
| Netto financiële schuld | € | 28.8M | 28.8M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 1,984 | 14,985 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | |
| Eigen vermogen | € | 52.8M | 44.0M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | |
| Nettomarge | % | 41.4K | 0 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
sa.global Holding
7 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 25/05/2022
Bedrijfsnummer : 0771.442.780
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 31/07/2025
Bedrijfsnummer : 0771.442.780
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 25/05/2022
Bedrijfsnummer : 0771.442.780
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 02/08/2023
Bedrijfsnummer : 0771.442.780
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 14/12/2022
Bedrijfsnummer : 0771.442.780
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 25/05/2022
Bedrijfsnummer : 0771.442.780
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 25/05/2022
Bedrijfsnummer : 0753.893.403
Cartografie
sa.global Holding
Juridische documenten
sa.global Holding
8 documenten
sa.global Holding.coo 03.07.2023
sa.global Holding.coo 03.07.2023
03/07/2023
sa.global Holding - COO - 25.08.2022
sa.global Holding - COO - 25.08.2022
31/05/2023
sa.global Holding - COO - 25.08.2022
sa.global Holding - COO - 25.08.2022
25/08/2022
sa.global Holding - coordination 25.05.2022
sa.global Holding - coordination 25.05.2022
25/05/2022
SA.Global Holding - COO - 29.12.2021
SA.Global Holding - COO - 29.12.2021
29/12/2021
sa.global Holding coord. 24-12-2021
- 2
sa.global Holding coord. 24-12-2021
- 2
24/12/2021
sa.global Holding coord. 24-12-2021
sa.global Holding coord. 24-12-2021
24/12/2021
coo _ sa.global Holding_14072021
coo _ sa.global Holding_14072021
14/07/2021
Jaarrekeningen
sa.global Holding
4 documenten
Jaarrekeningen 2023
19/06/2024
Jaarrekeningen 2023
20/06/2024
Jaarrekeningen 2022
21/11/2023
Jaarrekeningen 2022
29/08/2023
Vestigingen
sa.global Holding
0 vestigingen
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Publicaties
sa.global Holding
11 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
15/12/2023
Kapitaal, Aandelen
12/07/2023
Beschrijving : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0771442780
Nom
(en entier) : sa.global Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Commerce 31
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trois juillet deux mille vingt-trois.
(...)
Le soussigné, Tim Carnewal, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, Constate que le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "sa. global Holding", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue du Commerce 31, ci-après dénommée la "Société", tenue le 25 août 2022 devant son ministère contient une erreur matérielle dans le montant du capital en mentionnant à la page 7 du procès-verbal précité que
"Le capital est fixé à quarante-neuf millions cinq cent quarante-quatre mille et cinq cent septante euros (49.544.570 EUR). Il est représenté par quarante-six millions six cent nonante-sept mille et quinze actions (46.697.015) (les Actions), sans mention de valeur nominale. Par conséquent, il y a lieu de lire ledit paragraphe précité à la page 7 du procès-verbal précité comme suit:
"Le capital est fixé à quarante-six millions six cent nonante-sept mille quinze euros (€ 46.697.015,00). Il est représenté par quarante-six millions six cent nonante-sept mille et quinze actions (46.697.015) (les Actions), sans mention de valeur nominale." (...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire
*23370310*
Déposé
10-07-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Diversen
08/06/2023
Beschrijving : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0771442780
Nom
(en entier) : sa.global Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Commerce 31
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : DIVERS
Ce jour, le trente et un mai deux mille vingt-trois.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "sa.global Holding", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue du Commerce 31, ci-après dénommée la "Société". (...)
TROISIÈME RESOLUTION : Émission de 1.545.033 Droits de Souscription. L’assemblée décide d’émettre 1.545.033 droits de souscription, dont 1.545.033 Warrants Classe A, aux modalités d'émission et conditions d'exercice exposées dans les Conditions. L’assemblée décide d’approuver par conséquent les Conditions de Warrants, telle que jointe en Annexe 1 du rapport du conseil d’administration établi en application de l'article 7:180, premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, et constatation des modalités d'émission et conditions d'exercice
(...)
CINQUIÈME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive. L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des Droits de Souscription, d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant maximum égal au nombre de Droits de Souscription exercés multiplié par le prix d’exercice de ces Droits de Souscription, éventuellement avec une comptabilisation sur le compte "Primes d'émission" si le prix d'exercice dépasse le pair comptable des actions au moment de leur émission, moyennant l'émission de 1.545.033 nouvelles actions de même nature et jouissant des droits et avantages tels que spécifiés dans les Conditions de Warrants.
SIXIÈME RESOLUTION : Pouvoirs pour constater l'augmentation de capital. L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à conférer à deux administrateurs agissant conjointement afin de faire constater par acte notarié sous réserve de l'exercice des droits de souscription (i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des droits de souscription, la réalisation effective de l’augmentation du capital et, le cas échéant, l'affectation sur le compte prime d'émission y relative, et (ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
SEPTIÈME RESOLUTION : Confirmation de la cooptation de l'administrateur JACOB RODER. L'assemblée décide de confirmer la nomination provisoire en tant qu'administrateur de la Société en vertu d'une décision de cooptation du conseil d'administration du 24 mars 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 avril suivant, sous le numéro 23055141, de monsieur RODER Jacob, domicilié à 53562 Middleton, Wisconsin (États-Unis), Shining Willow Street 9912, en tant que Administrateur Minoritaires, et ceci pour la durée restante du mandat de l'administrateur, qu'il remplace, à savoir monsieur STYPULA Jonathan, soit jusqu'après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2028.
*23353805*
Déposé
06-06-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
(...)
NEUVIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque avocat de cabinet d'avocats Stibbe, qui, à cet effet, élit domicile à 1000 Bruxelles, Rue de Loxum 25, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’ assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. (...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, cinq procurations, le rapport du conseil d’administration établi en application des articles 7:180, 7:191 juncto 7:193 du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en application des articles 7:180, 7:191 juncto 7:193 du Code des sociétés et des associations).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
24/04/2023
Beschrijving : Mod DOC 18.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé
au
Moniteur
beige
| Péposé 7 Regu te
ET a al greffe du tibunidréteel' entreprise - eee AGENT - .
: N° d'entreprise : 0771 442 780 ;
: Nom :
! (en entier: sa.global Holding E
{en abrégé) : !
Forme légale : Société anonyme
! Adresse complète du siège : Rue du Commerce, 31 - 1000 Bruxelles
| Objet de Pacte: Démission d’un administrateur et cooptation d'un nouvel administrateur - | Procuration :
Extrait de décision unanime par écrit des administrateurs de la société du 24 mars 2023.
4, DÉCISIONS
: Chacun des Administrateurs déclare être d'accord avec les décisions écrites suivantes:
(a) Démission d'un administrateur et cooptation d'un nouvel administrateur
Monsieur Jonathan Stypula a informé les membres du Collège qu'il démissionne, avec effet immédiat, de son poste d’administrateur.
Cette démission a été notifiée au Collège en personne lors de la réunion du Collège du 28 février 2023, et ; düment consignée dans Je procés-verbal.
Le Collége prend acte de sa démission en qualité d'administrateur. Le mandat de Monsieur Jonathan Stypuia ! devait échoir à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2028. !
: Eu égard à cette vacance, les Minority Shareholders (tels que défini dans la convention d'actionnaires relative: : à la Société) ont proposé que Monsieur Jacob Roder, domicilié 4 53562 Middleton (Wisconsin), Shining Willow! | Street 9912, Etats-Unis, remplace Monsieur Jonathan Stypula en tant que MS Director (tels que défini dans lai : convention d'actionnaires relative à la Société). À cet égard, le Collège décide à l'unanimité de coopter M. Jacob: : Roder en tant que nouvel administrateur de la Société.
Conformément a larticle 7:88 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale des; ; actionnaires se prononcera sur la confirmation du mandat d'administrateur de Monsieur Jacob Roder lors de sai : Prochaine réunion, le cas échéant pour une durée qu'elle déterminera.
‘ (b) Procuration
! Les Administrateurs décident de donner procuration a Jan Bogaert, Gregory Van Ostade, Marcos Lamin-: : Busschots, ainsi qu'à tout autre avocat ou collaborateur du cabinet d'avocats Stibbe BV/SRL, ayant leurs bureaux! : à 1000 Bruxelles, rue Loksum 25, chacun agissant individueliement, avec droït de substitution, afin d'accomplir! : toutes les tâches nécessaires pour faire publier aux Annexes du Moniteur Belge les résolutions de l'organe de! i gestion, de modifier l'inscription de la Société au registre des sociétés afin d'accomplir toutes les formalités: ; administratives en vue de ces missions et, entre autres, de représenter la Société devant la Banque-Carrefour! | des Entreprises, devant un guichet d'entreprise de leur choix et au greffe du Tribunal des Entreprises, et de faire: t tout ce qui est nécessaire,
| Marcos Lamin Busschots
i__,..mandataire
Mentionner sur la dernière page du Volei 8: "Au racte : Nom et qualité du notaire instrumentant où de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
27/12/2022
Beschrijving : Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Déposé / Reçu le
16 DEC. 2022
au greffe du ttisiteal de l'entreprise
N° d'entreprise : 0771 442 780 Nom
(en entier) : sa.global Holding
{en abrégé) :
: Forme légale : Société anonyme
! Adresse complète du siège: Rue du Commerce, 31 - 1000 Bruxelles
| Obiet de l’acte : Démission de certain administrateurs - Nomination d’administrateurs - Nomination de Grant Thornton Réviseurs d'entreprises SCRL comme : commissaire - Procuration :
Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale spéciale du 14 décembre 2022.
5.DÉLIBÉRATIONS ET DÉCISIONS
L'assemblée générale délibère et adopte les résolutions suivantes:
5.1.Démission de certain administrateurs
! L'assemblée des actionnaires prend acte de la démission des personnes suivantes en tant : qu'administrateur(s) de la Société, avec effet immédiat :
- Bradley STROOP, domicilié à 23 Walker Avenue, 2027 Edgecliff, l'Austalie; et : ~ Holly BV, représentée en permanence par Mme. Caroline Miller, ayant son siège à Irislaan 5, 2550 Kontic : Belgique et avec numéro d'entreprise 0778.307.412.
L'assemblée générale les remercie pour leurs services.
5.3.Nominafion d’administrateurs
L'assemblée décide de nommer comme administrateurs de ta Société, avec effet immédiat : i - Kapif GUPTA, domicilié 4 Prestige Sunnyside Elm-1063, Kadubeesanhalli, Bengaluru, Pin — 56010 : Karnataka, Inde ; et
- Terrence PETRZELKA, domicilié à 12417 N 145th Way Scottsdale, Arizona 85259-2121, Etas-Unis. i Leur mandat sera non rémunéré. Leur mandat, d'une durée de 6 ans, prendra fin immédiatement aprés: : l'assemblée générale ordinaire de 2028 se prononçant sur l'approbation des comptes de l'exercice 2027.
5.4.Nomination de Grant Thornton Réviseurs d'entreprises SCRL comme commissaire
: L'assemblée décide de nommer comme commissaire de la Société, avec effet immédiat, Grant Thomton: ! : Réviseurs d” entreprises SCRL pour une durée de 3 ans. Grant Thornton Réviseurs d'entreprises SCRL a désigné: 1 Aman Kuderbux, commissaire inscrit, comme représentant. La rémunération annuelle du mandat de commissaire: : est fixée à 14,000 EUR hors TVA. Ce mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée generale ordinaire; : de 2025 se prononçant sur l'approbation des comptes de l'exercice 2024.
5.5. Procuration
L’assembiée générale donne, à l’unanimité des voix, procuration à Jan BOGAERT, Gregory VAN OSTADE et: : Marcos LAMIN-BUSSCHOTS et tout autre avocat du cabinet Stibbe, ayant tous leurs bureaux 4 1000 Bruxelles, : : rue de Loxum 25, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les: : formalités relatives à la publication aux Annexes du Moniteur belge des décisions prises lors de cette assemblée: générale et afin d'effectuer toute modification de l'inscription de la Société susmentionnée auprès du registre des:
7 “Au recto : "Nom et qualité du notaire instramentant ou de la: personne ou des personnes ° ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2022 - Annexes du Moniteur belge
” «
Réservé
‚au -
Moniteur : 2 ? : . à : beige ‘ représenter la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entrepris
: du greffe du tribunal de l'entreprise et, à cet effet, faire tout le nécessaire.
Marcos Lamin Busschots
: Mandaiaire
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Mentionner sur la derniér:
}
@ page du Volet B Nom el qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom st signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
e de leur choix et :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen
31/08/2022
Beschrijving : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0771442780
Nom
(en entier) : sa.global Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Commerce 31
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-cinq août deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim Carnewal, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "sa.global Holding", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue du Commerce 31, ci-après dénommée la "Société". (...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Suppression des classes d'actions existantes. L'assemblée décide de supprimer toutes les classes d'actions existantes, à savoir les actions ordinaires et l'action de croissance, de sorte que le capital de la Société est représenté par 46.697.015 actions, ayant toutes les mêmes droits et obligations.
L'assemblée décide par conséquent de modifier les dispositions statutaires y afférentes, telles que reprises ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION : Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des droits de souscription.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Émission de 411.493 Droits de Souscription. L'assemblée décide d'émettre 411.493 droits de souscription, dont 411.493 Warrants Classe A, aux modalités d'émission et conditions d'exercice exposées dans les Conditions. L'assemblée décide d'approuver par conséquent les Conditions de Warrants, telle que jointe en Annexe 1 du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:180, premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, et constatation des modalités d'émission et conditions d'exercice.
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription des droits de souscription. (...)
SIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive. L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des Droits de Souscription, d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant maximum égal au nombre de Droits de Souscription exercés multiplié par le prix d'exercice de ces Droits de Souscription, éventuellement avec une comptabilisation sur le compte "Primes d'émission" si le prix d'exercice dépasse le pair comptable des actions au moment de leur émission, moyennant l'émission de 411.493 nouvelles actions de même nature et jouissant des droits et avantages tels que spécifiés dans les Conditions de Warrants.
SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour constater l'augmentation de capital.
*22354563*
Déposé
29-08-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à conférer à deux administrateurs agissant conjointement afin de faire constater par acte notarié sous réserve de l'exercice des droits de souscription (i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des droits de souscription, la réalisation effective de l'augmentation du capital et, le cas échéant, l'affectation sur le compte prime d'émission y relative, et (ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
HUITIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts. L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
" TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "sa.global Holding". Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger. Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, de parts sociales, de parts bénéficiaires, d'obligations, en ce compris convertibles ou remboursables en actions, de droits de souscription de pareils titres, de bons et d'instruments financiers de toutes espèces, émises par des sociétés belges ou étrangères, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l'aliénation de tels titres et valeurs mobilières.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci- dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quarante-neuf millions cinq cent quarante-quatre mille et cinq cent septante euros (49.544.570 EUR). Il est représenté par quarante-six millions six cent nonante-sept mille et
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
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quinze actions (46.697.015) (les Actions), sans mention de valeur nominale. (...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration est composé d'au moins 8 membre dont :
(i) quatre (4) membres seront désignés parmi les candidats proposés par SJ (les Administrateurs SJ) ;
(ii) deux (2) membres seront désignés parmi les candidats proposés collectivement par les Actionnaires Minoritaires (les Administrateurs MS), étant entendu que les Actionnaires Minoritaires auront le droit de nommer collectivement deux (2) Administrateurs MS tant que les Actionnaires Minoritaires détiennent ensemble au moins 20% des Actions ;
(iii) un (1) membre sera nommé parmi les candidats proposés par Kartesia (l'Administrateur Kartesia),étant entendu que Kartesia aura le droit de nommer l'Administrateur Kartesia aussi longtemps que Kartesia détiendra au moins 50% du nombre total des droits de souscription, émis de temps à autre, ou d'Actions acquise suite à l'exercice de ces droits de souscription ; et (iv) un (1) membre indépendant, non exécutif, sera nommé parmi les candidats proposés (l'Administrateur Indépendant), étant entendu que Kartesia aura le droit, tant que Kartesia détient au moins 50% du nombre total des droits de souscription, émis de temps à autre ou des Actions acquises en vertu de l'exercice de ces droits de souscription, de refuser un candidat que Kartesia ne considère pas comme indépendant (étant entendu que Kartesia n'aura que le droit, par nomination proposée, de refuser qu'un seul candidat ayant l'expérience et les antécédents pertinents). Dans le cas où les Actionnaires Minoritaires ne parviennent pas à se mettre d'accord sur l'identité d'une ou plusieurs personnes à nommer en tant qu'Administrateur MS, le Président sélectionnera un Administrateur MS en leur nom.
L'administrateur indépendant doit agir en toute indépendance et être " apte à remplir sa mission ". Dans le cas où un investisseur externe investit dans les capitaux propres de la société en tant qu'actionnaire, sauf accord contraire de SJ, tant que cet investisseur détient au moins 20% des Actions dans la société, cet investisseur a le droit de nommer deux (2) personnes en tant qu'administrateurs (les Administrateurs Investisseurs).
Kartesia aura le droit de nommer un représentant qui sera autorisé à assister aux réunions du conseil d'administration de la société et toute société du groupe principal (l'Observateur du Conseil d'Administration). Le rôle de l'Observateur du Conseil d'Administration sera limité à la participation aux réunions du conseil d'administration en tant qu'observateur uniquement et ne pourra pas : (i) avoir un droit ou une quelconque responsabilité à l'égard des administrateurs ou la gestion de la conduite d'un membre du groupe du fait de sa participation aux réunions du conseil d'administration ; ou
(ii) voter lors des réunions du conseil d'administration, ni compter dans le quorum de ces réunions. Le Président du conseil d'administration, qui dispose d'une voix prépondérante, alterne chaque année entre un Administrateur SJ et un Administrateur MS (et, le cas échéant, un Administrateur Investisseur) (le Président).
La durée du mandat d'administrateur est de trois (3) ans et peut être renouvelé pour des périodes successives de trois (3) ans. Tout administrateur qui s'est retiré de ses fonctions est rééligible à tout moment.
Le fait qu'à un certain moment ou pendant une certaine période, un titulaire d'Actions ou Kartesia n'exerce pas son droit de proposer des candidats pour un mandat de membre du conseil d'administration, n'a pas pour conséquence que ce titulaire d'Actions ou Kartesia renonce ou perd ce droit pour l'avenir, étant entendu que si un titulaire d'Actions ou Kartesia ayant le droit de proposer des candidats pour un mandat de membre du conseil d'administration ne présente pas de liste de candidats, l'assemblée générale peut désigner (à sa discrétion) un administrateur pour occuper le poste pour lequel aucune liste de candidats n'a été présentée, jusqu'à ce que ce titulaires d'Actions ou Kartesia ait présenté sa liste de candidats pour ce poste.
Le(s) titulaire(s) d'Actions ou Kartesia habilité(s) à proposer des candidats pour un mandat de membre de conseil d'administration doit (doivent) informer les autres titulaires d'Actions de l'identité du (des) candidat(s) avant l'assemblée générale au cours de laquelle le(s) administrateur(s) doivent être nommé(s).
Les titulaires d'Actions et Kartesia pourront exercer à tout moment leur droit de nommer des administrateurs dans la société, tel que prévu dans le présent article et le conseil d'administration convoquera une assemblée générale à la première demande de cet (ces) titulaire(s) d'Actions et de Kartesia, afin de permettre à cet (ces) titulaire(s) d'Action d'exercer le droit de nommer des candidats pour un mandat de membre du conseil d'administration.
Si le mandat d'un membre du conseil d'administration devient vacant avant l'expiration de son terme (à la suite d'un décès, d'une démission ou pour toute autre raison), les administrateurs doivent
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immédiatement nommer un administrateur sur proposition du (des) titulaire(s) d'Actions ou de Kartesia qui ont proposé l'administrateur à remplacer. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale pour ratification. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale reste en fonction pour la durée non écoulée du mandat de l'administrateur qu'il remplace. Nonobstant le droit des titulaires d'Actions ou de Kartesia de mettre fin au mandat d'un administrateur ad nutum, le droit de remplacer un administrateur est dévolu au titulaire d'Actions ou à Kartesia qui avait initialement proposés les candidats parmi lesquels l'administrateur concerné a été nommé. Ce titulaire d'Actions ou Kartesia aura le droit de proposer les candidats pour remplacer cet administrateur.
Les titulaires d'Actions et Kartesia décideront de l'augmentation ou la diminution de la taille du conseil d'administration conformément à l'article 14.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration et du processus de prise de décision énoncé à l'article 9 des présents statuts, la société sera valablement représentée vis-à-vis des tiers :
(i) par deux administrateurs agissant conjointement ;
(ii) par les deux (2) membres du Comité Exécutif, dans les limites de leurs pouvoirs comme mandataires ;
(iii) pour les actes entrant dans le cadre de leurs pouvoirs spécifiques, par des représentants spéciaux qui sont désignés par le conseil d'administration ou le Comité Exécutif, dans la limite de leurs pouvoirs comme mandataire.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 14. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPECIALE / EXTRAORDINAIRE
(...)
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Article 17. ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 18. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque Action donne droit à une voix.
Chaque titulaire d'Action peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
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avant l'assemblée.
Les propriétaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée avec voix consultative.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 25. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL. L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Article 26. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Article 27. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect des dispositions légales applicables et l'article 6.2.2. des présent statuts. TITRE VI. DISSOLUTION, LIQUIDATION ET EXIT.
Article 28. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi. Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix. (...)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts. (...)
DIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs au conseil d'administration.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque avocat de cabinet d'avocats Stibbe, qui, à cet effet, élit domicile à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. (...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, Un rapport de l'organe d'administration établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, un rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:180, 7:191 juncto 7:193 du Code des sociétés et des associations, un rapport du réviseur d'entreprises établi en application des articles 7:180, 7:191 juncto 7:193 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Tim Carnewal
Notaire
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Statuten, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
07/06/2022
Beschrijving : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
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Greffe
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N° d'entreprise : 0771442780
Nom
(en entier) : sa.global Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Commerce 31
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-cinq mai deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11 S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société sa.global Holding", ayant son siège à 1000 Brussel, Rue du Commerce 31, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. PREMIERE RESOLUTION: Rapports
(...)
Création de classes d'actions
DEUXIEME RESOLUTION: Création de deux classes d'actions.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, à savoir les actions ordinaires et les actions de croissance où:
- les quarante-six millions six cent nonante-sept mille quatorze (46.697.014) actions existantes appartiennent à la classe "actions ordinaires"; et
- la nouvelle action à émettre à la suite d'augmentation de capital, tel que prévu au point 3 de l'ordre du jour, appartiendra à la classe "actions de croissance".
Pour ce qu'il s'agit des droits and obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée et à la Convention d'investissement et d'actionnaires.
(...)
Augmentation de capital par apport numéraire
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en numéraire L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1,00 EUR, pour le porter de 46.697.014,00 EUR à 46.697.015,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission d'une action de croissance et jouissant des droits et avantages tel que prévu dans les statuts et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. L'assemblée décide que l'action nouvelle sera souscrite immédiatement en numéraire au prix de 1,00 EUR et l'action nouvelle sera libérée à concurrence de 100%.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Suppression du droit de souscription préférentielle. (...)
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions
*22336305*
Déposé
02-06-2022
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(...)
2. Le président déclare et toutes les personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que l'action ainsi souscrite a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de capital a été libérée au total à concurrence d'un euro.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital. (...)
SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital et de création de classes d'actions qui précèdent, l'assemblée décidée remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts. L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises ci-dessus et dans la Convention d'investissement et d'actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "sa.global Holding". Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger. Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, de parts sociales, de parts bénéficiaires, d'obligations, en ce compris convertibles ou remboursables en actions, de droits de souscription de pareils titres, de bons et d'instruments financiers de toutes espèces, émises par des sociétés belges ou étrangères, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l'aliénation de tels titres et valeurs mobilières.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci- dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
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Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quarante-six millions six cent nonante-sept mille et quinze euros (46.697.015,00 EUR). Il est représenté par quarante-six millions six cent nonante-sept mille et quinze actions (46.697.015) (les Actions), les Actions sont divisées en 46.697.014 actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et 1 action de croissance (l'Action de Croissance), sans mention de valeur nominale. (...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration est composé d'au moins 8 membre dont :
(i) quatre (4) membres seront désignés parmi les candidats proposés par SJ (les Administrateurs SJ) ;
(ii) deux (2) membres seront désignés parmi les candidats proposés collectivement par les Actionnaires Minoritaires (les Administrateurs MS), étant entendu que les Actionnaires Minoritaires auront le droit de nommer collectivement deux (2) Administrateurs MS tant que les Actionnaires Minoritaires détiennent ensemble au moins 20% des Actions Ordinaires ; (iii) un (1) membre sera nommé parmi les candidats proposés par Kartesia (l'Administrateur Kartesia),étant entendu que Kartesia aura le droit de nommer l'Administrateur Kartesia aussi longtemps que Kartesia détiendra au moins 50% du nombre total des droits de souscription, émis de temps à autre, ou d'Actions Ordinaires acquise suite à l'exercice de ces droits de souscription ; et (iv) un (1) membre indépendant, non exécutif, sera nommé parmi les candidats proposés (l'Administrateur Indépendant), étant entendu que Kartesia aura le droit, tant que Kartesia détient au moins 50% du nombre total des droits de souscription, émis de temps à autre ou des Actions Ordinaires acquises en vertu de l'exercice de ces droits de souscription, de refuser un candidat que Kartesia ne considère pas comme indépendant (étant entendu que Kartesia n'aura que le droit, par nomination proposée, de refuser qu'un seul candidat ayant l'expérience et les antécédents pertinents).
Dans le cas où les Actionnaires Minoritaires ne parviennent pas à se mettre d'accord sur l'identité d'une ou plusieurs personnes à nommer en tant qu'Administrateur MS, le Président sélectionnera un Administrateur MS en leur nom.
L'administrateur indépendant doit agir en toute indépendance et être " apte à remplir sa mission ". Dans le cas où un investisseur externe investit dans les capitaux propres de la société en tant qu'actionnaire, sauf accord contraire de SJ, tant que cet investisseur détient au moins 20% des Actions Ordinaires dans la société, cet investisseur a le droit de nommer deux (2) personnes en tant qu'administrateurs (les Administrateurs Investisseurs).
Kartesia aura le droit de nommer un représentant qui sera autorisé à assister aux réunions du conseil d'administration de la société et toute société du groupe principal (l'Observateur du Conseil d'Administration). Le rôle de l'Observateur du Conseil d'Administration sera limité à la participation aux réunions du conseil d'administration en tant qu'observateur uniquement et ne pourra pas : (i) avoir un droit ou une quelconque responsabilité à l'égard des administrateurs ou la gestion de la conduite d'un membre du groupe du fait de sa participation aux réunions du conseil d'administration ; ou
(ii) voter lors des réunions du conseil d'administration, ni compter dans le quorum de ces réunions. Le Président du conseil d'administration, qui dispose d'une voix prépondérante, alterne chaque année entre un Administrateur SJ et un Administrateur MS (et, le cas échéant, un Administrateur Investisseur) (le Président).
La durée du mandat d'administrateur est de trois (3) ans et peut être renouvelé pour des périodes successives de trois (3) ans. Tout administrateur qui s'est retiré de ses fonctions est rééligible à tout moment.
Le fait qu'à un certain moment ou pendant une certaine période, un titulaire d'Actions Ordinaires ou Kartesia n'exerce pas son droit de proposer des candidats pour un mandat de membre du conseil d'administration, n'a pas pour conséquence que ce titulaire d'Actions Ordinaires ou Kartesia renonce ou perd ce droit pour l'avenir, étant entendu que si un titulaire d'Actions Ordinaires ou Kartesia ayant le droit de proposer des candidats pour un mandat de membre du conseil d'administration ne présente pas de liste de candidats, l'assemblée générale peut désigner (à sa discrétion) un administrateur pour occuper le poste pour lequel aucune liste de candidats n'a été présentée, jusqu'à ce que ce titulaires d'Actions Ordinaires ou Kartesia ait présenté sa liste de candidats pour ce poste. Le(s) titulaire(s) d'Actions Ordinaires ou Kartesia habilité(s) à proposer des candidats pour un mandat de membre de conseil d'administration doit (doivent) informer les autres titulaires d'Actions Ordinaires de l'identité du (des) candidat(s) avant l'assemblée générale au cours de laquelle le(s) administrateur(s) doivent être nommé(s).
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Les titulaires d'Actions Ordinaires et Kartesia pourront exercer à tout moment leur droit de nommer des administrateurs dans la société, tel que prévu dans le présent article et le conseil d'administration convoquera une assemblée générale à la première demande de cet (ces) titulaire(s) d'Actions Ordinaires et de Kartesia, afin de permettre à cet (ces) titulaire(s) d'Action Ordinaires d'exercer le droit de nommer des candidats pour un mandat de membre du conseil d'administration. Si le mandat d'un membre du conseil d'administration devient vacant avant l'expiration de son terme (à la suite d'un décès, d'une démission ou pour toute autre raison), les administrateurs doivent immédiatement nommer un administrateur sur proposition du (des) titulaire(s) d'Actions Ordinaires ou de Kartesia qui ont proposé l'administrateur à remplacer. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale pour ratification. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale reste en fonction pour la durée non écoulée du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Nonobstant le droit des titulaires d'Actions Ordinaires ou de Kartesia de mettre fin au mandat d'un administrateur ad nutum, le droit de remplacer un administrateur est dévolu au titulaire d'Actions Ordinaires ou à Kartesia qui avait initialement proposés les candidats parmi lesquels l'administrateur concerné a été nommé. Ce titulaire d'Actions Ordinaires ou Kartesia aura le droit de proposer les candidats pour remplacer cet administrateur.
Les titulaires d'Actions Ordinaires et Kartesia décideront de l'augmentation ou la diminution de la taille du conseil d'administration conformément à l'article 14.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration et du processus de prise de décision énoncé à l'article 9 des présents statuts, la société sera valablement représentée vis-à-vis des tiers :
(i) par deux administrateurs agissant conjointement ;
(ii) par les deux (2) membres du Comité Exécutif, dans les limites de leurs pouvoirs comme mandataires ;
(iii) pour les actes entrant dans le cadre de leurs pouvoirs spécifiques, par des représentants spéciaux qui sont désignés par le conseil d'administration ou le Comité Exécutif, dans la limite de leurs pouvoirs comme mandataire.
Article 12. COMITÉ EXÉCUTIF
La société confiera tous les pouvoirs de gestion à un comité exécutif (le Comité Exécutif). Les Question Réservées au conseil d'administration (tel que défini dans la convention d'actionnaires) et les Questions de Super Majorité nécessiteront toujours une décision du conseil d'administration. Le Comité Exécutif est composé d'au minimum trois (3) et de maximum sept (7) membres (les Membres du Comité Exécutif) qui sont nommés par le conseil d'administration. L'Observateur du Conseil d'Administration est autorisé à assister aux réunions du Comité Exécutif mais son rôle est limité comme indiqué à l'article 8.
Le conseil d'administration peut à tout moment, à la majorité simple, nommer et/ou révoquer tout membre du Comité Exécutif.
Le Comité Exécutif dispose de tous les pouvoirs de gestion et de l'autorité définis à l'article 7:110 du Code des sociétés et associations. En particulier, et sans préjudice de la généralité de ce qui précède, le Comité Exécutif est responsable et doit informer le conseil d'administration des sujets énoncés ci-dessous :
(i) le Comité Exécutif veille à ce que la société et les sociétés Affiliées tiennent à tout moment une comptabilité précise et complète et d'autres registres financiers relatifs à ses activités, entreprises et affaires et préparent des comptes annuels comme l'exige la loi belge ; (ii) le Comité Exécutif veille à ce que les comptes annuels soient accompagnés d'un rapport et d'un avis de commissaire aux comptes indépendant ;
(iii) au plus tard vingt (20) jours après la fin de chaque mois, le Comité Exécutif fournira au conseil
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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d'administration les états financiers mensuels, les statistiques d'exploitation et d'autres informations financières sous la forme requise par le conseil d'administration afin de rester correctement informé des activités de la société et de ses sociétés Affiliées, permettant ainsi au conseil d'administration de protéger les intérêts de la société.
(iv) le Comité Exécutif doit tenir des registres comptables complets et appropriés pour la société et ses sociétés Affiliées. Le conseil d'administration aura le droit, à tout moment raisonnable, de demander à inspecter tous les registres.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 14. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPECIALE / EXTRAORDINAIRE
Sans préjudice des dispositions plus stricte du Code des sociétés et associations, l'assemblée générale ne pourra valablement délibérer et décider que si le quorum imposé par le Code des sociétés et associations est respecté et SJ est présent ou représenté. Dans le cas où ce quorum ne serait pas atteint lors d'une première assemblée, cette condition deviendra caduque à l'occasion d'une seconde assemblée valablement convoquée et ayant le même ordre du jour, cette seconde assemblée pouvant se tenir au plus tôt après l'écoulement d'une période de cinq (5) jours ouvrables depuis la première assemblée (sauf si tous les titulaires d'Actions Ordinaires et Kartesia en conviennent autrement ou pour des question urgentes, tel qu'identifiées par le Président, dans ce cas les titulaires d'Actions Ordinaires et Kartesia seront informés de la réunion au moins 24 heures à l'avance).
L'assemblée générale est convoquée chaque année afin d'approuver les comptes annuels de la société. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire ou spéciale si et quand cela est jugé nécessaire dans l'intérêt de la société. Tout actionnaire détenant 10% ou plus des Actions Ordinaires a le droit de convoquer à tout moment une assemblée générale et d'inscrire à l'ordre du jour les points qu'il juge opportuns.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Sans préjudice des dispositions plus strictes du Code des sociétés et associations, l'assemblée générale décide à la majorité simple des droits de votes présents ou représentés, étant entendu que :
(i) chaque Action Ordinaire donne droit à une voix, sans préjudice de la possibilité pour le titulaire de l'Action Ordinaire de donner une procuration à toute autre personne concernant ses Actions Ordinaires (sachant que chaque Action de Croissance ne donne droit à aucune voix à son détenteur, sauf dans les circonstances prévues à l'article 7:57 du Code des sociétés et associations); (ii) la décision d'augmenter ou de réduire la taille du conseil d'administration nécessitera l'approbation de 75% des votes des titulaires d'Actions Ordinaires ;
(iii) les Décisions des Actionnaires, tel que défini dans la convention des actionnaires, seront soumises à l'assemblée générale et nécessiteront une majorité simple des droits de vote présents ou représentés (sans préjudice des disposition plus stricte du Code des sociétés et associations) ; et (iv) les Questions Réservées aux Actionnaires nécessiteront une majorité simple des droits de vote présents ou représentés (sans préjudice des dispositions plus strictes du Code des sociétés et associations) et l'approbation de Kartesia, étant entendu que l'approbation de Kartesia desdites décisions ne sera requise que si Kartesia détient au moins 50% du nombre total des droits de souscription bons ou des Actions Ordinaires acquises suite à l'exercice de ces droits de souscription. (...)
Article 17. ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 18. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix. Sauf dans les cas explicitement prévus dans le Code des sociétés et associations, une Action de Croissance n'accorde aucune voix. Chaque titulaire d'Action Ordinaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
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électronique par l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Les propriétaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée avec voix consultative.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 25. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL. L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Article 26. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Article 27. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect des dispositions légales applicables et l'article 6.2.2. des présent statuts. TITRE VI. DISSOLUTION, LIQUIDATION ET EXIT.
Article 28. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi. Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité et, si la dissolution et liquidation résulte d'un Événement de Liquidation, les principes établis à l'article 6.2.3 et 27bis des présents statuts.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix. Article 28bis. ÉVÉNEMENTS DE LIQUIDATION.
Lorsqu'un Événement de Liquidation se produit, les titulaires d'Actions de Croissance auront un droit préférentiel sur un montant préférentiel des Gains:
(i) si le montant des Gains n'excède pas le montant de [USD 73,500,000], les titulaires d'Actions de Croissance recevront 0% des Gains ;
(ii) si le montant des Gains excède le montant de [USD 73,500,000] sans dépasser le montant de [USD 240,000,000], les titulaires d'Actions de Croissance recevront, prioritairement et de manière préférentielle à toutes les Action Ordinaires, un montant des Gains égal à la Première Préférence de Liquidation ;
(iii) si le montant des Gains excède le montant de [USD 240,000,000], les titulaires d'Actions de Croissance recevront, prioritairement et de manière préférentielle à toutes les Action Ordinaires, un montant agrégé et égal à la somme de la Première Préférence de Liquidation et de la Deuxième Préférence de Liquidation.
Les titulaires d'Actions de Croissance recevront les Gains, calculé au prorata et pari passu, prioritairement et de manière préférentielle à tous les titulaires d'Actions Ordinaires. Après la distribution à tous les titulaires d'Actions de Croissance, le restant des Gains sera distribué, au prorata et pari passu, aux titulaires des Actions Ordinaires.
(...)
Démission et nomination administrateurs
NEUVIEME RESOLUTION: Démission et nomination administrateurs. I. L'assemblée décide d'accepter, à compter de ce jour, la démission des personnes mentionnées ci- après, de leur fonction d'administrateur de la société anonyme:
-monsieur JAMES Stephen; et
- madame MILLER Caroline.
II. L'assemblée décide de nommer, également à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, en qualité d'administrateur de la société à responsabilité limité:
- la société anonyme "JAMES", ayant son siège à 1050 Ixelles, Place Albert Leemans 19 et avec numéro d'entreprise 0753.893.403, qui désigne monsieur JAMES Stephen John, né à Neath (Royaume-Uni) le 26 juillet 1963;
- la société à responsabilité limitée "Holly", ayant son siège à 2550 Kontich, Irislaan 5 et avec
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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numéro d'entreprise 0778.307.412, qui désigne madame MILLER Caroline Elizabeth, née à Kingston-On-Thames (Royaume-Uni) le 9 décembre 1967;
- Monsieur JAMES Christopher Paul, né à Accra (Ghana) le 13 octobre 1967; - madame WHITFIELD Amanda Jane, née à Chelmsford (Royaume-Uni) le 31 août 1968; - la société à responsabilité limite "DIERCXSENS INVESTMENTS & ADVISORY", ayant son siège à 2018 Anvers, Isabella Brantstraat 37 et avec numéro d'entreprise 0598.837.517, qui désigne monsieur DIERCXSENS Jean Nicholas Roland Nathalie Marie, né à Woluwe-Saint-Lambert le 6 mai 1986;
- monsieur DAVIES Wayne Raymond, né à Merthyr Tydfil (Royaume-Uni) le 29 décembre 1964; - monsieur STYPULA Jonathan Mark, né à Newark (Ohio) le 12 octobre 1980; et - monsieur STROOP Bradley Francis, né à Yallourn (l'Australie) le 16 juin 1959. Leur mandat sera non rémunéré.
Ils font élection de domicile au siège de la Société pour l'exécution de leur mandat. (...)
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque avocat de cabinet d'avocats Stibbe, qui, à cet effet, élit domicile à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. (...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7 :191 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Tim Carnewal
Notaire
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Statuten, Kapitaal, Aandelen
26/01/2022
Beschrijving : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Greffe
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N° d'entreprise : 0771442780
Nom
(en entier) : sa.global Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Commerce 31
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim Carnewal, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "sa.global Holding", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue du Commerce 31, ci-après dénommée la "Société". (...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants: (...)
- Rapport réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu préalablement à cette assemblée une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 29 décembre 2021, établi par la société à responsabilité limitée "VYVEY & CO, BEDRIJFSREVISOREN" , à 2240 Zandhoven Langestraat 223 boîte 6, représentée par Vincent Koopman, réviseur d'entreprises, établi en application des articles 7: 179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations nous présentons notre conclusion à l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SA. GLOBAL HOLDING pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 27 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section " Responsabilités du réviseur d'entreprises " relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions. Conformément à l'article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter
*22306278*
Déposé
24-01-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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• l'évaluation appliquée
• les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. La rémunération réelle consiste à l'émission de 1.867.880 actions.
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature. L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.867.880,00, EUR pour le porter de 44.829.134,00 EUR à EUR 46.697.014, par l'émission de 1.867.880 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de certaines participations, qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités. TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des actions nouvelles. (...)
2) L'Apporteur déclare être propriétaire légitime des actions apportées; il déclare par ailleurs qu'elles ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage; (...)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital. (...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à quarante-six millions six cent nonante-sept mille quatorze euros (46.697.014,00 EUR)
Il est représenté par quarante-six millions six cent nonante-sept mille quatorze actions (46.697.014), sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.". SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, deux procurations, un rapport de l'organe d'administration en application des articles 7:179 et 7: 197 du Code des sociétés et des associations, un rapport du réviseur d'entreprises en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen
13/01/2022
Beschrijving : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0771442780
Nom
(en entier) : sa.global Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Commerce 31
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-quatre décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim Carnewal, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "sa.global Holding", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue du Commerce 31, ci-après dénommée la "Société". (...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. (...)
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 2 décembre 2021, établi par la société à responsabilité limitée "VYVEY & CO, BEDRIJFSREVISOREN", à 2240 Zandhoven Langestraat 223 boîte 6, représentée par Steven Vyvey, réviseur d'entreprises, établi en application des articles 7: 179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations nous présentons notre conclusion à l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SA. GLOBAL HOLDING pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 10 novembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section " Responsabilités du réviseur d'entreprises " relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions. Conformément à l'article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
* la description des biens à apporter
* l'évaluation appliquée
* les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
*22302971*
Déposé
11-01-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Mod PDF 19.01
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. La rémunération réelle consiste à l'émission de 8.569.134 actions.
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Conformément aux articles 7 :197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
L'organe d'administration est responsable:
* d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
* de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et * de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
* l'émission d'actions
* la justification du prix d'émission ; et
* la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Le réviseur d'entreprise est responsable :
* d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ; * d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ; * d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
* de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. * les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre de l'augmentation du capital de la société anonyme SA. GLOBAL HOLDING et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zandhoven, le 2 décembre 2021
VYVEY & C°, Bedrijfsrevisoren SRL
Représentée par
Steven VYVEY
Réviseur d'entreprises".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature. L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 8.569.134,00, pour le porter de EUR 36.260.000,00 à EUR 44.829.134, par l'émission de 8.569.134 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de certaines participations, qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités. (...)
Conditions de l'apport en nature
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes : 1) La Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour, avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète de l'Apporteur; 2) L'Apporteur déclare être propriétaire légitime des actions apportées; il déclare par ailleurs qu'elles ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage; 3) L'Apporteur déclare également que ni les statuts de la société dont les actions sont apportées ni aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ladite société ou entre les actionnaires et des tiers, n'empêche la cession des actions suite au présent apport.
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(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à quarante-quatre millions huit cent vingt-neuf mille cent trente-quatre euros (44.829.134 EUR).
Il est représenté par quarante-quatre millions huit cent vingt-neuf mille cent trente-quatre actions (44.829.134), sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital." (...)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque avocat de cabinet d'avocats Stibbe, qui, à cet effet, élit domicile à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. (...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, neuf procurations, un rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7: 197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du réviseur d'entreprises établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts). Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Tim Carnewal
Notaire
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13/01/2022
Beschrijving : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Greffe
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Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0771442780
Nom
(en entier) : sa.global Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Commerce 31
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : DIVERS
Ce jour, le vingt-quatre décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim Carnewal, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "sa.global Holding", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue du Commerce 31, ci-après dénommée la "Société". (...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. (...)
DEUXIEME RESOLUTION: Émission de 2.847.555 Droits de Souscription. L'assemblée décide d'émettre 2.847.555 droits de souscription, dont 2.609.103 Warrants Classe A et 238.452 Warrants Classe B aux modalités d'émission et conditions d'exercice exposées dans les Conditions.
L'assemblée décide d'approuver par conséquent les Conditions de Warrants, telle que jointe en Annexe 1 du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:180, premier alinéa, du Code des sociétés et des associations), et constatation des modalités d'émission et conditions d'exercice.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive. L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des Droits de Souscription, d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant maximum égal au nombre de Droits de Souscription exercés multiplié par le prix d'exercice de ces Droits de Souscription, éventuellement avec une comptabilisation sur le compte "Primes d'émission" si le prix d'exercice dépasse le pair comptable des actions au moment de leur émission, moyennant l'émission de 2.847.555 nouvelles actions de même nature et jouissant des droits et avantages tels que spécifiés dans les Conditions de Warrants.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME
(Déposés en même temps que l'extrait: une expédition du procès-verbal, six procurations, un rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:180, premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, un rapport du réviseur d'entreprises établi en application de l'article 7: 180, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts). Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Tim Carnewal
Notaire
*22303076*
Déposé
11-01-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
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