Laatste update: 16/06/2026
SAKE
Actief
•0461.487.594
Adres
47 Rue du Lombard, 1000 Bruxelles
Activiteit
Rental and operating of own or leased residential real estate, except social housing
Oprichting
19/09/1997
Juridische informatie
SAKE
Nummer
0461.487.594
Vestigingsnummer
2.302.567.885
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0461487594
EUID
BEKBOBCE.0461.487.594
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 22/09/1997
Maatschappelijk kapitaal
61 973,38 €
Activiteit
SAKE
Code NACEBEL
68.201, 68.203•Rental and operating of own or leased residential real estate, except social housing, Rental and operating of own or leased non-residential real estate, except land
Activiteitsgebied
Real estate activities
Financiën
SAKE
| Prestaties | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 917,6K | 294,0K | 95,1K |
| EBITDA | € | 633,4K | -139,9K | -2,7M |
| Bedrijfsresultaat | € | 499,9K | -148,3K | -2,7M |
| Nettoresultaat | € | 527,2K | -265,6K | -3,7M |
| Groei | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 212,14 | 209,014 | - |
| EBITDA-marge | % | 69,024 | -47,59 | -2,8K |
| Financiële autonomie | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 203,3K | 62,4K | 48,8K |
| Financiële schulden | € | 3,3M | 4,2M | 3,9M |
| Netto financiële schuld | € | 3,1M | 4,1M | 3,9M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 4,831 | -29,663 | -1,44 | |
| Solvabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 1,3M | 984,6K | 1,3M |
| Rentabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 57,458 | -90,347 | -3,8K |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
SAKE
17 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 15/06/2001
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 22/09/1997
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 25/03/2021
Functie: Persoon belast met dagelijks bestuur
In functie sinds: 22/09/1997
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 25/03/2021
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 29/06/2020
Voormalige bestuurders
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 01/07/2006
Tot: 25/03/2021
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 05/02/2010
Tot: 15/06/2012
Bedrijfsnummer: 0440.875.589
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 15/06/2012
Tot: 25/03/2021
Bedrijfsnummer: 0440.875.589
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 15/06/1999
Tot: 05/02/2010
Bedrijfsnummer: 0458.704.684
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Cartografie
SAKE
Juridische documenten
SAKE
1 document
SAKE cordination 25.03.21
SAKE cordination 25.03.21
25/03/2021
Jaarrekeningen
SAKE
25 documenten
Jaarrekeningen 2022
12/10/2023
Jaarrekeningen 2021
19/10/2022
Jaarrekeningen 2020
13/09/2021
Jaarrekeningen 2019
30/10/2020
Jaarrekeningen 2018
30/08/2019
Jaarrekeningen 2017
17/08/2018
Jaarrekeningen 2016
30/08/2017
Jaarrekeningen 2015
06/07/2016
Jaarrekeningen 2014
27/08/2015
Jaarrekeningen 2013
09/09/2014
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
SAKE
3 vestigingen
2.305.100.080
Actief
Adres: 56 Avenue Huart Hamoir, 1030 Schaerbeek
Oprichtingsdatum: 01/07/2020
Afzonderlijke activiteit: 55.10001• Short-stay accommodation services, whether or not associated with the operation of a restaurant, in hotels, motels and inns (with hotel services)
2.302.567.885
Actief
Adres: 43-47 Rue du Lombard, 1000 Bruxelles
Oprichtingsdatum: 01/01/2013
Afzonderlijke activiteit: 55.10001• Short-stay accommodation services, whether or not associated with the operation of a restaurant, in hotels, motels and inns (with hotel services)
2.084.972.735
Actief
Adres: 6 Avenue Georges Rodenbach, 1030 Schaerbeek
Oprichtingsdatum: 14/01/1998
Afzonderlijke activiteit: 70.31• Real estate agencies
Publicaties
SAKE
40 publicaties
Maatschappelijke zetel, Ontslagen, Benoemingen
07/04/2021
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0461487594
Nom
(en entier) : SAKE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Georges Rodenbach 6
: 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte : SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
"SAKE"
Société anonyme
A 1030 Bruxelles, avenue Georges Rodenbach 6.
BCE N°0461.487.594
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le vingt-cinq mars.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-Bruxelles. S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SAKE" ayant son siège à 1030 Bruxelles, Avenue Georges Rodenbach 6.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Pierre-Paul vander Borght à Schaerbeek le 19 septembre 1997, publié aux annexes du Moniteur belge du 1er octobre 1997 sous le numéro 971001.
Société dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Pierre MARCHANT à Uccle le 5 décembre 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 31 décembre 2014 sous le numéro 14229525.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.487.594, dans l'arrondissement judiciaire de Bruxelles.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit : BUREAU
La séance est ouverte à 18h15 heures, sous la présidence de Monsieur Nicolas KERVYN de MEERENDRE, mieux qualifié ci-dessous, qui désigne comme secrétaire Madame Rose de LANNOY.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder les actions indiquées en regard de leur nom:
1) Monsieur KERVYN de MEERENDRÉ d'IRUMBERRY de SALABERRY Nicolas Ernest Louis Léon Marie Ghislain, écuyer, né à Schaerbeek le 3 septembre 1956, domicilié à 1640 Rhode-Saint- Genèse, chaussée de la Grande Espinette 150.
Propriétaire en pleine propriété de 895 actions 895
Usufruitier de 894 actions 894
2) Madame de LANNOY Rose Léopoldine Florence Marie, née à Uccle le 10 mars 1966, épouse de Monsieur KERVYN de MÉERENDRÉ d'IRUMBERRY de SALABERRY Nicolas domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse , Chaussée de la Grande Espinette 150 .
Propriétaire en pleine propriété de 1 action 1
3) Mademoiselle KERVYN de MEERENDRÉ d'IRUMBERRY de SALABERRY Léocadie Florence Saviana Marie-Elisabeth célibataire et n'ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale, née à Bruxelles le 5 septembre 1996, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, chaussée de la Grande Espinette 150.
Nue-propriétaire de 298 actions 298
*21322223*
Déposé
02-04-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
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Réservé
au
Mod PDF 19.01
4) Monsieur KERVYN de MEERENDRÉ d'IRUMBERRY de SALABERRY Dorsan Eugène Daniel Marie Ghislain écuyer, célibataire et n'ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale, né à Bruxelles le 22 février 1999, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, chaussée de la Grande Espinette 150.
Ici représenté par Mademoiselle Léocadie KERVYN de MEERENDRÉ d’IRUMBERRY de SALABERRY en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 mars 2021 dont une copie restera ci-annexée
Nu-propriétaire de 298 actions 298
5) Mademoiselle KERVYN de MÉERENDRÉ d'IRUMBERRY de SALABERRY Aubrée Laurence Bernadette Marie Elisabeth célibataire et n'ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale, née à Bruxelles le 20 février 2002, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, chaussée de la Grande Espinette 150.
Ici représentée par Mademoiselle Léocadie KERVYN de MEERENDRÉ d'IRUMBERRY de SALABERRY en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 mars 2021 dont une copie restera ci-annexée
Nue-propriétaire de 298 actions 298
Ensemble : 1.790
Exposé du président
Le Président expose ce qui suit :
1. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit : 1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec modification de l’objet de la société et du siège social.
Lecture du rapport de l’administrateur exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social conformément à l’article 7 :154 du Code des associations et des sociétés 3. Démissions, décharge et nominations des administrateurs
4. Adresse du siège
5. Pouvoirs au notaire concernant la coordination et publication des statuts 6. Pouvoirs concernant l’enregistrement des données relatives à la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et toutes autres administrations
1. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. PREMIÈRE RÉSOLUTION - Soumission au nouveau Code des Sociétés et Associations En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
1. DEUXIEME RESOLUTION Adoption des statuts – modification objet social et siège social Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en apportant une modification à son objet social et à son siège social. Monsieur le président donne lecture du rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social. Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
A l’unanimité, l’assemblée approuve ledit rapport.
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent en même temps qu'un extrait du présent procès-verbal.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SAKE ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes : - l’achat, la vente, la promotion, la construction, la rénovation, le lotissement, la division, la mise en valeur, la prise ou la mise en location de tous biens immobiliers ;
- l’octroi, moyennant constitution de garanties appropriées, de prêts et crédits dans ces cadres ; - toutes opérations de leasing immobiliers ;
- la participation à la gestion et à l’administration de toutes sociétés, affaires, entreprises ou associations ;
- toutes activités en rapport avec le secteur de l’HORECA ;
- l’exploitation hôtelière et l'hébergement touristique ;
- la gestion, l’exploitation et la location d’apparts-hôtels, d’espaces d’habitation en co-living, d’ espaces de bureaux notamment en co-working, d’espaces de commerce, de lieux de résidence et de kots pour étudiants, de parkings et d’espaces de stockage, de campings, de gîtes, et de tous lieux fixes ou mobiles d’hébergement de vacances, de loisirs et d’agrément, ainsi que tous autres lieux d’ habitation dans le sens le plus large du terme ;
- la gestion, l’exploitation et la mise en location de tous logements sociaux et toutes activités en rapport avec l’habitation sociale et le tourisme social ;
- la petite restauration, ainsi que la grande restauration sous réserve des autorisations d’accès à la profession ;
- toutes activités susceptibles de promouvoir la culture, la cuisine, la danse et le folklore ; - l'organisation et la participation à des manifestations artistiques de danse, de musique, culinaires ou autres ayant pour objet la promotion culturelle en général ;
- l'entreprise et l'exploitation d'un cercle privé ou de tous clubs privés ; - l'entreprise des spectacles (music-hall, cabarets artistiques, concerts, cabarets). La société a également pour objet la constitution et le développement d’un patrimoine tant mobilier qu’immobilier. Elle pourra également procéder à l’achat, la vente, la location de tous biens meubles ou immeubles et de tous droits réels, à l’affectation hypothécaire de ceux-ci ; elle pourra procéder à tous investissements dans tous biens meubles ou immeubles et œuvres d’art. De manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales (en ce compris, de manière non limitative, les recherches et exploitations techniques et scientifiques, la location, l’acquisition, la détention, la concession de l’usage, sous quelque forme que ce soit, de brevets, savoir-faire ou informations techniques), mobilières, immobilières et financières (notamment, à titre exemplatif, tous opérations de gestion de trésorerie, toutes opérations d’achat, de vente, de souscription, émission et cession de toutes valeurs mobilières, actions, obligations, parts bénéficiaires, bons de caisse, certificats fonciers, options, indices ou autres titres analogues et toutes opérations de tirage et émission d’effets de commerce, d’escompte de tels effets et de factures, d’affacturage (factoring), d’ arbitrage, de change et de commerce de matières premières et de métaux précieux, se rapportant directement ou indirectement à son objet social et de nature à en faciliter, ne fût-ce qu’indirectement tant en Belgique qu’à l’étranger. Toutefois, la société s’interdit toutes activités visées par l’arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un relatif à la gestion de fortune et au conseil en placement. Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
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direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat de gérant, d’ administrateur ou de liquidateur, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. Elle peut fournir des sûretés réelles ou personnelles au profit de sociétés ou de personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38€) entièrement libérés.
Il est représenté par 1790 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, pouvant être numérotées de 1 à 1790, représentant chacune un/mille sept cent nonantième du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu- propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’ émission. Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
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Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’ eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’ administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord préalable de l’organe d’administration.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives. L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents (notamment de vote et dividendes) sont exercés exclusivement par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’ acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit de souscription préférentielle.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
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§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui- ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’ administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les cinq (5) jours de la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze (15) jours, à dater de l’envoi de la demande d’ agrément, pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’ agrément sera censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les quinze (15) jours, proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats- cessionnaires, actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de huit (8) jours à dater de l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires qui s’opposent aux dits candidats-cessionnaires doivent proposer un ou plusieurs candidats, conformément aux délais et procédure prescrits dans les alinéas qui précèdent. En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut renoncer à la cession par lettre recommandée au conseil d’administration, dans les huit (8) jours de la communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux- mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions au prix offert par le candidat- cessionnaire original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’ expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé. L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce prix au cédant et aux cessionnaires dans les cinq (5) jours après en avoir été informé. Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pourcent (10%) à l’offre du candidat- cessionnaire original, le cédant et les cessionnaires ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les trois (3) jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert. En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire initial.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des cessionnaires, proportionnellement aux actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à la cession, les frais seront à charge de la société. §3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale. §4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de légataire au conseil d’administration de la société dans les quatre mois du décès. Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de sept membres au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’ organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’ ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice- président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans le mois d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard trois (3) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social. Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Vote par écrit :
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’ a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’ à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué.
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Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur-délégué agissant seul ou par deux administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. 3. Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif. Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quinze juin à dix-huit heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’ assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
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convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’ administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et éventuellement la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote - la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies - l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’ assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société. Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
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4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’ exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’ administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
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Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’ assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’ équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément. Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire. Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
1. TROISIEME RESOLUTION – Démission, décharge et nominations des administrateurs L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, et elle décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq (5) et de nommer comme administrateurs non statutaires de la société pour une durée de six ans renouvelables, savoir :
- Monsieur Nicolas KERVYN de MEERENDRÉ d’IRUMBERRY de SALABERRY, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Madame Rose de LANNOY, prénommée ici présente et qui accepte ; - Monsieur MEEUS Luc Joseph Etienne Marie Corneille, né à Schaerbeek le 6 mars 1956, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue de la Forêt de Soignes 379, ici représenté par Madame Rose de LANNOY, en vertu d’une procuration sous seing privé du 18 mars 2021 dont une copie restera ci- annexée et qui accepte.
- Madame Léocadie KERVYN de MEERENDRÉ d'IRUMBERRY de SALABERRY, prénommée, ici présente et qui accepte.
- Monsieur Dorsan KERVYN de MÉERENDRÉ d'IRUMBERRY de SALABERRY, prénommé, ici représenté comme dit ci-dessus et qui accepte.
Leur mandat est gratuit, sauf disposition contraire ultérieure de l’assemblée générale. Conseil d’administration
Réunis en conseil, les administrateurs décident enfin, et conformément à l’article 19 des statuts, de désigner aux fonctions d’administrateur-délégué et de président, Monsieur Nicolas KERVYN de MEERENDRÉ d’IRUMBERRY de SALABERRY, prénommé et qui accepte. Son mandat est gratuit sauf disposition contraire ultérieure de l’assemblée générale.
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1. QUATRIEME RESOLUTION – adresse siège social
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, rue du Lombard 47.
1. CINQUIEME RESOLUTION – POUVOIRS AU NOTAIRE
L'assemblée confère à l’unanimité à Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire soussigné, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts, de le déposer et de le publier au Moniteur belge.
1. SIXIEME RESOLUTION – POUVOIRS SPECIAUX
L’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs spéciaux au bureau comptable Fiduciaire Montgomery, à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe, 177/20, avec pouvoir de substitution, pour enregistrer auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de toutes autres éventuelles administrations les résolutions qui précèdent et des données relatives à la société. VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité des voix. La séance est levée à 18h30 minutes.
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24/09/2020
Beschrijving: Mod DOC 19.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Réservé au Moniteur belge CII er au greffe du roue de l'entreprise francophone de Bruxelles DIRE NID TETE LES CIT ER ETITITITENITITETI MMM ENT IT IE TENITITITITITI TITI ITITI TETE TITI TITI IEEE IE T ET IEEE, Mentionner sur N° d'entreprise : 0461 487 594 Nom (en entier) : SAKE {en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège : Avenue Georges Rodenbach 6, 1030 Schaerbeek Objet de Pacte : Nomination Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 29 juin 2020. L'assemblée décide de nommer Madame de LANNOY Rose Léopoldine Florence MArie, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, chaussée de la Grande Espinette 150, en qualité d'Administrateur à dater de ce jour pour une durée de 6 ans. Son mandat est exercé à titre gratuit. Nicolas Kervyn de Méerendré d'lrumberry de Sataberry Administrateur délégué la dernière page du Volet B Au rect m et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2020 - Annexes du Moniteur belge
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14/07/2020
Beschrijving: Mod DOC 19,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe a Zz
Réservé
ee MMM |: me au greffe du el de l'entreprise e | francophone ruxelles
we) Fy penne ee nee eee eee ne ee ee ee ene ne eee z
N° d'entreprise : 0461 487 594
Nom
{en entier) : SAKE
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Georges Rodenbach 6 - 1030 Schaerbeek
Objet de Pacte : Renouvellements mandats
Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 juin 2019 :
L'assemblée générale accepte le renouvellement du mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Nicolas Kervyn de Meerendré et du mandat d'administrateur de Monsieur Luc Meeus et ce, pour une durée de 6 ans.
L'AGO confirme le mandat donné par l'organe de gestion à la FIDUCIAIRE MONTGOMERY — OPR SC SPRL, dont le siège social est établi Drève du Prieuré 19 — 1160 BRUXELLES, représentée par un de ses gérants, avec faculté de subdéléguer, afin de compléter, de déposer la publication pour le renouvellement des mandats
Nicolas Kervyn de Meerendré
Administrateur Délégué
DERERDEITETITUDIDITIDIEIITITITIDITIISDINISRIIDIDINDDIESEIDDETITEIITITIDIDIZEEZTIIZZIDSSENISEDERSESIENSESSESESEEZEESESZEET Mentionner sur la derniére page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne au des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
08/07/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-07-08/0156302
Maatschappelijke zetel, Ontslagen, Benoemingen
27/10/2015
Beschrijving: Mod 2.1
Vo 5 Copie a publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'agfe au gr n en le
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Réserve
se NN ees Ov ixiloaanl du commeves
.- Greffe. 'c;,
\ \/ : N° d'entreprise : 0461.487.594
! Dénomination
(en entier): SAKE
Forme juridique : Société Anonyme
Siège: Rue des Chevaliers 14 bte 17 à 1050 Bruxelles
Objet de l'acte : Renouvellement mandat administrateur - transfert siège social
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 15 juin 2013: L'assemblée accepte à l'unanimité le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Luc Meeus à dater de ce jour,
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 juin 2015: L'assemblée accepte à l'unanimité le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Kervyn de Meerendré Nicolas à dater de ce jour et ce pour une durée de 6 ans
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 8 septembre 2015: : L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de la Rue des Chevaliers 14 boîte ‘ 17 à 1050 Bruxelles vers Avenue Georges Rodenbach, 6 & 1030 Bruxelles dater de ce jour.
; Monsieur Kervyn de Meerendré d'lrumberry de Salaberry Nicolas
Administrateur délégué
Mentionner sur la dernière | page du Volet B B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2015 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
31/08/2015
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2015-08-31/0275494
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
31/12/2014
Beschrijving: Mod 2.7
Ft T Copie à publire aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe FRE
ill
18 DEC. 2014
au greffe du tribunal de commerce
francophone derBrexelles
LR
*142295
N° d'entreprise : 461.487.594 Dénomination
(en entier): SAKE
Forme juridique : Société anonyme
Siège : Ixelles (1050 Bruxelles), rue des Chevaliers 14/17
Objet de l’acte : FUSION PAR ABSORPTION
L'AN DEUX MILLE QUATORZE
Le cinq décembre.
Par devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle, en notre étude, avenue Brugmann 480.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SAKE" ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles}, rue des Chevaliers 14/17.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Pierre-Paul vander Borght à Schaerbeek le 19 septembre 1997, publié aux annexes du Moniteur belge du 1er octobre 1997 sous le numéro 971001. Société dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Pierre MARCHANT à Uccle le 28 décembre 2011, publié aux annexes du Moniteur belge du 18 janvier 2012 sous le numéro 12016021. Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.487.594, dans l'arrondissement judiciaire de Bruxelles.
BUREAU ‘ ‘ .
La séance est ouverte a seize heures, sous la présidence de Monsieur Nicolas KERVYN de MEERENDRE, mieux qualifié ci-dessous, qui désigne comme secrétaire Madame Julie PERIN, domiciliée à Uccle, rue Steenvelt 22/20.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder les actions indiquées en regard de leur nom:
1) Monsieur KERVYN de MEERENDRE d'IRUMBERRY de SALABERRY Nicolas Ernest Louis Léon Marie Ghislain , écuyer, (numéro de carte d'identité 590-4082494-81 - Numéro de registre national 56.09.03-321.52), né à Schaerbeek le 3 septembre 1956, domicilié à 1640 Rhade-Saint-Genèse, chaussée de la Grande Espinette 150.
Propriétaire de 1.437 actians 1437
2) La société privée à responsabilité limitée "COMMERCIAL MANAGEMENT", en abrégé "COMAG” ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Victor Greyson 54,
Numéro d'entreprise : BE 0458.704.684 à Bruxelles.
Constituée par acte reçu par le Notaire Jean-Pierre Marchant à Uccle le 20 août 1996, publié aux annexes du Moniteur Belge le 11 septembre 1996 sous le numéro 960911-297;
lei représentée par ses gérants, étant :
-Monsieur Nicolas KERVYN de MÉERENDRE, prénommé, nommé à cette fonction aux termes de l'acte constitutif,
-Monsieur Yves Nercès F CARAKEHIAN, n6 à Ixelles le 16 février 1956, NN 560216.277,45, CI n° 591- 9924468-15, domicilié 4 1640 Rhode-Saint-Genése, lui méme représenté par Monsieur Nicolas KERVYN de MEERENDRE, prénommé, aux termes d’une procuration sous seing privé datée du 4 décembre 2014, nommés à cette fonction aux termes de l'assemblée générale du 5 février 2010 publiée au Moniteur belge le 11 mars 2010 sous le numéro 10036277.
Propriétaire de 1.063 actions 1.063
Ensemble : 2.500
Exposé du président
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter aux présentes que : A. La présente assemblée a pour ordre du jour:
4° Rapport et déclarations préalables
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto. Nom et qualité du notaire Instrumentant où de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge 1.1, Projet de fusion, établi le 15 septembre 2014 par les organes chargés de l'administration de la société anonyme "SAKE", société absorbante, et de la spr! "COMMERCIAL MANAGEMENT", société absorbée conformément à l'article 693 du Code des Sociétés,
1.2. Dispense de Rapport écrit et circonstancié établi par le conseil d'administration sur la fusion projetée ci- avant, conformément à la dérogation prévue par l’article 694 in fine du Code des Sociétés. Rapport spécial du conseil d'administration sur l'apport en nature découlant du transfert du patrimoine de la société abscrhée à la société absorbante, prévu par l'article 602 du code des sociétés.
1.3. Rapport établi par Monsieur Charles de Streel, reviseur d'entreprises, sur l'apport en nature, conformément à l'article 602 du Code des Sociétés.
Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie des projets de fusion et rapport susvisés sans frais. 1,4, Eventuellement, communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la société anonyme "SAKE", société absorbante, et de la sprl "COMMERCIAL MANAGEMENT", société absorbée, intervenue depuis la date d'établissement du projet de fusion susmentionnée, en application de l'article 696 du Code des Sociétés.
2°Fusion
2.1.Conformément au projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et des décisions à prendre par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée, proposition de fusion par absorption par la présente société de la sprl "COMMERCIAL MANAGEMENT", société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 30 juin 2014, et moyennant attribution aux actionnaires de la société absorbée de 353 actions nouvelles, entièrement libérées, de la société anonyme "SAKE", société absorbante, sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er juillet 2014 seront considérées du point de vue compiable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
2.2. Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert. 3° Création de nouvelles actions et augmentation de capital
En représentation du transfert du patrimoine de la sprl COMMERCIAL MANAGEMENT, société absorbée, et sous la même réserve que ci-dessus, praposition d'augmentation du capital social à concurrence de 18.592,01 €, pour le porter de 61.973,88 € à 80.565,39 € par la création de 353 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à dater du 1er juiliet 2014.
Attribution de ces actions nouvelles, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée et répartition entre eux, à la diligence des administrateurs des sociétés absorbante et absorbée, à raison de 0,47 action nouvelle de la société absorbante pour 1 action de ja société absorbée. 4° Annulation d'actions et Réduction de capital
Dans le cadre des articles 701 et 620 et suivants du Code des sociétés, les 1.063 actions de la société anonyme SAKE détenues par ia spi COMMERCIAL MANAGEMENT seront annulées et en application de l'article 623 du code des sociétés, les postes « réserve indisponible », « réserve dispanible » et « capital » seront réduits à due concurrence, ramenant le capital de la SA SAKE de 80.565,39 € à 61.973,38 €, la réserve indisponible de 540.000 € à CE, et la réserve disponible de 359.510,19 € à 135.734,20 €. 5° Modification des articles relatifs au capital afin de l'adapter à Ja nouvelle situation du capital résultant de la présente fusion et des décisions qui précèdent
6° Constatations
Constatation de la réalisation effective de ia fusion, de la modification du nombre d'actions et de la réduction du capital, ainsi que de la dissolution définitive de la société absorbée.
7°Pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion, et pouvoirs au Notaire pour assurer la coordination des statuts de la société absorbante et la publication au Moniteur belge des actes de fusion des deux sociétés
B. Projet de fusion
Conformément à l'article 693, dernier alinéa, du Code des Sociétés, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 29 septembre 2014 soit six semaines au moins avant l'assembiée générale, par les conseils d'administration des sociétés absorbante et absorbée. |! a été publié par voie de mention à l'annexe du Moniteur Belge du 8 octobre 2014 sous le numéro 2014-10-08/0182672 (COMMERCIAL MANAGEMENT sprl, société absorbée) et 2014-10-08/0182673(SAKE sa, société absorbante). Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le greffe.
C. informations des actionnaires
1. Conformément à l'article 697, §1er, du Code des Sociétés, une copie du projet de fusion, et du rapport du réviseur, dont question au point 1° à l'ordre du jour a été adressée aux actionnaires nominatifs antérieurement aux présentes, ce que les membres du bureau ici présents reconnaissent expressément. 2.Conformément à l'article 697, 82, du Code des Sociétés, les actionnaires et ses administrateurs reconnaissent avoir pu prendre connaissance au siège social, antérieurement aux présentes, des documents suivants :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge 1° le projet de fusion
2° ie rapport du réviseur d'entreprise
3° les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée; 4° les éventuels rapports des administrateurs et les éventuels rapports du commissaire des trois derniers exercices;
5° l'état comptable de chacune des deux sociétés, arrêté au 30 juin 2014 Tout actionnaire et intéressé a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des documents repris aux points 1° à 5° ci-avant, conformément à l'article 697, $3, du Code des Sociétés. D. La totalité des actions représentant le capital social est ici représentée et par conséquent cette assemblée peut délibérer valablement et se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités de convocation.
E.Pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés à l'article des statuts relatif aux formalités d'admission à l'assemblée et à l'article 536 du Code des Sociétés.
F.Il existe actuellement 2.500 actions, sans désignation de valeur nominale. La totalité de ces actions est ici représentées.
En outre, sont présents trois administrateurs : Eurhostel étant représentée par Monsieur Nicolas Kervyn de Meerendré, prénommé.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du jour.
G.Pour être admises, la proposition sub 2°, 3°, 4° et 5° doit réunir les trois quarts des voix pour lesquelles it est pris part au vote, et les autres propositions doivent réunir la simple majorité des voix. H.Chaque action donne droit à une voix.
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets a l'ordre du jour.
Délibérations
L'assemblée, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes: PREMIERE RESOLUTION: Rapport et déclarations préalables
1.1. Projet de fusion
Les conseils d'administration et de gérance de la société anonyme "SAKE", saciété absorbante, et de la sprl “COMMERCIAL MANAGEMENT", société absorbée, ont établi, le 15 septembre 2014, un projet de fusion, conformément à l'article 693 du Code des Sociétés. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 29 septembre 2014 et publié par voie de mention aux annexes du Moniteur belge du 8 octobre suivant sous les numéros 2014-10-08/0182672 (COMMERCIAL MANAGEMENT sprl, société absorbée) et 2014-10-08/0182673. (SAKE sa, société absorbante).
1.2. Rapport du conseil d'administration-apport en nature
En application de l'article 694 in fine du Code des Sociétés, le rapport spécial du conseil d'administration visé à cet article, n'est pas requis si tous les actionnaires et associés de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi : les comparants déclarent dès lors formellement au notaire soussigné qu'ils ont consciemment renoncé à l'établissement d'un tel rapport spécial, et que cette renonciation a également été décidée par es associés de la sprl COMMERCIAL MANAGEMENT, société absorbée, ce que confirment ses gérants intervenant au présent acte comme dit ci-dessus, Messieurs Nicolas KERVYN et Monsieur Yves CARAKEHIAN, prénommés.
En application de l'article 602 du code des sociétés, le conseil d'administration de la société SAKE a néanmoins établi en date du 21 novembre 2014 un rapport spécial sur 'augmentation de capital par apport en nature découlant du transfert du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante. 1.3. Rapport du réviseur d'entreprise sur l'apport en nature :
Monsieur Charles de Streel, réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à 1050 Bruxelles, avenue d'Italie, 27, a établi un rapport sur l'apport en nature réalisé par l'absorption du patrimoine de la société absorbée par la société absorbante, conformément à l'articie 602 du code des sociétés.
Concernant le rapport spécial prévu à l’article 695 du même code concernant la fusion, le projet de fusion commun établi par les organes de gestion des deux sociétés a estimé que « la mission de l'article 695 du Code des sociétés ne trouvait pas à s'appliquer compte tenu de la renonciation unanime des actionnaires à la certification du caractère pertinent et raisonnable du rapport d'échange. En effet, compte tenu de l'unité de contrôle, cette certification n'a, en effet, aucune valeur ajoutée ».
Le rapport de Monsieur Charles de Streel dans le cadre de l'article 602 du code conclut dans les termes suivants :
" L'apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme SAKE dont le numéro d'entreprise est le 0461.487.594 interviendra dans le cadre de la fusion par absorption de la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT dont le N° d'entreprise est le 0458.704.684.
La SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT fera apport à la SA SAKE de l’ensemble de ses actifs et passifs, sans exception ni réserve, tels qu'ils existent au 30 juin 2014.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que : .
L'opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l'institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en naïure et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge «La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe de continuité comptabie, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs d'apport de 11.322 EUR qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions ou parts à émettre en contrepartie des apports, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. -La rémunération de l'apport en nature consiste en 353 actions entièrement libérées de la SA SAKE qui seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée au prorata des actions de la société absorbée qu'ils détiennent chacun.
Nous croyons enfin utile de rappeler conformément à la norme édictée par lRE en matière d'apport en nature que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération et que ce rapport ne peut être utilisé à d'autres fins que pour l'apport en nature en vue duquel il a été établi. Bruxelles, le 27.11.2014 (signé)
C? RÉVISEURS & ASSOCIÉS
Société Civile sous forme de SCRL inscrite à VIRE sous le n° B-759
représentée par Charles de Streel, Reviseur d'entreprises."
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du réviseur, les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie du rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.
4.4. Modification importante du patrimoine.
Le président déclare, au nom du conseil d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion. En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, que ce dernier m'a pas été informé par le conseil de gérance de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date, en dehors de l'exploitation normale de la société.
1.5. Décision de la société absorbée
La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
DEUXIEME RESOLUTION - Fusion
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente saciété de la sprl « COMMERCIAL MANAGEMENT », société absorbée prénommée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, en excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 30 juin 2014.
Toutes les opérations réalisées par ia société absorbée depuis le 1er juillet 2014 seront considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la socièté absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre “toutes actions.
Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée de 353 actions nouvelles, entièrement libérées, de la société anonyme SAKE, société absorbante, sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de la restructuration du capital ci-après. Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée à raison de 0,47 action nouvelle de la société absorbante pour 1 action de la société absorbée.
Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A Tinstant interviennent : Messieurs Nicolas KERVYN et Monsieur Yves CARAKEHIAN, prénommés agissant conformément à la délégation de pouvoirs à eux conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la sprl COMMERCIAL MANAGEMENT, société absorbée, dont procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour antérieurement aux présentes.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent que le patrimoine actif et passif de la société COMMERCIAL MANAGEMENT comprend, sur base de la situation arrêtée au 80 juin 2014 : ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES
782.962,01
il. Immobilisations corporelles 594,01
E.AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 594,01
ill Immobilisations financières 782.368,00
ACTIFS CIRCULANTS 20.676,45
VII Créances à un an au plus 18.303,35
B.Autres créances 18.303,35
IX. Valeurs disponibles
X. Comptes Régularisation 2.373,10
0,00
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge TOTAL DE L'ACTIF 803.638,46
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
11.322,00
i Capital 18.592,01
A.Capital souscrit 18.592,01
IV. Réserves 0,00
A.Réserve légale
A.Réserve Indisponibles
B.Réserves Immunisées
C.Réserves Disponibles 9,00
0,00
0,00
0,00
DETTES792.316,46
X.Dettes & un an au plus
A.Dettes échéant dans l'année
B.Dettes financières
C.Dettes commerciales
D.Acomptes reçus
E.Dettes fiscales, salariales et sociales
F.Autres dettes 792.316,46
242.000,00
20,81
0,00
10.295,65
540.000,00
X. Comptes régularisation 0,00
TOTAL DU PASSIF 803.638,46
Les intervenants déclarent que le patrimoine transféré à la présente société ne comporte aucun immeuble ou droit immobilier.
Conditions générales de transfert
4. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 juin 2014, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante. La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du 1er juillet 2014.
D'un paint de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le ter juillet 2014. 3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la sprl « COMMERCIAL MANAGEMENT », sociêté absorbée, et la société « SAKE », société absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéfice ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers et d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés. Rémunération du transfert
En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la spri « COMMERCIAL MANAGEMENT », par suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer les 353 actions nouvelles, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée «COMMERCIAL MANAGEMENT », lesquelles seront réparties entre eux, à raison de 0,47 action nouvelle de la société absorbante pour 1 action de la société absorbée.
TROISIEME RESOLUTION — Augmeniation du capital et création de nouvelles actions En représentation du transfert du patrimoine de la sprl COMMERCIAL MANAGEMENT, société absorbée, et sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée décide, d'augmenter le capital à concurrence de 18.592,01 €, pour le porter de 61.973,38 € à 80.565,39 € par la création de 353 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à dater
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge du 1er juillet 2014, et de les attribuer aux associés de la société absorbée, la répartition entre eux étant confiée à la diligence des administrateurs des sociétés absorbante et absorbée, à raison de 0,47 action nouvelle de la société absorbante pour 1 action de la société absorbée.
attribution des actions nouvelles se fera par l'inscription des nouveaux actionnaires dans le registre des actions nominatives de la société absorbante.
QUATRIEME RESOLUTION : REDUCTION DE CAPITAL
Dans le cadre des articles 701 et 620 et suivants du Code des sociétés, l'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de 18.592,01€ pour le ramener (après fusion) de 80.565,39 € à 61.973,38 € par suite de la nullité de plein droit de la totalité des 1.063 actions anciennes de ia société SAKE détenues par la sprl COMMERCIAL MANAGEMENT et acquises par la société SAKE elle-même suite au transfert de ces actions par la société absorbée au profit de la présente société absorbante. L'annulation des actions anciennes se réalisera par leur radiation dans le registre des actions nominatives de la société absorbante.
En application de l'article 623 du code des sociétés, les postes « réserve indisponible », « réserve disponible » et « capital » sont donc réduits à due concurrence, ramenant, dans les comptes de la société de la SA SAKE, le capital de 80.565,39 € à 61.973,38 € comme dit ci-dessus, la réserve indisponible de 540.000 € à 0 €, et la réserve disponible de 369.510,19 € à 135.734,20 €.
Le nombre d'actions de la société SAKE a donc été porté de 2.500 à 1.790 par la création de 353 actions nouvelles et l'annulation de 1.083 actions anciennes.
CINQUIEME RESOLUTION Modifications aux statuts
L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts en le remptagant par le texte suivant : « Le capital social s’éléve a soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (€61.973,38). Il est représenté par 1.790 actions identiques sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/mille sept cent nonantiéme du capital. »
SIXIEME RESOLUTION Constatations
Les administrateurs présents et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion des deux sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-la société « COMMERCIAL MANAGEMENT » a cessé d'exister ;
-les actionnaires de la société « COMMERCIAL MANAGEMENT » sont devenus actionnaires de la société « SAKE » ;
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société « COMMERCIAL MANAGEMENT» est transféré à la société anonyme « SAKE » ;
-Faugmentation et la réduction du capital, objets des troisième et quatrième résolutions, sont réalisées et le capital social est effectivement porté à soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huii cents (61.973,38) et est représenté par 1.790 actions, sans désignation de valeur nominale ; a modification des statuts, objet de la cinquième résolution, est devenue définitive. SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
- au notaire soussigné pour assurer la coordination des statuts de la société absorbante et la publication au Moniteur belge des actes de fusìon des deux sociëtés.
Déclaration de la légalité interne et externe
Le notaire soussigné atteste avoir vérifié, conformément à 700, alinéa 3, du Code des Sociétés, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à chaque société participant à la fusion. Le notaire acte que l'ensemble des résolutions prises ci-dessus l'ont été à l'unanimité des voix. identification des parties
L'identité des parties est bien connue du notaire instrumentant.
Election de domicile
Pour | ‘exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante. Déclarations fiscales
Al le notaire soussigné donne lecture de l'article 203, premier alinéa, du code des droits d'enregistrement et des articles 62, $ 2, et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
B/Le président déclare que :
a)L'actif net de la société absorbée s'élève à 11.322 € et ne comporte pas d'immeubles. b}La valeur des droits sociaux attribués en rémunération de cet apport n'excède pas la valeur nette de cet apport.
c) La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117, §1, et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'Enregistrement, de l'article 211, 81, du Code des impôt sur les Revenus et 11 et 18, 83, du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Ciinterpellés par le notaire, les représentants te la société COMMERCIAL MANAGEMENT, société absorbée, ont déclaré que cette dernière était assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 0458.704.684 {sous le régime de franchise).
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à seize heures quarante minutes.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge
Reserve
au
Moniteur
beige
Sr
Volet B - Suite
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
(dépôt simultané d'une expédition )
"Délivré avant enregistrement à la seule fin de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce" Loi 15.12.2005.
Jean-Pierre MARCHANT, notaire
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso. Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
08/10/2014
Beschrijving: Mod 2.4
après dépôt de l'acte au greffe
ma | min
nA Na] Copie 4 publier aux annexes du Moniteur belge
29 SEP. 2014 |
au greffe du tal de commerce
pe ce een nn francophone de Bruxelles — — N° d'entreprise : 0461.487.594
; Dénomination
(en entier): SAKE
| Farme juridique : Société Anonyme |
Siège: Rue des Chevaliers 14/17 à 1050 Bruxelles :
Objet de I'acte: PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION :
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Etabli conformément à l'article 693 du Code des Sociétés
En date du 15 septembre 2014, les organes de gestion des deux sociétés mentionnées ci-après se sont réunis et ont décidé de proposer à leurs assemblées générales respectives de procéder à une fusion par : absorption. Au terme de cette opération, tout le patrimoine de la société absorbée (SPRL COMMERCIAL _ : | MANAGEMENT) sera transféré a la société absorbante (SAKE S.A.). ;
En conséquence, les organes de gestion des deux sociétés appelées à fusionner ont décidé, ce même jour, : de rédiger le présent projet de fusion, selon les prescriptions de l'article 693 du Code des Sociétés.
1. SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION
1.1. Société absorbante
La S.A. SAKE, dont le siège social est situé Rue des Chevaliers, 14/17 à 1050 Bruxelles, a até constituée Ie | 9 octobre 1998, par acte passé devant le notaire Pierre Paul VAN DER BORGAT, publié dans l'Annexe au Moniteur belge du 19 septembre 1997, sous le numéro 971001.
Les statuts n’ont été modifiés qu'une seule fois par acte du notaire Jean-Pierre MARCHANT le 28 décembre 2011 (diverses modifications statutaires) publié aux annexes du Moniteur Belge le 18 janvier 2012
(n°12016021) ;
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0461,487.594.
L'objet de la société est rédigé comme suit :
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers :
-L’achat, la vente, la promotion, la construction la rénovation, le lotissement, la division, la mise en valeur, la prise ou la mise en location de tous biens mobiliers et immobiliers :
—L'octroi, moyennant constitutions garanties appropriées, de prêts ou crédits dans ces cadres ; -Toutes opérations de leasings immobiliers ;
-La participation à ta gestion et à l'administration de toutes sociétés, affaires, entreprises ou associations.
La société a également pour objet fa constitution et le développement d'un patrimoine tant mobilier qu'immobilier.
De manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales (en ce compris, de manière non limitative, les recherches et exploitations techniques et scientifiques, la location, l'acquisition, la détention, la : concession de l'usage, sous quelque forme que ce soit de brevets, savoir-faire ou informations techniques), | :
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Mentionner sur la derniére page du Volet
om et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature Y
recto:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge mobilières, immobilières et financières (notamment, à titre exemplatif, toutes opérations de gestion de trésorerie, toutes opérations d'achat, de vente, de souscription, émission et cession de toutes valeurs
mobilières, actions, obligations, parts bénéficiaires, bons de caisse, certificats fonciers, options, indices ou autres titres analogues et toutes opérations de tirage et émission d'effets de commerce, d'escompte de tels effets de factures, d'affacturage (factoring), d'arbitrage, de change et de commerce de matières premières et de métaux précieux se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter ne fut-ce qu'indirectement, la réalisation, tant en Belgique qu’à l'étranger. Toutefois, la société
s’interdit toutes activités visées par l'arrêté royal du cinq aout mil neuf cent nonante et un relatif à ia gestion de fortune et au conseil de placement.
Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant où d'administrateur, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet simifaire ou connexe au sien ou susceptible
d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement,
1.2. Société absorbée
La SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT, dont le siège social est situé Rue Victor Greyson, 54 à 1050 Bruxelles, a été constituée 20 aout 1996, publié dans l'Annexe au Moniteur belge du 11 septembre 1990 sous le numéro 297,
Les statuts n'ont jamais été modifiés (à l'exception du siège social qui a été transféré à l'adresse actuelle)
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0458.704.684,
L'objet de la société est actuellement rédigé comme suit :
Le société a pour objet :
La gestion de projets ; la représentation commerciale ; le conseil en gestion, transaction et commerce international ; le courtage, l'achat/vente de matières premières, opérations sur marchés à terme et options en nom propre ou pour compte de tiers ; le commerce international ; l'achat/vente de biens, marchandises et équipements ; l'étude de marchés, le courtage et la gestion en matière immobilière.
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers
qu'immobiliers dans les limites de la loi. La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le
compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien où qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui donner des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
2. RAPPORT D'ECHANGE
Le rapport d'échange des actions de la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT, société absorbée, par des actions de la SA SAKE, société absorbante, a été basé sur une évaluation des deux sociétés arrêtée de manière concordante et en tenant compte de critères d'évaluation identiques et se détaillant comme suit :
ll est requis que le rapport d'échange traduise autant que faire se peut la valeur relative des sociétés participant à l'opération de fusion, cette valeur devant elle-même se dégager en principe de l'application des méthodes arrêtées par les sociétés concernées.
En l'espèce, les organes de gestion ont retenu une méthode unique basée sur leur actif net comptable rectifié arrêté au 30 juin 2014.
Pour justifier cette méthode d'évaluation simple et unique, il y a eu de mentionner que la SA SAKE est détenue à 42,52% par la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT. Par ailleurs, les activités de chacune des sociétés tendent à privilégier des approches patrimoniales de valorisation,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Compte tenu de ces éléments, l'évaluation des sociétés à la valeur des fonds propres corrigés au 30 juin
2014 semble acceptable.
Les corrections de fonds propres concernent :
-Le calcul de la valeur actuelle des immeubles détenus (déduction faite d'une charge d'impôt latente de 17%)
-Le calcul de la valeur actuelle des participations détenues, évaluées a leur actif net rectifié.
2.1 Evaluation de la SA SAKE
Sur base de la situation comptable arrétée au 30 juin 2014, les fonds propres corrigés de la SA SAKE à
cette date se détaillent comme suit:
SAKE: Actif net comptable rectifié au 30/06/2014
Fonds propres comptables 1.606.828,41
Plus-value de revaluation -972.629,28
Valeur actuetle des immeubles 4.351.247,03
Valeur comptable -2.818.411,61
Plus-value de revaluation actée 972.629,28
Impôt latent sur plus-value immobilière -425.929,00
TOTAL 2.713.734,83
Compte tenu du fait que les fonds propres sont représentés par 2.500 actions, chacune de celles-ci peut être évaluée à une valeur arrondie de 1.085,49 EUR
2.2 Evaluation de ta SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT
Sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2014, les fonds propres corrigés de la SPRL COMAG
à cette date se détaillent comme suit :
COMMERCIAL MANAGEMENT: Actif net comptable rectifié au 30/06/2014
Fonds propres comptables 11.322,00
Valeur actuelle de ta participation SAKE 1.153.880,05
Dont à déduire la valeur comptable de la participation -782.368,00
TOTAL 382.834,05
Compte tenu du fait que les fonds propres sont représentés par 750 parts sociales, chacune de celles-ci peut être évaluée en valeur arrondie à 510,45 EUR
En conséquence, le rapport d'échange est fixé à 0,47 nouvelles actions de la SA SAKE (société absorbante) en échange de (valeur arrondie) une action de la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT (société absorbée).
Compte tenu de ces arrondis, il sera donc créé 353 actions nouvelles de la SA SAKE (société absorbante) à remettre en échange des 760 actions de la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT (société absorbée).
Cette remise sera effectuée par l'organe de gestion de la société absorbante dès approbation des projets de fusion par les deux assemblées générales des sociétés participantes. Ces nouvelles actions donnent droit à
participer au bénéfice à partir du 01.07.2014
3. MODALITES DE LA FUSION
3.1.La situation a été établie sur base d’une situation des deux sociétés arrêtées au 30 juin 2014 et toutes les opérations effectuées depuis le 1er juillet 2014 par la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT le seront aux profits et risques de la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge La société issue de la fusion reprendra également l'ensemble des engagements de la société absorbée.
Compte tenu du fait qu'il n'y a pas de droits spéciaux conférés aux actionnaires de la société absorbée, aucune mesure spécifique ne doit donc être prise à ce sujet, De même, aucun droit spécifique n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.
Complémentairement à la fusion, et compte tenu du fait que la SPRL COMMERCIAL. MANAGEMENT détenait avant fusion 42,52% du capital de la SA SAKE, la totalité des actions de SAKE détenues par COMMERCIAL MANAGEMENT seront détruites et il y aura lieu de diminuer les fonds propres de la société issue de la fusion à concurrence de 782.368,00 EUR, montant correspondant à la valeur comptable de la participation SAKE dans les comptes de la socièté absorbée SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT.
Sur base d'une situation arrêtée au 30 juin 2014, et compte tenu de ce qui précède, les fonds propres SAKE après fusion s’établiraient comme suit :
Comag Sake avant Cumul Elimination des
avant fusion fusion fonds propres et
élimination Lu -
Capital 18.592,01 61.973,38 | _80.565,39 18.592,01 | _' 61.973,38
Plus-value de réévaiuation 972.629,28 972.629,28 . 972.629,28 :
act& sur immeuble nn
Réserve légale 6.197,34 | 6.197,34 26.197,34.
Réserve indisponible 540.000,00 | _540.000,00 -840.000,00 |." ‘|
Réserves immunisées 552.893,10 |_552,593,10 |." 582,598 10 |
Réserve disponible 359.510,19 | 359.510,19 -223,775,99 135.734,20
Résultat reporté _-121001 | -e8607488 | -203.344.89 89334480
Total des fonds propres _.|. -11:322;00 | 1.606'828,41"|-4.618.150,41.| - > +782.368,00'| "+ 835.782,44 |
L'assemblée générale de la SA SAKE constatera qu'en application de la fusion,
-Son capital a été porté de 61.973,39 EUR par incorporation du capital de SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT s’élevant 4 18.592,01 EUR ;
-Et que son résultat reporté est passé de — 886.074,88 EUR à — 893.344,89 EUR par imputation de la perte reportée de COMAG actée au 30 juin 2014 à concurrence de 7.270,01 EUR.
Au terme de cette opération de fusion, l'assemblée générale de la SA SAKE constatera l'annulation des actions de la SA SAKE détenues par SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT et en application de l'article 623 du Code des Sociétés, les postes « Réserve indisponible », « Réserve disponible » et « Capital » seront réduits à due concurrence, ramenant dans les comptes de la SA SAKE, te capital de 80.565,39 EUR à 61.973,38 EUR, la réserve indisponible de 540.000,00 EUR à 0,00 EUR et la réserve disponible de 359.510,19 EUR à 135.734,20 EUR.
La réserve indisponible initiale (constituée en application de l'article 629 du Code des Sociétés) est
totalement annulée suite à la fusion et à la disparition correspondante des avances et prêts inter-sociétés.
Au terme de ces opérations, le capital de la SA SAKE s'élèvera à 81.793,38 EUR, représenté par 1793 actions créées à l'occasion de la fusion, et les fonds propres totaux de la société absorbante s'élèveront à 835.782,41 EUR.
Le nombre d'actions de la société SAKE s’expliquant par :
-Nombre d'actions avant fusion 2.500
-Actions propres annulées -1063
-Actions émises en contrepartie des actions COMAG 353
-Actions après fusion 1.790
3.3 L'attribution des actions nouvelles se fera par inscription dans le registre des actions nominatives de la SA SAKE sous la responsabilité de l'organe de gestion
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge +
L
Réservé
au
Moniteur
belge
Volet B - Suite
3.5 A partir du 1er juillet 2014, toutes les opérations réalisées par la SPRL COMAG seront considérées, du Vv
| | 1
Mentionner
point de vue comptable, comme accomplies pour compte de la S.A. SAKE.
3.6 Les actionnaires de la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT ne disposent pas de droits spéciaux ni de
titres autres que les actions qu'ils possèdent dans la société absorbée. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la S.A. SAKE aux actionnaires de la SPRL COMMERCIAL MANAGEMENT.
602 du Code des Sociétés (apport en nature à une S.A.) peuvent être globalement évalués à 3.000,00 EUR (HTVA). La mission de l'article 695 du Code des sociétés ne trouvant pas à s'appliquer compte tenu de la ! renonciation unanime des actionnaires à la certification du caractère pertinent et raisonnable du rapport ! d'échange. En effet, compte tenu de l'unité de contrôle, cette certification n'a, en effet, aucune valeur | ajoutée.
| Les organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante tiendront, à leur siège social respectif et à la
! disposition de feurs actionnaires et associés respectifs, les documents et informations prévus a l'article 697 i du Code des Sociétés,
Un exemplaire du présent projet de fusion sera gardé au siége social de chacune des sociétés.
Les organes de gestion de chaque société veilleront à ce que le présent projet soit déposé dans le délai
imparti au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
: Le présent rapport sera déposé par chacune des sociétés appelées à fusionner au Greffe du Tribunal de Commerce de leur siège social.
Fait et signé en date du 15 septembre 2014, en quatre exemplaires.
Suivent les signatures.
Pour SAKE
KERVYN DE MEERENDRE D'IRUMBERRY DE SALABERRY Nicolas
Administrateur délégué
MEEUS Luc - Administrateur
; COMMERCIAL MANAGEMENT
: représenté par CARAKEHIAN Yves
Administrateur
EURHOSTEL SA
: représenté par KERVYN DE MEERENDRE D'IRUMBERRY DE SALABERRY Nicolas : Administrateur
! Pour COMMERCIAL MANAGEMENT SPRL
+ KERMYN.DE MEERENDRE D'IRUMBERRY DE SALABERRY Nicolas
3.7 Les &moluments spéciaux prévus pour le réviseur d'entreprises chargé de la mission prévue par l'article :
Iumensenenenrnerenvenvenvernenepeeevervvenmnennenenenennrenensenenvennenvenvenenenennvennvensevorrnenennnesenenennnenenvenenennannenenn
! Görant 0 :
CARAKAHIAN Yves i
1 Gérant :
sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
12/09/2014
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2014-09-12/0338140
Jaarrekeningen
16/08/2013
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2013-08-16/0242962
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