RCS-bijwerking : op 06/06/2026
SANAC
Inactief
•0433.144.788
Adres
305 Menensesteenweg 8940 Wervik
Oprichting
13/01/1988
Bestuurders
Juridische informatie
SANAC
Nummer
0433.144.788
Vestigingsnummer
2.034.482.651
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0433144788
EUID
BEKBOBCE.0433.144.788
Juridische situatie
other • Sinds 23/12/2022
Activiteit
SANAC
Code NACEBEL
Gegevens niet beschikbaar...
Financiën
SANAC
| Prestaties | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 101.8M | 103.8M | 93.9M |
| Brutowinst | € | 23.7M | 26.8M | 22.9M |
| EBITDA | € | 6.3M | 10.8M | 9.9M |
| Bedrijfsresultaat | € | 5.6M | 10.4M | 9.6M |
| Nettoresultaat | € | 4.2M | 7.5M | 6.9M |
| Groei | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -1,898 | 10,584 | 0 |
| Brutomarge | % | 23,269 | 25,781 | 24,408 |
| EBITDA-marge | % | 6,22 | 10,441 | 10,536 |
| Financiële autonomie | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 41.3K | 58.7K | 72.7K |
| Financiële schulden | € | 0 | 0 | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -41.3K | -58.7K | -72.7K |
| Solvabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 50.3M | 46.0M | 38.6M |
| Rentabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 4,146 | 7,187 | 7,383 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
SANAC
4 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 01/01/2014
Bedrijfsnummer : 0433.144.788
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 31/03/2017
Bedrijfsnummer : 0433.144.788
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 27/03/2020
Bedrijfsnummer : 0734.562.390
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 27/03/2020
Bedrijfsnummer : 0741.571.136
Cartografie
SANAC
Juridische documenten
SANAC
1 document
Gecoördineerde statuten 30032020 Sanac BV
Gecoördineerde statuten 30032020 Sanac BV
30/03/2020
Jaarrekeningen
SANAC
10 documenten
Jaarrekeningen 2022
12/05/2023
Jaarrekeningen 2021
21/04/2022
Jaarrekeningen 2020
26/04/2021
Jaarrekeningen 2019
11/05/2020
Jaarrekeningen 2018
01/05/2019
Jaarrekeningen 2017
20/06/2018
Jaarrekeningen 2016
28/04/2017
Jaarrekeningen 2015
26/04/2016
Jaarrekeningen 2014
22/04/2015
Jaarrekeningen 2013
24/04/2014
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
SANAC
6 vestigingen
2.259.975.680
Gesloten
Adres : 339 Diksmuidsesteenweg Box B 8800 Roeselare
Oprichtingsdatum : 01/01/2017
2.142.406.237
Gesloten
Adres : 5 Ambachtenlaan 9080 Lochristi
Oprichtingsdatum : 19/04/2004
Sluitingsdatum : 18/04/2026
2.034.482.552
Gesloten
Adres : 2 Hoogstraat 9080 Lochristi
Oprichtingsdatum : 28/11/1994
Sluitingsdatum : 28/01/2026
2.034.482.849
Gesloten
Adres : 121 A Mechelsesteenweg(CEN) Mechelse Steenweg 121 A 2860 Sint-Katelijne-Waver
Oprichtingsdatum : 09/03/1988
2.034.482.750
Gesloten
Adres : 339 Diksmuidsesteenweg 8800 Roeselare
Oprichtingsdatum : 04/03/1988
2.034.482.651
Gesloten
Adres : 305 Menensesteenweg 8940 Wervik
Oprichtingsdatum : 24/02/1988
Publicaties
SANAC
78 publicaties
Rubriek Einde, Rubriek Herstructurering
19/01/2023
Beschrijving : Mod DOC 19.01 - AL
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
{ATT ok ma 23009482* NN
ER GRIFFIE VAN DE ING T NELE INGSRECHTBANK GENT
ONDERNEMINGS
Griffie
DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0433.144.788
Naam
(voluit): SANAC
{verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Menensesteenweg 305
8940 Wervik
fi Onderwerp akte :Fusie
: Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick COPPIETERS ‘t WALLANT, te Leuven, ‘op 23 december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten: ‘vennootschap SANAC, met zetel te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305,: ‘ondernemingsnummer 0433.144.788, opgericht onder de benaming SANAC-FYTO bij akte. ‘verleden voor notaris Ferdinand Maertens, te Wervik (Geluwe), op 13 januari 1988,’ ‘bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 februari daarna, onder: ‘nummer 880210-326; Waarvan de statuten verscheidene malen gewijzigd werden, onder meer: : ide wijziging van de benaming in de huidige ingevolge akte verleden voor notaris Dirk Van: : ‘Haesebrouck, te Kortrijk (Aalbeke) op 23 december 1995, bekendgemaakt in de Bijlagen tot: ‘het Belgisch Staatsblad van 18 januari 1996, onder nummer 960118-294; En waarvan de; ‘statuten voor het laatst gewijzigd werden, inhoudende de omzetting van NV naar BV, bij akte: ‘verleden voor notaris Patrick Coppieters ’t Wallant, te Leuven, op 30 maart 2020,’ ‘gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 april 2020 daarna onder: ‘nummer 20052133, geldig vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft genomen:
‘EERSTE BESLUIT : KENNISNAME VERSLAGEN
‘A. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan; ‘de aandeelhouder verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand ‘en waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen. :
‘Het fusievoorstel werd opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:24 WVV: op 24 oktober 2022 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, ‘afdeling Kortrijk op 9 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch ‘Staatsblad van 24 november 2022, onder het nummer 22137450, !
‘De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene ‘vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van artikel: 12:28 81 lid 2 WVV.
‘De vergadering stelt vast dat er op het fusievoorstel geen opmerkingen worden gemaakt.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
{Moor- à
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
U
Mod DOC 19.04 - AL
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand vóór de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten:
- Het fusievoorstel;
- De verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris omtrent het fusievoorstel; - De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is;
- De jaarverslagen en de verslagen van het bestuursorgaan/de commissarissen over de laatste drie boekjaren.
B. De vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris van 20 december 2022 over het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:26 $1 WVV.
De conclusie van het verslag van EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse, besluit als volgt:
“Onze controlewerkzaamheden werden uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen. De bestuursorganen zijn verantwoordelijk voor het bepalen van de methoden volgens dewelke de ruilverhouding is vastgesteld. |
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stellen wij vast dat aangezien alle aandelen van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over te nemen Vennootschap aangehouden worden door dezelfde moedervennootschap, zijnde Arvesta BV, er geen uitgifte van nieuwe aandelen | plaatsvindt en bijgevolg geen waarderingsmethoden of ruilverhouding werden vastgesteld. Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 12:26 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen fusie door overneming van Sanac BV door Arvesta Belgium BV, en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Diegem, 20 december 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door Wim Van Gasse” |
Een voor eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. C. De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 12 december 2022 overeenkomstig artikel 12:25 WVV, waarin de stand van het vermogen van de betrokken vennootschap, de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal gebeuren en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhoudingen toegelicht en verantwoord worden. Een voor eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de instrumenterende Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan. De vergadering verklaart deze stukken goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT : VRIJSTELLING BIJKOMENDE INFORMATIE BETREFFENDE BELANGRIJKE WIJZIGIGEN IN HET
VERMOGEN
De enige aandeelhouder besluit overeenkomstig artikel 12:27 laatste lid WVV het bestuursorgaan vrij te stellen van het verstrekken van bijkomende informatie betreffende de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van deze algemene vergadering die tot de fusie besluit.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
4 Voor: 4
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod DOG 19.01 « AL
DERDE BESLUIT : AFSTAND OPMAAK TUSSENTIJDSE CIJFERS.
De laatste goedgekeurde jaarrekening van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap werd afgesloten per 31 december 2021.
Gezien de laatste goedgekeurde jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten, doet de enige aandeelhouder van de vennootschap hierbij afstand van de opmaak van nieuwe tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:28 82, 5° WVV.
De enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap zal in de buitengewone algemene vergadering die tot deze fusie zal besluiten eveneens afstand doen van de opmaak van tussentijdse cijfers.
VIERDE BESLUIT : BESLUIT TOT FUSIE.
1. Algemeen.
Deze fusie kadert in een reorganisatie binnen de groep ARVESTA en zal in dat opzicht gevolgd worden door een fusie van de BV SANAC LOGISTICS, met zetel te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305, ondernemingsnummer 0437.715.270 (over te nemen vennootschap) met de BV ARVESTA LOGISTICS, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0462.097.706 (overnemende vennnootschap),
De vergadering beslist daarop tot fusie van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen en de modaliteiten voorzien in het fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:24 WVV op 24 oktober 2022 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 9 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november 2022, onder het nummer 22137450, waarbij de BV SANAC, met zetel te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305,
ondernemingsummer 0433.144.788 wordt overgenomen door de BV ARVESTA BELGIUM, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0734.562.390
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening. Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2023 geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap. De fusie zal juridisch in werking treden vanaf 1 januari 2023.
Aangezien de BV ARVESTA, voornoemd, enige aandeelhouder is van zowel de over te nemen vennootschap als van de overnemende vennootschap, zal de fusie plaatsvinden zonder uitgifte van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor/commissaris en de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.
De aandelen van de over te nemen vennootschap zullen geschrapt worden. Er zal geen aandelenruil gebeuren noch een opleg betaald worden. ,
2. Beschrijving van het vermogen van de overgenomen vennootschap. À. De vergadering stelt vast dat de fusie juridisch in werking zal treden vanaf 1 januari 2023. De verwerking van de vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap zal bij de overnemende vennootschap voorlopig gebeuren op basis van de balans van 31 december 2021, gezien de cijfers van 31 december 2022 op heden nog niet gekend zijn. Na goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 zal de boekhoudkundige verwerking van de vermogenbestanddelen van de over te nemen vennootschap in de overnemende vennootschap aangepast worden en gebeuren op basis van de cijfers van 31 december 2022. B. Het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel actief als passief, zal
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
# Voor-o
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
U
Laveen nee eee
Mod DOC 19.01 - AL
overgaan op de overnemende vennootschap zoals dit vermogen beschreven werd in de staat van actief en passief per 31 december 2021, welke werd opgenomen in het fusievoorstel van 24 oktober 2022.
De vergadering benadrukt nogmaals dat de fusiebalans van 31 december 2021 gebruikt wordt als voorlopige fusiebalans. Na goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2022 zal de fusiebalans boekhoudkundig aangapast worden op basis van de cijfers op 31 december 2022. De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo’s van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
C. In het vermogen van de over te nemen vennootschap zijn geen onroerende goederen begrepen.
VIJFDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE.
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering vast dat de fusie verwezenlijkt is. Ondergetekende Notaris bevestigt overeenkomstig artikel 12:31 WVV, na onderzoek, dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Hij bevestigt eveneens zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is.
ZESDE BESLUIT : ONTBINDING VAN. DE VENNOOTSCHAP ZONDER VEREFFENING.
De vergadering beslist, na kennis genomen te hebben van het voorgaande, tot de vervroegde ontbinding van de BV SANAC, met zetel te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305, ondernemingsnummer 0433.144.788. Gezien het volledige vermogen van de vennootschap zal overgenomen worden door de BV ARVESTA BELGIUM, voornoemd, zal er geen vereffening van dit vermogen plaatsvinden.
ZEVENDE BESLUIT : ONTSLAG EN KWIJTING VAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS,
Ten gevolge van de ontbinding neemt de algemene vergadering tenslotte kennis van het ontslag van de volgende bestuurders en commissaris:
-__ Als bestuurder: de BV FRESA INVEST, met zetel te 9992 Middelburg, Kasteelstraat 16,
ondernemingsnummer 0741.571.136, met als vaste vertegenwoordiger, de heer DEPOORTER Niek, wonende te 9992, Middelburg, Kasteelstraat 16;
- Als bestuurder: de BV ARVESTA BELGIUM met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0734562390, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DELEU Paul, wonende te 3212 Lubbeek (Pellenberg), Fonteinstraat 18.
- Als (gedelegeerd) bestuurder, de heer MOERMAN Kris, wonende te 8900 Ieper, Neerstraat 28
- Als commissaris: EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse,
vaste vertegenwoordiger van de BV Wim Van Gasse, met zetel te 8400 Oostende, Distellaan 84, RPR Gent, afdeling Oostende, ondernemingsnummer 0635.504.606, bedrijfsrevisor.
Zij verleent volledige en definitieve kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.
ACHTSTE BESLUIT : MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN
ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
a) De vergadering verleent machtiging aan mevrouw POELS Ils, voornoemd, om namens de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/01/2023 - Annexes du Moniteur belge + Mod DOC 19,01 - AL
“
5 Voort, over te nemen vennootschap tussen te komen in de buitengewone algemene vergadering van aan het de overnemende vennootschap en er voormelde beslissingen en de goedkeuring van de fusie eu} door de over te nemen vennootschap te bevestigen. |
b) De vergadering geeft de Notaris opdracht tot neerlegging van het dossier op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
x
‘ Simons, mevrouw Ilse Winters en de heer Paul Deleu, kantoor houdende te 3001 Leuven,
Philipssite 5, bus 3, evenals aan hun bedienden, aangestelden of lasthebbers, met de macht
om afzonderlijk te handelen en de macht om indeplaats te stellen, teneinde alle nog noodzake- lijke stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale administratie, de Belasting over de Toege- :_ voegde Waarde, het handelsregister, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Patrick Coppieters ‘t Wallant, te Leuven.
| ! ¢) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan mevrouw Ils Poels, de heer Alexander
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
24/11/2022
Beschrijving : Mod DOG 18.01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad 1 RIFFIE VAI ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT afdeling KORTRIJK A sma Griffie Ondernemingsnr : 0433 144 788 ee “+ Naam (voit : Sanac {verkort) : Rechtsvorm : BV Volledig adres v.d. zetel: Menensesteenweg 305 8940 KORTRIJK Onderwerp akte : Voorstel fusie door overneming De raden van bestuur van SANAC BV (hierna “Over Te Nemen Vennootschap” ) en ARVESTA BELGIUM BV (hierna “Overnemende Vennootschap” ) hebben de intentie om conform de procedure voorzien in artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), een fusìe door te voeren waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van SANAC BV door ontbinding zonder vereffening overgaat op ARVESTA BELGIUM BV. Hiertoe hebben de raden van bestuur van de BV SANAC en de BV ARVESTA BELGIUM besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot fusie door overneming op te stellen overeenkomstig de artikelen 12:24 en volgende van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna genoemd WVV) en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen. Ingevolge deze fusie zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van Sanac BV door ontbinding zonder vereffening, overgaan op Arvesta Belgium BV. De raden van bestuur van de genoemde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens e!kaar te doen wat in hun macht ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden. Deze fusie kadert in een reorganisatie binnen de groep Arvesta en zal gevolgd worden door een fusie van Sanac Logistics BV (als Over Te Nemen Vennootschap) en Arvesta Logistics BV (als Overnemende Vennootschap). Aldus wordt voorgesteld hetgeen volgt: 1. Deelnemende vennootschappen (naam, voorwerp en zetel van vennootschappen) BV SANAC, met maatschappelijke zetel te 8940 WERVIK, Menensesteenweg 305, RPR Gent, ingeschreven in de KBO onder nummer 0433.144.788. Opgericht, onder de benaming SANAC-FYTO bij akte verleden voor Notaris Ferdinand Maertens te Wervik- Geluwe op 13 januari 1998, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 februari 1988 onder nummer 880210-326, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd (omvorming van NV naar BV) bij akte verleden voor notaris Patrick Coppieters ‘t Wallant te Leuven op dertig maart 2020 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 april 2020 daarna, onder nummer 20052133. Krachtens artikel 3 van de statuten heeft zij als voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp de fabricatie, handel, in- en uitvoer van phy-tofarmaceutische, scheikundige en farmarceuntissche producten, sproei- en verstuivingstoestelien, zaden, biologische bestrijdingsmiddenlen, meststoffen, fand- en tuinsbouw=benodigheden en alles wat hiermede verband houdt, zon-der enige beperking, en verder het uitvoeren van land- en tuinbouwwerken, grond- en ruimteontsmetting, alsmede aan- en verkoop van computers, programmatuur, en allerlei toebehoren. De vennootschap mag daarbij elke vorm van makelarij of consultancy uitoefenen. De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, manteriaal en inrichtingen mogen aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verko=pen of ruilen. De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vensnootsschap=pen, die een gelijksoortig of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type Mededelingen"). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2022 - Annexes du Moniteur belge oe
x In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende “ handelingen mo=gen verrichten in recht=streeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vernge=makkenlijken of uit te breiden.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, ccm-mis-saris of veref-fenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
EN
BV ARVESTA BELGIUM, met maatschappelijke zetel te 3012 LEUVEN, Aarsohotsesteenweg 84, RPR Leuven, ingeschreven in de KBO onder nummer 0734.562.390,
Opgericht bij akte verleden voor Notaris Patrick Coppieters ‘t Wallant te Leuven op 13 september 2019, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 september 2019 onder nummer 19334481. De statuten werden gewijzigd (doelwijziging, naamswijziging, wijziging maatschappelijke zetel) bij akte verleden voor notaris Patrick Coppieters 't Wallant te Leuven op 14 november 2019, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 november 2019 onder nummer 19344638.
De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Caroline Goukens te Leuven op 29 juni 2021, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli 2021 onder nummer 21083185
Krachtens artikel 3 van de statuten heeft zij als vocrwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in de ruimste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in samenwerking met andere vennootschappen of personen, zowel ìn België als in het buitenland:
-in het algemeen, de aan-en verkoop, het ontvangen, opslaan en bewaren, bewerken en leveren van alle land-en tuinbouwproducten, onder meer alle soorten granen, veevoeders, meststoffen, zaai-en plantgoed, ook alle bedrijfsbenodigdheden, zoals bestrijdingsmiddelen, iandbouwwerktuigen, inpak-goed, kolen, turf en alle andere artikelen die land-en tuinbouw aanbelangen, alsmede de handel van producten van eigen nijverheidsbedrijvigheid of gelijkaardige producten, en dit in de meest ruime zin;
het uitbaten van landbouw-en tuinbouwondernemingen en in het algemeen, van alle ondernemingen die in verband staan met landbcuwbelangen of ten nutte komen aan de landbouw of landbouwinstellingen;
«het bewerken van alle soorten van inlandse en vreemde granen, zaden, noten en vruchten of van alle andere grondstoffen van dierlijke, plantaardige of minerale aard tot de vervaardiging hetzij van producten voor menselijke of dierlijke voeding, hetzij van meststoffen en bestrijdingsmiddelen, hetzij van andere nijverheidsproducten onder gelijk welke vorm;
-de verhandeling, de ontwikkeling, de omvorming, de verwerking en het stockeren van grondstoffen voor landbouw en industriële doeleinden;
„alle verrichtingen met betrekking tot het produceren, de aan-en verkoop, het kweken, fokken en mesten, het slachten, de commercialisatie en distributie onder alle vormen, de stockering, de conditionering, de in-en uitvoer, ailes in de meest brede zin, van alle levend en geslacht vee en van alle veeproducten, inclusief werktuigen, uitrustingen en brevetten;
| -uitbating van industriële pluimvee-, varkens- en rundveeteelt;
-de handel van voedingsproducten in het algemeen, en namelijk van granen, zaden, meel en bloem, alsmede het vervaardigen, fabriceren, verwerken en verhandelen van alle producten van die aard, zomede de fabricatie en/of verhandeling van alles wat duivensport kan aanbelangen;
«het uitgeven van tijdschriften, boeken, allerhande drukwerken en aanverwante artikelen alsmede het i ontwerpen en verzorgen van alle reclame-en publiciteitsvormen in de ruimste zin van het woord; | -de aan-en verkoop, groot-en kieinhandel, import en export van alle installaties, werktuigen, machines, : wisselstukken, onderdelen en onderhoudsproducten, dienstig in de land- en tuinbouwsector, met inbegrip van mest-en sproeistoffen, insecticiden en andere producten , inclusief ongediertebestrijding, (stal)reiniging en ontsmetting, zonder dat deze opsomming beperkend is;
-de import en export, groot-en kleinhandel in fytofarmaceutische producten, sproeimachines en toebehoren, | rugsproeiers met of zonder motor, motoculteurs, palen, draad, afrasteringen, granen, zaden en champignonbroed, landbouwmachines en onderdelen, plastiekfiim en alle toebehoren voor de fruitteelt, de landbouw en de tuinbouw (in de ruime zin van het woord) inclusief de conditionering en de samenstelling van betreffende producten alsook de productie en de formulering van gewasbeschermingsproducten; -de studie, de informatisering, de uitvoering en de leiding van technische en andere werken, zowel in de landbouw als er buiten;
het verlenen van adviezen en assistentie, diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan ondernemingen, onder meer maar niet beperkend, op administratief, organisatorisch, commercieel, bedrijfseconomisch, boekhoudkundig, sociaalrechtelijk, juridisch, fiscaal en financieel vlak, met uitzondering van adviezen inzake beteggingen en geldplaatsingen, en dit in de meest ruime zin;
het uitoefenen van bestuursmandaten in andere vennootschappen en het optreden als vereffenaar van andere vennootschappen;
-het verwerven van alle roerende en onroerende goederen, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, kopen en verkopen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel of die van aard zijn de realisatie ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen;
-het ontwikkelen, kopen, verhuren, in licentie geven of nemen van octrooien, know-hew en aanverwante immateriële duurzame activa;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2022 - Annexes du Moniteur belge 3 -zij mag eveneens bij wijze van inbreng, inschrijving, fusie, deelneming of anderszins, deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, Belgische zowel als buitenlandse, die haar doelstelling kunnen bevorderen of die een gelijkaardig of analoog doel nastreven; -de vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootsohappen of particulieren, in de meest ruime zin van het woord. 2. Beschrijving van de fusieverrichting Bij toepassing van artikel 12:24 WVV is de datum vanaf dewelke de verrichtingen over de Over Te Nemen Vennootschap beschouwd worden, vanuit boekhoudkundig oogpunt, als verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vastgesteld op 1 januari 2023. De vennootschappen zuilen fuseren op basis van de jaarrekeningen/balans vastgesteld op 31 december 2022. Aangezien deze jaarrekening/balans nog niet gekend is op datum van opstellen van dit voorstel, wordt gebruik gemaakt van de balans per 31 december 2021. Dit is dus een voorlopige balans en hierop volgend zal er een corrigerende akte worden opgesteld op basis van de jaarrekening/balans vastgesteld op 31 december 2022. De voorlopige balansen per 31 /12/2021 kunnen als volgt worden samengevat: SANAC BV ACTIVA56.719.538,00 PASSIVA 56.719.538,00 VASTE ACTIVA 1.262.507,00 EIGEN VERMOGEN 46.030.616,00 Immateriéle vaste activa 722.653,00 Inbreng (beschikbaar) 61.805,00 Materiële vaste activa 539.854,00 Uitgiftepremies Financiële vaste activa Herwaarderingsmeerwaarden Reserves 45.968.811,00 VLOTTENDE ACTIVA 55.457.031,00 Overgedragen winst (verlies) Vorderingen op meer dan 1 jaar Kapitaalsubsidies Voorraden en bestellingen ín uitvoering 16.514.132,00 VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGENO,00 Vorderingen op ten haogste 1 jaar 38.879.625,00 SCHULDEN 10.688.922,00 Geldbeleggingen 0,00 Schulden op meer dan 1 jaar 0,00 Liquide middelen 58.703,00 Schulden op ten hoogste 1 jaar 10.688.922,00 Overlopende rekeningen 4,571 ,00Overlopende rekeningen 74.505,00 ARVESTA BELGIUM BV ACTIVA49.917.000,14 PASSIVA 49.917.000,14 VASTE ACTIVA 127.825,31 EIGEN VERMOGEN 34.459.037,08 Immateriële vaste activa 23.896,77 Inbreng (beschikbaar) Inbreng (onbeschikbaar) 377.102,21 25.000,00 Materiële vaste activa 103.373,54 Uitgiftepremies Financiële vaste activa555,00 Herwaarderingsmeerwaarden Reserves 34.056.934,87 VLOTTENDE ACTIVA 49.789.174,83 Overgedragen winst (verlies) Vorderingen op meer dan 1 jaar Kapitaaisubsidies Voorraden en bestellingen in uitvoering 10.065.048,89 VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN424.884,79 Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 39.474.027,78 SCHULDEN 15.033.078,27 Geldbeleggingen 0,00 Schulden ap meer dan 1 jaar Liquide middelen 627,68 Schulden op ten hoogste 1 jaar 15.033.078,27 Overlopende rekeningen 249.470,48 Overlopende rekeningen 0 3. Wenselijkheid van de Fusie De bestuursorganen van beide vennootschappen zijn ervan overtuigd dat het om bedrijfseconomische redenen aangewezen is om beide vennootschappen samen te voegen. De voorgestelde fusie kadert in de globale vereenvoudiging van de structuur van de groep waarvan beide vennootschappen deel uitmaken. Met deze fusie wordt de activiteit van Sanac BV terug samengebracht met het personeel hetwelk bij akte van 29 juni 2020 partieel werd afgesplitst van Sanac BV naar Arvesta Belgium BV. 4. Modaliteiten van de fusie/inwerkingtreding 4,1 Boekhoudkundig — fiscaal De fusie treedt boekhoudkundig en fiscaal in werking per 1 januari 2023. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2022 - Annexes du Moniteur belge Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2023 van de Over Te Nemen Vennootschap zullen winst en verlies uitmaken voor en zullen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap. De verwerking van de vermogensbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal bij de Overnemende Vennootschap gebeuren op basis van de balans per 31 december 2021. Er komt nadien een corrigerende akte waarvan sprake in artikel 2.
Bij toepassing van art. 12:24 WVV is de datum vanaf dewelke de verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap beschouwd worden, vanuit boekhoudkundig oogpunt, als verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vastgesteld op 1 januari 2023.
4.2 Juridisch
De fusie zal juridisch in werking treden vanaf 1 januari 2023,
De fusie door overneming omvat alie activa en passiva bestanddelen evenals alle rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap zal alle verbintenissen en risico's van de Over Te Nemen Vennootschap overnemen.
Het gezamenlijke fusievoorstel van de bestuursorganen van de Overnemende en de Over Te Nemen Vennootschappen zal neergelegd worden bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Kortrijk en Leuven en bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
5. Bijzondere rechten / zonder uitgifte nieuwe aandelen
Zowel de Over Te Nemen Vennootschap als Overnemende Vennootschap heeft slechts 1 aandeelhouder, namelijk Arvesta BV, met maatschappelijke zetel te 3012 LEUVEN, Aarschotsesteenweg 84, ingeschreven in de KBO onder nummer 0737.818.127, RPR Leuven.
Aangezien Arvesta BV de enige aandeelhouder is van zowel de Overnemende als de Over Te Nemen Vennootschap, zal de fusie plaatsvinden zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Er wordt geen opleg of andere vergoeding betaald aan Arvesta BV, enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap, en tevens enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap.
6. Bijzondere voordelen
Aan de bestuurders en commissaris van de Overnemende en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
De bestuurders en de commissaris van de Over Te Nemen Vennootschap zullen ontslag nemen uit hun mandaat in de Over Te nemen Vennootschap op het ogenblik van het voltrekken van de fusie zoals hierna bepaald.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag.
af Ter vergoeding voor het opstellen van het verslag als bedoeld in art. 12:26 WVV door de commissaris van de Over Te Nemen Vennootschap namelijk BV EY Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met als vertegenwoordiger de BV Wim Van Gasse, over het voorstel van de fusie zoals bedoeld in art 12:24 WVV, zal aan de commissaris een bijzondere vergoeding worden toegekend die in gemeen overleg bepaald is op 1.300,00 EUR (excl. BTW).
b/ Ter vergoeding voor het opstellen van het verslag als bedoeld in art. 12:26 WVV door de commissaris van de Overnemende Vennootschap namelijk BV EY Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met als vertegenwoordiger de BV Wim Van Gasse, over het voorstel van de fusie zoals bedoeld in art 12:24WVV, zal aan de commissaris een vergoeding worden toegekend die in gemeen overleg bepaald is op 1.300 EUR (excl. BTW).
8. Onroerende goederen
Er zijn geen onroerende goederen dewelke zullen overgaan in het kader van deze fusie.
9. Informatieverplichtingen
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven.
De voltrekking van de fusie, met juridische uitwerking vanaf 1 januari 2023, zal door de Buitengewone Algemene Vergadering van de Overnemende Vennootschap worden vastgesteld bij authentieke akte Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2022 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Vv 10. Bijzondere volmacht De raden van Bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben besloten om mevrouw Ils Poels, juridisch adviseur Arvesta BV, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om alle verrichtingen te stellen die nocdzakelijk zijn of nuttig met het oog op neerlegging van het voorstel van fusie en de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dit fusievoorstel. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap verleent volmacht aan zijn leden, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om een verklaring af te leggen aan de instrumenterende notaris aangaande de terbeschikkingstelling van de stukken. Het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap verleent volmacht aan zijn leden, elke van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om een verklaring af te leggen aan de instrumenterende notaris aangaande de terbeschikkingstelling van de stukken. Ondergetekenden verbinden zich, de één jegens de ander, te doen wat in hun macht ligt om de tussen hen . voorgenomen fusie op de wijze als hierboven voorgesteld door te voeren, mits goedkeuring van dit voorstel door de respectieve algemene vergaderingen, met nateving van de wettelijke voorschriften conform het artikel 12:24 en volgende WVV en van de statutaire bepalingen van de respectieve vennootschappen. Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de respectievelijke raden van bestuur neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel. Elke ondertekenende raad van bestuur erkent twee door allen getekende exemplaren te hebben, waarvan “er telkens één is bestemd om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd op de griffie van de ‘ Ondernemingsrechtbank en het andere om te worden bewaard in het vennootschapsdossier op de zetel van de vennootschap. Opgemaakt te Leuven in vier exemplaren, op 24 oktober 2022. Get. ils POELS VOLMACHTDRAGER Op de laaiste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de insirumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
19/09/2022
Beschrijving : Mod DOC 18.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie
NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE
ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
afdeling KORTRIJK
OA mm | 11438*
Ondernemingsnr : 0433 144 788 Naam
(volt): Sanac
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Menensesteenweg 305
__ 8940 Wervik
Onderwerp akte : Mandaten - Hernieuwing mandaat commissaris - herbenoeming bestuurder
Uittreksel uit het verslag van de algemene vergadering van 25 maart 2022.
7
1 1
1
i 1
ı ;
‘ 1
t
Ä
1 1
t 1
i 5
1
1 5
i 1
'
i 1
1 1
1
i De enige aandeelhouder neemt kennis van het feit dat het mandaat van de heer Kris Moerman verstrijkt na | afloop van de jaarvergadering in 2022. De enige aandeelhouder beslist om het mandaat te vernieuwen voor ı sen duur van 4 jaar, dit is tot na afloop van de algemene vergadering in 2026 die beslist over de goedkeuring | van de jaarrekening over het boekjaar 2025.
| De enige aandeelhouder neemt kennis van het feit dat het bestuursorgaan na afloop van deze ' jaarvergadering als volgt is samengesteld:
! *de besloten vennootschap Arvesta Belgium BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Deleu, ı benoemd tot na afloop van de algemene vergadering in 2024 die zal beslissen over de jaarrekening van het + boekjaar 2023;
! « de besloten vennootschap FRESA Invest BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Niek Depoorter, ! benoemd tot na afloop van de algemene vergadering in 2024 die zal beslissen over de jaarrekening van het 1 boekjaar 2023;
' * de heer Kris Moerman, gedelegeerd bestuurder, wonende te 8900 ieper, Neerstraat 8 benoemd tot na 1 afloop van de algemene vergadering in 2026 die zal beslisser over de jaarrekening van het boekjaar 2025. t Het mandaat van de bestuurders is niet bezoldigd.
1
i 1
1 3
1
i ‘
1 1
1 i
1 1
t 7
I
i I
1 r
1 I
‘
1 1
1 '
1
; :
I
v
S
1
I
1
1
1 1
5 :
1
1
1 i
De enige aandeelhouder neemt kennis van het feit dat het mandaat van de commissaris EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 (IBR B00160), die als vertegenwoordiger heeft aangeduid de BV Wim Van Gasse met zetel te 8400 Oostende, Disteliaan 84 (IBR B00903), met als vast vertegenwoordiger de heer Wim Van Gasse (IBR A02276), na afloop van de algemene vergadering in 2022 vervalt,
Op voorstel van het bestuursorgaan en op voordracht van de Ondernemingsraad beslist de enige aandeelhouder om het mandaat van de commissaris EY Bedrijfsrevisoren BV te hernieuwen voor een periode van 3 jaar, tot het aflopen van de jaarvergadering in 2025 die zal beslissen over de jaarrekening van het jaar 2024. De jaarlijkse vergoeding wordt vastgelegd door de aandeelhouder.
getek. Paul Deleu
vaste vertegenwoordiger van Arvesta Belgium BV, bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: verslag van de algemene vergadering van 25 maart 2022
Op de taatste biz. van Lyik B vermeiden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
| bevoegd de rechispersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
| Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
24/11/2021
Beschrijving : Mod DOC 18.01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie Voor- OCT 7 | RERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE behouden NEWINGERECHTBANK GENT zu, MIN Isa. za Belgisch Staatsblad 1 6 NOY 2021 *21138168* Griffie ee | eke we eee cnc ce ee qe nn DEGRIERIER - 2 20222 a Ondernemingsnr : 0433 144 788 : Naam (oui : Sanac (verkort) : t ' 1 ‘ \ : ‘ ‘ ' \ \ \ ‘ t ‘ ‘ ' t : t : ' 1 1 t 1 1 ; Ä ; \ : 3 1 ’ : ‘ : ' \ ' ‘ 1 \ ' ‘ : ' 1 1 ' 3 t i ? va Di \ ' à ‘ i t t à ‘ 4 t ‘ 3 \ i ' 1 \ ‘ ‘ r ' 4 3 1 : \ 1 ' \ ' \ ' ' 1 3 ‘ + \ ' 1 ’ + t : ' t ‘ ‘ : Rechtsvorm: BV Volledig adres v.d. zetel: Menensesteenweg 305 8940 KORTRIJK Onderwerp akte : Voorstel fusie door overneming De raden van bestuur van SANAC BV (hierna “over te nemen vennootschap” ) en ARVESTA BELGIUM BV ; {hierna “overnemende vennootschap” } hebben de intentie om conform de procedure voorzien in artikel 12:24 ! en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), een fusie door te voeren waarbij + het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van SANAC BV door ontbinding zonder ı vereffening overgaat op ARVESTA BELGIUM BV. i Hiertoe hebben de raden van bestuur van de BV SANAC en de BV ARVESTA BELGIUM hebben besloten | om in gemeen overleg dit voorstel tot fusie door overneming op te stellen overeenkomstig de artikelen 12:24 en ı volgende van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna genoemd WVV) en ter « goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van : de betrakken vennootschappen. ! Ingevolge deze fusie zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van Sanac BV door ' ontbinding zander vereffening, overgaan op Arvesta Belgium BV. ! De raden van bestuur van de genoemde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens elkaar te doen wat | in hun macht ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden. : Deze fusie kadert in een reorganisatie binnen de groep Arvesta en zal in dat opzicht plaatsvinden na de } verwezenlijking van de geruisloze partiële splitsing van Cobelal BV naar Arvesta BV en zal op haar beurt ; gevolgd worden door een fusie van Sanac Logistics BV en Arvesta Logistics BV (als ovememende | vennootschap). ' 1 ‘ Aldus wordt voorgesteld hetgeen volgt: 1. Deelnemende vennootschappen (naam, voorwerp en zetel van vennootschappen) BV SANAC, met maatschappelijke zetel te 8940 WERVIK, Menensesteenweg 305, RPR Gent, ingeschreven in de KBO onder nummer 0433.144.788 Opgericht, onder de benaming SANAC-FYTO bij akte verleden voor Notaris Ferdinand Maertens te Wervik- Geluwe op 13 januari 1998, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 februari 1988 onder nummer 880210-326 Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd (omvorming van NV naar BV) bij akte verleden voor notaris Patrick Coppieters ‘t Wallant te Leuven op dertig maart 2020 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het 5 Belgisch Staatsbiad van 23 april 2020 daarna, onder nummer 20052133. Krachtens artikel 3 van de statuten heeft zij als voorwerp: De vennoatschap heeft tot doel de fabricatie, handel, in- en uitvcer van phytofermaceutische, scheikundige en farmaceutische produkten, sproel- en verstuivingstoestellen, zaden, biologische bestrijdingsmiddelen, meststoffen, land- en tuinbouw benodigheden en alles wat hiermede verband haudt, zonder enige beperking, en verder het uitvoeren van land- en tuinbouwwerken, grond- en ruimteontsmetting, alsmede aan- en verkoop van computers, programmatuur, en allerlei toebehoren. De vennootschap mag daarbij elke vorm van makelarij of consultancy uitoefenen. \ De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materiaal en inrichtingen mogen aankopen, in : pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen. De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijksoortig of bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar aaatschappelijk voorwerp. ...-...-----o oenen nennen eener ennen eneen eend Op de laatste blz van LuikB vermelden Voorkant Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{ojnten; bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant . Naam en handtekening {dit getdt niet voor akten van het type “Mededelingen”, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2021 - Annexes du Moniteur belge in het algemeen zal de vennootschap alle commcerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
EN
BV ARVESTA BELGIUM, met maatschappelijke zetel te 3012 LEUVEN, Aarschotsesteenweg 84, RPR Leuven, ingeschreven in de KBO onder nummer 0734.562.390,
Opgericht bij akte verleden voor Notaris Patrick Coppieters ‘t Wallant te Leuven op 13 september 2019, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 september 2019 onder nummer 19334481.
Statutenwijziging (doelwijziging, naamswijziging, wijziging maatschappelijke zetel)bij akte verleden voor notaris Patrick Coppieters ‘t Wallant te Leuven op 14 november 2019, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 november 2019 onder nummer 19344638.
Krachtens artikel 3 van de statuten heeft zij als voorwerp:
«in het algemeen, de aan-en verkoop, het ontvangen, opslaan en bewaren, bewerken en leveren van alle land-en tuinbouwproducten, onder meer alle soorten granen, veevoeders, meststoffen, zaai-en plantgoed, ook alle bedrijfsbenodigdheden, zoals bestrjdingsmiddelen, tandbouwwerktuigen, inpak- goed, kolen, turf en alle andere artikelen die land-en tuinbouw aanbelangen, alsmede de handel van producten van eigen nijverheidsbedrijvigheid of gelijkaardige producten, en dit in de meest ruime zin;
«het uitbaten van landbouw-en tuinbouwondernemingen en in het algemeen, van alle ondernemingen die in verband staan met landbouwbelangen of ten nutte komen aan de landbouw of tandbouwinstellingen; het bewerken van alle soorten van inlandse en vreemde granen, zaden, noten en vruchten of van alle andere grondstoffen van dierlijke, plantaardige of minerale aard tot de vervaardiging hetzij van producten voor menselijke of dierlijke voeding, hetzij van meststoffen en bestrijdingsmiddelen, hetzij van andere nijverheidsproducten onder gelijk welke vorm;
«de verhandeling, de ontwikkeling, de omvorming, de verwerking en het stockeren van grondstoffen voor landbouw en industriële doeleinden;
salle verrichtingen met betrekking tot het produceren, de aan-en verkoop, het kweken, fokken en mesten, het slachten, de commercialisatie en distributie onder alle vormen, de stockering, de conditionering, de in-en uitvoer, alles in de meest brede zin, van alle ievend en geslacht vee en van alle veeproducten, inclusief werktuigen, uitrustingen en brevetten;
‘uitbating van industriële pluimvee-, varkens- en rundveeteelt;
‘de handel van voedingsproducten in het algemeen, en namelijk van granen, zaden, meel en bloem, alsmede het vervaardigen, fabriceren, verwerken en verhandelen van alle producten van die aard, zomede de fabricatie en/of verhandeling van alles wat duivensport kan aanbelangen;
«het uitgeven van tijdschriften, boeken, allerhande drukwerken en aanverwante artikelen alsmede het ontwerpen en verzorgen van alle reclame-en publiciteitsvormen in de ruimste zin van het woord; “de aan-en verkoop, groot-en kleinhandel, import en export van alle installaties, werktuigen, machines, wisselstukken, onderdelen en onderhoudsproducten, dienstig in de land- en tuinbouwsector, met inbegrip van mest-en sproeistoffen, insecticiden en andere producten , inclusief ongediertebestrijding, (stal)reiniging en ontsmetting, zonder dat deze opsomming beperkend is;
‘de import en export, groot-en kleinhandel in fytofarmaceutische producten, sproeimachines en toebehoren, rugsproeiers met of zonder motor, motoculteurs, palen, draad, afrasteringen, granen, zaden en champignonbroed, landbouwmachines en onderdelen, plastiekfilm en alie toebehoren voor de fruitteelt, de landbouw en de tuinbouw (în de ruime zin van het woord) inclusief de conditionering en de samenstelling van betreffende producten alsook de productie en de formulering van gewasbeschermingsproducten;
«de studie, de informatisering, de uitvoering en de leiding van technische en andere werken, zowel in de landbouw als er buiten;
«het verlenen van adviezen en assistentie, diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan ondernemingen, onder meer maar niet beperkend, op administratief, organisatorisch, commercieel, bedrijfseconomisch, boekhoudkundig, sociaalrechtelijk, juridisch, fiscaal en financieel vlak, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, en dit in de meest ruime zin;
«het uitoefenen van bestuursmandaten in andere vennootschappen en het optreden als vereffenaar van andere vennootschappen;
‘het verwerven van alle roerende en onroerende goederen, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, kopen en verkopen, en ín het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks ín verband staan met het doel of die van aard zijn de realisatie ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen;
«het ontwikkelen, kopen, verhuren, in licentie geven of nemen van octrooien,
know-how en aanverwante immateriële duurzame activa;
zij mag eveneens bij wijze van inbreng, inschrijving, fusie, deelneming of anderszins, deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, Belgische zowel als buitenlandse, die haar doelstelling kunnen bevorderen of die een gelijkaardig of analoog doel nastreven;
de vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin van het woord.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2021 - Annexes du Moniteur belge 2. Beschrijving van de fusieverrichting
Bij toepassing van artikel 12:24 WVV is de datum vanaf dewelke de verrichtingen over de Over te Nemen Vennootschap beschouwd worden, vanuit boekhoudkundig oogpunt, als verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vastgesteld op 01/01/2022.
De vennootschappen zullen fuseren op basis van de jaarrekeningen/balans vastgesteld op 31 december 2021. Aangezien deze jaarrekening/balans niet gekend is op datum van opstellen van dit voorstel, wordt gebruik gemaakt van de balans per 31/12/2020.
Dit is dus een voorlopige balans en hier opvolgend zal er een corrigerende akte worden opgesteld op basis van de jaarrekening/balans vastgesteld op 31 december 2021
De voorlopige balansen per 31/12/2020 kunnen als volgt worden samengevat:
SANAC BV
ACTIVA 52.427.870,19 PASSIVA 52.427.870,19
VASTE ACTIVA 275.300,49 EIGEN VERMOGEN 38.570.181,97
Immateriële vaste activa 13.177,60 Inbreng (beschikbaar) 61.804,66
Materiële vaste activa 262,122,89 Uitgiftepremies
Financiële vaste activa Herwaarderingsmeerwaarden
Reserves 38.508.377,31
VLOTTENDE ACTIVA 52.152.569,70 Overgedragen winst (verlies)
Vorderingen op meer dan 1 jaar Kapitaalsubsidies
Voorraden en bestellingen in uitvoering 15.080.440,89 VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGENO,00
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 36.969.939,82 SCHULDEN 13.857.688,22
Geldbeleggingen 0,00 Schulden op meer dan 1 jaar 0
Liquide middeten 72.657,39 Schulden op ten hoogste 1 jaar
Overlopende rekeningen 29.531,60 Overlopende rekeningen
ARVESTA BELGIUM BV
ACTIVA 39.704.403,00 PASSIVA 39.704.403,00
VASTE ACTIVA EIGEN VERMOGEN 1.028.622,00
Immateriële vaste activa 0 Inbreng (beschikbaar)
Inbreng (onbeschikbaar) 247.923,00
25.000,00
Materiële vaste activa Uitgiftepremies
Financiële vaste activa Herwaarderingsmeerwaarden
Reserves 755.699,00
VLOTTENDE ACTIVA 39.704.403,00 Overgedragen winst (verlies)
Vorderingen op meer dan 1 jaar Kapitaalsubsidies
Voorraden en bestellingen in uitvoering VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 1.020.002,00
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 39.481.448,00 SCHULDEN 37.655.779,00
Geldbeleggingen 0,00 Schulden op meer dan 1 jaar
Liquide middelen Schulden op ten hoogste 1jaar 37.655.779,00q
Overlopende rekeningen 222.955,00 Overlopende rekeningen
3. Wenselijkheid van de Fusie
De bestuursorganen van beide vennootschappen zijn ervan overtuigd dat het om bedrijfseconomische redenen aangewezen is om beide vennootschappen samen te voegen. De voorgestelde fusie kadert in de globale vereenvoudiging van de structuur van de groep waarvan beide vennootschappen deel uitrnaken. Met deze fusie wordt de activiteit van Sanac terug samengebracht met het personeel hetwelk per 29/06/2020 partieet werd afgesplitst van Sanac BV naar Arvesta Belgium BV.
4. Modaliteiten van de fusie/inwerkingtreding
4.1 Boekhoudkundig — fiscaal
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2021 - Annexes du Moniteur belge De fusie treedt boekhoudkundig en fiscaal in werking per 1 januari 2022.
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2022 van de Over te Nemen Vennootschap zullen winst en verlies uitmaken voor en zullen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap. De verwerking van de vermogensbestanddelen van de Over te Nemen Vennootschap zal bij de Overnemende Vennootschap gebeuren op basis van de balans per 31 december 2020. Er komt nadien een corrigerende akte waarvan sprake in artikel 2.
Bij toepassing van art. 12:24 WVV is de datum vanaf dewelke de verrichtingen van de Over te nemen Vennootschap beschouwd worden, vanuit boekhoudkundig oogpunt, als verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vastgesteld op 1/1/22.
4.2 Juridisch
De fusie zal juridisch in werking treden vanaf 1/1/22.
De fusie door overneming omvat alle activa en passiva bestanddelen evenals alle rechten en verplichtingen van de Over te nemen Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap zal alle verbintenissen en risico's van de Over te Nemen Vennootschap overnemen.
Het gezamenlijke fusievoorstel van de bestuursorganen van de Overnemende en de Over te nemen Vennootschappen zal neergelegd worden bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Kortrijk en Leuven en bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
5. Bijzondere rechten /ruilverhouding aandelen
De Over te Nemen Vennootschap heeft slechts 1 aandeelhouder, namelijk Arvesta BV, met maatschappelijke zetel te 3012 LEUVEN, Aarschotsesteenweg 84, ingeschreven in de KBO onder nummer 0403.552.464, RPR Leuven.
In het kader van onderhavige fusie zal aan Arvesta BV de enige aandeelhouder van Sanac BV, de Over te Nemen Vennootschap, als vergoeding voor de overname nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap worden toegekend.
Gelet op het feit dat de datum vanaf wanneer de fusie door overneming uitwerking zal hebben (zie artikel 4) bepaald ís op 1 januari 2022, is onderstaande berekening van de ruilverhouding voorlopig berekend op basis van de marktwaarde van de betrokken partijen op 31 december 2020. De definitieve ruitverhouding zal nadien bij afzonderlijke notariële akte worden vastgesteld en zal zijn berekend op basis van de marktwaarde van de betrokken partijen op 31 december 2021.
Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden marktwaarde van de Over te Nemen Vennootschap 60.060.815 EUR bedraagt.
De marktwaarde van de Overnemende Vennootschap werd vastgelegd op 34.214.251 EUR.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap voorlopig als volgt berekend:
Over te nemen Vennootschap Overnemende vennootschap
Waarde Vennootschap60.060.815 EUR 34.214.251
Aantal aandelen 2.500 350.192
Waarde per aandeel 24.024,33 EUR (60.060.815/2500) 97,70 EUR
(34.214.251 / 350.192)
De ruilverhouding werdt bepaald op 245,90 (24.024,33 EUR / 97,70 EUR = ) aandelen Arvesta Belgium BV voor ieder aandeel Sanac BV.
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van Sanac BV, Arvesta Belgium 614.750 (2500 x 245,90 = 614.750) nieuwe aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouder van Sanac BV uitgereikt worden.
Met andere woorden, in ruil voor 2500 aandelen met een waarde van 24.024,33 EUR per aandeel ontvangt de aandeelhouder van Sanac BV 614.750 aandelen van Arvesta Belgium BV.
Dit betekent dat Arvesta BV, de op het tijdstip van inwerkingtreding van deze fusie enige aandeelhouder van Sanac BV, na de fusie houdster is van alle 964.942 aandelen (614.750 nieuwe + 350.192 bestaande) van Arvesta Belgium BV.
Er wordt geen enkele opleg op andere vergoeding betaald aan de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap.
6. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2021 - Annexes du Moniteur belge De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die in vergoeding van de overgang van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap aan de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap worden toegekend, zullen aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde.
Binnen 1 maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen twee bestuurders van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister volgende gegevens aan:
-op de pagina betreffende Arvesta BV
-het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan haar toekomt
-de datum van het fusiebesluit
7. De datum vanaf waarop de aandelen recht geven op deelname in de winst en elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De nieuw uit te geven aandelen van Arvesta Belgium BV zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 1/1/22 Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.
8. Bijzondere voordelen
Aan de bestuurders en commissaris van de Overnemende en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag.
a/ Ter vergoeding van het opstellen van het verslag door de commissaris van de Over te Nemen Vennootschap Vennootschap namelijk BV EY Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met als vertegenwoordiger de BV Wim Van Gasse, EY Bedrijfsrevisoren, over het voorstel van de fusie zoals bedoeld in art 12:24 WVV, zal aan de commissaris een bijzondere vergoeding worden toegekend die in gemeen overleg bepaald is op 1.300,00 EUR (excl: BTW).
b/ Ter vergoeding van het opstellen van het verslag door de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, namelijk BV EY Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met als vertegenwoordiger de BV Wim Van Gasse, EY Bedrijfsrevisoren, over het voorstel van de fusie zoals bedoeld in art 12:24WVV, zal aan de commissaris een vergoeding worden toegekend die in gemeen overleg bepaald is op 1.300 EUR (excl. BTW).
10. Onroerende goederen
Er zijn geen onroerende goederen dewelke zulien overgaan in het kader van deze fusie.
11. Informatieverplichtingen
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven.
De voltrekking van de fusie, met juridische uitwerking vanaf 1/1/22, zal door de Buitengewone Algemene Vergadering van de Overnemende Vennootschap worden vastgesteld bij authentieke akte
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
12. Bijzondere volmacht
De raden van Bestuur van de Over te Nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben besloten om mevrouw Ils Poels, juridisch adviseur Arvesta Bv, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk zijn of nuttig met het oog op neerlegging van het voorstel van fusie en de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dit fusievoorstel.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap verleent volmacht aan zijn leden, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om een verklaring af te leggen aan de instrumenterende notaris aangaande de terbeschikkingstelling van de stukken.
Het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap verleent volmacht aan zijn leden, elke van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om een verklaring af te leggen aan de instrumenterende notaris aangaande de terbeschikkingstelling van de stukken.
Ondergetekenden verbinden zich, de één jegens de ander, te doen wat in hun macht ligt om de tussen hen voorgenomen fusie op de wijze als hierboven voorgesteld door te voeren, mits goedkeuring van dit voorstel door de respectieve algemene vergaderingen, met naleving van de wettelijke voorschriften conform het artikel 12:24 en volgende WVV en van de statutaire bepalingen van de respectieve vennootschappen.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de respectievelijke raden van bestuur neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappert voor een gelijk deel.
Elke ondertekenende raad van bestuur erkent twee door allen getekende exemplaren te hebben, waarvan er telkens één is bestemd om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechibank en het andere om te worden bewaard in het vennootschapsdossier op de zetel van de vennootschap.
Opgemaakt te Leuven in vier exemplaren, op 15/11/2021
Op de laatste biz. van Luik B vermelden. Recte Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
14/09/2020
Beschrijving :
Mod DOG 19,04
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie NEERLEGGING TER
CNBERNEME
N. L afdeling hu
9 D ~ 2 SEP, 2020
DE GRIFFIER
On Griffie
Eet 75, RAS aaa aaa !
it Ondernemingsnr : 0433 144 788 % !
i Naam ‘ <7 ' Ir ‘
it (voluit): Sanac © !
! : (verkort) : '
ht 1
i 1 Rechtsvorm : Besloten Vennootschap '
i \ Volledig adres v.d. zetel: Menensesteenweg 305 ' ty i
il 8940 Wervik 1
| | 1 i :! Onderwerp akte : Mandaten - ontslag en benoeming bestuurders !
Ht i fy 1
i i Uittreksel uit het verslag van de algemene vergadering van 27 maart 2020. ' Hi :
i ! De aandeelhouders nemen kennis van het ontslag van de heren Niek Depoorter en Paul Deleu als 1 | bestuurder van de vennootschap na afloop van deze jaarvergadering. \
Hi ;
; 1 De aandeelhouders beslissen om tot bestuurder te benoemen voor een duur van 4 jaar, dit is tot na afloop | i! van de algemene vergadering in 2024: '
i * Arvesta Belgium BV, met zetel te 3012 Leuven, Aarschotsesteenweg 84, RPR Leuven, BTW BE ! : ! 0734.562.390, met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Deleu, benoemd tot na afloop van de algemene : i 1 vergadering in 2024 die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar 2023; ! Hi « FRESA Invest BV, met zetel te 9992 Middelburg, Kasteelstraat 16, RPR Gent, afdeling Gent, BTW BE ; {5 0741.571.136, met als vaste vertegenwoordiger de heer Niek Depoorter, benoemd tot na afloop van de | t: algemene vergadering in 2024 die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar 2023, I ji 1 i! 1
: ! De aandeelhouders nemen kennis van het feit dat de Raad van Bestuur na afloop van deze jaarvergadering ! +} als volgt is samengesteld: :
iy + Arvesta Belgium BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Deleu, benoemd tot na afloop van de | {$ algemene vergadering in 2024 die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar 2023; t ! ; * FRESA Invest BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Niek Depoorter, benoemd tot na afloop van ; : ; de algemene vergadering in 2024 die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar 2023. ' i «de heer Kris Moerman, gedelegeerd bestuurder, wonende te 8900 leper, Neerstraat 8 benoemd tot na ! i! afloop van de algemene vergadering in 2022 die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar 2021. ! ji ' i 1
An Het mandaat van de bestuurders is niet bezoldigd. ï is 1
am 1
| ! De aandeelhouders hebben als bijzondere lasthebber aangesteld, Paul Deteu, Secretary General, ! :' kantoorhoudende te 3001 Leuven, Philipssite 5 bus 3, aan wie volmacht wordt verleend, met recht van : : ! indeplaatsstelling, om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de ! : | Ondermemingsrechtbank, de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Kruispuntbank Ondernemingen, de BTW- ! ‘1 Administratie, de balanscentrale van de Nationale bänk, met het oog de neerlegging en publicatie van deze ! ‘+ besluiten ter griffie, en te dien einde alle documenten en stukken te ondertekenen en alles te verklaren wat ! }; nuttig of nodig zou zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten. i ji 1
Hi 1
! : i get.
: ii Paul Deleu !
i iy Secretary-General i
| it lasthebber 1
! it '
i ir 1
: tt ' la i
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en}
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Statuten, Rubriek Herstructurering
20/07/2020
Beschrijving : Mod DOC 19.01 - AL
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
NEERLEGGING-TER-GRIERIE-VAN-DE-
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
itaatsblad
ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
afdeling KORTRIJK
can 10 nu a Griffie
xy
Ondernemingsnr 0433.144.788
Naam
(voluit: SANAC
{verkort}:
Rechtsvorm: BV
Volledig adres v.d. zetel: Menensesteenweg 305
8940 Wervik
i : Onderwerp akte : Partiële splitsing
| i Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick COPPIETERS ‘t WALLANT, te Leuven, i
! jop 29 juni 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap: 'SANAC, met maatschappelijke zetel te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305,
ondernemingsnummer 0433.144.788, opgericht onder de benaming SANAC-FYTO bij akte verleden voor notaris Ferdinand Maertens, te Wervik (Geluwe), op 13 januari 1988,
i chet Belgisch Staatsblad van 18 januari 1996, onder nummer 960118-294 en waarvan de. statuten voor het laatst gewijzigd werden, inhoudende de omzetting van NV naar BV, bij akte verleden voor notaris Patrick Coppieters *t Wallant, te Leuven, op 30 maart 2020,: gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 april 2020 daarna onder nummer 20052133, geldig vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft genomen:
: EERSTE BESLUIT : KENNISNAME VERSLAGEN
i ‚A. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel. ; :waarvan de aandeelhouder verklaart dat het op de maatschappelijke zetel ter beschikking was i sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kon.’ ‘bekomen.
25 mei 2020, onder het nummer 20060053.
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 februari daarna, onder. nummer 880210-326, waarvan de statuten verscheidene malen gewijzigd werden, onder meer: ; ide wijziging van de benaming in de huidige ingevolge akte verleden voor notaris Dirk Van: : 'Haesebrouck, te Kortrijk (Aalbeke) op 23 december 1995, bekendgemaakt in de Bijlagen tot:
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:59 WVV op 12 mei 2020 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 14 mei 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2020 - Annexes du Moniteur belge U at s Mod DOC 19.01- AL
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
7
De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het splitsingsvoorstel in toepassing van de artikelen12:64 81 lid 2 WVV.
De vergadering stelt vast dat er op het splitsingsvoorstel geen opmerkingen worden gemaakt. De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten:
e Het splitsingsvoorstel;
. De verslagen van het bestuursorgaan (12:61) en van de commissaris (12:62);
e De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing betrokken is;
e De jaarverslagen en de verslagen van het bestuursorgaan/de commissarissen over de laatste drie boekjaren.
B. De vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris van 24 juni 2020 over het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:62 $1 WVV.
De conclusie van het verslag van EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse, besluit als volgt: ‘
“Ten gevolge van de door ons uitgevoerde controlewerkzaamheden overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen kunnen wij het volgende besluiten: J. De ruilverhouding, voorgesteld door de bestuursorganen van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen, is bepaald op basis van boekhoudkundige waarderingen. De gehanteerde waarderingsmethode is gepast in de gegeven omstandigheden.
2. De weerhouden waarde voor de te transfereren activa- en passiva elementen van BV Sanacn bedraagt 100.000 en werd vastgesteld op basis van de netto boekwaarde van de te transfereren activa- en passiva elementen per 31 december 2019. Deze activa en passiva elementen zullen worden getransfereerd naar de vennootschap BV Arvesta Belgium.
3. De 1.000 aandelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zullen worden uitgegeven in de vennootschap BV Arvesta Belgium, zullen rechtstreeks worden toebedeeld aan de bestaande vennoten van de partieel te splitsen vennootschap (BV Sanac) met toekenning van 1 nieuw aandeel BV Arvesta Belgium, mits het voorleggen van 0,01 aandelen van de BV Sanac. Deze ruilverhouding past in de gegeven omstandigheden, en is redelijk.
We willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid (“no fairness opinion”) van de verrichting.
Diegem, 24 juni 2020
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door Wim Van Gasse”
Een origineel of een eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
C. De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 17 juni 2020 overeenkomstig artikel 12:61 WVV waarin de stand van het vermogen van de betrokken vennootschap, de wenselijkheid van de splitsing, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal gebeuren en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de ,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
4
ene
Mod DOG 19.01 - AL
waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhoudingen toegelicht en verantwoord worden. Een origineel van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de instrumenterende Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan. De vergadering verklaart deze stukken goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT : VRIJSTELLING VAN BIJKOMENDE INFORMATIE BETREFFENDE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN HET
VERMOGEN.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen overeenkomstig artikel 12:63 laatste lid dat het bestuursorgaan geen bijkomende informatie dient te verstrekken over belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de splitsmg besluit.
DERDE BESLUIT : BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING.
1. Algemeen.
Deze partiële splitsing kadert in een reorganisatie binnen de groep ARVESTA en zal in dat opzicht plaatsvinden onmiddellijk na een voorafgaande partiële splitsing waarbij ARVESTA BELGIUM BV met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84,
ondernemingsnummer 0734.562.390 een gedeelte van het vermogen van de SRL ETABLISSEMENTS L. RIGAUX, met zetel te 5640 Mettet, Rue de Saint-Donnat 25, ondernemingsnummer 0446.847.128, overneemt en zal op haar beurt gevolgd worden door een partiële splitsing waarbij ARVESTA LOGISTICS BV, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0462.097.706 een gedeelte van het vermogen van de BV SANAC LOGISTICS, met zetel te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305, ondernemingsnummer 0437.715.270, overneemt.
De vergadering stelt vast dat ingevolge processen verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Patrick Coppieters ’t Wallant, te Leuven, op heden, voorafgaand dezer, de buitengewone algemene vergadering van de SRL ETABLISSEMENTS L. RIGAUX, met zetel te 5640 Mettet, Rue de Saint-Donnat 25, ondernemingsnummer 0446.847.128 en de buitengewone algemene vergadering van de BV ARVESTA BELGIUM met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0734.562.390, de partiële splitsing hebben goedgekeurd waarbij een deel van het vermogen van de SRL ETABLISSEMENTS L. RIGAUX werd afgesplitst en overgedragen aan de verkrijgende vennootschap BV ARVESTE BELGIUM. Bijgevolg is de opschortende voorwaarde van de realisatie van de voorafgaande partiële splitsing van een gedeelte van het vermogen van de SRL ETABLISSEMENTS L.
RIGAUX naar de BV ARVESTA BELGIUM, zoals voorzien in het splitsingsvoorstel van 12 mei 2020, voorafgaand aan deze buitengewone algemene vergadering gerealiseerd en kan de
vergadering tot splitsing besluiten.
De vergadering beslist daarop tot partiële splitsing van de vennootschap overeenkomstig de - bepalingen en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:59 WVV op 12 mei 2020 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 14 mei 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 mei 2020, onder het nummer
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
U
Mod DOC 19.01 - AL
20060053, waarbij de BV SANAC, met zetel te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305, ondernemingsnummer 0433.144.788 vermogensbestanddelen afsplitst en overdraagt aan de verkrijgende vennootschap BV ARVESTA BELGIUM, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0734.562.390.
Als tegenprestatie voor deze inbreng zullen aan de aandeelhouder van de BV SANAC duizend (1.000) nieuwe aandelen van de BV ARVESTA BELGIUM worden verstrekt.
2. Beschrijving van het overgedragen vermogen.
Aan de verkrijgende vennootschap wordt het personeel, werkzaam in agri horti business unit en de daarmee samenhangende actief en passiefbestanddelen samen met liquide middelen, een deel van het beschikbaar eigen vermogen en een deel van de reserves toegewezen conform de splitsingsbalans van 31 december 2019 die als bijlage werd gehecht aan het voormelde splitsingsvoorstel van 12 mei 2020. De liquide middelen worden in de splitsingsbalans vermeld onder de rubriek ‘diverse schuld’ partiële splitsing.
Tevens worden aan de verkrijgende vennootschap toegewezen alle arbeidscontracten, leaseeontracten, personeelsgerelateerde verzekeringen, pensioenvoorzieningen, | bedrijfsvoorheffing, RSZ, voorzieningen voor vakantiegeld, voorziening voor variabele verloning en andere verplichtingen en passiva verbonden aan voormelde personeelsleden.
Voorzover de in de splitsingsbalans beschreven verdeling van het over te dragen vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat : het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van
I wwv.
Ueraeneen neun
de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de partieel te splitsen vennootschap overeenkomstig artikel 12:60
3. Modaliteiten van de partiéle splitsing
a) Toekenning van nieuwe aandelen. in de verkrijgende vennootschap - ruilverhouding.
In het kader van de partiële splitsing wordt aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap als vergoeding voor de overname nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap toegekend. De uit te reiken aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande. Het aantal nieuwe aandelen is bepaald als volgt: ,
De partieel te splitsen vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, namelijk Aveve BV, met maatschappelijke zetel te 3012 Wilsele, Aarschotsesteenweg 84, ingeschreven in de KBO onder nummer 0403.552.464, RPR Leuven, dewelke daarenboven ook enige aandeelhouder is van de verkrijgende vennootschap.
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werd het partieel af te splitsen vermogen dat overgedragen wordt door de partieel te splitsen vennootschap aan de verkrijgende vennootschap gewaardeerd op grond van de eigenvermogenswaarde van de partieel af te splitsen vermogensbestanddelen. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van het af te splitsen vermogen honderdduizend (100.000,00) euro bedraagt.
De waarde van de verkrijgende vennootschap werd in het kader van deze partiële splitsing bepaald op basis van de eigenvermogenswaarde. Dit levert een totale te weerhouden waarde van een miljoen vijfentwintigduizend (1.025.000,00) euro op.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruitverhouding tussen de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap als volgt berekend:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
u
Neen e ence een ed
Mod DOC 19.01 - AL
partieel te splitsen | verkrijgende
vennootschap vennootschap
Waarde van de af te splitsen| 100.000€ -
vermogensbestanddelen
Waarde vennootschap - 1.025.000 €
Aantal aandelen - 10.250
Waarde aandeel Verkrijgende Vennootschap | - 100 €
(afgerond)
Dit betekent dat als vergoeding voor het totaal afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap er duizend (1.000) aandelen van de verkrijgende vennootschap uitgereikt zullen worden (100.000 / 100 = 1.000).
Er wordt geen enkele opleg of andere vergoeding betaald aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap.
De nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap die in vergoeding van de overgang van een gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap aan de aandeelhouder . van de partieel te splitsen vennootschap worden toegekend, zullen aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde. -
Binnen 1 maand na de publicatie van het partiële-splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen twee bestuurders van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister volgende gegevens aan op de pagina betreffende Aveve BV:
-_ het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan haar toekomt. - de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door voormelde bestuurders van de verkrijgende vennootschap en door Aveve BV of hun gevolmachtigden ondertekend.
c) De datum vanaf wanneer de aandel geven op. deelname in de. winst, alsmed,
De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2020.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap.
Vanaf 1 januari 2020 worden de verrichtingen gesteld door de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva die worden afgesplitst in de verkrijgende vennootschap boekhoudkundig en fiseaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
e) De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod DOC 19.01 - AL
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegegeven door de partieel te splitsen vennootschap.
Aan de bestuurders van de verkrijgende vennootschap en de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
Er bestaan in het totaal tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen van de partieel te splitsen vennootschap. Aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap worden duizend (1.000) aandelen van de verkrijgende vennootschap toegekend.
De enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap is Aveve BV, met maatschappelijke zetel te 3012 Wilsele, Aarschotsesteenweg 84, ingeschreven in de KBO onder nummer 0403.552.464, RPR Leuven, houdster van tienduizend tweehonderd vijftig (10.250) aandelen voor de partiële splitsing en houdster van elfduizend tweehonderd vijftig (11.250) aandelen van de verkrijgende vennootschap na de partiële splitsing.
VIERDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING.
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering vast dat de partiële splitsing door overneming verwezenlijkt is.
Bij toepassing van artikel 12:68 WVV, bevestigt de ondergetekende notaris het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze splitsing, waartoe de vennootschap gehouden is.
VIJFDE BESLUIT : MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
a) De vergadering verleent machtiging aan de heer DELEU Paul, voornoemd, om namens de partieel te splitsen vennootschap tussen te komen in de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap en er voormelde beslissingen en de goedkeuring van de partiële splitsing door de partieel te splitsen vennootschap te bevestigen.
b) De vergadering geeft de Notaris opdracht tot neerlegging van het dossier op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
c) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan mevrouw Ils Poels, de heer Alexander El Galai, mevrouw Sara Trooskens, mevrouw Ilse Winters en de heer Paul Deleu, kantoor houdende te 3001 Leuven, Philipssite 5, bus 3, evenals aan hun bedienden, aangestelden of lasthebbers, met de macht om afzonderlijk te handelen en de macht om indeplaafs te stellen, teneinde alle nog noodzakelijke stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale administratie, de Belasting over de Toegevoegde Waarde, het handelsregister, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2020 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Mod DOC 19.01 - AL VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Belgisch | Patrick Coppieters *t Wallant, Staatsblad t t \ 5 i ' ‘ i 3 Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Notaris te Leuven. Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen’). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
25/05/2020
Beschrijving : Mod DOS 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
|
R GRIFFIE VAN DE NEERLEGGING TEI
Voor- ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
an tet
afdeling KORTRIJK
EE MUNIN on Griffie 2 1277
: Ondernemingsnr : 0433 144 788
: Naam
(voluit): Sanac
{verkort) :
! Rechtsvorm : Bv
Volledig adres v.d. zetel: Menensesteenweg 305, 8940 Wervik
Onderwerp akte : Voorstel partiele splitsing door overneming
: De raden van bestuur van de BV SANAC (hierna “Partieel te splitsen Vennootschap” of "SANAC ” | t genoemd) en de BV ARVESTA BELGIUM (hierna “Verkrijgende Vennootschap” of “ARVESTA BELGIUM" genoemd) hebben besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot partiële splitsing door overneming op te stellen overeenkomstig de artikelen 12:8, 12:59 en 12:60 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna genoemd WVV) en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen. Dit voorstel tot partiële splitsing strekt ertoe een gedeelte van het vermogen van de Partieel te splitsen Vennootschap, zoals hieronder nader bepaald, af te splitsen naar de Verkrijgende Vennootschap. De raden van bestuur van de genoemde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om een partiële splitsing tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden. Deze partiële splitsing kadert in een reorganisatie binnen de groep Arvesta en zal in dat opzicht plaatsvinden onmiddellijk na en onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van een voorgaande partiële splitsing waarbij Arvesta Belgium BV een gedeelte van het vermogen van Ets. L. Rigaux SRL overneemt en zal op haar beurt gevolgd worden door een partiële splitsing waarbij Arvesta Logistics BV een gedeelte van het vermogen van Sanac Logistics BV overneemt.
1. Deelnemende vennootschappen (naam, voorwerp en zetel van vennootschappen)
BV SANAC, met maatschappelijke zetel te 8940 WERVIK, Menensesteenweg 305 , RPR Gent , ingeschreven in de KBO onder nummer 0433.144.788
Opgericht, onder de benaming SANAC-FYTO bij akte verleden voor Notaris Ferdinand Maertens te Wervik-Geluwe op 13 januarì 1998, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 februari 1988 onder nummer 880210-326
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd (omvorming van NV naar BV) bij akte verleden voor notaris Patrick Coppieters ‘t Wallant te Leuven op dertig maart 2020 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 april 2020 daarna, onder nummer 20052133.
Krachtens artikel 3 van de statuten heeft zij als voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel de fabricatie, hande), in- en uitvoer van phytofarmaceutische, scheikundige en farmaceutische produkten, sproei- en verstuivingstoestellen, zaden, biologische bestrijdingsmiddelen, meststoffen, land- en tuinbouw benodigheden en alles wat hiermede verband houdt, zonder enige beperking, en verder het uitvoeren van land- en tuinbouwwerken, grond- en ruimteontsmetting, alsmede aan- en verkoop van computers, programmatuur, en allerlei toebehoren. De vennootschap mag daarbij elke vorm van makelarij of consultancy uitoefenen. De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materiaal en inrichtingen mogen aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijksoortig of
t '
1 1
i :
1 i
\ i
1 ‘
i :
ı
ï i
1 1
\ ı
1 1
; :
' '
‘ t
1 '
1 1
1 '
' :
\ ‘
: i
i ï
1 1
i :
‘ i
' ‘
i
' |
Aldus wordt voorgesteld hetgeen volgt: i '
ı '
' 1
:
ï '
; i
i 1
1 :
i '
‘ 5
' '
; 1
i 1
1 1
: t
t ï
: 1
1 1
1 1
1 :
1 i
i :
: :
' ı
1 !
ï '
‘ ï
‘ à
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2020 - Annexes du Moniteur belge ces
bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commcerciéle, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
EN
BV ARVESTA BELGIUM, met maatschappelijke zetel te 3012 LEUVEN, Aarschotsesteenweg 84, RPR Leuven, ingeschreven in de KBO onder nummer 0734.562.390,
Opgericht bij akte verleden voor Notaris Patrick Coppieters ‘t Wallant te Leuven op 13 september 2019, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 september 2019 onder nummer 19334481. Statutenwijziging (doetwijziging, naamswijziging, wijziging maatschappelijke zetel)bij akte verleden voor notaris Patrick Coppieters ‘t Wallant te Leuven op 14 november 2019, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 november 2019 onder nummer 19344638,
Krachtens artikel 3 van de statuten heeft zij als voorwerp:
«in het algemeen, de aan-en verkoop, het ontvangen, opslaan en bewaren, bewerken en leveren van alle land-en tuinbouwproducten, onder meer alle soorten granen, veevoeders, meststoffen, zaai-en plantgoed, ook alie bedrijfsbenodigdheden, zoals bestrijdingsmiddelen, landbouwwerktuigen, inpak- goed, kolen, turf en alle andere artikelen die land-en tuinbouw aanbelangen, alsmede de handel van producten van eigen nijverheidsbedrijvigheid of gelijkaardige producten, en dit in de meest ruime zin; shet uitbaten van landbouw-en tuinbouwondernemingen en in het algemeen, van alle ondernemingen die in verband staan met landbouwbelangen of ten nutte komen aan de landbouw of landbouwinstellingen; «het bewerken van alle soorten van inlandse en vreemde granen, zaden, noten en vruchten of van alle andere grondstoffen van dierlijke, plantaardige of minerale aard tot de vervaardiging hetzij van producten voor menselijke of dierlijke voeding, hetzij van meststoffen en bestrijdingsmiddelen, hetzij van andere nijverheidsproducten onder gelijk welke vorm;
«de verhandeling, de ontwikkeling, de omvorming, de verwerking en het stockeren van grondstoffen voor landbouw en industriële doeleinden;
valle verrichtingen met betrekking tot het produceren, de aan-en verkoop, het kweken, fokken en mesten, het slachten, de commercialisatie en distributie onder aile vormen, de stockering, de conditionering, de in-en uitvoer, alles in de meest brede zin, van aile levend en geslacht vee en van alle veeproducten, inclusief werktuigen, uitrustingen en brevetten;
uitbating van industriële pluimvee-, varkens- en rundveeteelt;
«de hande! van voedingsproducten in het algemeen, en namelijk van granen, zaden, meel en bloem, alsmede het vervaardigen, fabriceren, verwerken en verhandelen van alle producten van die aard, zomede de fabricatie en/of verhandeling van alles wat duivensport kan aanbelangen; «het uitgeven van tijdschriften, boeken, allerhande drukwerken en aanverwante artikelen alsmede het ontwerpen en verzorgen van alle reclame-en publiciteitsvormen in de ruimste zin van het woord; «de aan-en verkoop, groot-en kleinhandel, import en export van alle installaties, werktuigen, machines, wisselstukken, onderdelen en onderhoudsproducten, dienstig in de land- en tuinbouwsector, met inbegrip van mest-en sproeistoffen, insecticiden en andere producten , inclusief ongediertebestrijding, (stat)reiniging en ontsmetting, zonder dat deze opsomming beperkend is;
«de import ern export, groot-en kleinhandel in fytofarmaceutische producten, sproeimachines en toebehoren, rugsproeiers met of zonder motor, motoculteurs, palen, draad, afrasteringen, granen, zaden en champignonbroed, landbouwmachines en onderdelen, plastiekfilm en alle toebehoren voor de fruitteelt, de landbouw en de tuinbouw (in de ruime zin van het woord) inclusief de conditionering en de samenstelling van betreffende producten alsook de productie en de formulering van gewasbeschermingsproducten; «de studie, de informatisering, de uitvoering en de leiding van technische en andere werken, zowel in de landbouw als er buiten;
«het verlenen van adviezen en assistentie, diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan ondernemingen, onder meer maar niet beperkend, op administratief, organisatorisch, commercieel, bedrijfseconomisch, boekhoudkundig, sociaalrechtelijk, juridisch, fiscaal en financieel vlak, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, en dit in de meest ruime zin; «het uitoefenen van bestuursmandaten in andere vennootschappen en het optreden als vereffenaar van - andere vennootschappen;
«het verwerven van alle roerende en onroerende goederen, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, kopen en verkopen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel of die van aard zijn de realisatie ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen;
shet ontwikkelen, kopen, verhuren, in licentie geven of nemen van octrooien,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2020 - Annexes du Moniteur belge know-how en aanverwante immateriéle duurzame activa;
zij mag eveneens bij wijze van inbreng, inschrijving, fusie, deelneming of anderszins, deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, Belgische zowel als buitenlandse, die haar doelstelling kunnen bevorderen of die een gelijkaardig of analoog doel nastreven;
de vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, ìn de meest ruime zin van het woord.
2. De ruilverhouding aandelen
In het kader van de partiële splitsing zal aan de aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap als vergoeding voor de ovemame nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden toegekend, De uit te reiken aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande
Het aantal nieuwe aandelen is bepaald ais volgt:
De Partieel te splitsen Vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, namelijk Aveve BV, met
maatschappelijke zetel te 3012 Wilsele, Aarschotsesteenweg 84, ingeschreven in de KBO onder nummer 0403.552.464, RPR Leuven, dewelke daarenboven ook enige aandeelhouder is van de Verkrijgende Vennootschap.
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werd het partieel af te splitsen vermogen dat zal worden overgedragen door de Partieel te splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap gewaardeerd op grond van de eigenvermogenswaarde van de partieel af te splitsen vermogensbestanddelen. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van het af te splitsen vermogen 100.000 EUR bedraagt (zoals beschreven in artikel 9 en bijlage 1).
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap werd in het kader van deze partiële splitsing bepaald op basis van de eigenvermogenswaarde. Dit levert een totale te weerhouden waarde van 1.025.000 EUR op.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap als volgt berekend:
Partieel te splitsen Vennootschap Verkrijgende Vennootschap
Waarde van de afte splitsen vermogensbestanddelen 100.000EUR -
Waarde vennootschap - 1.025.000 EUR
Aantal aandelen - 10.250
Waarde aandeel Verkrijgende Vennootschap (afgerond) - 100 EUR
Dit betekent dat als vergoeding voor het totaal afgesplitste vermogen van de Partieel te splitsen Vennootschap er 1.000 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap uitgereikt zullen worden (100.000 / 100 = 1.000).
Er wordt geen enkele opleg of andere vergoeding betaald aan de aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap.
3. De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt
De nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die in vergoeding van de overgang van een gedeelte van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap aan de aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden toegekend, zulien aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde.
Binnen 1 maand na de publicatie van het partiële-splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen twee bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap in het aandelenregister volgende gegevens aan:
«op de pagina betreffende Aveve BV:
shet aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan haar toekomt. ede datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door voormelde bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap en door Aveve BV of hun gevolmachtigden ondertekend.
4. De datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2020 - Annexes du Moniteur belge De nieuw uitgegeven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2020.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
5. De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap
Vanaf 4 januari 2020 worden de verrichtingen gesteld door de Partieel Te Splitsen Vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activa en passiva beschreven in artike! 9 en bijlage 1 die worden afgesplitst in de Verkrijgende Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
6. De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Partiee! te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten heeft en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegegeven door de Partieel te splitsen Vennootschap.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag.
af Ter vergoeding van het opstellen van het verslag door de commissaris van de Partieel Te Splitsen Vennootschap namelijk BV EY Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met als vertegenwoordiger de BV Wim Van Gasse, EY Bedrijfsrevisoren, over het voorstel van de partiële splitsing zoals bedoeld in art 12:59 en12:60 WVV, zal aan de commissaris een bijzondere vergoeding worden toegekend die in gemeen overleg bepaald is op 1,250 EUR (excl. BTW).
b/ Ter vergoeding van het opstellen van het verslag door de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, namelijk BV EY Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met als vertegenwoordiger de BV Wim Van Gasse, EY Bedrijfsrevisoren, over het voorstel van de partiële splitsing zoals bedoeld in art 12:59 en 12:60 WVV, zal aan de commissaris een vergoeding worden toegekend die in gemeen overleg bepaald is op 1.250 EUR (excl. BTW).
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen
Aan de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap en de bestuurders van de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
9. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te splitsen Vennootschap.
Aan de Verkrijgende Vennootschap wordt het personeel, werkzaam in agri horti business unit en de daarmee samenhangende actief. en passiefbestanddelen samen met liquide middelen, een deel van het kapitaal en van de reserves toegewezen conform de splitsingsbalans van 31 december 2019, die in bijlage wordt gevoegd. De liquide middelen worden in de splitsingsbalans vermeld onder de rubriek ‘diverse schuid’ partiële splitsing.
Tevens worden aan de Verkrijgende Vennootschap toegewezen alle arbeidscontracten, leasecontracten, personeelsgerelateerde verzekeringen, pensioenvoorzieningen, bedrijfsvoorheffing, RSZ, voorziening voor vakantiegeid, voorziening voor variabele verloning en andere verplichtingen en passiva verbonden aan voormelde personeelsleden.
Voorzover de in bijlage 1 beschreven verdeling van het vermogen niet vaidoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de Partieel te splitsen Vennootschap.
; 10. De verdeling onder de vennoten van de Partieel te splitsen Vennootschap van de aandelen van de : Verkrijgende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling gebaseerd is.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2020 - Annexes du Moniteur belge
1 \
Staatsblad
Voor-
behouden
aan het
Beigisch
Er bestaan in het totaal 2.500 aandelen van de Partieel te splitsen Vennootschap.
Aan de aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap worden 1.000 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap toegekend.
De enige aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap is:
Aveve BV, met maatschappelijke zetel! te 3012 Wilsele, Aarschotsesteenweg 84, ingeschreven in de KBO onder nummer 0403.552.464, RPR Leuven, houdster van 10.250 aandelen voor de partiële splitsing en houdster van 11.250 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap na de partiële splitsing.
11. Bijzondere volmacht
De raden van Bestuur van de Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben besloten om mevrouw Ilse Poels, juridisch adviseur Arvesta Bv, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk zijn of nuttig met het oog op neerlegging van het voorstel van partiele splitsing.
Ondergetekenden verbinden zich, de één jegens de ander, te doen wat in hun macht ligt om de tussen hen voorgenomen partiële splitsing op de wijze als hierboven voorgesteld door te voeren, mits goedkeuring van dit voorstel door de respectieve algemene vergaderingen, met naleving van de wettelijke voorschriften conform het artikel 12:8 en volgende WVV en van de statutaire bepalingen van de respectieve vennootschappen.
Het bovenstaande splitsingsvoorstel wordt door de respectievelijke raden van bestuur neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap.
Indien het splitsingsvoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de splitsing deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Elke ondertekenende raad van bestuur erkent twee door allen getekende exemplaren te hebben, waarvan er telkens één is bestemd om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd.
Opgemaakt te Leuven in vier exemplaren, op 12/05/ 2020.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2020 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen, Statuten, Wijziging van de rechtsvorm
23/04/2020
Beschrijving : Mod DOG 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
A NPRM Bene yer corn yan DE
7 ONDERNELIINGSRECHTBANK GENT
Voor- afdeling KORTRIJK
behouden
=, MUNN sm Griffie Ondernemingsnr: 0433 144 788
Naam
(voluit): SANAC
(verkort) :
— Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap .-
Volledig adres v.d. zetel: 8940 Wervik, Nlenensesteenweg 305
Onderwerp akte : Omzetting NV naar BV - Statutenwijziging
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick COPPIETERS ‘t WALLANT, te Leuven, op 30 maart 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap SANAC, met maatschappelijke zetel te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305, ondernemingsnummer 0433.144.788, opgericht onder de benaming SANAC-FYTO bij akte verleden voor notaris Ferdinand Maertens, te Wervik (Geluwe), op 13 januari 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 februari daama, onder nummer 880210-326, waarvan de statuten verscheidene malen gewijzigd werden, onder meer de wijziging van de benaming in de huidige ingevolge akte verleden voor notaris Dirk Van Haesebrouck, te Kortrijk (Aalbeke) op 23 december 1995, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 januari 1996, ondei nummer 960118-294 en waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor notaris Patrick Coppieters ‘t Wallant, te Leuven op 30 januari 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 februari daarna, onder nummer 14040632, geldig vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft genomen:
T
1
i 1
1
i
i è
1
: 1
t
5.
3
3
t
1 F
1 i
1 1
5
t
i t
1 1
i i
1
t
1
1 4
1
a
1
t i
1
i 1
F
t
i
! EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VERSLAGEN
| De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter en de Notaris van voorlezing van: ' i
1 t
I 1
1 4
i i
i
i 1
i 5
i À
1
i '
1 t
t
1 1
1 1
1 1
' 1
1 I
I
1 1
À
i F
t
i t
1
1
1
1
i ‘
'
i t
I
1
i 1
1 t
;
a) Het bijzonder verslag van de raad van bestuur over het voorstel tot omvorming van de vennootschan opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV op 17 maart 2020, waarbij een staat van actief en passief gevoegd werd van minder dan drie maanden vóór huidige algemene vergadering zoals voorzien in artikel 14:3 WVV. ' b) Het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV door de heer Wim Van Gasse voor EY Bedrijfsrevisoren, op 26 maart 2020 over de staat van actief en passief van de vennootschap, die gevoegd werd bij het onder punt a) vermelde bijzonder verslag van de raad van bestuur. De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze verslagen en, verklaren deze goed td keuren. i
De conclusie van het verslag van EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse; van 26 maart 2020 besluit als volgt:
“We zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 decembet 2019 van de Naamloze Vennootschap Sanac, in overeenstemming met de controlenormen uitgevaardigd doof het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de omzetting van een vennootschap. Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
-Op basis van onze werkzaamheden zijn er geen elementen naar voor gekomen die erop wijzen dat hei netto-actief is overgewaardeerd;
-Het netto-actief is groter dan het onbeschikbaar vermogen van € 68.200,00 zoals voorzien in de concep notariéle akte ontvangen per 26 maart 2020. i
Beperking van verspreiding van ons conclusie
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de Naamloze Vennootschap Sanac in een Besloten Vennootschap en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door Wim Van Gasse”
Een origineel van deze verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
1 1
i 1
‘ i
{ i
i
1
1 '
a
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2020 - Annexes du Moniteur belge 1. De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een Besloten Vennootschap aan te nemen. 2. De vergadering beslist met betrekking tot het werkelijk gestorte kapitaal en de wettelijke reserves van de Naamloze Vennootschap, hetzij tweeënzestigduizend (62.000,00) euro kapitaal en zesduizend tweehonderd euro (6.200,00€) wettelijke reserves, die in de Besloten Vennootschap automatisch worden omgezet in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eìgen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Alle andere bestanddelen van het actief en het passief blijven onaangetast evenals de afschrijvingen, de waardevermeerderingen en waardeverminderingen.
De Besloten Vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de Naamloze Vennootschap werden
gehouden, voortzetten.
De Besloten Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de Naamloze Vennootschap. De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31 december 2019, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van de raad van bestuur. Alle verrichtingen die sedert 1 januari 2020 werden gedaan door de Naamloze Vennootschap worden verondersteld verricht te zijn voor de Besloten Venncotschap. | Inn
3. De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en dat dit wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.” De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8940 Wervik, Menensesteenweg 305. Dit is geen statutair gegeven.
DERDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP. De vergadering beslist de statuten van de Besloten Vennootschap als volgt vast te stellen ín overeenstemming met voormelde beslissing en het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen:
STATUTEN
TITEL |: RECHTSVORM — NAAM — ZETEL — VOORWERP — DUUR
Artikel 1.Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam SANAC.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de fabricatie, handel, in- en uitvoer van phytofarmaceutische, scheikundige en farmaceutische producten, sproei- en verstuivingstoestellen, zaden, biologische bestrijdingsmiddelen, meststoffen, land- en tuinbouwbenodigheden en alles wat hiermede verband houdt, zonder enige beperking, en verder het uitvoeren van land- en tuinbouwwerken, grond- en ruimteontsmetting, alsmede aan- en verkoop van computers, programmatuur, en allerlei toebehoren. De vennootschap mag daarbij elke vorm van makelarij of consultancy uitoefenen.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materiaal en inrichtingen mogen aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
De vennootschap zal door midde! van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennoot-schappen, die een gelijksoortig of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
In het algemeen za! de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2020 - Annexes du Moniteur belge TITEL It: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel! 7.Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen — Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, =-worden “bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte-en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
“Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11van deze statuten de aandelen vrij magen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL ill: EFFECTEN
Artikel 8.Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan ook in elektronische vorm worden gehouden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9,Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Het register van effecten op naam kan ook in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 10.Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Artikel 11.Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden.
TITEL IV: BESTUUR — CONTROLE
Artikel 12.Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur. De algemene vergadering die de bestuurder(s} benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2020 - Annexes du Moniteur belge De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik. Artikel 13.Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel! van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Artikel 14.Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie, reis- en verplaatsingskosten. — ce Artikel 15.Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 16.Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, bencemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. TITEL V: ALGEMENE VERGADERING Artikel 17.Organisatie en bijeenroeping leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste vrijdag van de maand maart om dertien (13.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zuilen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 18.Schriftelijke algemene vergadering $ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van degene die bij authentieke akte moeten worden verleden. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2020 - Annexes du Moniteur belge $2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laafste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijke besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
83. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alie aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in in deze > verklaring gemelde datum en alle vereiste händtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. 84. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 19.Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20.Zittingen — processen-verbaal
8 t. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een - register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Artikel 21.Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. 8 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
8 3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
8 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. $ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22.Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2020 - Annexes du Moniteur belge afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23.Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
TITEL VI: BOEKJAAR — WINSTVERDELING — RESERVES
Artikel 24.Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat steeds in op 1 januari om te eindigen op 31 december. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25.Bestemmirig van de winst — reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII: ONTBINDING — VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aarızuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffering of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij daor bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen det zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIll: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenlarıd wonende aarıdeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aarımaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in Belgié voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30.Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zete! is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31.Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vermootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT : _BEVESTIGING MANDAAT (GEDELEGEERD) BESTUURDERS EN COMMISSARIS © IN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering bevestigt hierbij dat de benoemingen van de (gedelegeerd) bestuurder(s) en de commissaris zoals benoemd in de Naamloze Vennootschap geldig blijven binnen de Besloten Vennootschap. Meer in het bijzonder betreft het de berioeming van:
- de heer MOERMAN Kris, woneride te 8900 leper, Neerstraat 8, als gedelegeerd bestuurder tot na de afloop van de algemene vergadering in 2022;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2020 - Annexes du Moniteur belge
+
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Vv
‘ - de heer DELEU Paul Henri Denis, wonende te 3212 Lubbeek (Pellenberg), Fonteinstraat 18, als ‘ : bestuurder, tot na afloop van de algemene vergadering in 2022;
! . de heer DEPOORTER Niek Filip, wonende te 9992 Maldegem, Kasteelstraat 16, als bestuurder en : voorzitter van de raad van bestuur tot na afloop van de algemene vergadering in 2022; :_= EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Wim ‘Van Gasse, vaste vertegenwoordiger van de BV Wim Van Gasse, met zetel te 8400 Oostende, Distellaan on ‘RPR Gent, afdeling Oostende, ondernemingsnummer 0635.504.606, als commissaris tot na afloop van d algemene vergadering in. 2022.
ï VUFDE BESLUIT : MACHTIGING.
: a) De vergadering geeft de Notaris opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden in ‘voorgaande besluiten en tot neerlegging ‘ervan op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. ; b) De vergadering beslist volmacht. te verlenen aan mevrouw Ils Poels, de heer Alexarıder EI Galai, : mevrouw Sara Trooskens, mevrouw Ilse Winters en de heer Pau! Deleu, kantoor houdende te 3001 Leuven, : i Philipssite 5, bus 3, evenals aan hun'bedienden, aangestelden of lasthebbers, met de macht om afzonderlijk te : ‘handelen en de macht om indeplaats te stellen, teneinde alle nog nocdzakelijke stappen te ondememen bij de i ‘fiscale en sociale administratie, de Belasting over de Toegevoegde Waarde, het handelsregister, de : + ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
16/12/2019
Beschrijving : Mod DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie
T TE ee Gene”;
Vv ERNEMINGS GRIFFIE Van DE oor-
behouden . afdeling KORTRIY ae SENT
aan het F
ia Il) III Bo m au Staatsblad IS,
*19162954* %,
U, pees
3, À erie ween wae nn eee ween nee eon nee ene eee eee SD QT,
Ondernemingsnr : 0433 144 788 DN, > “
Naam By
(voluit): SANAC A
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamioze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 8940 Wervik, Menensesteenweg 305
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick COPPIETERS ‘t WALLANT, te Leuven, op 30 oktober 2019, neergelegd alvorens registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap SANAC, waarvan de zetel gevestigd is te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305; ondernemingsnummer 0433.144.788, opgericht onder de benaming SANAC-FYTO bij akte verleden voor! notaris Ferdinand Maertens, te Wervik (Geluwe) op 13 januari 1988, verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 februari daarna onder nummer 880210-326, en waarvan de statuten verscheidene malen gewijzigd werden, onder meer de wijziging van de benaming in de huidige, ingevolge akte verleden voor notaris Drik Van Haesebrouck, te Kortrijk (Aalbeke) op 23 december 1995, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 januari 1996, onder nummer 9601 18-294.
En waarvan de statuten voor het laatste gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven op 30 januari 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblat van 12 februari daarna, onder nummer 14040632.
geldig vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft genomen:
1) Eerste besluit: kennisname verslagen.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan dd aandeelhouders, hier vertegenwoordigd door de heer DELEU Paul, voornoemd, verklaren dat het op dé maatschappelijke zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld door de bestuursorganen van de BVBA GEERT ROSSEEL en de NV SANAC overeenkomstig artikei 719 W. Venn. (art. 12:50 WVV) op 3 september 2019 en neergelegd op dé griffle van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 11 september 2019, bekendgemaakt in dé Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 september daarna, onder nummer 19125560. De aandeelhouders bevestigen uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering eert afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van artikel 720 W. Venn (art. 12:51 81, lid 2
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken er documenten:
-De fusievoorsiellen;
-De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusi betrokken is;
-De jaarverslagen en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren. De vergadering verkiaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen el zij ontslaat de instrumenterende Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
e
d
2) Tweede besluit: Afstand van de opmaak van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 720 $2, 4° wi Venn (art. 12:51 82, 4° laatste lid WVV). 1
Voor zoveel als nodig doen de aandeelhouders afstand van de opmaak van nieuwe tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 720 §2, 4° W. Venn. (art. 12:51 §2, 4° WVV.
3) Derde besluit: Geruisloze fusie (met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting). De aandeelhouders keuren het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 3 september 2019 door de L bestuursorgangen van de BUBA.GEERT ROSSEEL.en de.NV SANAC-en dat werd neergelegd op-de griffie-van. „van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2019 - Annexes du Moniteur belge oor.
béhouden “de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 11 september. 2019 en bekendgemaakt in de Bijlage tot; Belbisch : het Belgisch Staatsblad van 20 september daarna, onder nummer 19125560. Staatsblad | . De aandeelhouders betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting waarbij de NV SANACG, met zetel | i te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305, ondernemingsnummer 0433.144.788, (de overnemende: ‘vennooischap), de BVBA GEERT ROSSEEL, met zetel te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305, : ondernemingsnummer 0446.401.522 (de overgenomen vennootschap), bij wijze van fusie overneemt. : Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering „noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnernende vennootschap. : Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 juli 2019 geacht boekhoudkundig : „verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, De fusie zal juridisch in werking treden vanaf : heden. ;
Aangezien de overgenomen vennootschap een 100% dochtervennootschap is van de overnemende | . vennootschap en deze laatste alle aandelen bezit van de overgenomen vennootschap worden er naar: : aanleiding van deze fusie geen rechten of maatregelen in de zin van artikel 719, 3° W. Venn. (art. 12:50, 3° :WWV) toegekend aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap. ‘Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bilzondere | ‘rechten werden toegekend. :
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor/commissaris en de bestuursorganen ‘van de fuserende vennootschappen 719,4° W. Venn. (art, 12:50, 4° WVV). : Door deze fusie dient geen wijziging aan de statuten te worden aangebracht. '
4) Vierde besluit: Beschrijving van het actief en passief van de overgenomen vennootschap. A. De vergadering stelt vast dat de fusie juridisch in werking zal treden vanaf heden, ermee rekening ; ‘houdende dat afle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 juli 2019 geacht worden : “ boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap. B. Het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel actief als passief, zal overgaan op ; : de overnemende vennootschap zoals dit vermogen beschreven werd in staat van actief en passief van 30 juni : “2019 welke gehecht is gebleven aan het voormelde fusievoorste! van 3 september 2019. i De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende ! ‘vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het | ‘voordee! van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo’s van de overgenomen ! : vennootschap te gebruiken; }
| haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële | ‘ bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid. !
C. In het vermogen van de over te nemen vennootschap zijn geen onroerende goederen begrepen. :
5) Vijfde besluit: Vaststelling verwezenlijking van de fusie. :
Is alhier verschenen de BVBA GEERT ROSSEEL, met zetel te ‘8940 Wervik, Menensesteenweg 305, ‘ ondernemingsnummer 0446.401.522, vertegenwoordigd door de heer DELEU Paul, voornoemd, ingevolge ; ‘volmacht gegeven op heden, voorafgaandelijk dezer, in de buitengewone algemene vergadering der! ; aandeelhouders van de BVBA GEERT ROSSEEL, teneinde de in deze vergadering door de BVBA GEERT ; : ROSSEEL af te leggen verklaringen te doen en dewelke bevestigt dat de algemene vergadering van de BVBA ! : GEERT ROSSEEL op heden, voorafgaandelijk dezer, besloten heeft tot fusie door opslorping (geruisloze fusie) i volgens de modaliteiten zoals bepaald in het voormelde voorstel fot fusie. Gelet op het voorgaande, is de geruisloze fusie (met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting) : verwezenlijkt overeenkomstig artikel 719 en volgende W. Venn. (art. 12:50 en volgende WVV). ! Ondergetekende Notaris bevestigt overeenkomstig artikel 723 W. Venn. (art. 12:54 WVV), na onderzoek, : \ ‘dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Hij bevestigt eveneens zowel de interne als de externe } : wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is. i
6) Zesde besluit: machtiging. :
a) De vergadering beslist aan de raad van bestuur de nodige bevoegdheden toe te kennen voor de! tuitvoering van de besluiten over de voorafgaande punten en voor de uitvoering van de uit de fusie: : voortvloeiende formaliteiten. :
b) De vergadering geeft de Notaris opdracht tot neeriegging van het dossier op de griffie van de bevoegde : ! ondernemingsrechtbank. i
! oc) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan mevrouw Ils Poels en aan de heer Alexander El Galai, | ‘kantoor houdende te 3001 Leuven, Philipssite 5, bus 3, evenals aan hun bedienden, aangestelden of | ‘ lasthebbers, met de macht om afzonderlijk te handelen en de macht om indeplaats te stellen, teneinde alle nog ; } noodzakelijke stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale administratie, de Belasting over de Toegevoegde | ‚Waarde, het handelsregister, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
t
t
‘
t t
t \
t
I \
t
t t
I ’
'
t t
' ‘
t
t
t
t
'
t
: t
‘
‘ ‘
;
‘
i ı
ı ‘
ï \
t
' ,
' \
1
:
‘
‘
‘
5 :
:
‘ ‘
:
‘ t
’
:
' '
‘ ‘
'
'
‘
t t
t t
\
\ t
t
t \
; ı
t t
' \
t '
'
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) = bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
20/09/2019
Beschrijving : Mod Word 15.4 kn In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte Voor- behouder aan het Belgisch Staatsblaı _ __ NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT afdeling KORTRIJK WNB | | = Griffie 15 Ondernemingsnr: 0433 144 788 Benaming ! (voii) : SANAC ! (verkort) : Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap : : Volledig adres v.d. zetel: Menensesteenweg 305, 8940 Wervik ! : Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot een met fusie gelijkgestelde verrichting Neerlegging overeenkomstig artikel 671, juncto 676 en 719 van het Wetboek van Vennootschappen / artikel: 12:2, juncto 12:7 en 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van het voorstel van een! met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door Sanac NV, met maatschappelijke zetel te 8240 Wervik, : Menensesteenweg 305, RPR Gent, afdeling Kortrijk onder nr. 0433.144.788, van Geert Rosseel BVBVA, met! maatschappelijke zetel te te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305, RPR Gent, afdeling Kortrijk onder nr.: 0446.401.522. ! Voorafgaande uiteenzettingen : ‘ De naamloze vennootschap SANAC, hierna de ‘Overnemende Vennootschap’ is eigenaar van alle aandelen,: : zjnde 750 aandelen, van de besioten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Geert Rosseel, hierna de! ‘Over te Nemen Vennootschap’. SANAC NV en Geert Rosseel BVBA hebben de intentie om conform de procedure voorzien in artikel 719 en: volgende van het Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.) / artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van! Vennootschappen en Verenigingen (NVV), een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze: fusie’) door te voeren waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van G. Rosseel NV: door ontbinding zonder vereffening overgaat op SANAC NV, in overeenstemming met artikel 676,1° W. Venn; artikel 12:7 WVV. Conform artikel 719 W. Venn/ artikel 12:50 WVV hebben de bestuursorganen van de betrokken! vennootschappen, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door ovememing; opgesteld. De bestuursorganen van beide voormelde vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om te doen wat ì ini hun macht ligt om tussen voor genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna: vermelde voorwaarden en ieggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring aan de respectievelijke: buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen zat worden, voorgelegd. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de! wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens zes weken voor de; bevoegde organen zich over de fusie moeten uitspreken en de fusie van kracht wordt, het fusievoorstel ter griffie: : van de bevoegde Ondernemingsrechtbank neer te leggen en bekend te maken in het Belgisch Staatsblad. | 1.ldentificatie van de Vennootschappen (art. 719, 1° W.Venn. / art. 12:50,1° WVV) De te fuseren vennootschappen kunnen als volgt geidentificeerd worden : 1.De naamloze vennootschap SANAC NV, met maatschappelijke zetel te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk onder nummer 433.144.788, BTW nr; | 0433.144.788. | De naamloze vennootschap “SANAC” werd opgericht onder de benaming SANAC-FYTO bij akte verleden: { voor notaris Ferdinand Maertens te Wervik (Geluwe) op 13 januari 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het: Belgisch Staatsblad van 10 februari daarna onder nr. 880210/000326. i : De statuten werden verschillende malen gewijzigd, waaronder een wijziging van de benaming in SANAC, en: teen laatste maal bij akte verleden voor notaris Coppieters ‘t Wallant te Leuven op 30 januari 2014,: E ‚ bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 februari daarna onder nummer 14040632. : t L. me nenne wenn nennen Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende ‘notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen"). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2019 - Annexes du Moniteur belge
ir
De vennootschap heeft tot doel de fabricatie, handel, in- en uitvoer van phytofarmaceutische, scheikundige en farmaceutische produkten, sproei- en verstuivingstoestellen, zaden, biologische bestrijdingsmiddelen, meststoffen, land- en tuinbouwbenodigdheden en alles wat hiermede verband houdt, zonder enige beperking, en verder het uitvoeren van land- en tuinbouwwerken, grond- en ruimteontsmetting, alsmede aan- en verkoop van computers, programmatuur, en allerlei toebehoren.
De vennootschap mag daarbij elke vorm van makelarij of consultancy uitoefenen. De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materiaal en inrichtingen mogen aankapen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
De vennootschap zal daar middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijksoortig of bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband met haar
maatschappelijk doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap kan ook functies van bestuurder, commissaris, of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Het geplaatst kapitaal bedraagt 62.000 euro, vertegenwoordigd door 2500 maatschappelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, elk met een fractiewaarde van één /2500ste van het kapitaal. De aandelen van de vennootschap zijn op naam.
Zij wordt hierna 'SANAC' of de ‘Overnemende Vennootschap’ genoemd.
2.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Geert Rosseel, 8940 Wervik, Menensesteenweg 305, ingeschreven in het rechfspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk onder nummer 446.401.522, BTW nr. 0446.401.522.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Rosseel Geert werd opgericht bij akte verleden voor notaris Raymond Albert Deeren te Roesbrugge-Haringe/Poperinge op 21 januari 1992, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 februari daarna onder nummer 920208-341.
De zetel! van de vennootschap werd verschillende malen gewijzigd en een laatste maal bij beslissing van de Bijzondere Algemene Vergadering van 6 maart 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 april daarna, onder nummer 14075948.
De vennootschap heeft tot doel, zo in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
«de vervaardiging, de aankoop, de verkoop, het verpakken onder eigen naam van fytofarmaceutische produkten, zaden, vitaminen, veeartsenijkundig materiaal, drogisterijartikelen, ontsmettingsprodukten en plastiek, machines en werktuigen ten behoeve van de land- en tuinbouw en dit in de breedste zin van het woord. Tevens dienstverlenende activiteiten ten behoeve van de land- en tuinbouw.
De vennootschap mag zowel in binnen- als buitenland alle handelingen van commerciële, industriële , financiële, roerende of onroerende aard verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel.
Ze mag zich betrekken door middel vanrinbrengsten, onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of op elke andere wijze in alle vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben als zijzelf en die van aard zijn om haar uitbreiding of ontwikkeling te bevorderen. Zij zal ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen kunnen uitoefenen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Zij mag alles doen wat rechtstreeks af onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen. Deze opsomming is aanwijzend maar niet beperkend.
De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met haar doel en zulks in de meest uitgebreide zijn.
Zij mag zelfs zaken doen die geen verband houden met hoger beschreven doe} wanneer zij in de rechten treedt van een in gebreke gebleven schuldenaar.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag om het even hoe belangen nemen in alle zaken, vennootschappen en ondernemingen met een gelijkaardig, gelijksoortig of aanverwant doel of die van aard zijn het verwezenlijken van haar doel te bevorderen.
Het geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt 18.592 EUR. Het is vertegenwoordigd door 750 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/750ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Het geplaatst kapitaal is volledig volgestort. Alle aandelen zijn op naam.
Zij wordt hierna ‘Rosseel’ of de ‘Over te Nemen Vennootschap’ genoemd.
2.Beschrijving van de te fuseren vennootschappen
De vennootschappen zullen fuseren op basis van de tussentijdse rekeningen vastgesteld ap 30 juni 2019.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2019 - Annexes du Moniteur belge de
Bij toepassing van art. 693 W. Venn. / art. 12:50, 2° WVV is de datum vanaf dewelke de verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschap beschouwd worden, vanuit boekhoudkundig oogpunt, als verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vastgesteld op 1 juli 2019.
De aandelen van de Over te Nemen Vennootschap zullen op datum van de fusie geschrapt worden. Er zal geen aandelenruil gebeuren noch opleg. Artikel 693, 2° en 3° W. Venn. / art. 12:24, 2° te.m. 4° zijn daarom niet van toepassing, overeenkomstig art. 12:57, 1° WVV.
De financiéle staten per 30 juni 2019 zijn opgenomen in-het neergelegde fusievoorstel. Aangezien de fusie gaat over een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij er geen omwisseling plaatsvindt van aandelen van de Overnemende vennootschap tegen aandelen van de Over te Nemen vennootschap die gehouden worden door de Overnemende Vennootschap zelf, overeenkomstig art, 12:57 WVV, is geen tussenkomst vereist van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant conform art. 695 W. Venn. / art. 12:26 WVV.
3.Wenselijkheid van de Fusie
De Overnemende Vennootschap is op dit ogenblik reeds de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap.
De activiteit van de Over te Nemen Vennootschap, actief in de handel in producten voor de land- en tuinbouw (voornamelijk fytofarmaceutische producten en meststoffen), sluit nauw aan bij deze van de Overnemende Vennootschap die ook actief is in onder andere de distributie van dergelijke producten en diensten voor de land- en tuinbouw, tuinaanleg en openbaar groen zodat het om bedrijfseconomische redenen aangewezen is om beide vennootschappen samen te voegen. Door de complementariteit van de activiteiten zullen bovendien schaalvoordelen.kunnen gerealiseerd worden.
De voorgestelde fusie kadert in de globale vereenvoudiging van de groepsstructuur die de voorbije twee jaar werd doorgevoerd.
De voorgenomen fusie zal een efficiëntere en meer rationele bestuursstructuur met zich brengen, waardoor de algemene kosten zullen verminderen en het beslissingsproces ook vereenvoudigd zal worden.
4.Modaliteiten van de fusie/Inwerkingtreding (art. 719, 2° W.Venn. / art. 12:50, 2° WVV) 4.1.Boekhoudkundig — Fiscaai
Bij toepassing van art. 693 W.Venn. / art. 12:50, 2° WWV is de datum vanaf dewelke de verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschap beschouwd worden, vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt, ats verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vastgesteld op 1 juli 2019. Alle verrichtingen vanaf 4 juli 2019 van de Over te Nemen Vennootschap zullen winst en verlies uitmaken voor en zullen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap. De verwerking van de vermogensbestanddelen van de Over te Nemen Vennootschap zal bij de Overnemende Vennootschap gebeuren op basis van de batans per 30 juni 2019, gelet op de retroactiviteit tot 1 juli 2019.
Overeenkomstig art. 704 W. Venn. zal de jaarrekening van de Over te Nemen Vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd (in casu 31 december 2018) en de in art, 693, 82, 5° W.Venn. bedoelde datum (i.c. 1 juli 2019), door het bestuursorgaan van die vennootschap worden opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van het W.Venn/WVV die op haar toepasselijk zijn, Deze jaarrekening zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap volgens de regels die voor deze laatste gelden met betrekking tot de jaarrekening.
4, 2, Juridisch
De fusie zal juridisch in werking treden vanaf de datum van het verlijden van de authentieke akte die de fusie zal-vaststellen. .
De fusie door overneming omvat alle activa en passiva bestanddelen evenals alle rechten en verplichtingen van de Over te nemen Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap zal alle verbintenissen en risico's van de Over te Nemen Vennootschap overnemen.
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap stelt vast dat het doel van de Overnemende Vennootschap naar aanleiding van deze fusie geen uitbreiding behoeft, rekening houdende met het huidige doel van de Over te Nemen Vennootschap.
Het gezamenlijke fusievoorstel van de bestuursorganen van de Overmemende en de Over te nemen Vennootschappen zal neergelegd worden bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk voor zowel de Overnemende als de Over te Nemen Vennootschap, en bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De aandelen van de Over te nemen Vennootschap zullen op datum van de fusie geschrapt worden. Er zal geen aandelenruil gebeuren noch opleg. Artikel 693, 2° en 3° W. Venn. / art. 12:24, 2° te.m. 4° WVV zijn daarom niet van toepassing, overeenkomstig art. 12:57, 1° WVV.
Aangezien de fusie gaat over een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, is geen tussenkomst vereist van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant conform art. 695 W. Venn. / art. 12:26 WVV.
5.Bijzondere rechten (art 719, 3° W. Venn. / art. 12:50, 3° WVV}
Aangezien de Over te Nemen Vennootschap een 100% dochtervennootschap is van de Overnemende Vennootschap en deze laatste bijgevolg alle aandelen bezit van de Over te Nemen vennootschap, worden er
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2019 - Annexes du Moniteur belge
m
e
x
Voor-
behouden
‚aan het
Belgisch
Staatsblad
pane
ewe
nme
nn
Vi
Op de laatste biz. van Luik B vermelden
“naar ‘aanleiding van deze fusie geen (bijzondere) ‘rechten of maatregelen ín de zin van art. 719,3° W. Venn. / art. | | 42: 50, 3° WVV toegekend aan de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap. :
: Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen en er zijn evenmin andere effecten | : dan aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap ;
| 6.Bijzondere voordelen (art 719, 4° W Venn. / art. 12:50, 4° WVV)
Aan de bestuurders en de commissaris van de Overnemende en de Over te Nemen Vennootschappen worden : 7 geen bijzondere voordelen toegekend. }
1
; ! 7.Fiscale verklaringen
De bestuursorganen van de Overnemende en Over te Nemen Vennootschappen bevestigen dat deze met: | gen fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geschieden onder toepassing van de artikelen 211, 212; : en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992, de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek van de! ‘Belasting over de Toegevoegde Waarde en de arúkelen 117 en 120 van het Wetboek van Registratie-, | | Hypotheek- en Griffierechten, alsook van de artikelen 2.9.1,0.3, lid 3, 2.10.1.0.3., derde lid en art. 2.11.1.0.2., : “derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, verwijzend naar het federaal Wetboek van Registratie-, Hypotheek- : ten Griffierechten.
8.Bijzondere volmacht
De bestuursorganen van de Overnemende en de Over te Nemen Vennootschappen hebben besloten om mevrouw Ilse Poels, juridisch adviseur bij de moedervennootschap AVEVE NV, en de heer Paul Deleu, secretaris- : generaal van de moedervennootschap AVEVE NV, beiden kantoorhoudende te 3001 Leuven, Philipssite 5 b3, ‘die ieder afzonderlijk kunnen optreden, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om alle verrichtingen te ; ‘stellen en documenten te tekenen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op neerlegging op de griffie en de ! publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dit fusievoorstel. De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap verleent volmacht aan zijn leden, elk van hen alleen : t handelend en met recht van indeplaatsstelling, om een verklaring af te leggen aan de instrumenterende notaris ; t aangaande de terbeschikkingstelling van de stukken zoals bedoeld in artikel 720 W. Venn. / art. 12:51 WVV. Het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap verleent volmacht aan zijn leden, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om een verklaring af te leggen aan de instrumenterende notaris ! aangaande de terbeschikkingstelling van de stukken zoals bedoeld in artikel 720 W. Venn. / art. 12:51 WVV.
| 9.Onroerende goederen ‘
; De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen waarvan de overdracht binnen ; ‘het toepassingsgebied valt van Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de; bi ; bodembescherning (het ‘Bodemdecreet'}, zoals gewijzigd.
10.Informatieverplichtingen
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de ; ‘ bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke ; : i aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven in het | ‘ Wetboek van Vennootschappen / Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
! De voltrekking van de fusie, met juridische uitwerking vanaf de datum van de notariële akte die de fusie zal i ‘vaststellen en met boekhoudkundige terugwerkende kracht tot 1 juli 2019 vanaf middernacht, zal door de: !puitengewone algemene vergadering varı de Overnemende Vennootschap worden vastgesteld bij authentieke ! !akte.
get.
Paul Deleu, gevolmachtigd
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 3 september 2019,
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2019 - Annexes du Moniteur belge
Publicaties laden...
Contactgegevens
SANAC
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
305 Menensesteenweg 8940 Wervik