Laatste update: op 12/06/2026
SELECTION MEUBLES
Actief
•0891.569.362
Adres
3 Rue de l'Eglise(AM) 7750 Mont-de-l'Enclus
Activiteit
Manufacture of furniture for dining room, living room, bedroom and bathroom
Personeel
Tussen 10 en 19 werknemers
Oprichting
02/08/2007
Bestuurders
Juridische informatie
SELECTION MEUBLES
Nummer
0891.569.362
Vestigingsnummer
2.166.341.679
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0891569362
EUID
BEKBOBCE.0891.569.362
Juridische situatie
normal • Sinds 02/08/2007
Maatschappelijk kapitaal
2 170 372.92 EUR
Activiteit
SELECTION MEUBLES
Code NACEBEL
31.004, 47.400, 47.551, 68.121•Manufacture of furniture for dining room, living room, bedroom and bathroom, Retail sale of information and communication equipment, Retail sale of home furniture, Development of residential building projects
Activiteitsgebied
Manufacturing, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, real estate activities
Financiën
SELECTION MEUBLES
| Prestaties | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 126.9K | 131.5K | 107.3K |
| EBITDA | € | 33.1K | 287.0K | 114.4K |
| Bedrijfsresultaat | € | 33.1K | 87.0K | 14.4K |
| Nettoresultaat | € | 28.4K | 238.0K | 117.3K |
| Groei | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -3,53 | 22,61 | 0 |
| EBITDA-marge | % | 26,079 | 218,223 | 106,62 |
| Financiële autonomie | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 199.5K | 124.0K | 180.4K |
| Financiële schulden | € | 0 | 0 | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -199.5K | -124.0K | -180.4K |
| Solvabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 5.0M | 5.0M | 4.9M |
| Rentabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 22,404 | 180,997 | 109,367 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
SELECTION MEUBLES
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Director
In functie sinds : 06/01/2023
Voormalige bestuurders
Functie: Manager
In functie sinds : 02/08/2007
Tot: 05/01/2023
Cartografie
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Juridische documenten
SELECTION MEUBLES
1 document
Statuts coordonnés - SCA COLUMA
Statuts coordonnés - SCA COLUMA
06/01/2023
Jaarrekeningen
SELECTION MEUBLES
15 documenten
Jaarrekeningen 2023
10/06/2024
Jaarrekeningen 2022
02/06/2023
Jaarrekeningen 2021
21/06/2022
Jaarrekeningen 2020
20/08/2021
Jaarrekeningen 2019
12/11/2020
Jaarrekeningen 2018
30/08/2019
Jaarrekeningen 2017
14/06/2018
Jaarrekeningen 2016
30/08/2017
Jaarrekeningen 2015
11/07/2016
Jaarrekeningen 2014
31/03/2015
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
SELECTION MEUBLES
1 vestiging
2.166.341.679
Actief
Adres: 4 Rue de l'Eglise(AM) 7750 Mont-de-l'Enclus
Oprichtingsdatum: 02/08/2007
Afzonderlijke activiteit: 29.320• Manufacture of other parts and accessories for motor vehicles
Publicaties
SELECTION MEUBLES
18 publicaties
Benaming, Maatschappelijke zetel, Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
26/07/2023
Beschrijving: Mod DOC 19.01 - AL Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l’acte au greffe Moniteur belge DEPOSE AU GREFFE LE 12 JUL, 2023 TRIBUNAL DE L'ENTR EPRIS DU HAINAUT DIVGEHETOURNA) ‘ v N° d'entreprise 0891.569.362 Nom {en entier}: COLUMA {en abrégé): Forme légale: société anonyme Adresse complète du siège: rue de l'Eglise, 4 7750 Mont-de-lEnclus (Amougies) Objet de l'acte: SA: FUSION PAR ABSORPTION D'un procès-verbal dressé par Maitre Marie-Sylvie DEWASME, Notaire associé 4 Celles (Velaines), membre de la société à responsabilité limitée « DEWASME, TUYTTENS, LENOBLE, Notaires associés », en date du 27 juin 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « COLUMA », ayant son siège à 7750 Mont-de-l'Enclus (Amougies), Rue de l'Eglise, numéro 4, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0891,569.362, RPM Hainaut, division Tournai et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0891.569.362, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes : RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION : Formalités préalables À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement à disposition en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à savoir : a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en commun sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé le 5 avril 2023 au nom de chacune des sociétés concernées, Le projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 mai suivant sous le numéro 0058873. b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux, les rapports de gestion portant sur ces exercices. De plus, l'assemblée constate que : - aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes d’administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l’actualisation des informations. - aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu. - aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation. - toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des associations. Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre connaissance des autres documents. Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du trente et un décembre deux mille vingt-deux, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-verbal. , DEUXIEME RESOLUTION ; Transfert du patrimoine de ia société absorbée Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
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Belgisch
Staatsblad
Mod DOC 19.01 - AL
a) L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée générale extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13, 3°, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le premier janvier deux mille vingt-trois à zéro heure. Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au trente et un décembre deux mille vingt-deux, à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille vingt-trois à zéro heure sont considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour lune ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du trente et un décembre deux mille vingt-deux, à vingt-quatre heures. Les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de ses actions et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
Les modalités du transfert sont précisées au point c) ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation. En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée, a:
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions de la société absorbée ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société absorbante, conformément à l’article 12:13 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et d'acter les modalités du transfert.
MODALITÉS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation et elle en aura la jouissance et en supportera les risques à compter du jour où la fusion sera effective. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1°" janvier 2023 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure a la publication à l'annexe au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
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Mod DOG 19.01 « AL
La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
+ Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
+ La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès- verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
« _ Les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
En ces d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la société absorbante aura tous les pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant. d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu’à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entire la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
e) Prise d’effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion sort ses effets. TROISIÈME RESOLUTION : Modification de la dénomination sociale L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société qui sera désormais dénommée : « SELECTION MEUBLES » et de modifier en conséquence le texte de l'article 1% des statuts comme suit : « Arlicle 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « SELECTION MEUBLES ».
QUATRIEME RESOLUTION : Adresse du siège de la société
L'assemblée décide de transférer le siège à l'adresse suivante : 7750 (Mont-de-l'Enclus) Amougies, rue de l'Eglise, numéro 3.
CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs à conférer
L'assemblée générale donne tous pouvoirs nécessaires :
- aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ; - aux mandataires spéciaux qu'ils désigneront, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, afin d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes de tous guichets d'entreprises ou autres.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré à fin d'insertion aux annexes au Moniteur Belge, le 3 juillet 2023
Maître Marie-Sylvie DEWASME, Notaire à Celles (Velaines), membre de la société à responsabilité limitée « DEWASME, TUYTTENS, LENOBLE, notaires associés »
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte ;
- les statuts coordonnés ;
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
03/05/2023
Beschrijving: Mod DOG 19.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe R LL Le DEPOSE AU GREFFE LE TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE . DU HAINAUT DiVIGr@fileTOURNAI N° d'entreprise : 0891 569 362 : | Nom (en entier) : COLUMA (en abrégé) : Forme légale : SRL Adresse complète du siège : Rue de l'Eglise 4 7750 Mont-de-l'Enclus Qbiet de l’acte : dépôt de projet de fusion COLUMA SA SELECTION MEUBLES SRL Rue de l'Eglise 4 Rue de l'Eglise 3 7750 Amougies 7750 Amougies N° d'entreprise : 0891,569.362 N° d'entreprise : 0418.959.034 Conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et Associations, l'administrateur unique de la SA « COLUMA », dont le siège social est situé à 7750 Amougies, Rue de l'Eglise 4 et la SRL « SELECTION MEUBLES», dont le siège social est situé à 7750 Amougies, Rue de l'Eglise 3 ont rédigé en accord commun le présent projet de fusion qu'ils produiront à leurs Assemblées Générales d'actionnaires respectives. Cette opération a pour objet une fusion par absorption, par laquelle la totalité du patrimoine — y compris les droits et obligations de la SRL « SELECTION MEUBLES» est reprise par la SA «COLUMA». 1. IDENTIFICATION DES SOCIETES À FUSIONNER 1.1. La société absorbée : « SELECTION MEUBLES» SRL. La société «SELECTION MEUBLES» est une Société à Responsabilité Limitée de droit belge au capital social de 125.000,00 euros, dont le siège social est situé à Rue de l'Eglise, 3 à 7750 Amougies. Elle a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître HERMAN WIERINCK, Notaire de résidence à Renaix, en date du 16 décembre 1978 sous le numérc A219554 et est enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0418.959.034. Les statuts ont été modifiés comme suit : -Par acte notarié du 16 septembre 2005, publié aux annexes du Moniteur Belge le 30 septembre 2005 STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS, ...) -Par acte sous seing privé du 6 aout 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge le 18 aout 2008 (nominations) -Par acte sous seing privé du 3 aout 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge le 14 aout 2013 {nominations) -Par acte notarié du 12 janvier 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge le 16 janvier 2023 {MODIFICATION FORME JURIDIQUE - DEMISSIONS, NOMINATIONS) La société a la forme juridique d'une Société à Responsabilité Limitée et est dénommée « SELECTION MEUBLES» La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci : + La fabrication et garnissage de meubles non métalliques, la fabrication et garnissage de sièges en bois ; Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2023 - Annexes du Moniteur belge ve
- Le commerce de détail en meubles y compris les meubles de bureau, en appareils électriques y compris les articles de lustrerie et d'éclairage et du matériel radioélectrique et en articles d'ameublement ;
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Le capital social actuel de la société est fixé à 125.000,00 Euros, représenté par 5000 actions, sans
désignation valeur nominale, représentant chacune 1/5000e de l'avoir social.
La société « SELECTION MEUBLES», est inscrite à la banque carrefour sous le numéro d'entreprise 0418.959.034,
L'exercice social se clôture le 31 décembre de chaque année.
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de mai, à 18 heures 00. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
La société « SELECTION MEUBLES», est représentée par la société COLUMA SA, elle-même représentée par Monsieur Luc Cousaert.
1.2. La société absorbante : « COLUMA» SA.
La Société Anonyme « COLUMA », dont le siège social est situé Rue de l'Eglise 4 à 7750 Amougies a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Luc JANSSENS, Notaire de résidence à Celles, en date du 2 aout 2007, publié aux annexes du Moniteur belge du 31 aout 2007 suivant sous le numéro 07128315. La société est enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0891.569.362.
La société a son siège social à 7750 Amougies, Rue de l'Eglise 4, La société a la forme juridique d'une Société Anonyme et est dénommée « COLUMA»
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
a.La fabrication et garnissage de meubles non métalliques, la fabrication et garnissage de sièges en bois. Le commerce de détail en meubles y compris les meubles de bureau, en appareils électriques y compris les articles de lustrerie et d'éclairage et du matériel radio-électrique et en articles d'ameublement. Elle veut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de des produits.
b.
L'achat, la vente, l'échange, l'approbation, la concession, la constitution, le démembrement concernant tous biens ou droits réels immobiliers et toutes affaires relatives à ces biens, en ce compris l'exploitation, la gestion et la location de ces biens ;
-La construction, la reconstruction, la transformation, la rénovation, l'aménagement, la démolition, ainsi que toute entreprise relativement aux biens immobiliers bâtis et non bâtis ;
-L'étude et la promotion immobilière et financière ;
-La recherche des moyens financiers nécessaires à la réalisation des promotions au profit des sociétés appartenant au consortium au sens de Particle 10 du Code des sociétés ;
-La gestion de toutes sociétés commerciales belges ou étrangères ;
L'informatique, la bureautique, la télématique et autres moyens de télécommunications ;
-La comptabilité et tous les services qui en dépendent de par l'usage et les traditions. -Toutes activités de conseils en matière de gestion, management, marketing, finances, aménagements et construction au profit des sociétés appartenant au consortium au sens de l'article 10 du Code des sociétés ; -La prise de participations, majoritaires ou non, dans d'autres sociétés ; :
-La prise des participation dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit ; l'exercice du contrôle, de la gestion, de l'administration, de la consultance favorisant la poursuite de l'objet de ces sociétés, notamment et dans la mesure de ces compétences par l'exercice de mandats sociaux où non; -Les expertises, études, les conseils, prêts et financements et opérations immobilières et de promotion. “a constitution, l'acquisition, la cession, la concession, la licence de droits de proprité industrielle, et de tous droits apparentés ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
-L'importation et l'exportation de tous biens et services, le courtage international, commercial, industriel, financier, mobilier et immobilier, et toute autre opération analogue par le mécanisme ou par les effets, ainsi que l'exercice à l'étranger, s'il y a lieu, de toutes les activités ci-dessus énumérées.
c.La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, la gestion et le développement, dans son sens le plus large, d'un patrimoine immobilier et mobilier. Dans ce cadre, et en s'abstenant de poser personnellement des actes à caractère commercial, valoriser ce patrimoine par des actes de gestion et même de disposition s'il échet, tels que : achat, vente, aménagements, location et leasing, prises de participations dans d'autres sociétés, dans l'élaboration de projets relatifs à la gestion de patrimoines en générales.
La société pourra faire, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ; elle pourra s'intéresser de toutes les façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser son développement. Les énumérations qui précèdent ne sont qu'exemplatives et non limitatives. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »
Le capital social actuel de la société est fixé à 2.170.372,92 €, représenté par 2.268 actions sans valeur nominale, représentant chacune 1/2268e de l'avoir social.
La société « COLUMA» est inscrite à la banque carrefour sous le numéro d'entreprise 0891.569.362.
L'exercice social se clôture le 31 décembre de chaque année.
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de mai, à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
La SA « COLUMA», ayant son siège social à 7750 Amougies, Rue de l'Eglise 4 représentée par COLUMA SA, elle-même représentée par Monsieur Luc Cousaert.
2. OPERATION ENVISAGEE
Les administrateurs des sociétés susmentionnés proposent de soumettre ce projet de fusion par la réunion de toutes les actions dans une main à leur Assemblée Générale respective conformément au Code des Sociétés et Associations. Par la fusion, la totalité du patrimoine de la société absorbée sera reprise par la société absorbante.
Dans la mesure que la société absorbante est propriétaire de toutes les actions de la société absorbée, le transfert du patrimoine de la société absorbée ne donnera pas lieu à une émission de nouvelles actions.
Les administrateurs des sociétés susmentionnées proposent de procéder à la fusion vu que les relations entre les deux sociétés sont devenues telles qu'il n'est plus justifié d'avoir deux entités juridiques distinctes.
3. OBJECTIFS COMPTABLES
Pour les objectifs comptables, les transactions de la société absorbée seront considérées avoir été exécutées pour le compte de la société absorbante à partir du premier janvier 2023.
4. AVANTAGES
Aucun avantage spécifique ne sera attribué aux administrateurs des sociétés qui fusionnent. Vu le fait que la société absorbée n'a pas émis d'autres titres que des actions, ni des actions munies de droits spéciaux, l'indication de l'article 12:50 du Code des Sociétés et Associations n'est pas reprise dans ce projet.
5. PROCURATION
Le présent projet de fusion sera déposé aux greffes des Tribunaux d'Entreprise compétents. A cette fin, chacune des sociétés appelées à fusionner confère tous les pouvoirs nécessaires à Monsieur Luc Cousaert aux fins d'accomplir tautes les formalités nécessaires en vue du dépôt du projet de fusion auprès des greffes des Tribunaux d'Entreprise compétents.
6. INFORMATION
L'administrateur unique de la société absorbante et les administrateurs de la société absorbée s'engagent à communiquer toutes les informations légalement obligatoires conformément au Code des Sociétés et Associations.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
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au
Moniteur
belge
V7
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
Les informations échangées entre la société absorbante et la société absorbée dans le cadre de la fusion proposée seront strictement confidentielles. Les soussignés administrateurs s'engagent à respecter ledit caractère confidentiel.
Dans le cas où le présent projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les documents originaux échangés dans le cadre de la fusion précitée seront restitués aux éditeurs respectifs de ceux-ci. Dans ladite hypothèse, chacune des parties concernées supportera les frais pour les dépenses exposées par elle.
Amougies, le 05 avril 2023
Luc COUSAERT
u recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Wijziging van de rechtsvorm, Ontslagen, Benoemingen
16/01/2023
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0891569362
Nom
(en entier) : COLUMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Rue de l'Eglise(AM) 4
: 7750 Mont-de-l'Enclus
Objet de l'acte : MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
« COLUMA »
Société en commandite par actions
7750 Mont-de-l’Enclus (Amougies), Rue de l’Eglise, numéro 4
Numéro d'entreprise : 0891.569.362 – RPM Hainaut, division Tournai TVA BE 0891.569.362
EXTRAIT
D’un procès-verbal dressé par Maître Justine TUYTTENS, Notaire associé, membre de la société à responsabilité limitée « DEWASME, TUYTTENS, LENOBLE, Notaires associés », de résidence à Celles (Velaines), en date du 6 novembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée générale de la société en commandite par actions « COLUMA », ayant son siège à 7750 Mont-de-l’ Enclus (Amougies), Rue de l’Eglise 4, inscrite à la banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0891.569.362, RPM Hainaut, division Tournai et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE891.569.362.
A pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
1°) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’ adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations. 2°) Décision d’adapter la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption de la forme d’une société anonyme
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite par actions n’est pas retenue dans le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA). 3°) Rectifier l’erreur matérielle reprise dans l’objet et supprimer toute référence à la mention d’objet « social » et de mettre en concordance la numérotation des articles avec le Code des sociétés et des associations
L’assemblée générale décide de rectifier l’erreur matérielle reprise dans l’objet et de remplacer les termes « objet social » par « objet » et de mettre en concordance la numérotation des articles avec
*23304865*
Déposé
12-01-2023
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le Code des sociétés et des associations.
Par conséquent, l’article 4 des statuts est modifié comme suit :
« La société a pour objet :
1. La fabrication et garnissage de meubles non métalliques, la fabrication et garnissage de sièges en bois.
Le commerce de détail en meubles y compris les meubles de bureau, en appareils électriques y compris les articles de lustrerie et d'éclairage et du matériel radioélectrique et en articles d'ameublement.
Elle veut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique; analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. 2.- l'achat, la vente, l'échange, l'approbation, la concession, la constitution, le démembrement concernant tous biens ou droits réels immobiliers et toutes affaires relatives à ces biens, en ce compris l'exploitation, la gestion et la location de ces biens;
- la construction, la reconstruction, la transformation, la rénovation, l'aménagement, la démolition, ainsi que toute entreprise relativement aux biens immobiliers bâtis et non bâtis ; - l'étude et la promotion immobilière et financière ;
- la recherche des moyens financiers nécessaires à la réalisation des promotions au profit des sociétés appartenant au consortium au sens de l’article 1 :19 du Code des sociétés et des associations ;
- la gestion de toutes sociétés commerciales belges ou étrangères;
- l'informatique, la bureautique, la télématique et autres moyens de télécommunications; - la comptabilité et tous les services qui en dépendent de par l'usage et les traditions. - Toutes activités de conseils en matière de gestion, management, marketing, finances, aménagements et construction au profit des sociétés appartenant au consortium au sens de l’article 1 :19 du Code des sociétés et des associations ;
- la prise de participations, majoritaires ou non, dans d’autres sociétés ; - la prise de participation dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit; l'exercice du contrôle, de la gestion, de l'administration, de la consultance favorisant la poursuite de l'objet de ces sociétés, notamment et dans la mesure de ces compétences par l'exercice de mandats sociaux ou non;
- les expertises, études, les conseils, prêts et financements et opérations immobilières et de promotion.
- la constitution, l'acquisition, la cession, la concession, la licence de droits de propriété industrielle, et de tous droits apparentés;
- l'importation et l'exportation de tous biens et services, le courtage international, commercial, industriel, financier, mobilier et immobilier, et toute autre opération analogue par le mécanisme ou par les effets, ainsi que l'exercice à l'étranger, s'il y a lieu, de toutes les activités ci-dessus énumérées.
3. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, la gestion et le développement, dans son sens le plus large, d'un patrimoine immobilier et mobilier. Dans ce cadre, et en s'abstenant de poser personnellement des actes à caractère commercial, valoriser ce patrimoine par des actes de gestion et même de disposition s'il échet, tels que : achat, vente, aménagements, location et leasing, prises de participations dans d'autres sociétés, dans l'élaboration de projets relatifs à la gestion de patrimoines en général. La société pourra faire, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation; elle pourra s'intéresser de toutes les façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser son développement.
Les énumérations qui précèdent ne sont qu'exemplatives et non limitatives. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »
4°) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a pris note que les associés commandités resteront tenus solidairement et
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indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du présent acte.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « COLUMA ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
1. La fabrication et garnissage de meubles non métalliques, la fabrication et garnissage de sièges en bois.
Le commerce de détail en meubles y compris les meubles de bureau, en appareils électriques y compris les articles de lustrerie et d'éclairage et du matériel radioélectrique et en articles d'ameublement.
Elle veut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique; analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. 2.- l'achat, la vente, l'échange, l'approbation, la concession, la constitution, le démembrement concernant tous biens ou droits réels immobiliers et toutes affaires relatives à ces biens, en ce compris l'exploitation, la gestion et la location de ces biens;
- la construction, la reconstruction, la transformation, la rénovation, l'aménagement, la démolition, ainsi que toute entreprise relativement aux biens immobiliers bâtis et non bâtis ; - l'étude et la promotion immobilière et financière ;
- la recherche des moyens financiers nécessaires à la réalisation des promotions au profit des sociétés appartenant au consortium au sens de l’article 1 :19 du Code des sociétés et des associations ;
- la gestion de toutes sociétés commerciales belges ou étrangères;
- l'informatique, la bureautique, la télématique et autres moyens de télécommunications; - la comptabilité et tous les services qui en dépendent de par l'usage et les traditions. - Toutes activités de conseils en matière de gestion, management, marketing, finances, aménagements et construction au profit des sociétés appartenant au consortium au sens de l’article 1 :19 du Code des sociétés et des associations ;
- la prise de participations, majoritaires ou non, dans d’autres sociétés ; - la prise de participation dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit; l'exercice du contrôle, de la gestion, de l'administration, de la consultance favorisant la poursuite de l'objet de ces sociétés, notamment et dans la mesure de ces compétences par l'exercice de mandats sociaux ou non;
- les expertises, études, les conseils, prêts et financements et opérations immobilières et de promotion.
- la constitution, l'acquisition, la cession, la concession, la licence de droits de propriété industrielle, et de tous droits apparentés;
- l'importation et l'exportation de tous biens et services, le courtage international, commercial, industriel, financier, mobilier et immobilier, et toute autre opération analogue par le mécanisme ou par les effets, ainsi que l'exercice à l'étranger, s'il y a lieu, de toutes les activités ci-dessus énumérées.
3. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, la gestion et le développement, dans son sens le plus large, d'un patrimoine immobilier et mobilier. Dans ce cadre, et en s'abstenant de poser personnellement des actes à caractère commercial, valoriser ce patrimoine par des actes de gestion et même de disposition s'il échet, tels que : achat,
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vente, aménagements, location et leasing, prises de participations dans d'autres sociétés, dans l'élaboration de projets relatifs à la gestion de patrimoines en général. La société pourra faire, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation; elle pourra s'intéresser de toutes les façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser son développement.
Les énumérations qui précèdent ne sont qu'exemplatives et non limitatives. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à deux millions cent septante mille trois cent septante-deux euros nonante-deux centimes (2.170.372,92 EUR).
Il est représenté par deux mille deux cent soixante-huit (2.268) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/2268ème du capital, libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu- propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’ émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
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exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu- propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’ eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’ exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
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l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société. Article 14 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Article 15 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. Il/elle ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de mandat excessif. Article 17 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale. L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
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nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de mai à dix- huit heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’ assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à l’information.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un rapport qu’il a établi.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Article 22 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 23 : Vote par correspondance
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’ administrateur unique et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ; - l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention. Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’ assemblée générale à l’administrateur unique à l’adresse e-mail de la société.
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Article 24 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau. Article 25 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 27 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’ exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 28 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
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décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 29 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique. Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice Article 30 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. Article 31 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur. Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du dividende.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 33 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en fonction.
Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’ assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’ équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 36 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
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moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire. Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites. »
5°) Renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel : Monsieur Luc COUSAERT, préqualifié.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’ exécution de son mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique pour une durée illimitée, Monsieur Luc COUSAERT, préqualifié, ici dûment représenté et pour qui son mandataire accepte. Son mandat est gratuit.
6°) Sixième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7750 Mont-de-l’Enclus (Amougies), Rue de l’Eglise, numéro 4.
7°) Septième résolution : Pouvoirs à conférer à l’administrateur pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes aux présentes modifications.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré à fin d’insertion aux annexes au Moniteur Belge, le 09/01/2023 Maître Justine TUYTTENS, Notaire associé à Celles (Velaines)
Déposés en même temps :
- l’expédition de l’acte ;
- statuts coordonnés conformes.
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17/05/2019
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‚Vale | Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
— DÉPOSÉ AU GREFFE LE
= AU | | UE
N° d'entreprise : 0891.569.362
Dénomination
(en entier): COLUMA
{en abrégé):
Forme juridique : saciété en commandite par actions
| Adresse complète du siège :rue de l'Eglise, 4
7750 Mont-de-l'Enclus (Amougies)
| Objet de Pacte : SCA : Fusion par absorption
| Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la’ : société en commandite par actions « COLUMA », ayant son siège social à 7750 Mont-de-! PEnclus (Amougies), Rue de l'Eglise 4, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous; : le numéro 0891.569.362, RPM Hainaut, division Tournai et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée : sous le numéro TVA BE0891.569.362, dressé par Maître Bernard DOGOT, Notaire : associé, membre de la société privée a responsabilité limitée « Bernard DOGOT et Marie- : Sylvie DEWASME, notaires associés », de résidence à Celles (Velaines), en date du vingt ‘neuf avril deux mille dix-neuf, en cours d enregistrement.
: LES RÉSOLUTION SUIVANTES ONT NOTAMMENT ÉTÉ PRISES :
: 4°) Projet de fusion |
' Lassemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question a: : Fordre du jour, tous les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci! ‘ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la: : présente assemblée.
‘Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles; 719, 720 et le cas échéant 721 du Code des sociétés ont bien été correctement : accomplies par les sociétés « COUSIMMO » et « COLUMA ».
: 2°) Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code: ‚des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l’article 682 du: : Code des sociétés (respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 dui : Code des sociétés). !
: 3°) Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver Fabsorption de a! : société anonyme « COUSIMMO » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine: : (activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux! ; conditions contenues dans le projet de fusion précité. |
: Etant précisé que : !
‘a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont: : considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1: : octobre 2018 à zéro heure ; i
:b) les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes: ‘de la présente société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son: ‘capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales, les parts: | sociales émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, $ 2: | _........, , du Code des sociétés,
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et at qualité du du notaire instrumentant ou ide lap personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention »
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€) l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « COUSIMMO » a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement. 4°) Autre disposition
L'assemblée constate conformément à l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante. 5°) Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société anonyme « COUSIMMO » est transféré à la société absorbante.
6°) Sixième résolution : Description du patrimoine transféré par la société absorbée (on omet)
Z°) Constatation et pouvoirs d'exécution
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « COUSIMMO » a, dans un procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, ladite fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
7.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d’exister (sauf application de l'article 682, al. ter, 1° du Code des sociétés) ;
7.2. les cinq cent cinquante (550) actions de la société absorbée détenues par la présente société absorbante sont annulées et conformément à Particle 726, $ 2 du Code des sociétés, aucune part de la société absorbante n’est attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbante elle-même ;
7.3. le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
8°) Pouvoirs
L'assemblée confère au gérant tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré à fin d'insertion aux annexes au Moniteur Belge, le 6 mai 2019 Bernard DOGOT, Notaire associé
Déposée en même temps :
- Expedition de l'acte ;
Mentionner sur la derniere page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature pas applicable aux actes de type « Mention »
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16/05/2019
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\ ‘Valet | Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
N , après dépôt de l'acte au greffe
- | en DEPOSE AU GREFFE LE
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= MEN || a age DU HAINAUT DIVIS@REFFOURNAI ]
/ N° d'entreprise : 0891.569.362 |
Denomination
(en entier): GOLUMA
{en abrégé):
Forme juridique : société en commandite par actions
Adresse complète du siège _:rue de l'Eglise, 4 !
7760 Mont-de-l'Enclus (Amougies)
Objet de l'acte : SCA : décision de scission partielle
D'un procès-verbal dressé par Maître Bernard DOGOT, Notaire associé à Celles! (Velaines), membre de la société privée à responsabilité limitée « Bernard DOGOT et Marie-: : Sylvie DEWASME, Notaires associés », en date du vingt-neuf avril deux mille dix-neuf, en cours: : d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société : en commandite par actions « COLUMA », ayant son siège social à 7750 Mont-de-l’ Enclus; ; (Amougies). Rue de l'Eglise 4, a pris à Funanimité des voix les résolutions suivantes : : 1°) Rapports et déclarations préalables
1.1. Projet de scission ! Le conseil d'administration de la société en commandite par actions « COLUMA », société |
! à scinder, a établi le 14 novembre 2018 un projet de scission de la société, conformément à : l'article 743 du Code des sociétés. Ce projet de scission a été déposé au greffe du Tribunal de} : l'Entreprise du Hainaut, division Tournai le 19 novembre suivant et publié par voie de mention aux: : annexes du Moniteur belge du 29 novembre suivant sous le numéro 0170004. | : 1.2. Application de l'article 749 du Code des sociétés :
i L'assemblée décide de faire usage de la disposition légale prévue a l'article 749 du Code: : des sociétés et par conséquent, de renoncer à l'application des articles 745, 746 et 748 du même: : Code, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports.
De sorte qu'il n’a été établi ni un rapport de l'organe de gestion de ladite société, ni un! ‘rapport du réviseur d'entreprise.
Cette décision est adoptée par un vote exprès à l'unanimité.
1.3. Modification importante du patrimoine |
! Le président déclare, au nom de l'organe de gestion, qu'aucune modification importante du : patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement ‘du projet de scission.
! 2°) Opération assimilée à une scission
: scission partielle :
\ L'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission susvanté, les : associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents {visés par la loi, un mois au moins avant la date de la présente assembiée. L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions et pour autant que! de besoin déclare corriger par le présent procès-verbal les vices dudit projet de scission susvanté. | ‘ Lassemblée générale renonce à se prévaloir d'une quelconque nullité à cet égard et dégage la responsabilité du notaire soussigné à ce sujet. |
; Sous condition suspensive de la constitution d'une société privée à responsabilité limitée: : nouvelle et de la réalisation effective du transfert, Fassemblée décide de la scission partielle de la: présente société sans qu'elle cesse d'exister, conformément aux articles 674, 677 et 742 et: suivants du Code des sociétés, par voie d'apport à une société privée à responsabilité limitée dont : a dénomination sociale sera « LUCIMMO », d’une branche d'activité faisant partie de la société en : 1 : commandite par actions « COLUMA ». _.... Li
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Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
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; :
r constitution d'une société nouvelle ou
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Le président expose ce qui suit :
Les associés de la société en commandite par actions « COLUMA » souhaitent séparer la branche d'activité ‘immobilier privé’ de l’activité ‘économique’ de ladite société par le biais d’une scission partielle.
En ce sens, il s’agit d’une division autonome des activités rencontrant la notion de branche: d'activités.
La scission remplit ces objectifs au travers de deux entités distinctes et répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
Ce transfert sera réalisé sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 30 septembre 2018, toutes les opérations en rapport direct avec les activités de cette branche d'activité, depuis le 1% octobre 2018 jusqu’au jour de la scission, seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société privée à responsabilité limitée « LUCIMMO » à constituer, bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière : a) d'attribuer en rémunération de ce transfert deux mille deux cent soixante-huit (2.268) parts sociales, sans désignation de valeur naminale, aux associés de la société scindée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la société en commandite par actions « COLUMA » ;
b) de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte à la branche d'activité apportée, de remplir toutes ses obligations en rapport avec cet apport et de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés. 3°) Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de société responsabilité limitée « LUCIMMO »
L'assemblée générale propose de créer une société privée à responsabilité limitée nouvelle, dénommée « LUCIMMO » et dont le siège social sera situé à 7750 Mont-de-l'Enclus (Amougies), Rue de l'Eglise 4.
L'assemblée générale approuve le projet d'acte constitutif, le plan financier, et les statuts de la société privée à responsabilité limitée « LUCIMMO » à constituer par voie de scission. A l'unanimité, elle dispense le président d'en donner iecture.
4°)_Conditions générales du transfert
1. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 30 septembre 2018. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1° octobre 2018 sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société « LUCIMMO », bénéficiaire des éléments transférés. La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation. 2. Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire « LUCIMMO » du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30 septembre 2018.
8. La société nouvelle « LUCIMMO » issue de la scission prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée le seront pour compte de la présente société. 4. Les dettes transférées par la société scindée à la société nouvelle « LUCIMMO » issue de la scission, passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
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Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société scindée dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d’une réclamation contre la société scindée ou la société à fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission ou sur la fusion, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
5. La société nouvelle « LUCIMMO » issue de la scission devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés. 6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
7. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière générale : .
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
8. Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.
9. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société scindée.
Constatation de l'affectation comptable découlant de la scission partielle L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'affectation comptable découlant de la scission partielle aura pour conséquence que le capital de la société en commandite par actions « COLUMA », société scindée, sera réduit de cinq cent quatre-vingt-cinq mille six cent vingt-sept euros et huit cents (585.627,08 EUR) et sera ramené à deux millions cent septante mille trois cent septante-deux euros et nonante-deux cents (2.170.372,92 EUR) représenté par deux mille deux cent soixante-huit (2.268) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/deux-mille-deux-cent-soixante-huitième (1/22682me) de l'avoir social.
Participation aux bénéfices
L'assembiée décide que les parts sociales de a société à constituer participeront immédiatement à ses bénéfices, en ce compris ceux résultant des opérations que la société scindée est censée avoir accompli, du point de vue comptable, pour le compte de la société à constituer depuis le 1° octobre 2018.
Modification des statuts
En conséquence des décisions prises, l'assemblée décide de modifier le texte de l'article 6 des statuts comme suit :
« Article 6. Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme de deux millions cent septante mille trois cent septante-deux euros ef nonante-deux cents (2.170.372,92 EUR).
Il est représenté par deux mille deux cent soixante-huit (2.268) actions, sans désignation de la valeur nominale, numérotées de 1 à 2268, représentant chacune un-deux-mille-deux-cent- soixante-huitième (1/2.268°"°) de l'avoir social. »
5°) Pouvoirs d'exécution et de constatation
L'assemblée générale confère la représentation de la société scindée aux opérations de scission partielle à son organe de gestion et plus spécialement, conformément aux articles 12 et 16 de ses statuts, au gérant statutaire étant Monsieur Luc COUSAERT, préqualifié, ici présent et qui accepte.
Spécialement Monsieur Luc COUSAERT, préqualifié, peut :
- transférer à la société « LUCIMMO », à constituer, les éléments d'actif et de passif repris ci-dessus ;
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
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Réservé
au
Moniteur
belge
Mod Word 15,1
- accepter les parts sociales de la société « LUCIMMO » et les répartir entre les associés de la société scindée dans les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des parts sociales nominatives.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, l'organe de gestion pourra en outre :
- intervenir à l'acte de constitution de la société « LUCIMMO » et en approuver les statuts ; - déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du reviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 219 du Code des sociétés ;
- assister à toute assemblée des associés qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la société « LUCIMMO » ; prendre part à toutes délibérations, prendre part à la nomination des gérants et commissaires éventuels de cette société, fixer la durée de leur mandat et leur rémunération ;
- dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office ;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ; - accomplir toutes les formalités requises auprès du guichet d'entreprise et de fa T.V.A. ; - aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré à fin d'insertion aux annexes au Moniteur Belge, le 6 mai 2019
Maître Bernard DOGOT, Notaire associé
Déposée en même temps :
- Expédition de l'acte ;
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne au des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
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Rubriek Herstructurering
29/11/2018
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3 | Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
a
Reserve DÉPOSÉ AU GREFFE LE
ec MANN 19 mv. 28 , E RIBUNAL DE VESFAFERIS ) TI HAINAUT-DIVISION TOURNAI VOTE J 5 ! ._ N°d'entreprise : 0891 569 362 ; | ! Dénomination !
{en entier) : COLUMA
(en abrégé) :
Forme juridique : Société en commandite par actions
Objet de l'acte : Dépôt du rapport de scission partielle de la SCA COLUMA par apport à SPRL LUCIMMO, société a constituer et projet de scission établi par le conseil d'administration en application des artciles 677, 742 et 743 du Code des Sociétés
| Adresse complète du siège : Rue de l'Eglise 4 - 7750 Mont-de-l'Enclus
Conformément aux articles 677, 742 et 743 du Code des sociétés, Le conseil d'administration de la SCA; COLUMA, a établi un projet de scission partielle par lequel il est proposé de scinder les actifs et passifs décrits! ci-après concernant les bâtiments privés de SCA COLUMA et de les apporter au sein de la nouvelle société a: constituer LUCIMMO SPRL. i
1.FORME, DENOMINATION, OBJET SOCIAL, SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE A SCINDER AINSI QUE! DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE (art. 677 et 743, 1°).
SCA COLUMA
Société à scinder
1. FORME, DENOMINATION, OBJET SOCIAL ET HISTORIQUE
A. RAISON SOCIALE
COLUMA Société en Commandite par Actions
B. SIEGE SOCIAL
Rue de l'Église 4 - 7750 Mont-de-l'Enclus
C.CONSTITUTION
Société constituée sous la forme d’une société en commandite par actions et sous la dénomination « Columa » aux termes d’un acte reçu par Maitre Luc Janssens, Notaire à Celle, le 2 août 2007, dont extrait publié aux Annexes au Moniteur belge du 31 août 2007 sous te numéro 07128315.
D.MODIFICATION DES STATUTS :
Statuts modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale : extraordinaire des actionnaires dressé par Maitre Marie-Sylvie Dewasme, Notaire à Celles, le 16 juin 2015, : dont extrait publié aux Annexes du Moniteur belge te 29 juin 2015 sous le numéro 15091690. ;
E. DUREE i llimitée : t
‘ F. CAPITAL
| Le capital social est fixé à € 2.756.000,00 et est représenté par 2.268 actions sans désignation de valeur i | nominale. Ce capital est intégralement souscrit et libéré
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2018 - Annexes du Moniteur belge G. RPM
Tournai
H.T.V.A.
BE 0891.569.362
LORGANE DE GESTION
Monsieur Luc Cousaert, Gérant
J.OBJET SOCIAL
L'objet social est repris ci-dessous (article 4.de ses statuts) :
« La société a pour objet : -
a.La fabrication et garnissage de meubles nôn métalliques, la fabrication et garnissage de sièges en bois. Le commerce de détail en meubles y compris les meubles de bureau, en appareils électriques y compris les articles de lustrerie et d'éclairage et du matériei radio-électrique et en articles d'ameublement. Elle veut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser ie développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de des produits. b.
-L'achaf, la vente, l'échange, l'approbation, ta concession, la constitution, le démembrement concernant tous biens ou droits réels immobiliers et toutes affaires relatives à ces biens, en ce compris l'exploitation, la gestion et la location de ces biens ;
-La construction, la reconstruction, la transformation, la rénovation, l'aménagement, la démolition, ainsi que toute entreprise relativement aux biens immobiliers bâtis et non bâtis ;
L'étude et la promotion immobilière et financière ;
-La recherche des moyens financiers nécessaires à la réalisation des promotions au profit des sociétés appartenant au consortium au sens de l'article 10 du Code des sociétés ;
-La gestion de toutes sociétés commerciales belges ou étrangères ;
-L'informatique, la bureautique, la télématique et autres moyens de télécommunications ; -La comptabilité et tous les services qui en dépendent de par l'usage et les traditions. -Toutes activités de conseils en matière de gestion, management, marketing, finances, aménagements et construction au profit des sociétés appartenant au consortium au sens de l'article 10 du Code des sociétés ; -La prise de participations, majoritaires ou non, dans d’autres sociétés ;
-La prise des participation dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit ; l'exercice du contrôle, de la gestion, de l'administration, de la consultance favorisant la poursuite de l’objet de ces sociétés, notamment et dans la mesure de ces compétences par l'exercice de mandats sociaux ou non ; -Les expertises, études, les conseils, prêts et financements et opérations immobilières et de promotion. -La constitution, l'acquisition, la cession, la concession, la licence de droits de proprité industrielle, et de tous droits apparentés ;
—L'importation et l'exportation de tous biens et services, le courtage international, commercial, industriel, financier, mobilier et immobilier, et toute autre opération analogue par le mécanisme ou par les effets, airisi que l'exercice à l'étranger, s’il y a lieu, de toutes les activités ci-dessus énumérées. c.La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, la gestion et le développement, dans son sens le plus large, d'un patrimoine immobilier et mobilier. Dans ce cadre, et en s'abstenant de poser personnellement des actes à caractère commercial, valoriser ce patrimoine par des actes de gestion et même de disposition s’il échet, tels que : achat, vente, aménagements, location et leasing, prises de participations dans d’autres sociétés, dans l'élaboration de projets relatifs à la gestion de patrimoines en générales.
La société pourra faire, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ; elle pourra s'intéresser de toutes les façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet serait simitaire, analogue ou connexe au sien, où qui serait de nature à favoriser son développement. Les énumérations qui précèdent ne sont qu’exemplatives et non limitatives. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »
Le projet de scission aboutira à la scission partielle de la société à scinder, conformément aux articles 677, 742 et suivarits du Code des sociétés, en transférant à la société bénéficiaire à constituer la branche d'activités composée du patrimoine immobilier de la société à scinder ainsi que les éléments de passifs y afférents.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2018 - Annexes du Moniteur belge Société bénéficiaire en formation
A. RAISON SOCIALE
LUCIMMO, Société à constituer
société à responsabilité limitée
B. SIEGE SOCIAL
Rue de l'Eglise 4
7750 Mont-de’l’Enclus
C. CONSTITUTION
Société qui sera constituée par apport en capital issu de la scission de la SCA « COLUMA »
D. STATUTS
Nouveaux statuts à définir
E. DUREE
limitée
F. CAPITAL
L'apport en capital issu de la scission de la SA « COLUMA » sera fixé à € 582.009,80 représenté par 2.268 parts sociales sans désignation de valeur restant à définir
G. RPM
Tournai
H. TVA
Non attribué
I. ORGANE DE GESTION
A désigner en premiére assemblée générale
J. OBJET SOCIAL
Les activités qui seront reprises dans l'objet social de la nouvelle société sont, sous réserve de modification :
‘La société a pour objet, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que les activités réglementées aient préalablement obtenu leur agrément nécessaire et dans le strict respect des dispositions légales : la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier dans son sens le plus large et notamment sans que cette énumération soit limitative :
-La constitution et [a gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelques natures qu'elies soient, relatives à des biens et des droits meubies, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, de quelques forme que ce soit, de persorines morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer et la constitution de gage et sûretés.
-La constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier pour compte propre, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par achat, la verte, la location, la mise en location, la construction, la transformation, l'aménagement de tout bien immeuble, le tout au sens le plus large. La société pourra, entre autres, mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y loger ses dirigeants et tes membres de leur familie.
-La prestation de service, de conseil en organisation et gestion d'entreprises sous forme d'études, d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques, d'assistance administrative, technique juridique, financière et économique ou autre dans tout domaine rentrant dans son objet social ainsi que la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial.
-La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou eritreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières (investissement, souscription, prise ferme, placement, verte, achat et négociation).
-Le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités. La société peut accomplir, tarit pour son propre compte que pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques civiles ou commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportarıt directement ou indirectement, en tout eri partie, à l'une ou l’autre branche de son objet social, ou qui seront de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, d'association, de souscription, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations, affaires ou sociétés existantes ou à
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2018 - Annexes du Moniteur belge créer, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à en faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation ou l'extension du sien.
La société peut intervenir en qualité d'intermédiaire ou mandataire dans toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social. La société peut accepter tout mandat de gérant, administrateur ou liquidateur dans toutes sociétés et associations quelconques ainsi que se porter caution pour autrui ou donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
2. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS (art. 677 et 743, 2°) -
L'actionnariat de la société COLUMA SCA est le suivant :
Nombre d'actions
Monsieur Cousaert Luc 2.182
Madame Van Cauwenberghe Martine 12
Monsieur Cousaert Bruno 12
Monsieur Cousaert Olivier 12
Selection Meubles
Representé par Monsieur Cousaert Luc 50
Nombre d'actions 2.268
Ces 2.268 actions représentent la totalité du capital social.
b. Mode d'évaluation
La valeur conventionnelle de l'apport à la société bénéficiaire est basée sur la valeur nette comptable des actifs et des passifs telle qu'elle résulte d’une situation des comptes de la société à scinder partiellement, arrêtée au 30 septembre 2018, soit un montant totai de € 1.332.997,91 déterminé selon le détail repris à l'annexe 1. comme suit :
Bâtiment privés: € 1.332.997,91
Soit un total de € 1.332.997,91
Conformément au principe de coritinuité comptable et à l'article 80bis de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés, les éléments ainsi apportés seront transférés dans la comptabilité de la nouvelle société à ia valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la SCA COLUMA à la date à partir de laquelle lés opérations de la société sciridée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société issue de la scission, soit le 1er octobre 2018 à zéro heure.
c. Rapport d'échange
L'apport à la SPRL LUCIMMO sera effectué à sa valeur nette comptable, soit € 1.332.997,91.
L'apport ent capital à la SPRL LUCIMMO sera représenté par 2.268 parts sociales, sans mention de valeur nominale, au pair comptable de € 256,62, soit un montant total de capital de € 582.009,80.
Ces 2.268 parts sociales seront attribuées à l’actionnariat de ta SCA COLUMA, à raison de une part sociale de la nouvelle société pour une action détenue dans la SCA COLUMA, et ce sans soulte.
3. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE (art. 677 et 743, 3°)
L'attribution à l'actionnariat de la SCA COLUMA des actions nouvellement créées de la nouvelle société bénéficiaire sera proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder et se fera à la diligence et sous la responsabilité du Conseil d'administration de la SCA COLUMA.
Le Conseil d'administration procêdera à Pinscription de l'actionnariat dans le registre des actions de la nouvelle société conformément à l'attribution prévue ci-avant.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2018 - Annexes du Moniteur belge
4. LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DONNENT DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT (art. 677 et 743, 4°)
Les actions de la nouvelle société à créer donneront droit à participer aux bénéfices en provenance de l'exercice ayant débuté à dater du 1er octobre 2018. Il n'y a pas de modalité particulière.
5.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE SCINDEE SONT CONSIDEREES AU POINT DE VUE COMPTABLE
COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
(art. 677 et 743, 5°)
Toutes les opérations effectuées par la société scindée se rapporiant 4 l'ensemble des actifs et passifs- transférés à la société bénéficiaire à dater du 1er octobre 2018 à minuit sont censées l'avoir été pour le compte de la société bénéficiaire à créer, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments.
6. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS OÙ LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (art. 677 et 743, 6°)
Sans objet, il n'y a pas d'actionnaire ayant des droits spéciaux ou porteurs de titres autres que les actions.
7. EMOLUMENTS SPECIAUX ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES,
REVISEURS D'ENTREPRISE OÙ EXPERTS COMPTABLES CHARGES DE LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 746 (art. 677 et 743, 7°)
En rémunération de l'élaboration du rapport tel que visé a l'article 746 du Code des Sociétés par un réviseur d'entreprise, le bureau DCB Entreprises, représenté par Monsieur Victor Collin, sur la proposition de scission partielle, une rémunération de 1.500,00 EUR hors tva sera attribuée.
ll sera également demandé au bureau de réviseurs précité d'établir le rapport sur Fapport en nature à la société bénéficiaire, te! que requis par l'article 444 du Code des saciétés
8.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES
ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA
SCISSION (art. 677 et 743, 8°)
H n'y a aucun avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission. .
9.DESCRIPTION ET REPARTITION PRECISES DES ELEMENTS ACTIF ET PASSIF DU PATRIMOINE A TRANSFERER A LA NOUVELLE
SOCIETE BEBEFICIAIRE (art. 677 et 743, 9°)
Détermination des apports à la société bénéficiaire
La société à scinder souhaite séparer sa branche d'activités « immobilière privés » de son activité opérationnelle par le biais d’une scission partielle.
Les éléments d'actifs et de passifs à transférer, consistent notamment en un droit de propriété sur -Residence Cousteau — Visserskaai 11 à 8400 Ostende
„Résidence Le Grillon — Visserskaai 31 à 8400 Ostende
-Résidence le Couvent — Quai notre Dame 6 à 7500 Tournai
-Le Phenom — Christinastraat 151 à 8400 Ostende
-Maisons en construction à Amougies
Le transfert partiel à la nouvelle société comprend un ensemble d’actifs et passifs décrits dont la situation active et passive de la société à scinder au 30 septembre 2018 avec indication des éléments à transférer :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2018 - Annexes du Moniteur belge Columa
Projet de scission partielle
Description Columa - société a scinder restant dans Columa apport dans la nouvelle
société
ACTIF 30/09/2018
Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 0,00
Immobilisation corporelles
* Terrains et bâtiménts 1838 782,72 505 784,81 1 332 997,91
* Mobilier et matériel roulant 2275,31 2275,31 - 0,00
Immobilisations financières
4 500 000,00 4 500 000,00 0,00
ACTIFS IMMOBILISES ‘ 6 341 058,03 5 008 060,12 1 332 997,91
Creances
* Autres créances 22,68 22,68 0,00
Valeurs disponibles
* Etablissement de crédit 529 458,25 529 458,25 0,00
ACTIFS CIRCULANTS 529 480,93 529 480,93 0,00
TOTAL ACTIF 6 870 538,96 5537 541,05 1 332 997,91
PASSIF 30/09/2018
Capital
* Capital 2 756 000,00 2 173 990,20 582 009,80
Reserves
* réserve légale 173 107,35 136 550,68 36 556,67
* réserve immunisée 37 500,00 29 580,78 7 919,22
* Réserve disponible 500 000,00 394 410,41 105 589,59
*bénéfice reporté 2 559 545,26 2 019 022,61 540 522,65
*bénéfice provisoire 286 013,02 225 613,03 60 399,99
CAPITAUX PROPRES 6312 165,63 4 979 167,72 1 332 997,91
Provisions 55 000,00 55 000,00 0,00
IMPOTS DIFFERES 55 000,00 55 000,00 0,00
Dettes à > 1 an 0,00 . 0,00 0,00
DETTES A LONG TERME 0,00 0,00 0,00
Dettes commerciales 16 919,84 16 919,84 0,00
Dettes fiscales et sociales 5 206,62 5 206,62 0,00
Autres dettes
* CIC LC 313 586,92 313 586,92 0,00
* C/C Intercompany 160 115,63 160 115,63 0,00
Comptes de régularisation 7 544,32 7 544,32 0,00
DETTES A COURT TERME 503 373,33 503 373,33 0,00
TOTAL PASSIF 6 870 538,96 5 537 541,05 1332 997,91
Les fonds propres (dont le capital) transférés & la nouvelle société s’éiéveront & € 1.332.997,91 répartis comme suit :
- Capital : € 582.009,80
- Réserve légale : € 36.556,67
- Réserve immunisées : € 7.919,22
- Réserves disponibles : € 105.589,59
- Bénéfice reporté : € 600.922,64
En vue d’eliminer toute contestation relative a la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments de patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués du fait d'une omission, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des Sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, resteront à la société scindée, la SCA COLUMA.
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Réservé
au
Moniteur
belge
Vv
Monsieur Cousaert Luc
Madame Van Cauweriberghe Martine
Monsieur Cousaert Bruno
Monsieur Cousaert Olivier
Selection Meubles
Representé par Monsieur Cousaert Luc
Nombre d'actions
11.
SCA COLUMA
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Monsieur Luc Cousaert
Gérant
Mentionner sur a dernière page du Volet B :
Nombre d'actions
2.182
12
12
12
50
2.268
MENTIONS COMPLEMENT AIRES
Le coût de la scission sera supporté par la société à scinder.
Ce projet de scission partielle sera soumis à l'assemblée générale de la société COLUMA qui se tiendra dans ; minimum six semaines suivant le dépôt du présent projet au greffe du tribunal de commerce de Tournai ! conformément à l'article 743 du Code des sociétés.
Pour autant que l'assemblée générale approuve la scissicn païitielle envisagée, la scission séra réalisée lorsque la société nouvelle bénéficiaire de la scission sera constituée.
L'organe de gestion de la société à scinder décide de donner tous pouvoirs à Monsieur Philippe Bronckart ou tout collaborateur/staff de EY Fiduciaire Scri pour accomplir toutes les formalités relatives au dépôt et à la publication du présent projet de scission partielle aux Annexes du Moniteur belge. Le présent projet est établi, à Mont-de-l'Enclus, le 14 novembre
version étant équivalente aux fins d'être déposé au greffe du tribunal de commerce de Tournai.
10. REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER DES
PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE AINSI QUE LE
REPARTITION EST FONDEE (art. 677 et 743, 10°)
CRITERE SUR LEQUEL CETTE
Les parts sociales à créer de la nouvelle société seront attribuées à l'actionnariat de la SCA COLUMA proportionnellement au nombre et avec les mêmes caractéristiques de ses actions dans COLUMA, à savoir :
2018, en deux exemplaires, chaque
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
! Les dettes de la société partiellement scindée afférentes aux éléments d'actif et de passif transférés à la : ! société bénéficiaire dans le cadre de la présente scission partielle passeront de plein droit et sans formalité à la i i société bénéficiaire, laquelle sera à cet égard subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits | : et obligations de la société partiellement scindée.
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29/11/2018
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A
Mod Word 15,1
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé . DEPOSE AU GREFFE LE au
= | | vv beige
181770006 * TRIBUNAL DE LENERERRISE |
DU HAINAUT DIVISION TOURNAI
N° d'entreprise : 0891 569 362
Dénomination
(en entier) : COLUMA
(en abrégé) :
Forme juridique : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège : Rue de l'Eglise 4 - 7750 Mont-de-l'Enclus
administrateurs de la SA Cousimmo en application de l'article 719 du code : Objet de Pacte : Dépôt du rapport de fusion établi par le gérant de la SCA Columa et les i
des sociétés |
La SCA COLUMA, dont le siège social est situé à 7750 Mont-de-l'Enclus, Rue de l'Eglise, 4, est propriétaire: de la totalité des 550 parts sociales représentant le capital social de la SA COUSIMMO dont le siège social est; situé à 7750 Mont-de-l'Enclus, Rue de l'Eglise, 3.
Conformément à l'article 719 du Code des sociétés (« C. soc. »), les sociétés susmentionnées ont l' intention! de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion dite silencieuse"). Cette opération ai pour objet de transférer la totalité du patrimoine, activement et passivement — y compris les droits et engagements! — de la SA COUSIMMO, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la SCA COLUMA, conformément à article} ‘ 676, 1° du C. soc.
! Dans la mesure où la société absorbante est propriétaire de toutes les parts sociales de la société absorbée, : i celles-ci disparaitront et le transfert de la totalité du patrimoine de la société absorbée tant activement que: ! passivement ne donnera pas lieu à l'émission de parts sociales nouvelles, suivant application de l’article 726, 1 | du C. soc. ‘
L'article 676, 1° du C. soc. prévoit que cette opération est assimilée à une fusion par absorption et dispense! les organes de gestion d'établir un rapport en l'absence de rapport d'échange, l’article 719 du C. soc. applicable ! aux opérations assimilées à la fusion ne reprenant pas les obligations des articles 694 et 695 du C. soc.
; présent projet de fusion qui sera soumis pour approbation aux assemblées générales extraordinaires de! Le gérant de la SCA COLUMA et les administrateurs de la SA COUSIMMO, ont rédigé de commun accord le!
| COLUMA et COUSIMMO.
Les organes de gestion de chacune des sociétés appelées 4 fusionner se chargent, ou le mandataire par eux: désigné, du dépôt de leur projet de fusion aux greffes du Tribunal de commerce de leur arrondissement respectif, : : en vue de sa publication aux annexes au Moniteur belge, six semaines au moins avant la réunion de teur: assemblée appelée à se prononcer sur la fusion et la prise d'effet de la fusion (articles 719, dernier alinéa). !
1.IDENTIFICATION DES SOCIETES A FUSIONNER !
1.1.La société à absorber : « COUSIMMO » SA |
! Ladite société à absorber a été constituée sous la dénomination « COUSIMMO » et est constituée sous la forme d’une société anonyme en date du 25 juin 1992, :
Le capital social est de 902.546,79 EUR, entièrement souscrit et libéré à concurrence d'un tiers, représenté | par 550 parts sociales.
r sur la derniere page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant où de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des fiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2018 - Annexes du Moniteur belge L'objet social de cette société est libellé comme suit dans ses statuts tels qu'ils sont publiés aux annexes du Moniteur belge du 7 octobre 2013 :
« La société a pour objet :
La gestion de biens immobiliers et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement. La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social. Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés. Elle peut se porter caution au porfit de ses propres administrateurs et actionnaires. L'objet peut être modifié par simple décision de l'assemblée générale tenue devant notaire conformément aux prescriptions de l'article 70bis de la loi des sociétés. La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son objet social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vue les circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire comme preuve.»
La société COUSIMMO SA, est inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0447.815.841 et au registre des personnes morales de l'arrondissement du Hainaut, division Tournai.
L'exercice social se clôture le 31 décembre de chaque année.
La société COUSIMMO SA est représentée par Monsieur Luc COUSAERT et la société COLUMA SCA, représentée par Monsieur Luc Cousaert.
1.2.La société absorbante : « COLUMA » SCA
La société privée à responsabilité limitée a été constituée sous la dénomination « COLUMA » sous la forme d'une Société en Commandite par Actions le 2 août 2007 (publication aux annexes du Moniteur belge du 31/08/2007).
Le capital social était fixé à 2.173.990,20 EUR, entièrement souscrit et libéré, représenté par 2.268 parts sociales.
L'objet social de cette société est libellé comme suit dans ses statuts tels qu'ils sont publiés aux annexes du Moniteur belge du 31 août 2007 :
« La société a pour objet :
a.La fabrication et gamissage de meubles non métalliques, la fabrication et garnissage de sièges en bois. Le commerce de détail en meubles y compris les meubles de bureau, en appareils électriques y compris les articles de lustrerie et d'éclairage et du matériel radio-électrique et en articles d'ameublement. Elle veut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de des produits. b.
L'achat, la vente, l'échange, l'approbation, la concession, la constitution, le démembrement concernant tous biens ou droits réels immobiliers et toutes affaires relatives à ces biens, en ce compris l'exploitation, la gestion et la location de ces biens ;
-La construction, la reconstruction, la transformation, la rénovation, l'aménagement, la démolition, ainsi que toute entreprise relativement aux biens immobiliers bâtis et non bâtis ;
-L'étude et la promotion immobilière et financière ;
-La recherche des moyens financiers nécessaires à la réalisation des promotions au profit des sociétés appartenant au consortium au sens de l'article 10 du Code des sociétés ;
-La gestion de toutes sociétés commerciales belges ou étrangères ;
L'informatique, la bureautique, la télématique et autres moyens de télécommunications ; -La comptabilité et tous les services qui en dépendent de par l'usage et les traditions. -Toutes activités de conseils en matière de gestion, management, marketing, finances, aménagements et construction au profit des sociétés appartenant au consortium au sens de l'article 10 du Code des sociétés ; -La prise de participations, majoritaires ou non, dans d'autres sociétés ;
-La prise des participation dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit ; l'exercice du contrôle, de ta gestion, de l'administration, de la consultance favorisant la poursuite de l'objet de ces sociétés, notamment et dans la mesure de ces compétences par l'exercice de mandats sociaux ou non ; Les expertises, études, les conseils, prêts et financements et opérations immobilières et de promotion. La constitution, l'acquisition, la cession, la concession, la licence de droits de proprité industrielle, et de tous droits apparentés ;
-L'importation et l'exportation de tous biens et services, le courtage international, commercial, industriel, financier, mobilier et immobilier, et toute autre opération analogue par le mécanisme ou par les effets, ainsi que l'exercice à l'étranger, s’il y a lieu, de toutes les activités ci-dessus énumérées.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2018 - Annexes du Moniteur belge c.La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour son compte propre, la gestion et le développement, dans son sens le plus large, d’un patrimoine immobilier et mobilier. Dans ce cadre, et en s’abstenant de poser personnellement des actes à caractère commercial, valoriser ce patrimoine par des actes de gestion et même de disposition s’il échet, tels que : achat, vente, aménagements, location et leasing, prises de participations dans d’autres sociétés, dans l'élaboration de projets relatifs à la gestion de patrimoines en générales.
La société pourra faire, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ; elle pourra s'intéresser de toutes les façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser son développement.
Les énumérations qui précèdent ne sont qu'exemplatives et non limitatives. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »
La société COLUMA SCA est inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0891.569.362 et au registre des personnes morales de l'arrondissement de Hainaut, division Tournai.
L'exercice social se clôture le 31 décembre de chaque année.
La société COLUMA SCA est représentée par le gérant Monsieur Luc Cousaert.
2.MOTIFS DE L'OPERATION ENVISAGEE ~ DISPENSE DE RAPPORT
Le gérant et les administrateurs des sociétés susmentionnées proposent de soumettre ce projet de fusion par la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'une société à leurs assemblées générales respectives, conformément au Code des sociétés. Après la fusion, les deux sociétés seront réunies en une seule société, la SCA COLUMA.
La fusion proposée se justifie aujourd’hui tant d’un point de vue juridique qu'économique. Elle s'inscrit dans le cadre d'une simplification et d'une rationalisation de la structure organisationnelle du groupe. Il n'est plus justifié d'avoir deux entités juridiques distinctes dès lors que les entités appelées à fusionner exercent la même activité économique. Une fois réalisée, la fusion permettra de donner une image claire en adéquation avec la réalité économique du groupe.
8.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DES SOCIETES A ABSORBER SONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La fusion est établie sur base des situations respectives des deux sociétés arrétées en date du 30 septembre 2018. Sur le plan comptable et des contributions directes, les opérations de la société absorbée sont considérées comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante avec effet rétroactif au 1er octobre 2018.
4.DROITS SPECIAUX ET TITRES AUTRES QUE DES PARTS OÙ ACTIONS
Les associés de la scciété absorbée n’ont pas de droits spéciaux et il n'existe pas de titres autres que des parts sociales.
5.AVANTAGE PARTICULIER
Aucun avantage spécifique ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés qui fusionnent.
6.MODIFICATION AUX STATUTS
Le gérant de la société absorbante constate qu'il n'y a pas lieu d'adapter son objet social à la suite de la fusion, au vu de l'objet social actuel de la société absorbée et de la société absorbante et de l'activité de l'absorbante.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2018 - Annexes du Moniteur belge L’objet social de la société absorbante aprés la fusion : « La société a pour objet : d.La fabrication et gamissage de meubles non métalliques, la fabrication et garnissage de sièges en bois. Le commerce de détail en meubles y compris les meubles de bureau, en appareils électriques y compris les articles de lustrerie et d'éclairage et du matériel radio-électrique et en articles d'ameublement. Elle veut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser ie développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de des produits. e. L'achat, la vente, l'échange, l'approbation, la concession, la constitution, le démembrement concernant tous biens ou droits réels immobiliers et toutes affaires relatives à ces biens, en ce compris l’exploitation, la gestion et . la location de ces biens ; -La construction, la reconstruction, la transformation, la rénovation, l'aménagement, | la démolition, ainsi que toute entreprise relativement aux biens immobiliers bâtis et non bâtis ; L'étude et la promotion immobilière et financière ; -La recherche des moyens financiers nécessaires à la réalisation des promotions au profit des sociétés appartenant au consortium au sens de l’article 10 du Code des sociétés ; -La gestion de toutes sociétés commerciales belges ou étrangères ; -L’informatique, la bureautique, la télématique et autres moyens de télécommunications ; -La comptabilité et tous les services qui en dépendent de par l'usage et les traditions. -Toutes activités de conseils en matière de gestion, management, marketing, finances, aménagements et construction au profit des sociétés appartenant au consortium au sens de l'article 10 du Code des sociétés ; -La prise de participations, majoritaires ou non, dans d'autres sociétés ; -La prise des participation dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit ; l'exercice du contrôle, de la gestion, de l'administration, de la consultance favorisant la poursuite de l'objet de ces sociétés, notamment et dans la mesure de ces compétences par l'exercice de mandats sociaux ou non ; -Les expertises, études, les conseils, prêts et financements et opérations immobilières et de promotion. -La constitution, l'acquisition, la cession, la concession, la licerice de droits de proprité industrielle, et de tous droits apparentés ; —L'importation et l'exportation de tous biens et services, le courtage international, commercial, industriel, financier, mobilier et immobilier, et toute autre opération analogue par le mécanisme ou par les effets, ainsi que l'exercice à l'étranger, s’il y a lieu, de toutes les activités ci-dessus énumérées. fila société a pour objet, tant ert Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, la gestion et le développement, dans son sens le plus large, d’un patrimoine immobilier et mobilier. Dans ce cadre, et en s’abstenant de poser personnellement des actes à caractère commercial, valoriser ce patrimoine par des actes de gestion et même de disposition s'il échet, tels que : achat, vente, aménagements, location et leasing, prises de participations dans d'autres sociétés, dans l'élaboration de projets relatifs à la gestion de patrimoines en générales. La société pourra faire, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques pouvant se rattacher directement où indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ; elle pourra s'intéresser de toutes les façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser son développement. Les énumérations qui précèdent ne sont qu'exemplatives et non limitatives. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. » 7. PRO FISCO Les soussignés déclarent que la présente fusion par absorption répond aux conditions prévues aux articles 117, §1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe, aux articles 211, Ster et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992 ainsi qu'aux articles 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée. 8.INFORMATION Le gérant de la société absorbante et les administrateurs de la société absorbée s'engagent à se communiquer mutuellement et communiquer aux associés toutes les informations légalement obligatoires conformément au Code des sociétés et à leurs statuts. Le présent texte est établi, le 14 novembre 2018, à Mont-de-l'Enclus en original, chaque version étant équivalente, aux fins d'être déposées au greffe du Tribunal de commerce de l'arrondissement respectif de chaque Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2018 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
‘MOniteur | 1 50018té chdessus mentionnées et publié soit par extrait conformément & Particle 74 du C. ‘soc. soit par mention belge conformément à l'article 75 du C. soc.
tl est donné pouvoir par les soussignés à la fiduciaire EY, ayant son siège à 9600 Renaix, rue des Prêtes 3, avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ces dépôts.
COLUMA SCA
Representée par son gérant
Monsieur Luc Cousaert
COUSIMMO SA
Représentée par ses administrateurs
La société COLUMA SCA
Représentée par Monsieur
Luc Cousaert
Monsieur Luc Cousaert
Administrateur
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2018 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
14/07/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-07-14/0171772
Algemene vergadering, Boekjaar, Statuten
29/06/2015
Beschrijving: Va Bi Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
A... wpe en
D. Ï DÉPOSÉ AU GREFFE LE |
BRICHAU lie _
Greffier a se 18 -06- 205
RIBUNAL DE COMMERCE :
CNT TOURNAI
_ N° d’entreprise : 0891.569.362
Dénomination (en entier) : COLUMA
4 (en abrégé):
4 Forme juridique :société en commandite par actions
Sige :rue de l'Eglise, 4
7750 Mont-de-l'Enclus (Amougies)
Objet de Pacte: SCA: modification de la date de clôture de l'exercice social
À D'un procès-verbal dressé par Maître Marie-Sylvie DEWASME, Notaire associé à Celles (Velaines),!: : membre de la société civile sous forme de société privée a responsabilité limitée « Bernard DOGOT: } et Marie-Sylvie DEWASME, Notaires associés », en date du seize juin deux mille quinze, en cours: : d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en: i commandite par actions « COLUMA », ayant son siège social à 7750 Mont-de-'Enclus (Amougies), : : Rue de l'Eglise 4, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : \ 41°) Modification de la date de clôture de l'exercice social N
Lassembl&e decide de modifier la date de clôture de l'exercice social de sorte que ledit exercice, : social va dorénavant courir du premier janvier au trente et un décembre de chaque année, et ce à “ compter de l'exercice en cours, qui se clôturera le trente et un décembre deux mille quinze. i : L'assemblée décide en conséquence de modifier le texte de l'article 28 des statuts pour le remplacer, is par le texte suivant : i
: « L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.» : 2°} Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire i
ï L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant: : le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 18 heures. i
: L'assemblée décide en conséquence de modifier le premier paragraphe de l'article 19 des statuts: N pour remplacer ce paragraphe par le texte suivant : "
ï « L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai a 18 heures.» . : 3°) Modification de l’article 11 des statuts
: L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts et de le remplacer par le texte ci-après : : « Article 11, Emission d'obligations ou autre titres u
“La société peut créer et émettre des bons, des droits de souscriptions ou des obligations:
: hypothécaires ou auires, dans le respect de la réglementation prévue à cet effet par le Code des: : sociétés ». :
à 4°) Pouvoirs à conférer au gérant statutaire pour l'exécution des résolutions qui précèdent : L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant statutaire pour l'exécution des résolutions prises sur: ‘les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes aux présentes modifications.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré à fin d'insertion aux annexes au Moniteur Belge, le 17 juin 2015
Marie-Sylvie DEWASME, Notaire associé
s
Déposée en même temps :
- Expédition de l'acte.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ¢ ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l’égard des tiers Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
09/04/2015
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2015-04-09/0053439
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3 Rue de l'Eglise(AM) 7750 Mont-de-l'Enclus