RCS-bijwerking : op 22/04/2026
Sensolus
Actief
•0543.551.277
Adres
54 Moutstraat 9000 Gent
Activiteit
Activiteiten op het gebied van computerconsultancy en beheer van computerfaciliteiten
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
17/12/2013
Juridische informatie
Sensolus
Nummer
0543.551.277
Vestigingsnummer
2.227.371.111
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0543551277
EUID
BEKBOBCE.0543.551.277
Juridische situatie
normal • Sinds 17/12/2013
Maatschappelijk kapitaal
10721728.30 EUR
Activiteit
Sensolus
Code NACEBEL
62.200, 62.100•Activiteiten op het gebied van computerconsultancy en beheer van computerfaciliteiten, Ontwerpen van computerprogramma’s
Activiteitsgebied
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities
De nummer 1 online zakelijke rekening in Europa
Reclame
Partner worden van Pappers
Vestigingen
Sensolus
2 vestigingen
Sensolus
Actief
Ondernemingsnummer: 2.227.371.111
Adres: 54 Moutstraat 9000 Gent
Oprichtingsdatum: 01/01/2014
Sensolus
Gesloten
Ondernemingsnummer: 2.274.513.012
Adres: 14 Carnegielaan 3500 Hasselt
Oprichtingsdatum: 01/03/2018
Financiën
Sensolus
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 2.6M | 2.4M | 1.2M |
| EBITDA | € | -512.2K | -178.3K | -980.0K |
| Bedrijfsresultaat | € | -518.9K | -181.2K | -986.8K |
| Nettoresultaat | € | -518.6K | -138.7K | -945.7K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 7,858 | 100,026 | 0 |
| EBITDA-marge | % | -19,539 | -7,337 | -80,655 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 1.3M | 1.4M | 1.0M |
| Financiële schulden | € | 699.7K | 48.4K | 570.7K |
| Netto financiële schuld | € | -597.7K | -1.3M | -472.4K |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 5.4M | 4.3M | 2.8M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | -19,785 | -5,709 | -77,832 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Sensolus
6 bestuurders en vertegenwoordigers
Informatie alleen beschikbaar voor klanten
Informatie over bestuurders (mandaat, benoemingsdatum, voornaam, achternaam, enz.) is beschikbaar via ons Pappers Pro-aanbod.
Ontdek Pappers ProJuridische documenten
Sensolus
2 documenten
coördinatie_769
coördinatie_769
25/09/2020
Coördinatie
Coördinatie
25/10/2022
Jaarrekeningen
Sensolus
9 documenten
Jaarrekeningen 2023
15/09/2023
Jaarrekeningen 2022
13/09/2022
Jaarrekeningen 2021
29/09/2021
Jaarrekeningen 2020
11/09/2020
Jaarrekeningen 2019
09/09/2019
Jaarrekeningen 2018
17/09/2018
Jaarrekeningen 2017
29/09/2017
Jaarrekeningen 2016
28/09/2016
Jaarrekeningen 2015
06/11/2015
Publicaties
Sensolus
14 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
25/10/2023
Benaming, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen, Wijziging van de rechtsvorm
23/06/2016
Beschrijving: Mod 11.1
| In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te > maken ki kopie na neerlegging ter griffie van de akte
ENDE ia | 09 aM a 16085771*
MONITEUR BELGE NEERGELEGD
60 andel Gen BELGISCH STAATSBLAD) Rechegrfgn togpnanaer ont
ndernemingsnr : 0543.551.277
à Benaming (voluit) : ContextWise
‘
{verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
: Zetel: Beekstraatdries 24
î 9030 Gent (Mariakerke)
: Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOT- 4 SCHAP - ONTSLAG ZAAKVOERDERS - WIJZIGING STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten: ennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ContextWise”, met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), eekstraatdries 24 (opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris lise De Brauwere te Gent: p 17 december 2013), welk proces-verbaal werd opgemaakt door meester Ilse De Brauwere, eassocieerd notaris, met zetel van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten; ennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Notariskantoor Bae! - De Brauwere — De Paepe” tei ent op drie juni tweeduizend zestien, hetgeen volgt: * De vergadering heeft beslist om de naam van de vennootschap te veranderen naar “Sensolus”. : * De vergadering heeft beslist om de eerste zin van artikel 1 van de bestaande tekst van dei tatuten te vervangen door de volgende tekst: ë
“De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt dei ë naam “Sensolus”.” i
i * De vergadering heeft beslist om het aantal aandelen van de vennootschap te wijzigen vant } achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen naar achttien miljoen zeshonderdduizend!: (18.600.000) aandelen. De bestaande aandeelhouders verkrijgen bijgevolg overeenkomstig dei; i bestaande verhouding nieuwe aandelen. i
1 leder bestaand aandeel geeft recht op duizend (1.000) nieuwe aandelen. i Bijgevolg zal i
- de heer Kristoff VAN RATTINGHE eigenaar worden van vier miljoen zevenhonderd’ zesennegentigduizend (4.796.000) aandelen; 8
# - de heer Johan CRIEL eigenaar worden van vier miljoen zevenhonderd zesennegentigduizend (4.796.000) aandelen; i
- de heer Koen VAN VLAENDEREN eigenaar worden van vier miljoen zevenhonderdi À zesennegentigduizend (4.796.000) aandelen; i
- mevrouw Laurence CLAEYS eigenaar worden van twee miljoen driehonderd; “negenennegentigduizend (2.399.000) aandelen; 3
i | - de heer Steven VAN HOOF eigenaar worden van achthonderd drieëntachtigduizend (883. 000); } aandelen; i
4 «de heer Koen CALLENS eigenaar worden van driehonderd en tienduizend (310.000) aandelen; % - de heer Alexander VAN DE ROSTYNE eigenaar worden van driehonderd en tienduizend; 4 (310.000) aandelen; i
- mevrouw Annie VEREECKEN eigenaar worden van driehonderd en tienduizend (310. 000)! À aandelen.
Hl * De voorzitter heeft uiteengezet dat een verslag door de burgerlijke vennootschap onder de vom! ivan een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BLOMMAERT & Co! ‘ Bedrifsrevisor", met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge), Brusselsesteenweg 555/302, : vertegenwoordigd door de heer Johnny Blommaert, bedrijfsrevisor, aangesteld door het college van:
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
„aan het, "
Belgisch
Staatsblad
mod 11.1
‘zaakvoerders, werd opgesteld op 3 juni 2016 zoals voorgeschreven door artikel 313, & 1 van het : Wetboek varı vennootschappen.
Dit verslag besluit in volgende bewoordingen:
"BESLUIT
ı De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de vennootschap ContextWise BVBA, bestaat uit + achtergestelde leningen ten belope van 218.225,00 EUR opgesplitst als volgt: a) Mevrouw Laurence Claeys tegenover ContextWise BVBA ten bedrage van 34.200,00 EUR , b) Sensolus BVBA (waarvan de benaming zal gewijzigd worden in “OTIX” op 3 juni 2016 voorafgaand aan deze geplande kapitaalverhoging in natura) tegenover ContextWise BVBA ten; \ bedrage van 68.400,00 EUR
ic) Creox BVBA tegenover ContextWise BVBA ten bedrage van 68.400,00 EUR | d) The Blue BVBA tegenover ContextWise BVBA ten bedrage van 47.225,00 EUR | De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de | | Bedri ijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het college van zaakvoerders van de vennoofschap is: verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het: ; aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: - de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der: edrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap; | ‘verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van + het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; : - de beschrijving van de inbreng in natura bestaande uit achtergestelde leningen ten bedrage van | :218.225,00 EUR beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; i - de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, met name: ide nominale waarde, bedrijfseconomisch verantwoord is, zodat de inbreng in natura niet: t overgewaardeerd is. De waarde van de nieuwe aandelen werden conventioneel vastgelegd door de ; | huidige aandeelhouders en de inbrengers en bedraagt meer dan de fractiewaarde van de huidige : | aandelen. :
! Als vergoeding voor de inbreng is natura ten bedrage van 218.225,00 EUR worden 1.400.402 : i nieuwe aandelen uitgegeven door de vennootschap ContextWise BVBA op basis van een: ‘conventionele vergoedingsbasis, m.n. 0,1558 EUR per aandeel, conform : i de afspraken die hieromtrent werden gemaakt in de ‘Inschrijvings- en |
| Aandeelhoudersovereenkomst' die door de aandeelhouders en de inbrengers met unanimiteit werd : \ ondertekend op 3 juni 2016. :
i Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de; ! Bedrifsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de; | rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als: | tegenpresiatie toegekende vergoeding. |
i Gent, 3 juni 2016 i
i Blommaert & Co Bedrijfsrevisor BV ovve BVBA '
t_ Vertegenwoordigd door :
| Johnny Blommaert :
i Bedrijfsrevisor” :
| * De voorzitter heeft uiteengezet dat een bijzonder verslag door de zaakvoerder werd opgesteld ! : : overeenkomstig artikel 313, § 1 van het Wetboek van vennootschappen waarin werd uiteengezet : ; waarom de voorgenomen inbreng in natura van de hierna vermelde roerende goederen en de! } : voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap. * De vergadering heeft akte genomen van het feit dat de in punt 3. c) van de agenda vermelde | besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SENSOLUS" haar benaming voorafgaand; ‘aan deze vergadering heeft gewijzigd in “OTIX”.
: De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met tweehonderd i tachttienduizend tweehonderd vijfentwintig euro (218.225,00 EUR) door middel van de hiema; {beschreven inbreng in natura, om het van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op; tweehonderd zesendertigduizend achthonderd vijfentwintig euro (236.825,00 EUR) te brengen. i i Als tegenprestatie voor deze inbreng zullen één miljoen vierhonderdduizend vierhonderd en twee ; ia .400.402) nieuwe aandelen worden uitgegeven, uit te geven en in te schrijven tegen een: + uitgifteprijs van nul komma duizend vijfhonderd achtenvijftig euro (0,1558 EUR) per aandeel. | | * De vergadering heeft beslist tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de hiema ! {vermelde personen en vennootschappen van de hierna beschreven goederen. : | BESCHRIJVING VAN DE INGEBRACHTE GOEDEREN
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OTIX", met zetel te 9030 Gent; : (Mariakerke), Beekstraatdries 24, met ondernemingsnummer 0829.721.271.
i
i
i i
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hatzij van de perso(o}n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
, aan het *
Belgisch
Staatsblad
Vv
mod 11,1
“Opgericht onder de naam ‘SENSÒLUS” blijkens akte verleden voor notaris Yves Tytgat te Gent: ‘op 29 september 2010, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 1 oktober : : daarna, onder nummer 2010-10-01/0305198, waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens proces- ' ‘verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt op heden door ondergetekende : \ geassocieerd notaris Ilse De Brauwere te Gent. :
Hier vertegenwoordigd, overeenkomstig de statuten, door haar zaakvoerder de heer Kristoff Van : ‘Rattinghe, wonende te 9030 Gent (Mariakerke), Beekstraatdries 24, hiertoe benoemd in voormelde : : oprichtingsakte, bekendgemaakt zoals voormeld. “i
: Heeft verklaard een uitstaande converteerbare lening in te brengen voor een bedrag van: : achtenzestigduizend vierhonderd euro (68.400,00 EUR); |
Ì_- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Creox", met zetel te 9000 Gent, ; ' Sint-Pietersaalststraat 112, met ondernemingsnummer 0546.595.988, |
: Opgericht blijkens akte verieden voor geassocieerd noiaris lise De Brauwere te Gent op 11: ‘februari 2014, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 februari daarna, : ; onder nummer 2014-02-28/0053507, waarvan de statuten sindsdien niet meer werden gewijzigd. | Hier vertegenwoordigd door de heer Kristoff Van Rattinghe, voornoemd, ingevolge onderhandse : ! volmacht de dato 3 juni 2016. |
! Heeft verklaard een uitstaande converteerbare lening in te brengen voor een bedrag van | | achtenzestigduizend vierhonderd euro (68.400,00 EUR);
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "THE BLUE", met zetel te 2960 ‘Kapellen, Oude Weg 21, met ondernemingsnummer 0849.704.063.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Paul van den Hove d'Ertsenryck te Zandhoven op 47) | oktober 2012, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 oktober daarna, onder ; ‘nummer 2012-10- 29/0177729, waarvan de statuten sindsdien niet meer werden gewijzigd. i i Hier vertegenwoordigd door de heer Kristoff Van Rattinghe, voornoemd, ingevolge onderhandse | volmacht de dato 3 juni 2016. ;
Heeft verklaard een uitstaande converteerbare lening in te brengen voor een bedrag van | : zevenenveertigduizend tweehonderd vijfentwintig euro (47.225,00 EUR); | - mevrouw Laurence CLAEYS, voornoemd, hier vertegenwoordigd door de heer Kristoff van’ i : Rattinghe, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato 3 juni 2016, heeft verklaard een! luitstaande converteerbare lening in te brengen voor een bedrag van vierendertigduizend : tweehonderd euro (34.200,00 EUR). !
; UITGIFTE VAN AANDELEN i
i Als vergoeding van de aldus gedane inbreng werden aan de voornoemde inbrengers één miljoen ; i ivierhonderdduizend vierhonderd en twee (1.400.402) nieuwe aandelen toegekend van de besioten ! | vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ContextWise", volledig volstort en zonder nominale ; |waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande | ‘aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van het lopende boekjaar van de vennootschap pro ; :rata temporis, hetzij: |
i - aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OTIX", met zetel te 9030 Gent! i(Mariakerke), Beekstraatdries 24, met ondernemingsnummer 0829.721.271, met als vaste! | vertegenwoordiger de heer Kristoff Van Rattinghe voornoemd, die heeft aanvaard, vierhonderd | tachtendertigduizend negenhonderd negenendertig (438.939) nieuwe aandelen; | | - aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Creox", met zetel te 9000 Gent, | : Sint-Pietersaalststraat 112, met ondernemingsnummer 0546.595.988, met als vaste | ertegenwoordiger de heer Johan Criel, wonende te 9000 Gent, Sint-Pietersaalsstraat 112, die heeft anvaard, vierhonderd achtendertigduizend negenhonderd negenendertig (438.939) nieuwe: andelen; ;
- aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "THE BLUE", met zetel te 2950 ; : Kapellen, Oude Weg 21, met ondernemingsnummer 0849.704.063, met als vaste Vertegenwoordiger | ide heer Koen Van vlaenderen, wonende te 9800 Deinze, Leernsesteenweg 124A, die heeft ;aanvaard, driechonderd en drieduizend vierenvijftig (303.054) nieuwe aandelen; { - aan mevrouw Laurence CLAEYS, wonende te 9000 Gent, Biezenstuk 60 A, die heeft aanvaard, tweehonderd negentienduizend vierhonderd zeventig (219.470) nieuwe aandelen. £_* De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en ; i volledig volgestort.
: * De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijfhonderd ; j vijftigduizend euro (550.000,00 EUR) door middel van een inbreng in speciën, om het van: tweehonderd zesendertigduizend achthonderd vijfentwintig euro (236.825,00 EUR) op zevenhonderd | i i zesentachtigduizend achthonderd vijfentwintig euro (786.825,00 EUR) te brengen. Als tegenprestatie voor deze inbreng zullen drie miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend | ‘vierhonderd drieëntachtig (3.529.483) nieuwe aandelen worden uitgegeven zonder nominale : |
i ;
i i
} 3
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ter aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
{
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
‚aan hat °
Belgisch
Staatsblad
mod 11.1
“waarde, aan een uitgifteprijs van nul komma duizend vijfhonderd ‘achtenvijftig euro (0,1558 EUR) | per ‘aandeel.
* De vergadering heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun | : voorkeurrecht.
! * Er werd ingeschreven op de kapitaalverhoging en ze werd afbetaald als volgt: - door mevrouw Annie VEREECKEN, wonende te 9250 Waasmunster, Dommelstraat 57, hier | ‘vertegenwoordigd door de heer Kristoff Van Rattinghe, voornoemd, ingevolge onderhandse : ; volmacht de dato 3 juni 2016, door inbreng van een bedrag van vijfhonderdduizend euro (500.000, 00; ; EUR), volgestort ten belope van vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR); | - door de heer Alexander VAN DE ROSTYNE, wonende te 8300 Knokke, Kustlaan 379 bus 36, | | hier vertegenwoordigd door de heer Kristoff Van Rattinghe, voornoemd, ingevolge onderhandse ; i volmacht de dato 3 juni 2016, door inbreng van een bedrag van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR); ! volgesiort ten belope van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR).
: De voorzitter van de vergadering en de notaris hebben bevestigd dat een bedrag van vijfhonderd ; vijftigduizend euro (550.000,00 EUR) werd gedeponeerd bij ING Bank, op een bijzondere rekening ; ‘op naam van de vennootschap onder nummer BE67 3631 6137 3987. De voorzitter van de: ‘vergadering heeft aan de instrumenterende notaris het bankattest overhandigd, afgeleverd door igemelde bank op 30 mei 2016, waaruit die deponering blijkt.
; UITGIFTE VAN AANDELEN
: Als vergoeding van de aldus gedane inbreng werden aan de voornoemde inbrengers drie miljoen ‘vijfhonderd negenentwintigduizend vierhonderd drieëntachtig (3.529.483) nieuwe aandelen: :toegekend van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GontextWise", volledig : :volstort en zonder nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en: {voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van het lopende boekjaar ivan de vennootschap pro rata temporis, hetzij:
i = aan mevrouw Annie VEREECKEN, voornoemd en vertegenwoordigd als gezegd, die heeft ‘aanvaard, drie miljoen tweehonderd en achtduizend zeshonderd éénentwintig (3.208.621) nieuwe ; ! aandelen:
- aan de heer Alexander VAN DE ROSTYNE, voornoemd en vertegenwoordigd als gezegd, die! i heeft aanvaard, driehonderd twintigduizend achthonderd tweeénzestig (320.862) nieuwe aandelen. * De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en: ; volledig volgestort.
ı * De vergadering heeft beslist om de bestaande tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
! "Artikel 5.- Kapitaal !
! Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderd zesontachtigduizend ; t achthonderd vijfentwintig euro (786.825,00 EUR).
| Het is verdeeld in drieëntwintig miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend achthonderd : vifentachtig (23.529.885) aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van | :één/drieëntwintig miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend achthonderd vijfentachtigste i (1/23,529.885ste) van het kapitaal.”
! * De vergadering heeft het verslag besproken, opgemaakt door de burgerlijke vennootschap tonder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BLOMMAERT & Co: : Bedrijfsrevisor", met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge), Brusselsesteenweg 555/302, ‘vertegenwoordigd door de heer Johnny Blommaert, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door het: ‘college van zaakvoerders, teneinde overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van! i vennootschappen verslag uit te brengen in het vooruitzicht van de omvorming in een naamloze ! : vennootschap.
+ De vergadering heeft voor zoveel als nodig het verslag goedgekeurd.
Dit verslag besluit in volgende bewoordingen:
"BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft : plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 201 6: | opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd | i overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, : | is níet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief : ı van 290.755,18 EUR opgenomen in bovenvermelde staat van activa en passiva is niet kleiner dan: | het maatschappelijk kapitaal van 61.500,00 EUR.
| We wensen er echter wel op te wijzen dat het netto-actief voor 257.582,45 EUR bestaat uit!
‘ kapitaalsubsidies, welke op 31 maart 2016 nog niet in resultaat werden genomen. Evenwel werd ; | onmiddellijk voorafgaand aan de voorgestelde wijziging van de rechtsvorm een kapitaalverhoging : ‘doorgevoerd ten belope van 218.225,00 EUR, door een inbreng in natura van achtergestelde : “leningen. Ben ameenenenne snaren ennen ant cant aw ene ee enen en
;
:
‘
i
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en) bevosgd de rechtspersonn ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verse : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge mod 11,1
Voor-
kehouden
Belgisch
Staatsblad
vaan hef ©
= Ban Fan DOTE ne seen ee ee
Bedrijfsrevisor
Blommaert & Co Bedrijfsrevisor BV ovve BVBA
! Vertegenwoordigd door Johnny Blommaert” :
: * De vergadering heeft het verslag besproken van het college van zaakvoerders welke het: ! : voornemen tot omvorming van de vennootschap in een naamloze vennootschap toelicht, met de : | : staat Van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 maart 2016. : ! De vergadering heeft voor zoveel als nodig dit verslag goedgekeurd. :
! * De vergadering heeft beslist de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om te : i ‚vormen in een naamloze vennootschap, met dien verstande dat de naamloze vennootschap : ; ‘ontstaan uit de omvorming geen nieuwe vennootschap is, doch wel de loutere voortzetting onder ; i teen andere vorm van de tot op heden bestaande besloten vennootschap met beperkte 1} aansprakelijkheid.
! : De naam, het doel en de duur blijven dezelfde als die van de besloten vennootschap met: : ... beperkte aansprakelijkheid. De activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de : i; reserves, blijven onveranderd behouden zonder dat de raming van deze bestanddelen enige. | ‘wijzigingen ondergaat. |
; ‘ Alle verrichtingen die voor heden door de besioten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid | ı ‘werden gedaan worden aanzien als zijnde verricht voor rekening van de naamloze vennootschap. _: ! ! De naamloze vennootschap zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de : ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. |
! * Het kapitaal van zevenhonderd zesentachtigduizend achthonderd vifentwintig euro (786.825,00 : ; | EUR) zal vertegenwoordigd zijn door drieéntwintig miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend : ! !achthonderd vijfentachtig (23.529.885) aandelen zonder nominale waarde. : | ‘ Aan elke vennoot werd één aandeel van de naamloze vennootschap toegekend in ruil voor een: ı ;aandeel van de omgezeite besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. i {| Bijgevolg heeft de vergadering beslist de drieéntwintig miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend * ! ! achthonderd vijfentachtig (23.529.885) aandelen van de naamloze vennootschap toe te bedelen als; | |volgt:
i: - aan de heer Kristoff VAN RATTINGHE, voornoemd, die heeft aanvaard: vier milpen, | |zevenhonderd zesennegentigduizend (4.798.000) aandelen;
| - aan de heer Johan CRIEL, voomoemd en vertegenwoordigd als gezegd, die heeft aanvaard: ! ‘ vier miljoen zevenhonderd zesennegentigduizend (4.796.000) aandelen; - aan de heer Koen VAN VLAENDEREN, voornoemd en vertegenwoordigd als gezegd, die heeft t aanvaard: vier miljoen zevenhonderd zesennegentigduizend (4.796.000) aandelen; - aan mevrouw Laurence CLAEYS, voornoemd en vertegenwoordigd als gezegd, die heeft | t aanvaard: twee miljoen zeshonderd achttienduizend vierhonderd zeventig (2.618.470) aandelen; | - aan de heer Steven VAN HOOF, voornoemd en vertegenwoordigd als gezegd, die heeft! ; aanvaard: achthonderd drieéntachtigduizend (883.000) aandelen; i
| - aan de heer Koen CALLENS, voornoemd en vertegenwoordigd als gezegd, die heeft aanvaard: | : driehonderd en tienduizend (310.000) aandelen; i
- aan de heer Alexander VAN DE ROSTYNE, voornoemd en vertegenwoordigd als gezegd, die ‘heeft aanvaard: zeshonderd dertigduizend achthonderd tweeénzestig (630.862) aandelen; - aan mevrouw Annie VEREECKEN, voornoemd en vertegenwoordigd als gezegd, die heeft | i | aanveard: drie miljoen vijfhonderd achitienduizend zeshonderd éénentwintig (3.518.621) aandelen;
- aan de besioten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OTIX", voornoemd en! | vertegenwoordigd als gezegd, die heeft aanvaard: vierhonderd achtendertigduizend negenhonderd : : negenendertig (438.939) aandelen;
- aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Creox', voornoemd en; vertegenwoordigd als gezegd, die heeft aanvaard: vierhonderd achtendertigduizend negenhonderd ; egenendertig (438.939) aandelen; i
- aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "THE BLUE", voornoemd en! ‘ vertegenwoordigd als gezegd, die heeft aanvaard: driehonderd en drieduizend vierenvijftig (303. 054) ; i aandelen. :
Ì__* Dientengevolge zijn de zaakvoerders ontslagnemend en de vergadering heeft aan de ; aakvoerders ontslag en décharge verleend.
Voor zoveel als nodig houdt de goedkeuring van de jaarrekening op een volgende algemene vergadering eveneens kwijting in van de zaakvoerders.
* De vergadering heeft beslist om de statuten te wijzigen ingevolge de omvorming van de! besioten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap. | De vergadering heeft de statuten van de naamloze vennootschap vastgesteld als volgt: ! "STATUTEN !
TITEL | - NAAM - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL - DUUR
i
:
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verse : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge mod 11.1
Voor-
be 7 dh penn enne epe vene en Deen enne me enn ee tene eee eee enen een ee wn ne
wean het” | | Artikel 1 VORM EN NAAM
Belgisch | : De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Sensolus”. ' Staatsblad | © Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze : vennootschap” of de afkorting "NV".
: ! Artikel 2. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
: De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9030 Gent (Mariakerke), : Beekstraatdries 24.
: De Raad van Bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België mits ; inachtneming van de taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Zij t draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen . ? bi het Belgisch Staatsblad. :
: De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrifszetels, filialen en ! dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
Artikel 3. DOEL De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgié
of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden: :
£__« de ontwikkeling, marketing en verkoop van soft- en hardware en van goederen en diensten : \ gerelateerd aan soft- en hardware; :
- het ontwikkelen, realiseren en exploiteren van internetapplicaties voor het uitwisselen van | ‘informatie in de breedste zin; :
- het verlenen van advies en hulp bij het vinden van aannemers en leveranciers door middel van : : internet toepassingen; :
- het verlenen van diensten via het internet en het ondersteunen, facilitéren en adviseren van : ‘derden die diensten aanbieden of wensen aan te bieden via het internet; : - het verlenen van diensten en adviezen op het vlak van ontwikkeling en ontwerp van hardware en : “informatica ìn het algemeen; i
! ~ het beheer van netwerken en databases, hosting van websites en applicaties; - het verzamelen van data van gebruikers en deze informatie verkopen of verhuren aan derden;
- het aanbieden van internet gerelateerde diensten aan derden;
- het genereren, aanbieden en verkopen van content op het internet; - vervaardiging, verkoop en herstelling van elektronische toestellen en toebehoren, :
Vv
‘
:
i
t
;
:
‘
| !meetapparatuur en elektrische installaties, zowel bestemd voor particulieren als voor professionelen, : ‘zowel de groot- als de kleinhandel daaronder begrepen; |
- de exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake management- |
- het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van strategie, planning, ; | i operations, organisatie, efficiéntie, IT en toezicht, het verschaffen van bijstand en informatie aan de! i bedrijfsteiding, in de meest ruime zin; i
- het geven van opleiding en coaching; !
- het deelnemen aan redactionele activiteiten met betrekking tot de hiervoor genoemde materies; ! ‘de uitgifte en verdeling van publicaties met betrekking tot deze materies, ongeacht het gebruikte i medium,
£__- het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het; ‘deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het: : | ‘ uitoefenen van de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in vennootschappen en andere : { rechtspersonen; !
; + het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog | top te richten vennootschappen; deelnemen door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, ; Hinanciële tussenkomst of overeenkomst in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, : ‘instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk doel gelijk, | ‘verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan ‘ bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel; :
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om ; | het even welke vorm; zich borgstellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; het verrichten van : \ financiële operaties in de meest ruime zin; dit alles evenwel met uitzondering van die verrichtingen ; | die wettelijk voorbehouden zijn aan financiële instellingen en zonder aan vermogensbeheer of ‘ beleggingsadvies te doen als bedoeld in de wet van 6 april 1995;
i
i
i - het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en. t oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in ; ‘roerende als in onroerende goederen;
- de vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken | ‘verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke van aard ‘zouden zijn de verwezenlijking e ervan n geheel of ten dele te vergemakkelijken. |
i
|
iy
! ‘aangelegenheden, meer bepaald het uitwerken en exploiteren van managementprojecten;
i
|
|
;
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Resto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
Belgisch
Staatsblad
aan het. [ :
mod 31.1
“Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de : vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften.
‚terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van ‘technische en/of andere kennis. De vennootschap mag daarnaast in het algemeen alle ‘werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband : staan met haar doel.
‚_ Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel : benodigde vergunningen en toelatingen zijn bekomen.
: Artikel 4, DUUR
: De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur,
i_ TITEL I- KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
ì_ Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenhonderd zesentachtigduizend achthonderd ‘vijfentwintig euro (786.825,00 €).
Het is vertegenwoordigd door drieëntwintig miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend ‘achthonderd vijfentachtig (23.529.885) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een ‘fractiewaarde van één/drieëntwintig miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend achthonderd: : vijfentachtigste (1/23.529.885ste) van het kapitaal.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en integraal volstort. Artikel 8. WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een: wijziging van de statuten, kan het maatschappelijk kapitaal verhogen of verminderen. De Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de: t Aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun Aandelen wordt : ‘vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te rekenen van de dag van de {openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering, of desgevallend de Raad van Bestuur ; : binnen het kader van het toegestaan kapitaal, bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode | | ‘tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.
i Gedurende deze periode is het voorkeurrecht verhandelbaar en onderhevig aan dezelfde ' toverdrachtsbeperkingen zoals de Aandelen, zoals uiteengezet in artikel 9 van deze statuten. t Tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders zouden zijn overeengekomen, komt het ; ‘voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar. De nieuwe Aandelen die de blote eigenaar met eigen : : middelen verwerft, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude Aandelen, tenzij de blote teigenaar en de vruchtgebruiker anders zouden zijn overeengekomen. Indien de blote eigenaar ; ibeslist zijn voorkeurrecht niet uit te oefenen, dan kan de vruchtgebruiker het voorkeurrecht ; ‘uitoefenen. De nieuwe Aandelen die de vruchtgebruiker aldus met eigen middelen verkrijgt, behoren ; | hem in volle eigendom toe,
Na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht kunnen derden aan de : {verhoging van het kapitaal deelnemen. Tenzij de buitengewone algemene vergadering in haar: ibesiuit tot kapitaalverhoging reeds een regeling met betrekking tot de niet-uitgeoefende : {inschrijvingsrechten heeft voorzien, worden de modaliteiten van inschrijving bepaald door de Raad ; ivan Bestuur. De Raad van Bestuur kan beslissen het recht om in te schrijven op de overblijvende : : Aandelen te reserveren voor de Aandeelhouders die tijdens de eerste ronde van hun voorkeurrecht ; : gebruik hebben gemaakt en dit in verhouding met hun respectieve deelneming in het kapitaal van de ‘vennootschap.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig : ‘volgestort te worden bij de inschrijving en op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die ‘slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering : ‘genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in ; 4 ‘dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
| Bij vermindering van het maatschappelijk kapitaal moeten de Aandeelhouders die zich in gelijke ì omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in het: Wetboek van vennootschappen te worden geéerbiedigd.
i Artikel 7. OPVRAGING VAN STORTING
: De Raad van Bestuur bestuit soeverein over het opvragen van stortingen op Aandelen. : De Raad van Bestuur informeert de Aandeelhouders over een besluit tot volstorting : t overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen inzake de bijeenroeping van : teen algemene vergadering. De termijn voor de stortingen wordt bepaald door de Raad van Bestuur : ten zal niet minder dan dertig dagen bedragen.
Indien een Aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn Aandelen niet heeft verricht binnen de : ‘door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden : taan de betrokken Aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht.
Op de laatste biz, van Luik B vermelden . Recto : Naarn en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het *
Belgisch
Staatsblad
Vv } } 3 t } : 3 }
i t
‘ t
'
5 }
t t
‘ a
‘
a :
: ;
i ;
3 i
4 :
1 }
t ‘
; t
; ‘
‘ ‘
‘ :
: ;
i :
3
i
i 1
t \
t i
' t
: i
'
i i
;
i 4
‘ t
!
1 '
ï 3
‘
5 :
t }
:
1 i
i :
; i
i 4
: 1
4
1 t
: '
} '
t t
{ ‘
:
1 i
1 1
1 i
1 7
!
, 1
} '
ï '
4 }
t :
:
1 4
' t
t '
t
: :
i 4
3 5
: \
' '
’
t '
1 ı
t t
'
\ t
i i
\ }
mod 11,1
!Bovendien zal de Aandeelhouder van ‘rechtswege ‘aan de ‘vennootschap een nalatigheidinterest ‘ verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee percent. Indien de Aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de Raad van + Bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de Raad van Bestuur ; ‘bepaalde termijn, kan deze laatste de betrokken Aandelen laten verkopen op de meest aangepaste t twijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele ‚ ‘schadevergoeding van de Aandeelhouder te vorderen.
; De Aandeelhouder mag zijn Aandelen niet volstorten zonder de voorafgaandelijke toestemming :van de Raad van Bestuur.
Artikel 8. AARD VAN DE EFFECTEN
i i De Aandelen zijn en blijven op naam.
! Op de zetel van de vennootschap worden registers gehouden van de Effecten op naam. Alle i ‘Effecten zijn voorzien van een volgnummer. Elke houder van Effecten kan inzage nemen van het : register dat op zijn Effecten betrekking heeft.
Artikel 9. OVERDRACHTSBEPERKINGEN
: De overdrachtregels zoals uiteengezet in volgende artikelen gelden zowel voor de overdracht van . : Aandelen en mutatis mutandis ook voor warrants, winstbewijzen en alle andere Effecten die huidige tof toekomstige rechten op Aandelen vertegenwoordigen.
9.1 Opschortende voorwaarden voor elke overdracht
; Aandeelhouders kunnen geen Aandelen overdragen aan enige natuurlijk persoon of : rechtspersoon, en een dergelijke overdracht van Aandelen zal niet tegenstelbaar zijn aan de andere : Aandeelhouders of de vennootschap, tenzij zij de bepalingen van dit artikel 9 naleven. Verwijzingen in deze statuten naar "overdracht" betekent, wanneer de term wordt gebruikt met: \ ‘betrekking tot Effecten, elke transactie met als doel of resultaat, de overdracht van een zakelijk recht. top zulke Effecten, voor een waardeerbare vergoeding of kosteloos, zelfs wanneer deze geschiedt ; ! door middel van openbare verkoop, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing, met inbegrip : ivan, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruiltransacties, overdrachten van algemeenheden, : ‘overdrachten van bedrijfstakken, fusies, splitsingen, opstorpingen, vereffeningen of gelijkaardige ; ‘transacties, evenals de toekenning van opties om de Effecten te kopen of te verkopen of het! ‘aangaan van een swap, forward sale of andere overeenkomst, die volledig of gedeeltelijk de : f economische rechten of de eigendom van zulke Effecten overdraagt, ongeacht het feit of zulke ; ‘transactie wordt doorgevoerd door middel van de levering van andere Effecten, in geld of: : anderszins; en "overgedragen" en “overdragend" zullen een correlatieve betekenis hebben. : | 9.2 Vrije overdrachten
i Onverminderd artikel 9.9.1, is de overdracht van Effecten vrij en niet onderworpen aan enige; t andere bepaling voorzien in artikel 9, indien en voor zover de overdracht betrekking heeft op één van ; : de volgende overdrachten (elk een "Vrije Overdracht”):
(A) een overdracht van Effecten door een Aandeelhouder aan één of meer met hem Verbonden : | Vennootschappen, op voorwaarde dat de overdragende Aandeelhouder en de overnemende ; ‘Verbonden Vennootschap aan de andere Aandeelhouders waarborgen dat de betrokken Effecten | | i automatisch en onmiddellijk terug zulien worden overgedragen aan de overdragende Aandeelhouder : top het ogenblik waarop de betrokken overnemende Verbonden Vennootschap ophoudt een; ı Verbonden Vennootschap van de overdragende Aandeelhouder te zijn; £_{B) een overdracht van Effecten tussen een Aandeelhouder (zijnde een natuurlijke persoon) en ; een door die Aandeelhouder gecontroleerde entiteit, op voorwaarde dat de overdragende : ‘Aandeelhouder en de overnemende gecontroleerde entiteit aan de andere Aandeelhouders } ; waarborgen dat de betrokken Effecten automatisch en onmiddellijk terug zullen worden: ‘overgedragen aan de overdragende Aandeelhouder op het ogenblik waarop de betrokken ; l overnemende gecontroleerde entiteit ophoudt een door de overdragende Aandeelhouder; ‘ : gecontroleerde entiteit te zijn;
{C) een overdracht van Effecten door een Aandeelhouder, zijnde een natuurlijk persoon, aan zijn ‘ rechtsopvolgers ingevolge het overlijden van de betrokken Aandeelhouder of in het kader van | successieplanning, met dien verstande dat (i) de betrokken Aandeelhouder het recht zat behouden : !om de stemrechten verbonden aan zulke Aandelen uit te oefenen en (ii) in geval van overlijden van | teen Aandeelhouder, de erfgenamen, indien zij de stemrechten verbonden aan zulke Effecten ;
+ Aandeelhouders;
‘9.3 Voorafgaande goedkeuring
: {wensen uit te oefenen, een onherroepelijk mandaat zullen geven aan één van de overblijvende ;
! (D) een overdracht van Effecten volgend uit de uitoefening van een call optie overeenkomstig de ! Overeenkomst. :
{| In geen enkel geval kan een Aandeelhouder zijn Aandelen overdragen aan een rechtstreekse of. ‘ onrechtstreekse concurrent van de vennootschap of aan één van zijn of haar Verbonden. ‚Vennootschappen, zonder de voorafgaande ‚schriftelijke goedkeuring v van de Raad van Bestuur, :
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
mod 44.4
Voor-
behouden
» aan het ”
‘ Belgisch
Staatsblad
F genomen met een “Speciale Bestuurdersmeerderheid ‘(waarbij de ‘onmogelijkheid ‘om een Speciale ‘Bestuurdersmeerderheid te behalen geacht zal worden een weigering van de goedkeuring te zijn). In :het geval waar de Raad van Bestuur dergelijke goedkeuring niet verleent, zal zij het recht hebben r
i
;
; '
t
t
t
t
t '
I ;
ï
t
t
\
i |
1 N
Vv
; een andere overnemer aan te duiden binnen een periode van zes (6) maanden te rekenen vanaf het ‘verzoek van de Overdrager om zijn Aandelen aan een rechtstreekse of onrechtstreekse concurrent i van de vennootschap over te dragen.
| 9.4 Kennisgeving van Overdacht - Bestuurderskennisgeving
i 9.4.1 Indien een Aandeelhouder (de “Overdrager") een gedeelte of al ziin Aandelen (de ;"Aangeboden Aandelen”) wenst over te dragen, zal hij de Raad van Bestuur vooraf schriftelijk ‘inlichten van die intentie (de "Kennisgeving van Overdracht”).
i 942De Kennisgeving van Overdracht dient de volgende gegevens te bevatten: : { (A) het aantal Aangeboden Aandelen en het percentage dat zij vertegenwoordigen ten opzichte ; ‘van het totaal aantal Aandelen gehouden door de Overdrager;
(B) de vraagprijs per Aangeboden Aandeel (met inbegrip van, in voorkomend geval, | prijsaanpassingen en earn outs) (de "Vraagprijs");
ı } (C) de datum voor de eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen; (D) een volledige beschrijving van de andere bepalingen en voorwaarden waaronder de: verdrager bereid is de Aangeboden Aandelen over te dragen (de "Gevraagde Voorwaarden”). : 9.4.3 Binnen vif (5) Werkdagen volgend op de dag waarop de Kennisgeving van Overdracht : ‘wordt ontvangen, zal de Raad van Bestuur een kopie van de Kennisgeving van Overdracht: ; doorsturen aan alle Aandeelhouders (de “Bestuurderskennisgeving”). : ; 9.5 Voorkooprecht :
i 9.5.1. Onverminderd de andere bepalingen van artikel 9, indien een Aandeelhouder een: : Bestuurderskennisgeving ontvangt waaruit blikt dat een Overdrager overweegt Aandelen over te! ‘dragen, zal die Aandeelhouder het recht hebben de Aangeboden Aandelen te verwerven aan di ‘Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden uiteengezet in de Bestuursderskennisgeving (h Voorkooprecht”).
‘ : 9.5.2. De Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen binnen ee | periode van tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de Bestuurderskennisgeving de Raa i ivan Bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte brengen, met vermelding van het totale aantal ; i ! Aangeboden Aandelen die zij wensen te kopen (de "Voorkooprecht Kennisgeving tot:
3 :
i : pa
‘ +
'
'
! | Uitoefening"). Elke Aandeelhouder die niet binnen die periode van tien (10) Werkdagen de Raad ! van Bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn Voorkooprecht niet uit te oefenen. : ty 9.5.3. Indien de Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.2. gezamenlijk : | voor meer dan honderd percent (100%) van de Aangeboden Aandelen uitoefenen, dan zal aan; i | Hiedere Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.2. heeft uitgeoefend, een ; { taantal Aangeboden Aandelen worden toegekend dat een percentage van het totale aantal: { Aangeboden Aandelen vertegenwoordigt dat hetzelfde is als het percentage dat zijn totale: | : Aandelenbezit vertegenwoordigt van het totale aantal Aandelen gehouden door alle Aandeelhouders : ! i die hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.2. hebben uitgeoefend, met dien verstande dat : i taan zulke Aandeelhouder niet meer Aangeboden Aandelen zullen worden toegekend dan het aantal : | idat hij gevraagd heeft te kopen. Indien de Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig ; ! artikel 9.5.2. gezamenlijk voor honderd percent (100%) of minder dan honderd percent (100%) van : ï ide Aangeboden Aandelen uitoefenen, dan zal elk van die Aandeelhouders, overeenkomstig en! ; ;onder voorbehoud van artikel 9.5.9, het aantal Aangeboden Aandelen worden toegekend dat hij! | i gevraagd heeft te kopen.
1 : 9.5.4. Indien niet alle Aangeboden Aandelen zijn toegekend overeenkomstig artikel 9.5.3., zal de { | Raad van Bestuur, binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het einde van de periode zoals voorzien in : ! tartikel 9.5.2, hiervan een schriftelijke kennisgeving versturen aan de Aandeelhouders die hun: £ ‘Voorkooprecht uitoefenden overeenkomstig artikel 9.5.2. Deze Aandeelhouders hebben een Voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen die nog niet werden toegekend (de "Resterende : : Aangeboden Aandelen”). |
i { 9.5.5. ledere Aandeelhouder die Resterende Aangeboden Aandelen wenst te kopen aan de: : i Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden, dient binnen vijf (5) Werkdagen voigend op de: idatum van de kennisgeving zoals voorzien in artikel 9.5.4, de Raad van Bestuur hiervan schriftelijk ; Lop de hoogte te brengen, met vermelding van het totale aantal Resterende Aangeboden Aandelen : ‘dat hij wenst te kopen. Elke Aandeelhouder die niet binnen die periode van vijf (5) Werkdagen de : | Raad van Bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn Voorkooprecht niet uit te oefenen. | i$ 9.5.6. Indien de Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.5 gezamenlik : : | voor meer dan honderd percent (100%) van de Resterende Aangeboden Aandelen uitoefenen, dan : | zel aan iedere Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.5 heeft uitgeoefend, : teen aantal Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend dat een percentage van het totale : { jaantal Resterende Aangeboden Aandelen vertegenwoordigt dat hetzelfde is als het percentage dat !
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bavoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
«aan het *
Belgisch
Staatsblad
mod 11.1
‘zijn totale Äandelenbezit (met uitsluiting van de Aandelen toegekend overeenkomstig artikel 9.5.3) ‘vertegenwoordigt van het totale aantal Aandelen gehouden door alle Aandeelhouders die hun : Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.5 hebben uitgeoefend, met dien verstande dat aan zulke :
Vv
‘Aandeelhouder niet meer Resterende Aangeboden Aandelen zullen worden toegekend dan het: t aantal dat hij gevraagd heeft te kopen. Indien bepaalde Aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben tuitgeoefend voor minder dan hun pro rata gedeelte (berekend zoals hierboven uiteengezet) en : ‘anderen hebben hun Voorkooprecht uitgeoefend voor meer dan hun pro rata gedeelte (berekend ‘zoals hierboven uiteengezet), zullen de Aangeboden Aandelen die niet werden toegekend in: ‘overeenstemming met de voorgaande zin, worden toegekend aan die laatstgenoemde: ‘Aandeelhouders, op basis van dezelfde pro rata parte principes als uiteengezet in de voorgaande : \zin. Indien de Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.5 gezamenlijk voor ; ‘honderd percent (100%) of minder dan honderd percent (100%) van de Resterende Aangeboden : Aandelen uitoefenen, dan zal elk van die Aandeelhouders, overeenkomstig en onder voorbehoud : van artikel 9.5.9, het aantal Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend dat hij gevraagd : ‘heeft te kopen. :
9.5.7. De Raad van Bestuur zal de Overdrager en de andere Aandeelhouders schriftelijk op de | ‘hoogte brengen van het eindresultaat van de Voorkooprechtprocedure uiteengezet in de artikels ; 19. 4.1. tot en met 9.5.6. (de "Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat”), binnen, naar gelang | ‘het geval:
(A) vijf (5) Werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 9.5.2, indien de | Aandeelhouders hun Voorkooprecht gezamenlijk voor ten minste honderd percent (100%) van de | : Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend;
(B) vijf (5) Werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 9.5.5, indien de | Aandeelhouders hun Voorkooprecht gezamenlijk voor ten minste honderd percent (100%) van de; ‘Resterende Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend;
(C) vijf (5) Werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 9.5.5, indien de ; Aandeelhouders hun Voorkooprecht niet gezamenlijk voor ten minste honderd percent (100%) van : ide Resterende Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend (in welk geval de Voorkooprecht; ‘Kennisgeving van Resultaat de “Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief Resultaat” zel | worden genoemd).
9.5.8. In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek, onder voorbehoud van artikel 9.5. 9! n onverminderd artikels 9.6., 9.7. en 9.9., indien van toepassing, zal de eigendom van de! angeboden Aandelen die gekocht werden door een Aandeelhouder overgedragen worden aan die : ; overnemende Aandeelhouder tegen en op voorwaarde van betaling door hem van de Vraagprijs : : (met uitsluiting van eventuele prijsaanpassingen en earn outs die, per definitie, pas later! !verschuldigd worden) per gekocht Aangeboden Aandeel. Deze betaling dient te gebeuren binnen de; dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat. 9.5.9. Indien na de procedures die hierboven werden uiteengezet, de Aandeelhouders hun ! ; Voorkooprechten niet hebben uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, zal de! } : Overdrager vrij zijn alle, maar niet minder dan alle, Aangeboden Aandelen over te dragen gedurende | teen periode van zes (6) maanden vanaf de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief ; t Resultaat tegen een prijs die niet minder mag bedragen dan de Vraagprijs en onder gelijkaardige ; ‘bepalingen en voorwaarden als de Gevraagde Voorwaarden, onder voorbehoud van naleving van, in ; {voorkomend geval, artikels 9.6, 9.7. en 9.9. Voor overdrachten na deze periode van zes (OF maanden, zal de procedure zoals voorzien in sub-artikels 9.4. en 9.5. terug van toepassing zijn. : 9.6 Pro rata volgrecht i
9.6.1 Bij ontvangst van een Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief Resultaat waaruit blijkt dat! ! teen Aandeelhouder tien percent (10%) of meer van zijn Aandelen wenst over te dragen (en ; I i t onverminderd de andere bepalingen van artikel 9, zal elke Aandeelhouder het recht hebben om van : i { i ! de Overdrager te eisen dat hij ervoor zorgt dat de overnemer (die een Aandeelhouder kan zijn) zijn : i | aanbod, tegen de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden, uitbreidt tot dat aantai Aandelen : ! die die Aandeelhouder aanhoudt dat gelijk is aan het aantal Aandelen gehouden door die : | i | Aandeelhouder vermenigvuldigd met de breuk die als teller het aantal Aangeboden Aandelen en als! ! inoemer het totale aantal Aandelen aangehouden door de Overdrager heeft (het "Pro Rata: i | | Volgrechf”). :
;
t i
t '
\
t 1
\ i
} '
\ t
‘ ;
‘ :
;
}
! 9.6.2 De Aandeelhouders die hun Pro Rata Volgrecht wensen uit te oefenen, dienen binnen een : ‘periode van tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van : ‚Negatief Resultaat, de Raad van Bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, met! i vermelding van het totale aantal Aandelen die zij wensen te verkopen (de "Pro Rata Volgrecht ; ‘Kennisgeving tot Uitoefening"). De Aandeelhouders zullen het recht hebben om het even weik ; ‘aantal Aandelen te verkopen dat lager is dan of gelijk is aan het Aandelen bepaald overeenkomstig : ide formule uiteengezet in artikel 9.6.1. Elke Aandeelhouder die niet binnen die termijn van tien (10) ; ; Werkdagen de Raad van Bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn Pro Rata | Volgrecht niet uit:
Op de laafste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
VYersg : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Vaor-
behouden
aan het.”
Belgisch
Staatsblad
mod 11.1
‘te oefenen (die afstand zal, voor alle duidelijkheid, geen invloed hebben op het recht van die: ‘Aandeelhouder om zijn Controle Volgrecht uit te oefenen, indien de voorwaarden voor de uitoefening : ‚van zulk recht vervuld zouden worden als gevolg van de uitoefening van Pro Rata Volgrechten). r i
;
i 5
t
i
i
:
i t
: \
}
i
i
I
‘ i
‘ \
i
i
i
i
1 1
Vv i 9.6.3 De Raad van Bestuur zal de Overdrager en de andere Aandeelhouders binnen vif (5). | ‘Werkdagen volgend op het einde van de periode van tien (10) Werkdagen vermeld in artikel 9.6.2, : t :schriftelijk op de hoogte brengen van de identiteit van de Aandeelhouders die een Pro Rata: ! : Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening hebben gestuurd en van het totale aantal Aandelen dat elke : ! : zulke Aandeelhouder wenst te verkopen (de "Pro Rata Volgrecht Kennisgeving van Resultaat”). 9.6.4 Indien Aandeelhouders hun Pro Rata Volgrecht hebben uitgeoefend (en er daarna niet ; uitdrukkelijk en schriftelijk afstand van hebben gedaan), za! de Overdrager enkel het recht hebben : tom de Aandelen vermeld in zijn Kennisgeving van Overdracht over te dragen op voorwaarde dat; ‘ofwel de overnemer van die Aandelen ofwel de Overdrager tegelijkertijd alle Aandelen waarvoor een ; : Pro Rata Volgrecht werd uitgeoefend, koopt tegen de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden ; ‘en er effectief voor betaalt, 9.7 Controle Volgrecht 9.7.4 Onverminderd de andere bepalingen van artikel 9, indien blijkt uit ofwel een Voorkooprecht
Kennisgeving van Resultaat, uit een Pro Rata Volgrecht Kennisgeving van Resultaat of uit een :
i Kennisgeving van Voltooüng van Overdracht dat een overnemer (met inbegrip van een; L Aandeelhouder) meer dan vijftig percent (50%) van de Aandelen van de : vennootschap zal verwerven, zal elke Aandeelhouder het recht hebben om van de Overdrager te : eisen dat hij ervoor zorgt dat de overnemer (die een Aandeelhouder kan zijn) zijn aanbod, tegen de : Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden, (behalve, in voorkomend geval, met betrekking tot! nige verklaringen en waarborgen) of, in voorkomend geval, tegen de Voltooide Prijs en onder de: Voltooide Voorwaarden, (behalve, in voorkomend geval, met betrekking tot enige verklaringen en ; aarborgen) uitbreidt tot een deel of het geheel van de Aandelen aangehouden door die: Aandeelhouder (het "Controle Volgrecht”). ;
\ Indien een overnemer meer dan vijftig percent (50%) van de Aandelen van de vennootschap zou : ; verwerven ingevolge meerdere en/of opeenvolgende overdrachten, zal de Vraagprijs of de Voltooide ; ; { tPrijs voor de doeleinden van dit artikel 9.7., het hoogste bedrag zijn van (i) de prijs per Aandeel ; ' vermeld in de Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat, de Pro Rata Volgrecht Kennisgeving van ; esultaat of de Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht die het Controle Volgrecht van; epassing gemaakt heeft en (ii) de gewogen gemiddelde overdrachtsprijs van de meerdere en/of i peenvolgende overdrachten overeengekomen en/of voltooid binnen een periode van twaalf (12) : aanden voorafgaand aan de datum van de kennisgeving die het Controle Volgrecht van toepassing ; gemaakt heeft.
Indien meer dan vijftig percent (50%) van de Aandelen van de vennootschap wordt overgedragen | ingevolge de toepassing van het Pro Rata Volgrecht, zal de verplichting om ervoor te zorgen dat de ; tovernemer alle Aandelen zal kopen ingevolge het Controle Volgrecht of om zelf zulke Aandelen te ; | i : kopen, enkel rusten op de Overdrager. i
i 9.7.2 De Aandeethouders die hun Controle Volgrecht wensen uit te oefenen dienen, binnen een! t periode van veertig (40) Werkdagen volgend op de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van : ! Resuitaat of, in voorkomend geval, binnen een periode van tien (10) Werkdagen volgend op de! datum van de Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht, de Raad van Bestuur hiervan schriftelijk ; i op de hoogte te brengen, met vermelding van het totale aantal Aandelen dat zij wensen te verkopen : ‘(de "Controle Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening”). De Aandeelhouders zullen het recht: ‘hebben om het even welk aantal Aandelen te verkopen onder hun Controle Volgrecht. Elke! ‘Aandeelhouder die niet binnen de termijn van veertig (40) Werkdagen of, in voorkomend geval, tien ; : (10) Werkdagen, de Raad van Bestuur op de hocgte brengt, wordt geacht zijn Controle Volgrecht : ‘niet uit te oefenen. |
! 9.7.3 De Raad van Bestuur zal de Overdrager en de andere Aandeelhouders binnen vijf (5) : Werkdagen volgend op het einde van die periode van veertig (40) Werkdagen of, in voorkomend, : | i geval tien (10) Werkdagen vermeld in artikel 9.7. schriftelijk op de hoogte brengen van de identiteit : ivan de Aandeelhouders die een Controle Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening hebben gestuurd | jen van het totale aantal Aandelen dat elke zulke Aandeelhouder daaronder wenst te verkopen (de; : "Controle Volgrecht Kennisgeving van Resultaat”).
Î 9.7.4 Indien Aandeelhouders hun Controle Volgrecht of hun Pro Rata Volgrecht hebben ‘uitgeoefend (en er daarna niet uitdrukkelijk en schriftelijk afstand van hebben gedaan), zal dei | Overdrager enkel het recht hebben om de Aandelen vermeld in zijn Kennisgeving van Overdracht of, : tin voorkomend geval, in de Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht, over te dragen, op: ivoorwaarde dat ofwel de overnemer van die Aandelen ofwel de Overdrager tegelijkertijd alle ; ‘Aandelen waarvoor een Controle Volgrecht en/of Pro Rata Volgrecht werd uitgeoefend, koopt tegen ‘de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden of, in voorkomend geval, tegen de Voltooide Prijs ‚en aan de Voltooide Voorwaarden, en er effectief voor betaalt.
: ;
:
i 1
i :
‘ i
t ;
’ !
i i
' ï
}
: :
: ;
; :
: i
i }
;
: '
: : H
: :
:
i
i 1
t '
1 :
} i
; î
1
i 1
1 i
ï :
:
i
Hl
t ‘
:
:
i :
!
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden,
‘aan het
Belgisch
Staatsblad
mod 11.4
8 "Drag along" recht
5 8.1 In het geval van een bona fide bod uitgebracht door een overnemer (die een Aandeelhouder | : kan zijn) (de "Aanstaande Overnemer") om ten minste honderd percent (100%) van de Aandelen in :
Vv ide vennootschap te verwerven (het "Overnamebod’), dat uitdrukkelijk goedgekeurd en aanvaard is : : door ten minste zestig percent (60%) van Aandelen (de "Dragging Aandeelhouders"): (A) zal het Voorkooprecht uiteengezet in artikel 9.5. niet van toepassing zijn; en (B) kunnen de Dragging Aandeelhouders eisen dat de andere Aandeelhouders (en, ‘voorkomend geval de houders van andere Effecten in de vennootschap) (samen de sDiagged. | ; Aandeelhouders") al hun Aandelen en andere Effecten in de vennootschap (met inbegrip van, voor : ; alle duidelijkheid, Warrants) (met dien verstande dat zulke andere Effecten enkel inbegrepen moeten ‘ : ‘zijn voor zover deze Effecten niet vervallen bij de overdracht van alle Aandelen in de vennootschap) ; iverkopen onder dezelfde bepalingen en voorwaarden als aanvaard door de Dragging ; ‘Aandeelhouders, met inbegrip van de prijs (met dien verstande, echter, dat Effecten die recht geven ; ‘op Aandelen op een "per Aandeel, alsof uitgeoefend/geconverteerd, basis" zullen worden: : beschouwd, onder aftrek van hun uitoefen-/conversieprijs per Aandeel) (het "Drag Along Recht”). i | De Dragging Aandeelhouders die hun Drag Along Recht wensen uit te oefenen (of &en of! imeerdere personen aangeduid door hen), dienen de Raad van Bestuur schriftelijk op de hoogte te : : brengen van hun beslissing tot uitoefening van hun Drag Along Recht (de "Drag Along \ Kennisgeving”). Voor alle duidelijkheid kan de Drag Along Kennisgeving in voorkomend geval deel : uitmaken van de Kennisgeving van Overdracht. De Raad van Bestuur zal binnen vijf (5) Werkdagen : volgend op de datum van de Drag Along Kennisgeving de Dragged Aandeelhouders hiervan ! {inlichten. Vanaf de datum waarop die informatie is gegeven door de Raad van Bestuur aan de! : Dragged Aandeelhouders, zullen de Aandelen en, in voorkomend geval, aile andere Effecten in de! ivennootschap van de Dragged Aandeelhouders automatisch en van rechiswege worden } t overgedragen aan de Aanstaande Overnemer overeenkomstig wat hierboven werd uiteengezet. i I Indien een Dragged Aandeelhouder de Aanstaande Overnemer niet de nodige informatie ; ; verschaft of andere bijstand verleent binnen de tien (10) Werkdagen volgend op de datum waarop ! ‘de Raad van Bestuur de informatie heeft bezorgd, om de Aanstaande Overnemer toe te laten de! |betaling te doen, zal de Aanstaande Overnemer de betaling doen aan de vennootschap, die de! : gelden zal houden voor rekening en in naam van de relevante Dragged Aandeelhouder en die die! {gelden (zonder intrest), op het eerste verzoek van zulke Dragged Aandeelhouder, aan hem zal: ‚overdragen. i
De eigendom van de betrokken Aandelen zal worden overgedragen op de datum waarop dei ieigendom van de Aandelen van de Dragging Aandeelhouders overgedragen wordt aan de! t Aanstaande Overnemer. De Raad van Bestuur of de door hem aangeduide personen zullen de : {bevoegdheid hebben om de overdracht in te schrijven in het aandeeihoudersregister van de |
i ‘vennootschap.
9.9 Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht - Opschortende voorwaarde ! : 9.9.1 Onverminderd de andere bepalingen van artikel 9, zal de Overdrager de Raad van Bestuur | ; schriftelijk op de hoogte brengen van elke overdracht die geen Vrije Overdracht uitmaakt, ten laatste : ‘binnen vijf (5) Werkdagen na de ondertekening van de overeenkomst tot overdracht of enig ander | ! document dat die overdracht veroorzaakt. Die kennisgeving moet de volgende gegevens bevatten: | i ‘(i) de familienaam, volledige naam, adres, beroep of in het geval van een rechtspersoon, de ! Ì maatschappelijke naam en de maatschappelijke zetel van de (kandidaat-)overnemer(s), (ii) het; :aantal Aandelen dat is/wordt overgedragen, (iii) de prijs (met inbegrip van, in voorkomend geval, : : prijsaanpassingen en earn outs) (de "Voltooide Prijs") en alle andere bepalingen en voorwaarden : | : (de "Voltooide Voorwaarden") en (iv) het artikel van deze statuten overeenkomstig hetwelk de} :Aandelen zijn/worden overgedragen. Binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de dag waarop die; i : kennisgeving wordt ontvangen, zal de Raad van Bestuur een kopie van die kennisgeving doorsturen : i taan alie Aandeelhouders (de "Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht"). i | 9.9.2 Indien een overdracht aan een persoon (met inbegrip van een Aandeelhouder) ertoe zou ‘leiden dat die persoon meer dan vijftig percent (50%) van de Aandelen van de vennootschap zou | i verwerven, moet die overdracht onderworpen worden aan de opschortende voorwaarde ofwel dat | geen Controle Volgrechten zijn uitgeoefend ofwel dat de overnemer van de Aandelen vermeld in de | Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht, of de Overdrager zelf, tegelijkertijd alle Aandelen ! aarvoor een Controle Volgrecht werd uitgeoefend, koopt tegen de Voltooide Prijs en aan dei oltooide Voorwaarden (behalve, in voorkomend geval, met betrekking tot enige verklaringen en! aarborgen), en er effectief voor betaalt, overeenkomstig artikel 9.7.4.
Artikel 10. UITOEFENING VAN AAN DE EFFECTEN VERBONDEN RECHTEN : Ten aanzien van de vennootschap zijn de Effecten ondeelbaar. Indien een effect aan: erschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld : ver meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten ;
Op de laatste biz, van Luik B vermeiden : Reste : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{a)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verse : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge mod 11.1
Voor-
behouden
“aan het °
Belgisch
Staatsblad
opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als houder van het effect is} ‘aangewezen. i
Artikel 11. RECHTVERKRIJGENDEN !
V
De rechten en verplichtingen blijven aan het effect verbonden, in welke handen het ook overgaat. | ı Artikel 12. OBLIGATIES - WARRANTS :
De Raad van Bestuur is bevoegd obligaties uit te geven ongeacht of die obligaties door een: Li : hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd. ;
i De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties ! | met warrant of warrants in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van! ! |vehnootschappen.
| ! Artikel 13. CERTIFICATEN
i !: De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een! i :derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de Effecten van de vennootschap ; ‘vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De: | vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en! ;werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de: ! !: medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar ; } medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. !
De emittent van de certificaten die betrekking hebben op Effecten op naam, moet zich aan de! | vennootschap i in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het! : betrokken effectenregister. :
TITEL IN - BESTUUR EN CONTROLE
: Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR i
De Raad van Bestuur telt maximaal 4 leden, die geen Aandeelhouders dienen te zijn. ; Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke in ! : : te vullen positie. De Aandeelhouders zullen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering ; ‘waarop de bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van de; ! kandidaat-bestuurders.
| Het mandaat van de bestuurders mag zes jaar niet overschrijden. Zolang de algemene! ‘vergadering of de Raad van Bestuur om welke reden ook niet in een vacature voorziet, blijven dei bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie indien dit nodig is opdat de Raad van! : Bestuur het wettelijk of statutair minimum aantal leden zou tellen.
: Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
i De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
; Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, aakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, te} ; benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de; ! : rechtspersoon. De bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder : i {tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de | : vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in ; } eigen naam en voor eigen rekening zou vervulien. |
Artikel 15. VERVANGING EN VOORTIJDIGE VACATURE i
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Aandeelhouder of groep van! Aandeelhouders of de Raad van Bestuur, naargelang het geval, die initieel de bestuurder die wordt vervangen, had voorgedragen. Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder(s) die op hun voordracht werden verkozen, en om, in voorkomend geval, twee (2) nieuwe ; kandidaten voor te stellen om die bestuurder te vervangen. Indien een mandaat openvalt en een : ‘bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders dan ; Ewel de Raad van Bestuur, naargelang het geval, die de bestuurder had voorgedragen voor het! ; mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
:_In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders ; thet recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe | ‘bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene; ‘vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder ; ii i beéindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
! | Artikel 16. VOORZITTERSCHAP
: : De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Hij/zij zal worden verkozen door een! ‘gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 17. DESKUNDIGEN
Elke bestuurder mag één of meerdere deskundigen uitnodigen op de vergaderingen van de Raad | ‘van Bestuur. Die deskundigen zullen worden toegelaten de vergaderingen van de Raad van Bestuur | : bij te wonen na goedkeuring door de Raad van Bestuur, bij gewone meerderheid van stemmen. i
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevaegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
“aan hef”
Belgisch
Staatsblad
mod 171.1
Artikel 18. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR OO
: De Raad van Bestuur wordt minstens vier (4) keer per jaar bijeengeroepen door de voorzitter of: ‘door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. Bijkomende : ; ‘vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen worden samengeroepen op de gezamenlijke :
1 :
‘ ı
: i
: à
3
: :
: :
i
; | aanvraag van ten minste twee (2) leden van de Raad van Bestuur en kunnen worden gehouden via : :teleconferentie.
: De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten: | minste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering per brief, telefax of e-mail. Van deze: oproepingstermijn kan worden afgeweken mits dit formeel gemotiveerd wordt omwille van de: ; hoogdringendheid van de situatie.
| De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren | ‘dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig ; iin of, voor of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te : orden uitgenodigd of om de materialen en rapporten voor de Raad van Bestuur voor de : ergadering te ontvangen.
Artikel 19. BERAADSLAGING |
De Raad van Bestuur zai slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden! | aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien op een eerste vergadering van de Raad van Bestuur; : minder dan de helft van de leden aanwezig zijn of geldig worden vertegenwoordigd, zal een tweede ! ! ‘vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda worden georganiseerd binnen tien (10) : ‚ Werkdagen volgend op de eerste vergadering, die geldig kan beslissen over de agendapunten ! ‘ongeacht het aantal bestuurders dat aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd, ; Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met! ide instemming van de voltallige Raad van Bestuur en voor zover alie bestuurders persoonlijk ; ‘aanwezig zijn. i
| ledere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven : taan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te; } ! vertegenwoordigen.
} Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen | ! | uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders. | Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke ‘beslissing van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die | : aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid : | | van de stemmen van de andere bestuurders. |
i In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. : ! Indien een bestuurder bij een beslissing of een verrichting van de Raad van Bestuur, rechtstreeks ; tof onrechtstreeks een belang heeft zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dienen de! i ! bepalingen en formaliteiten voorzien in de toepasselijke artikelen te worden nageleefd. : i De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie of via elk ander middel dat;
: een beraadslaging tussen de bestuurders mogelijk maakt.
: In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de | vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen ; i ‘bij een eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Hun handtekeningen worden aangebracht ; hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk schriftelijk besluit : ; wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening. Deze : ‘procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de i : : aanwending van het toegestane kapitaal.
Artikel 20. BIJZONDERE MEERDERHEID ‘
In afwijking van artikel 19 vereisen de volgende beslissingen (voor zover de Raad van Bestuur ; ‘bevoegd is om de relevante beslissing te nemen) de goedkeuring van ten minste drie (3); ‘Bestuurders (de "Speciale Bestuurdersmeerderheid"): i
| - elke significante wijziging van de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap; : ; _-de goedkeuring van het jaarlijks budgetplan of van het financieel plan, enige wezenlijke wijziging ; {daarvan en van enig element van meer dan honderdvijftigduizend euro (EUR 150.000) niet voorzien ; !in het goedgekeurde jaarlijks budget;
i - elk voorstel om het geplaatst kapitaal te verhogen, te wijzigen of te verminderen, met of zonder t afstand of opheffing van het voorkeurrecht (anders dan in het kader van eandelenoptieplannen), of; | enige beslissing tot kapitaatverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal; ! - het verstrekken van een waarborg, voorrecht, pand of enige andere vorm van zekerheid, interest tof kredietondersteuning of vrijwaring of anderszins de vennootschap verbinden, zoals bepaald in het: goedgekeurde jaarlijks budget.
- verstrekking van een lening of voorschot of enig krediet (anders dan in de normale | | bedrijfsvoering) aan enig persoon; aangaan ??van Schuiden voor een bedrag van meer dan een:
!
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(oìn(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
„aan het “
Belgisch
Staatsbiad
mod 11.1
‘totaal jaarlijks bedrag van vijftigduizend euro (EUR 50.000) niet voorzien in het jaarlijks financieel : plan;
- de vervreemding van het geheel, of een substantieel deel van het bedrijf (inclusief, om twijfel te :
V } : voorkomen, enige intellectuele eigendomsrechten); ; ! -de verwerving van activa voor een bedrag van meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) of een : t + bedrijfstak van enige andere vennootschap; ï : - de overdracht van intellectuele eigendom, of enige toekenning van een materiële licentie met: t betrekking tot intellectuele eigendom aan anderen, met inbegrip van filialen, anders dan in de! + tnormale bedrijfsvoering; : ! | - dochtervennootschappen oprichten of vereffenen;
| { - verwerving of vervreemding van (deelnemingen in) andere vennootschappen; : ; | + elke beslissing om een Exit te initiéren en elke beslissing om contractuele documentatie in: i ‘verband met een Exit uit te voeren; :
i - elke beslissing met betrekking tot een IPO;
- elke beslissing om regelingen met het oog op de incentivering van werknemers en: i ; aandelenoptieplannen uit te voeren of toe te wijzen;
- de benoeming en ontslag van, of enige wijzigingen aan de voorwaarden van management- en : i arbeidsovereenkomsten van werknemers en consultants met een bruto jaarloon van meer dan; | onderdvifigduizend euro (EUR 150.000) (waaronder in ieder geval inbegrepen de gedelegeerd : bestuurder(s), in voorkomend geval),
| - initiëren, voeren of regelen van enige geschillen voor meer dan honderdvijftigduizend euro (EUR! : 150.000);
- elke transactie tussen de vennootschap en enige van haar bestuurders, managers of: isleutelwerknemers of Aandeethouders of enige Verbonden Vennootschappen of aanverwante i ‘personen daarvan;
| ke wezenlijke wijziging aan de boekhoudregels en waarderingsregels;
= elke beslissing, rapport of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke ontbinding; - elke beslissing tot oprichting van een auditcomité, een remuneratiecomité of een { benoemingscomité en de bepaling van de samenstelling en de procedures betreffende de werking | ‘van deze comités;
! + elke beslissing om een Verbonden Vennootschap van de vennootschap ertoe te brengen of toe i ‘te laten om één van de hierboven genoemde zaken te doen.
Om de monetaire drempels vermeld in dit artikel 20 te berekenen zal men alle overeenkomsten Len verrichtingen, in voorkomend geval, die nauw verbonden zijn als één geheel beschouwen en met! {het totaal bedrag dat zij vertegenwoordigen rekening houden bij het berekenen van de geldelijke ; t drempels.
i Artikel 21. NOTULEN
: De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die door de! ‘aanwezige leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen ; j gehecht.
{_De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders tof door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden ; t opgedragen aan een lasthebber.
! Artikel 22. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
| De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te! | verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. i Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de; talgemene vergadering zijn voorbehouden. !
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of; ‘bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden | delegeren. i
Artikel 23. ADVISERENDE COMITES
i Overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen kan de; ! Raad van Bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités | oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Î De Raad van Bestuur is bevoegd om een auditcomité op te richten, waaraan onder meer de: ‘bevoegdheid opgenomen in de toepasselijke artikelen van het Wetboek van vennootschappen kan | | worden toegekend.
! Artikel 24. DAGELIJKS BESTUUR
i De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer: ersonen. Indien de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij/zij ; e titel de titel van gedelegeerd bestuurder. Indien dit niet het geval is, voert hij/zij de titel van } ‘algemeen directeur.
i
i
‘
;
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende netaris, hetzij van de persofo)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden fe vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
‘aan het ”
Belgisch
Staatsblad
mod 11.1
£ “In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die ‘ ‘aan deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te : ‘herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan worden beëindigd. :
V
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al: ‘haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, : ‘rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs : ‘van een voorafgaand besluit moet leveren. :
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen : ‘Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde : : aangelegenheden delegeren. :
Artikel 25. VERGOEDINGEN :
i | Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene : ‘vergadering. Bestuurders kunnen evenwel vergoed worden voor kosten die zij effectief maken in de ; + ‚Uitoefening van hun mandaat of, mits goedkeuring van de raad van bestuur met een gekwalificeerde i :meerderheid en met naleving van de procedure van artikel 523 Wetboek Vennootschappen, voor ! ‘ bijzondere prestaties die buiten hun bestuursmandaat vallen. :
Artikel 26. VERTEGENWOORDIGING !
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, : : rechtsgeldig vertegenwoordigd door: :
- twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, die geen bewijs van een voorafgaand besluit van : ! de Raad van Bestuur moeten leveren; i
: - de dagelijks bestuurder, doch enkel binnen het kader van zijn dagelijks bestuur, alleen: \ handelend. :
‘+ In het kader van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, zaakvoerder of lid van het ; ! ‘directiecomité van een vennootschap wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd : | \ i door de vaste vertegenwoordiger, die door de Raad van Bestuur benoemd werd ten einde dit! ı ‚mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap uit te oefenen. ! De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de! { perken van zijn mandaat. i
i+ In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de | ‘jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en | van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer | i | commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het: i Instituut der Bedrijfsrevisoren.
i De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. i } De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van: | schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene : i vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in het Wetboek van | ; i : vennootschappen.
; : Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle | t commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van: ; Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te! { voorzien. i
i | Artikel 28. TAAK VAN DE COMMISSARISSEN !
: De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over! alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de : briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. : De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan ; i door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan. i
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING :
Artikel 29. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN :
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de! Aandeelhouders. De bestuiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders, i zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op: het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuid of een verplichting te heren lasten doen | ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een: | jopenbaar overnamebod op de Aandelen van de vennootschap of van een verandering van de!
rt
i
i
i i
! | Artikel 27. CONTROLE
;
i
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
‘aan het“
Belgisch
Staatsblad
Ë
i 3
: i
; ; pt
1
'
}
:
F
i
i
!
3
i
i
}
} t
4
1 ;
'
t 1
}
5 ;
‘ t
‘ '
:
' :
: \
ı i
'
; ‘
\
; ;
:
i
i !
é !
î :
; i
i i
i
i
; ‘
} :
i i
; i
;
;
t
i ;
t
{
i
i
t :
} }
i
i
mod 11.1
: september om 15 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene; : vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden op hetzelfde uur. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het: ‘belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de! ‘Aandeelhouders die samen een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er om ; ‘vragen.
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand
De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats ‘die vermeld is in de oproepingen.
Artikel 31. BIJEENROEPING
De Raad van Bestuur, de commissaris(sen) of in voorkomend geval de vereffenaars roepen de! ‘algemene vergadering bijeen per aangetekend schrijven of per e-mail, of door middel van enig ander ; £ communicatiemiddel waarmee elke Aandeelhouder uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord is gegaan. De; : oprospingen bevatten de agenda.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en! ‘geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de toepasselijke artikelen van het: Wetboek van vennootschappen. De bijeenroepingen gedaan door de Raad van Bestuur kunnen; i geldig i in zijn naam ondertekend worden door de persoon belast met het dagelijks bestuur. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alie Aandeelhouders, ! i houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden : ; uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig zijn, regelmatig vertegenwoordigd zijn ; of schriftelijk verzaakt hebben aan hun recht om aan die algemene vergadering deel te nemen.
Artikel 32. TOELATING Alle Aandeelhouders die ingeschreven zijn in het register van Aandeelhouders en die zich;
ondubbelzinnig kunnen identificeren zijn toegelaten tot de algemene vergadering. De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, | ; mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders. Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de houders van Effecten of hun! ivolmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de! houder van het effect, (ii) indien toepasselijk, de identiteit van de volmachtdrager en (iii) het aantal : | Effecten dat zij vertegenwoordigen. Ook de aanwezige bestuurders, commissaris(sen) en houders ;
t aanwezigheidslijst alvorens de zitting wordt geopend.
Artikel 33. VERTEGENWOORDIGING
ledere Aandeelhouder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een | volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen Aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij | minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaais; : worden neergelegd.
Artikel 34, BUREAU
‘yan certificaten die werden uitgegeven met de medewerking van de vennootschap, ondertekenen de!
‘
ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, :
‘door zijn collega's daartoe werd aangeduid.
De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelik ! Aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, door een andere bestuurder die |
Indien het aantal Aandeeihouders dit toelaat kan de algemene vergadering twee stemopnemers kiezen. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 35. VERDAGING
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene : {vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze iverdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende ; beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De Raad van Bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde | tagenda, binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van Effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede: \vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de!
tvoorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief tover de uitgestelde agendapunten.
Artikel 36. AANTAL STEMMEN
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Resto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
t }
i
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
‘aan het”
Belgisch
Staatsblad
mod 11.1
“jeder aandeel geeft recht op één stem. "7
Artikel 37. AANWEZIGHEID - BERAADSLAGING - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT | De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld :
i
Vv ‘staan, tenzij alle Aandeelhouders en andere vergaderingsgerechtigden op de vergadering aanwezig : : Lof vertegenwoordigd zijn en alle Aandeelhouders met eenparigheid besluiten over deze punten te ; : beraadslagen. : De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de Aandeelhouders worden gesteld : met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of : feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de * Aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. In voorkomend geval, geven de: i commissarissen antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met; ! ‘betrekking tot hun verslag. \ Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij : ‘gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, op voorwaarde dat, tenzij het Wetboek van |
vennootschappen, een aandeelhoudersovereenkomst of de huidige statuten voorzien in striktere : meerderheids- en quorumvereisten, minstens de helft van de Aandelen aanwezig of: ertegenwoordigd is. :
Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de helft van de Aandelen aanwezig of: ertegenwoordigd is, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd binnen twintig (20) : ‘kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de: ‘agenda ongeacht of de helft van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. | Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. ! ! ! De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemen | vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. ; Artikel 38. BIJZONDERE MEERDERHEID
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en op voorwaarde dat | i ide algemene vergadering bevoegd is, vereisen volgende beslissingen ook de goedkeuring van: | Aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering, die gezamenlijk ten; minste zestig percent (60%) van de Aandelen vertegenwoordigen:
- de verhoging, wijziging of vermindering van het geplaatst kapitaal van de vennootschap, met of! {zonder afstand of opheffing van het voorkeurrecht (anders dan in het kader van: i ‘ aandelenoptieplannen); i
{ _- de uitgifte van enige nieuwe Effecten, met inbegrip van de uitgifte van obligaties of enige andere! + | vorm van achtergesteld schuldinstrument; i
! ; ~elke wijziging of verandering van de rechten verbonden aan Aandelen; Ì_-de declaratie van een dividend of andere uitkering aan de Aandeelhouders; - een inbreng of overdracht van algemeenheid of een bedrijfstak van de vennootschap; : - een fusie; i
teen splitsing, met inbegrip van enige partiële splitsing; |
| - de vervreemding (inclusief door middel van exclusieve licenties) van alle of nagenoeg alle activa! : ivan de vennootschap;
‘ ‘
;
i \
\ }
1 4
i
I '
i
i
5 ;
- de vereffening en ontbinding van de vennootschap;
- enige beslissingen met betrekking tot de bezoldiging van een lid van de Raad van Bestuur, - een openbaar aanbod of notering van de Aandelen; |
- een wijzing van de statuten van de vennootschap; . i
- de benoeming van een commissaris en de vervanging van de boekhouder; i i - enige inkoop, wederinkoop of andere verwerving van enige eigen Effecten (anders dan in het; : kader van aandelenoptieplannen). :
| Artikel 39. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING !
: Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden genomen, kunnen ! ide Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de; ; algemene vergadering behoren. !
: Artikel 40. NOTULEN |
! De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en; ‘door de Aandeelhouders die er om vragen.
}__Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor! | te leggen, door twee bestuurders ondertekend. :
| TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING !
i Artikel 41. JAARREKENING !
! Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van eik jaar. :
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening.
: ;
i :
i t
‘
i i
t
t !
t 1
} t
'
i
t \
;
‘ ;
‘ i
‘ :
‘ ‘
! t
;
: :
i :
: ;
: :
i :
;
: !
: i
: :
i ;
: i
: i
;
ï t
t !
i !
i ;
1 !
‘ i
} '
:
;
t t
t :
; ‘
t
\ :
: ‘
; !
i ;
i ;
: :
i :
} ;
: :
: ‘
‘ !
:
: :
; :
:
Op de laatste blz, van Luk 8 B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
mod 14.4
Voor-
behouden
‘aan het °
Belgisch
Staatsblad
“in de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij ‘rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij :
‘een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de:
'
Vv
‘vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door de artikelen van het Wetboek van | vennootschappen ter zake.
Artikel 42. GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
| De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het: ‘verslag van de commissaris(sen) en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming | | ;over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissaris(sen) te verlenen kwijting. Deze kwijting : i tis alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen ; £ idoor enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extrastatutaire of met het:
t :Wetboek van vennootschappen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn: ii | aangegeven in de oproeping.
ı : De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het! ı }jaarverslag en de overige in het Wetboek van vennootschappen vermelde documenten binnen dertig : dagen na de goedkeuring van de jaarrekening en ten laatste zes maanden na de datum van; t tafsluiting van het boekjaar worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. : Artikel 43. UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf percent (5%) voorafgenomen tot vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt; op wanneer het reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid ‘van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits; ‘eerbiediging van de beperkingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen. : ' Artikel 44. BETALING VAN DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN Alle Aandelen geven recht op dezelfde dividendrechten. De uitbetaling van de dividenden gebeu ‘op het tijdstip en op de plaats door de algemene vergadering vastgesteld en zijn niet-cumuleerbaar. Binnen de grenzen voorzien in het Wetboek van vennootschappen, mag de Raad van Bestuur ! ! interimdividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar. :
TITEL VI - EXIT - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 45. VERVROEGDE ONTBINDING :
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft va {het maatschappelijk kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van d vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die z beraadslagen overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen. De Raad va ‘Bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag aan de algemene vergadering. Indie! ide Raad van Bestuur voorstelt om de activiteit van de vennootschap voort te zeiten geeft zij in het! ; verslag een uiteenzetting van de maatregelen die zij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. De algemene vergadering moet, binnen de twee maanden ! ; nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden ; ‘vastgesteld, bijeenkomen om te beraadslagen over de ontbinding van de vennootschap en; } eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
| Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde | ! van het maatschappelijk kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter! : algemene vergadering uitgebrachte stemmen.
Ì Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere ' belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan ; ! de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. : i Artikel 46, VEREFFENING |
| In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt ide vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van: idergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur handelend in! ‘hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars ; i gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten ; overeenkomstig de bepalingen in het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen : ‚opgelegd door de algemene vergadering. i
; De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. ; Artikel 47, VERDELING
; Nade vereffening, zoals uiteengezet in artikel 46, zullen de resterende opbrengsten of activa van ide vennootschap gelijk verdeeld worden over alle Aandelen.
TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 48. WOONSTKEUZE |
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en) bevoegd de rechispersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
‘aan het”
Beigisch
Staatsbiad
mod 14.1
5 leder in het buitenland gedomiciiieerde bestuurder, algemeen directeur en vereffenaar doet voor : ‚de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaafdingen | en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn!
Vv © ‘bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren ; :overeenkomstig deze statuten. ! : : De houders van Effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke: } :verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van: ı ; woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats of maatschappelijke zetel. i :; Artikel 49. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND | : Het in één hand verenigd zijn van alle Aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van ; rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe Aandeelhouder in ;
de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met; beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige Aandeelhouder geacht, hoofdelijk borg te : ; staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle Aandelen in : : «zijn hand tot een nieuwe Aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de: ; bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of: :_thaar ontbinding.
: Het gegeven dat alle Aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige : | Aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank : : van koophandel van het rechisgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. :
Aandeelhouder betekent een houder van Aandelen op het i
betrokken tijdstip. |
Aandelen betekent de Aandelen van de i
vennootschap op eender welk moment, die |
het kapitaal van de vennootschap :
vertegenwoordigen. !
Aangeboden Aandelen heeft de betekenis zoals uiteengezet in i
artikel 9.4.1.
Aanstaande Overnemer heeft de betekenis zoals uiteengezet in {
artikel 9.8.1. !
Bestuurderskennisgeving heeft de betekenis zoals uiteengezet in :
artikel 9.4.3, |
Controle Volgrecht heeft de betekenis zoals uiteengezet in £
iG artikel 9.7.1. !
! : Controle Volgrecht Kennisgeving heeft de betekenis zoals uiteengezet in | ! tot Uitoefening artikel 9.7.2. :
| : Controle Volgrecht Kennisgeving heeft de betekenis zoals uiteengezet in i : | van Resultaat artikel 9.7.3. i
it : Drag Along Kennisgeving heeft de betekenis zoals uiteengezet in i i artikel 9.8.1. i
i; Drag Along Recht heeft de betekenis zoals uiteengezet in :
i artikel 9.8.1. :
! Dragged Aandeelhouders heeft de betekenis zoals uiteengezet in i
i artikel 9.8.1. i
| Dragging Aandeelhouders heeft de betekenis zoals uiteengezet in !
i artikel 9.8.1.
Effecten betekent alle Aandelen en alle i
overdraagbare effecten die wettelijk
toegelaten zijn en die een (toekomstige) eis
op een gedeelte van het kapitaal van de :
vennootschap vertegenwoordigen of recht
geven op dergelijke eis, van tijd tot tijd
uitgegeven door de vennootschap, alsook alle
effecten van de vennootschap die van tijd tot
tijd door de vennootschap worden toegekend :
voor om het even welke reden (inschrijving,
overdracht, schenking, testament, gratis
toewijzing, fusie, splitsing, ...) en omvatten,
voor alle duidelijkheid, alle rechten of
warrants die gehecht zijn aan die effecten
(met inbegrip van, maar niet beperkt tot
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(e)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge .
Voor-
behouden,
aan het’
Belgisch
Staatsblad
Op de laatste biz. van Luik B vermelden :
Exit
Gevraagde Voorwaarden
IPO
Kennisgeving van Overdracht
: Kennisgeving van Voltooïtng van
: Overdracht
Overdrager
Overeenkomst
Overnamebod
! Pro Rata Volgrecht
; Pro Rata Volgrecht Kennisgeving
‘tot Uitoefening
: Pro Rata Volgrecht Kennisgeving
: van Resultaat
Resterende Aangeboden
; Aandelen
Speciale Bestuurdersmeerderheid
| Verbonden vennootschap
Voltooide Prijs
| Voltooide Voorwaarden
i Voorkooprecht
! Voorkooprecht Kennisgeving tot
: Uitoefening
: Voorkooprecht Kennisgeving van
Negatief Resultaat
“voorkooprechten
mod 11,1
en het
voorkeurrecht).
betekent (i) de vereffening en ontbinding
van de vennootschap, (il) de verkoop of
overdracht van alle, of nagenoeg alle, activa
van de vennootschap, (ili) een fusie, splitsing
of gelijkaardige herstructurering ten gevolge
waarvan de houders van de stemrechten in
de vennootschap onmiddellijk voorafgaand
aan dergelijke transactie, na die transactie,
gezamenlijk, minder dan de meerderheid van
de stemrechten in de overblijvende entiteit of
in enige van de resulterende/ontvangende
entiteit zouden aanhouden (iv) een verkoop
van een wezenlijk deel van de activiteiten van
de vennootschap of (v) de verkoop van alle,
of nagenoeg alle, uitstaande Aandelen van de
vennootschap.
heeft de betekenis zoals uiteengezet in
artikel 9.4.2.
betekent een eerste openbaar aanbod van
Aandelen, met een notering van de Aandelen
van de vennootschap op een internationaal
erkende markt of andere gereglementeerde
markt binnen de Europese Economische
Ruimte.
heeft de betekenis zoals uiteengezet in
artikel 9.4.1.
heeft de betekenis zoals uiteengezet in
artikel 9.9.1.
heeft de betekenis zoals uiteengezet in
artikel 9.4.1.
de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking
tot de vennootschap dd. 3 juni 2016.
heeft de betekenis zoals uiteengezet in
artikel 9.8.1.
heeft de
artikel 9.6.1.
heeft de
artikel 9.6.2.
heeft de
artikel 9.6.3.
heeft de
artikel 9.5.4.
heeft de
artikel 20.
betekent een verbonden vennootschap
zoals gedefinieerd in artikel 11 van het
Wetboek vennootschappen.
heeft de betekenis zoals uiteengezet in
artikel 9.9.1.
heeft de
artikel 9.9.1.
heeft de
artikel 9.5.1.
heeft de
artikel 9.5.2.
heeft de
artikel 9.5.7.
betekenis zoals uiteengezet in
betekenis zoals uiteengezet in
betekenis zoals uiteengezet in
betekenis zoals uiteengezet in
betekenis zoals uiteengezet in
betekenis zoals uiteengezet in
betekenis zoals uiteengezet in
betekenis zoals uiteengezet in
betekenis zoals uiteengezet in
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)nfen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verse : Naam en handtekening
“wettelijk
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het”
Beigisch
Staatsblad :
V7
mod 11.1
“Voorkooprecht Kennisgeving van heeft de betekenis zoals uiteengezet in i ‚Resultaat artikel 9.5.7..
Vraagprijs heeft de betekenis zoals uiteengezet in
artikel 9.4.2.
Vrije Overdracht heeft de betekenis zoals uiteengezet in
artikel 9.2.
Werkdag betekent elke dag van maandag tot en met
vrijdag, andere dan die waarop de banken in :
het algemeen gesloten zijn in België. :
* De vergadering heeft vanaf 3 juni 2016 als nieuwe bestuurders voor een duur van 6 jaar enoemd:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OTIX”, met als vaste | ertegenwoordiger de heer Kristoff Van Rattinghe, voornoemd; :
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Creox’, met als vaste | ertegenwoordiger de heer Johan Criel, voornoemd;
- de heer VAN DE ROSTYNE Alexander, voornoemd;
- mevrouw VEREECKEN Annie, voornoemd.
De mandaten van de bestuurders zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders eslist.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “OTIX”, de besloten vennootschap met i ; beperkte aansprakelijkheid “Creox”, de heer Alexander Van De Rostyne en mevrouw Annie | Vereecken, allen vertegenwoordigd als voormeld, hebben bevestigd dat de uitoefening van deze! ‘functie hen niet verboden is, inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van: : ‘vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig en verklaren de hen verleende opdracht te: anvaarden.
\ * De vergadering heeft beslist geen commissaris te benoemen, omdat de vennootschap er niet! ! itoe gehouden is. i
; ; * Er werd bijzondere volmacht verleend aan Meester Christoph Michiels, Meester Laura Hornung, | i | Meester Jan De Poorter en mevrouw Vicki Kaluza van de burgerlijke vennootschap onder de vorm : ï ‘van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Laga”, met zetel te 1831 | | :Diegem, Berkenlaan 8A, met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, met recht van!
‘
:indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de Kruispuntenbank voor i ; Ondernemingen, het Ondernemingsioket, de belasting over de toegevoegde waarde en eventuele : ‘andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle pleegvormen te vervullen en: + documenten te ondertekenen. i
* Er werd beslist om aan het bestuursorgaan de nodige machten te verlenen, met recht van: : indeplaatsstelling, tot het uitvoeren van de genomen beslissingen. Aan de instrumenterende notaris : werd de bevoegdheid verleend om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op ! ‚te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van! : koophandel overeenkomstig de wettelijke voorschriften. i
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met
de inhoud van tegenwoordig uittreksel voorkomen.
: Geassocieerd notaris Ilse De Brauwere
: ‘ Tegelijk hiermee neergelegd:
: 1. uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 03/06/2016; {2. Coördinatie van de statuten van 7 juni 2016. ‘
i
i
i
i
i
i
t
t
'
ë
1 t
: t
t
toe '
Sy ‘ fa
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persato)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verse : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
10/11/2015
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2015-11-10/0386178
Ontslagen, Benoemingen
10/06/2021
Beschrijving: Mod DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie
Voor- CNGERNCHINGSRECHTER Kern.
EE: N mm riffie
Ondernemingsnr : 0543 551 277
Naam
(vonit): Sensolus
{verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Voiledig adres v.d. zetel: Rijsenbergstraat 148, 9000 Gent
Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder
Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluitvorming van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 10 mei 2021:
1. De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van Long Gamma BV, vast vertegenwoordigd door de heer Filip Vandamme, als bestuurder van de raad van bestuur van de Vennootschap, met ingang van 10 mei 2021.
Ll
2. De algemene vergadering beslist om, [...], Candeel Consulting & Trade BV, vast vertegenwoordigd door de heer Piet Candeel, te benoemen tot onafhankelijk bestuurder voor een termijn van 6 jaar en dit tot afloop van de gewone algemene vergadering van 2028. Het mandaat gaat in vanaf 10 mei 2021.
Zijn mandaat als bestuurder zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering stelt vast dat de raad van bestuur van de Vennootschap vanop heden samengesteld is uit volgende leden:
* Capricorn Partners NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Lambrechts; + Candeel Consulting & Trade BV, vast vertegenwoordigd door de heer Piet Candeel; « Creox BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Criel;
« BTov Industrial Technologies S.C.S. SICAR, vast vertegenwoordigd door de heer Benedikt Kronberger:; « Otix BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kristoff Van Rattinghe; en
+ de heer Alexander Van de Rostyne.
3.De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Christoph MICHIELS, de heer Jan DE POORTER, de heer Henri-Simon VANDE VYVER, mevrouw Fien BAERT, de heer Nicolas BOSSCHAERTS en de heer Vincent HASAERS, c/o Deloitte Legal - Lawyers BV, Gateway building, Luchthaven-Brussel-Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, elk individueel handelend en met macht van indeplaatsstelling, voor het uitvoeren van de formaliteiten (indien toepasselijk) met het oog op de publicatie van bovenstaande beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (waaronder de ondertekening van de formulieren | en II), in het rechtspersonenregister en in de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen en te dien einde ook alle stukken en akten te ondertekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten.
Voor eensluidend uittreksel,
Vincent Hasaers
Bijzonder gevolmachtigde
1 '
' '
' 1
' '
' '
' '
’ '
' ‘
' 1
4 1
I 1
1 1
\ 1
‘ i
4 1
1 '
' 1
1 '
' '
' '
it bo
11 he
' he
te ha
14 i
is va
id i
ww 4
ia tt
va '
1 1
' '
1 '
' '
1 '
' '
'
' 1
1 1
' '
1 '
‘ '
1 '
' '
' '
1
' 1
1 1
' 1
1
\ \
1 1
L
Up ge laatste blz van Lul vermelden Voorkant Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persu(onten)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant Naam en handtekening (dit geldt niel voor akten van het type ‘Mededelingen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/06/2021 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
09/07/2019
Beschrijving: na à Mod PDF 15.1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie neerlegging ter griffie van de akte Voor-' behoude aan het Belgisct Staatsbla EERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE MA NDERNEMINGSRECHTBANK GENT afdeling GENT 28 JUNI 2619 Griffie Ondernemingsnr : Benaming (voluit) : (verkort) : Rechtsvorm : Volledig adres v.d. zetel : Onderwerp akte : 1) De benoeming van onder nummer 0537.9 . Van Luik B vermelden : Recto Verso 0543.551.277 Sensolus Naamloze vennootschap Rijsenbergstraat 148, 9000 Gent, Belgi& Ontslag en benoeming bestuurder Op de algemene vergadering van 07/09/2018 werd besloten tot: Long Gamma BVBA, met maatschappelijke zetel te 9050 Gentbrugge, Lamme Goedzakstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister in Gent (afdeling Gent) 76.252, vast vertegenwoordigd door Filip Vandamme, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met ingang van 07/09/2018 voor een termijn van 4 jaar eindigend op 03/06/2022. 2) De aanvaarding van het vrijwillig ontslag als bestuurder van de vennootschap, dat met ingang van 07/09/2018 aangeboden werd door mevrouw Annie Vereecken, wonende te 9250 Waasmunster, Dommelstraat 57. (get.) Creox BVBA, bestuurder vast vertegenwoordigd door Johan Criel OTIX BVBA, bestuurder vast vertegenwoordigd door Kristoff Van Rattinghe : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen : Naam en handtekening (dit geldt niet vaar akten van het type "Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2019 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
30/09/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-09-30/0357577
Maatschappelijke zetel, Kapitaal, Aandelen, Statuten
27/10/2017
Beschrijving: ‚Fr 2 Word mod 15.1 „AL
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
NEERGELEGD . dl
maga or Rechtbank ur ar Gent afdeli
IL 7 ondememingsn 0543551277 22S oS
. MONITEUR BELGE | Benaming |
i (voluit: Sensolus 19 -10- 2017 i
(vero: BELGISCH STAATSBLAD i naamloze vennootschap
: i Rechtsvorm:
‘ Volledig adres v.d. zetel: Beekstraatdries 24
i 9030 Gent
Onderwerp akte : Statutenwijziging - kapitaalverhoging
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze: vennootschap "Sensolus”, met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Beekstraatdries 24 (opgericht onder: :de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkneid met de naam: i "ContextWise” bij akte verleden voor geassocieerd notaris Ilse De Brauwere te Gent op 17 december; 2013) welk proces-verbaal werd opgernaakt door meester Ann De Paepe, geassocieerd notaris, met} zetel van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid “Notariskantoor Bael - De Brauwere — De Paepe’ te Gent, op 28 september 2017; : hetgeen volgt: |
i EERSTE BESLISSINGENREEKS |
a) De vergadering heeft beslist om de maatschappelijke zetel van de vennootschap tel verplaatsen naar 9000 Gent, Rijsenbergstraat 148. \
‘ b) De vergadering heeft beslist om artikel 2, lid 1 van de bestaande tekst van de statuten te: vervangen door de volgende tekst: |
| "De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Rijsenbergstraat 148.(...)" i | TWEEDE BESLISSINGENREEKS !
De vergadering heeft beslist om categorieën van aandelen te creëren, zijnde de Gewone; Aandelen en de Bevoorrechte Aandelen.
| De huidige drieëntwintig miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend achthonderd! ! vijfentachtig (23.529.885) aandelen zulten de Gewone Aandelen uitmaken en de nieuw uit te geven; aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging bij de uitoefening van de Stock Optie Warrants: zullen behoren tot de Gewone Aandelen.
De nieuw uit te geven aandeten naar aanleiding van de kapitaalverhoging in geld als bij de! } uitoefening van de Anti-dilutie Warrants, zullen behoren tot de Bevoorrechte Aandelen. i DERDE BESLISSINGENREEKS
a) De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twee miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro (2.750.000,00 EUR) door middel van een inbreng in : speciën, om het van zevenhonderd zesentachtigduizend achthonderd vijfentwintig euro (786.825, 00, EUR) op drie miljoen vijfhonderd zesendertigduizend achthonderd vijfentwintig euro 6. 536.825, oo; EUR) te brengen.
Als tegenprestatie voor deze inbreng zouden veertien miljoen zevenhonderd en vijfduizend! achthonderd tweeëntachtig (14.705.882) nieuwe Bevoorrechte Aandelen worden uitgegeven zonder: nominale waarde, aan een uitgifteprijs van nul komma honderd zevenentachtig euro (0,187 EUR);
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid ven de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwaordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2017 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Word mod 15.1 - AL
per Bevoorrecht Aandeel.
b) De vergadering heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders afstand hadden gedaan van hun voorkeurrecht.
c) De voorzitter van de vergadering heeft bevestigd dat een bedrag van twee miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro (2.750.000,00 EUR) werd gedeponeerd bij ING Bank, op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap. De voorzitter van de vergadering heeft aan de instrumenterende notaris het bankattest overhandigd, afgeleverd door gemelde bank op 27 september 2017, waaruit die deponering blijkt.
Uitgifte van aandelen
Als vergoeding van de afdus gedane inbreng werden aan de inbrengers veertien miljoen zevenhonderd en vijfduizend achthonderd tweeéntachtig (14.705.882) nieuwe Bevoorrechte Aandelen toegekend van de naamloze vennootschap “Sensolus", volledig volstort en zonder nominale waarde.
d) De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt was, volledig geplaatst en volledig volgestort.
e) De vergadering heeft beslist om de bestaande tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5.- Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderd zesendertigduizend achthonderd vijfentwintig euro (3.536.825,00 EUR), vertegenwoordigd door achtendertig miljoen tweehonderd vijfendertig duizend zevenhonderd zevenenzestig (38.235.767) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
- drieëntwintig miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend achthonderd vijfentachtig (23.529.885) gewone aandelen, zonder nominale waarde (“Gewone Aandelen”); - veertien miljoen zevenhonderd en vijf duizend achthonderd tweeëntachtig (14.705.882) bevoorrechte aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte Aandelen”). Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en integraal volstort. Alle Aandelen worden verdeeld in Gewone Aandelen en Bevoorrechte Aandelen. Alle klassen van Aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de huidige statuten of in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap van 22 september 2017 (de “Overeenkomst”. In geval van een overdracht van Aandelen overeenkomstig deze statuten, zullen de Aandelen blijven toebehoren tot de klasse waartoe zij behoorden op het ogenblik van de overdracht.”
VIERDE BESLISSINGENREEKS
a) Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 27 september 2017 opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van warrants, desgevallend beneden de fractiewaarde bij uitoefening van de warrants, alsook het verslag van de bedrijfsrevisor van 27 september 2017 overeenkomstig artikel 582 Wetboek van vennootschappen, werden toegelicht.
De algemene vergadering heeft akte genomen van de inhoud van deze verslagen. b) De algemene vergadering heeft beslist volgende warrants aan te bieden: vijfentwintig (25) Anti-dilutie Warrants, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormeld verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
c) In verband met de uitgifte van voormelde Anti-dilutie Warrants vermeld in punt 4 b) van de agenda, heeft de algemene vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde, en in de mate van de uitoefening van de Anti-dilutie Warrants:
- indien de uitoefenprijs hoger is dan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze vennootschap “Sensolus” op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening van Anti-dilutie Warrants:
(í) het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van de som van de fractiewaarde van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de warrants (waarbij deze fractiewaarde gelijk is aan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze vennootschap “Sensolus” op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening van warrants); en
{ii} de uitgiftepremie, zijnde het positieve verschil tussen de uitoefenprijs en deze fractiewaarde, over te brengen naar een onbeschikbare reserve die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden voor een kapitaalvermindering; of
- indien de uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze vennootschap “Sensolus” op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening van Anti-dilutie Warrants:
(i} het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van de uitoefenprijs van de warrants;
Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten ganzien van derden te vertegenwaordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2017 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
<=
Word mod 15.1 - AL
en
(ii) de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de (nieuwe en bestaande) aandelen gelijk te schakelen.
d) De aandeelhouders hebben verklaard ieder afzonderlijk en individueel te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van de gezegde uitgifte van Anti-dilutie Warrants en kapitaaiverhoging in geld die er het gevolg van zou kunnen zijn.
e) De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de warrantuitgifte volledig werd geplaatst. De aandeelhouders hebben verktaard ieder afzonderlijk de inschrijving op de warrantuitgifte goed te keuren voor de hiervoor vermelde aantallen Anti-dilutie Warrants.
f) De vergadering heeft beslist om volmacht te geven aan gelijk welke twee bestuurders, gezamenlijk optredend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, met inbegrip van de bevoegdheid om de formaliteiten van artiket 591 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen, met name het laten vaststellen bij authentieke akte van de verhoging van het kapitaal en het aantal ter vertegenwoordiging van die verhoging uitgegeven nieuwe Bevoorrechte Aandelen ingeval van uitoefening van de Anti-dilutie Warrants en daarbij de statuten van de Vennootschap te wijzigen om dit in overeenstemming te brengen met het nieuw bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, het nieuwe aantal aandelen van de Vennootschap en desgevallend de nieuwe kapitaalvertegenwoordigende waarde van de aandeten en voor de coördinatie der statuten.
VIJFDE BESLISSINGENREEKS
a) Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 27 september 2017 overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van maximaal vijf miljoen tweehonderd dertienduizend negenhonderd achtenzestig (5.213.968) Stock Optie Warrants, met als bijlagen:
(i) het waarderingsverslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 43, $4, 2° van de Wet van 26 maart 1999, en
(ii) het verslag van de bedrijfsrevisor over de waarde van de onderliggende aandelen overeenkomstig artikel 43, §4, 2° van de Wet van 26 maart 1999;
werd toegelicht.
De algemene vergadering heeft akte genomen van de inhoud van deze verslagen. b) De algemene vergadering heeft beslist volgende warrants uit te geven: maximaal vijf miljoen tweehonderd dertienduizend negenhonderd achtenzestig (5.213.968) Stock Optie Warrants, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormeld verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen. c) De aandeelhouders hebben verklaard ieder afzonderlijk en individueel te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van de gezegde uitgifte van Stock Optie Warrants en kapitaalverhoging in geld die er het gevolg van zou kunnen zijn.
d) De vergadering heeft alle machten aan de raad van bestuur gegeven, teneinde de uitoefenprijs van de Stock Optie Warrants vast te stellen, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden warrants, zoals voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de warrants, zoals hoger omschreven.
e) In verband met de uitgifte van voormelde Stock Optie Warrants vermeld in punt 5 b) van de agenda, heeft de algemene vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde, en in de mate van de uitoefening van de Stock Optie Warrants:
- indien de uitoefenprijs hoger is dan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze vennootschap “Sensolus” op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening van Stock Optie Warrants:
{i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van de som van de fractiewaarde van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de warrants (waarbij deze fractiewaarde gelijk is aan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze vennootschap “Sensolus” op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening van warrants), en
(ii) de uitgiftepremie, zijnde het positieve verschil tussen de uitoefenprijs en deze fractiewaarde, over te brengen naar een onbeschikbare reserve die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden voor een kapitaalvermindering; of
- indien de uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze vennootschap “Sensolus” op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening van Stock Optie Warrants:
(î) het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van de uitoefenprijs van de Stock Optie Warrants; en
(il) de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de (nieuwe en bestaande) aandelen gelijk te schakelen.
Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naamt en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2017 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Word mod 15.4 - AL
f) De vergadering heeft beslist om volmacht te geven aan gelijk welke twee bestuurders, gezamenlijk optredend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, met inbegrip van de bevoegdheid om de formaliteiten var artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen, met name het laten vaststellen bij authentieke akte van de verhoging van het kapitaal en het aantal ter vertegenwoordiging van die verhoging uitgegeven nieuwe Gewone Aandelen ingeval van uitoefening van de Stock Optie Warrants en daarbij de statuten van de Vennootschap te wijzigen om dit in overeenstemming te brengen met het nieuw bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, het nieuwe aantal aandelen van de Vennootschap en desgevallend de nieuwe kapitaalvertegenwoordigende waarde van de aandelen en voor de coördinatie der statuten.
ZESDE BESLISSINGENREEKS
De vergadering heeft vanaf heden als nieuwe bestuurder voor een duur van zes (6) jaar
benoemd:
= de naamloze vennootschap “CAPRICORN VENTURE PARTNERS", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1, met ondernemingsnummer 0449.330.922, met als vaste vertegenwoordiger de heer LAMBRECHTS Marc Jozef Celestin Alois Ida Maria, geboren te Diest op 24 december 1960, - wonende 3053 Oud-Heverlee, Boetsenberg 13.
ZEVENDE BESLISSINGENREEKS
De vergadering heeft beslist om de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, in het kort PwC Bedrijfsrevisoren, te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, te benoemen als commissaris van de vennootschap, en dit voor drie jaar vanaf heden. Deze vennootschap heeft Mevrouw Sofie Van Grieken, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van deze vennootschap. ACHTSTE BESLISSINGENREEKS .
De vergadering heeft beslist tot wijziging van de volgende artikelen van de statuten als volgt: a) ARTIKEL 8, AARD VAN DE EFFECTEN: vervanging van de bestaande tekst door volgende nieuwe tekst:
“De Aandelen zijn en blijven op naam.
Op de zetel van de vennootschap worden registers gehouden van de Effecten, zoals gedefinieerd in de Overeenkomst, op naam. Alle Effecten zijn voorzien van een volgnummer. Elke houder van Effecten kan inzage nemen van het register dat op zijn Effecten betrekking heeft” b) ARTIKEL 9, OVERDRACHTSBEPERKINGEN: vervanging van de bestaande tekst door volgende nieuwe tekst:
“De overdrachtsregels zoals uiteengezet in volgende artikelen gelden zowel voor de overdracht van Aandelen en mutatis mutandis ook voor warrants, winstbewijzen en alle andere Effecten die huidige of toekomstige rechten op Aandelen vertegenwoordigen. 9.1 Opschortende voorwaarden voor elke overdracht
Aandeelhouders kunnen geen Aandelen overdragen aan enige natuurlijk persoon of rechtspersoon, en een dergelijke overdracht van Aandelen zal niet tegenstelbaar zijn aan de andere Aandeelhouders of de vennootschap, tenzij zij de bepalingen van dit artikel 9 naleven. Verwijzingen in deze statuten naar "overdracht" betekent, wanneer de term wordt gebruikt met betrekking tot Effecten, elke transactie met als doel of resultaat, de overdracht van een zakelijk recht op zulke Effecten, voor een waardeerbare vergoeding of kosteloos, zelfs wanneer deze geschiedt door middel van openbare verkoop, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruiltransacties, overdrachten van algemeenheden, overdrachten van bedrijfstakken, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige transacties, evenals de toekenning van opties om de Effecten te kopen of te verkopen of het aangaan van een swap, forward sale of andere overeenkomst, die volledig of gedeeltelijk de economische rechten of de eigendom van zulke Effecten overdraagt, ongeacht het feit of zulke transactie wordt doorgevoerd door middel van de levering van andere Effecten, in geld of anderszins; en "overgedragen" en "overdragend” zullen een correlatieve betekenis hebben. 9.2 Vrije overdrachten
Onverminderd artikel 9.9.1, is de overdracht van Effecten vrij en niet onderworpen aan enige andere bepaling voorzien in artikel 9, indien en voor zover de overdracht betrekking heeft op één van de volgende overdrachten (elk een “Vrije Overdracht”):
(A) een overdracht van Effecten door een Aandeelhouder aan één of meer met hem Verbonden Vennootschappen, zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek vennootschappen, op voorwaarde dat de overdragende Aandeelhouder en de overnemende Verbonden Vennootschap ean de andere Aandeelhouders waarborgen dat de betrokken Effecten automatisch en onmiddellijk terug zullen worden overgedragen aan de overdragende Aandeelhouder op het ogenblik waarop de betrokken overnemende Verbonden Vennootschap ophoudt een Verbonden Vennootschap van de overdragende Aandeelhouder te zijn;
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recte : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2017 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Word mod 15.1 - AL
(B) een overdracht van Effecten tussen een Aandeelhouder (zijnde een natuurlijke persoon) en een door die Aandeelhouder gecontroleerde entiteit, op voorwaarde dat de overdragende Aandeelhouder en de overnemende gecontroleerde entiteit aan de andere Aandeelhouders waarborgen dat de betrokken Effecten automatisch en onmiddellijk terug zuilen worden overgedragen aan de overdragende Aandeelhouder op het ogenblik waarop de betrokken overnemende gecontroleerde entiteit ophoudt een door de overdragende Aandeelhouder gecontroleerde entiteit te zijn;
(C) een overdracht van Effecten door een Aandeelhouder, zijnde een natuurlijk persoon, aan zijn rechtsopvolgers ingevolge het overlijden van de betrokken Aandeelhouder of in het kader van successieplanning, met dien verstande dat (i) de betrokken Aandeelhouder het recht zal behouden om de stemrechten verbonden aan zulke Aandelen uit te oefenen en (ii) in geval van overlijden van een Aandeelhouder, de erfgenamen, indien zij de stemrechten verbonden aan zulke Effecten wensen uit te oefenen, een onherroepelijk mandaat zullen geven aan één van de overblijvende Aandeelhouders;
(D) een overdracht van Effecten door een Bevoorrechte Aandeelhouder aan een Verbonden Fonds, zoals gedefinieerd in de Overeenkomst, op voorwaarde dat het betrokken Verbonden Fonds zich jegens de andere Aandeelhouders verbindt om de betrokken Effecten terug over te dragen aan de overdragende Aandeelhouder of een Verbonden Fonds, indien en vóór het ogenblik waarop het betrokken verkrijgende Verbonden Fonds ophoudt beheerd, geadviseerd, of gecontroleerd te worden door de overdragende Aandeelhouder of een Verbonden Vennootschap van de overdragende Aandeelhouder;
(E) een overdracht van Effecten door een Bevoorrechte Aandeelhouder aan zijn aandeelhouders, in het geval van de vereffening van de Bevoorrechte Aandeelhouder; (F) een overdracht van Effecten volgend uit de uitoefening van een call optie overeenkomstig de Overeenkomst.
9.3 Voorafgaande goedkeuring
In geen enkel geval kan een Aandeelhouder zijn Aandelen overdragen aan een rechtstreekse of onrechtstreekse concurrent van de vennootschap of aan één van zijn of haar Verbonden Vennootschappen, zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Bestuur, genomen met een Speciale Bestuurdersmeerderheid (waarbij de onmogelijkheid om een Speciale Bestuurdersmeerderheid te behalen geacht zal worden een weigering van de goedkeuring te zijn). In het geval waar de Raad van Bestuur dergelijke goedkeuring niet verleent, zal zij het recht hebben een andere overnemer aan te duiden binnen een periode van zes (6) maanden te rekenen vanaf het verzoek van de Overdrager om zijn Aandelen aan een rechtstreekse of onrechtstreekse concurrent van de vennootschap over te dragen.
9.4 Kennisgeving van Overdracht - Bestuurderskennisgeving
9.4.1 Indien een Aandeelhouder (de "Overdrager") een gedeelte of al zijn Aandelen (de “Aangeboden Aandelen") wenst over te dragen, zal hij de Raad van Bestuur vooraf schriftelijk inlichten van die intentie (de "Kennisgeving van Overdracht”).
9.4.2 De Kennisgeving van Overdracht dient de volgende gegevens te bevatten: (A) het aantal Aangeboden Aandelen en het percentage dat zij vertegenwoordigen ten opzichte van het totaal aantal Aandelen gehouden door de Overdrager;
(B) de vraagprijs per Aangeboden Aandeel (met inbegrip van, in voorkomend geval, prijsaanpassingen en earn outs) (de "Vraagprijs");
(C) de datum voor de eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen; {D} een volledige beschrijving van de andere bepalingen en voorwaarden waaronder de Overdrager bereid is de Aangeboden Aandelen over te dragen (de "Gevraagde Voorwaarden"). 9.4.3 Binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de dag waarop de Kennisgeving van Overdracht wordt ontvangen, zal de Raad van Bestuur een kopie van de Kennisgeving van Overdracht doorsturen aan alie Aandeelhouders (de "Bestuurderskennisgeving”). 9.5 Voorkooprecht
9.5.1. Onverminderd de andere bepalingen van artikel 9, indien een Aandeelhouder een Bestuurderskennisgeving ontvangt waaruit blijkt dat een Overdrager overweegt Aandelen over te dragen, zal die Aandeelhouder het recht hebben de Aangeboden Aandelen te verwerven aan de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden uiteengezet in de Bestuursderskennisgeving (het "Voorkooprecht’).
9.5.2. De Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen binnen een periode van tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de Bestuurderskennisgeving de Raad van Bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte brengen, met vermelding van het totale aantal Aangeboden Aandelen die zij wensen te kopen (de "Voorkooprecht Kennisgeving tot Uitoefening"). Elke Aandeelhouder die niet binnen die periode van tien (10) Werkdagen de Raad van Bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn Voorkooprecht niet uit te oefenen. 9.5.3. Indien de Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.2.
gezamenlijk voor meer dan honderd percent (100%) van de Aangeboden Aandelen uitoefenen, dan
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Reste : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2017 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V
Word mod 15,1 - AL
zal aan iedere Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.2. heeft uitgeoefend, een aantal Aangeboden Aandelen worden toegekend dat een percentage van het totale aantal Aangeboden Aandelen vertegenwoordigt dat hetzelfde is als het percentage dat zijn totale Aandelenbezit vertegenwoordigt van het totale aantal Aandelen gehouden door alle Aandeelhouders die hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.2. hebben uitgeoefend, met dien verstande dat aan zulke Aandeelhouder niet meer Aangeboden Aandelen zullen worden toegekend dan het aantal dat hij gevraagd heeft te kopen. Indien de Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.2. gezamenlijk voor honderd percent (100%) of minder dan honderd percent (100%) van de Aangeboden Aandelen uitoefenen, dan zal elk van die Aandeelhouders, overeenkomstig en onder voorbehoud van artikel 9.5.9, het aantal Aangeboden Aandelen worden toegekend dat hij gevraagd heeft te kopen.
9.5.4. Indien niet alle Aangeboden Aandelen zijn toegekend overeenkomstig artikel 9.5.3, zal de Raad van Bestuur, binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het einde van de periode zoals voorzien in artikel 9.5.2, hiervan een schriftelijke kennisgeving versturen aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht uitoefenden overeenkomstig artikel 9.5.2, Deze Aandeelhouders hebben een Voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen die nog niet werden toegekend (de "Resterende Aangeboden Aandelen”).
9.5.5. ledere Aandeelhouder die Resterende Aangeboden Aandelen wenst te kopen aan de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden, dient binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de datum van de kennisgeving zoals voorzien in artikel 9.5.4, de Raad van Bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, met vermelding van het totale aantal Resterende Aangeboden Aandelen dat hij wenst te kopen. Elke Aandeelhouder die niet binnen die periode van vijf (5) Werkdagen de Raad van Bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn Voorkooprecht niet uit te oefenen. 9.5.6. Indien de Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.5 gezamenlijk voor meer dan honderd percent (100%) van de Resterende Aangeboden Aandelen uitoefenen, dan zal aan iedere Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9,5.5 heeft uitgeoefend, een aantal Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend dat een percentage van het totale aantal Resterende Aangeboden Aandelen vertegenwoordigt dat hetzelfde is als het percentage dat zijn totale Aandelenbezit (met uitsluiting van de Aandelen toegekend overeenkomstig artikel 9.5.3) vertegenwoordigt van het totale aantal Aandelen gehouden door alle Aandeelhouders die hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.5 hebben uitgeoefend, met dien verstande dat aan zulke Aandeelhouder niet meer Resterende Aangeboden Aandelen zullen worden toegekend dan het aantal dat hij gevraagd heeft te kopen. Indien bepaalde Aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor minder dan hun pro rata gedeelte (berekend zoals hierboven uiteengezet) en anderen hebben hun Voorkooprecht uitgeoefend voor meer dan hun pro rata gedeelte (berekend zoals hierboven uiteengezet), zullen de Aangeboden Aandelen die niet werden toegekend in overeenstemming met de voorgaande zin, worden toegekend aan die laatstgenoemde Aandeelhouders, op basis van dezelfde pro rata parte principes als uiteengezet in de voorgaande zin. Indien de Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.5 gezamenlijk voor honderd percent (100%) of minder dan honderd percent (100%) van de Resterende Aangeboden Aandelen uitoefenen, dan zal elk van die Aandeelhouders, overeenkomstig en onder voorbehoud van artikel 9.5.9, het aantal Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend dat hij gevraagd heeft te kopen.
9.5.7. De Raad van Bestuur zal de Overdrager en de andere Aandeelhouders schriftelijk op de hoogte brengen van het eindresultaat van de Voorkooprechtprocedure uiteengezet in de artikels 9.4.1. tot en met 9.5.6. (de "Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat"), binnen, naar gelang het geval:
(A) vijf (5) Werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 9.5.2, indien de Aandeelhouders hun Voorkooprecht gezamenlijk voor ten minste honderd percent (100%) van de Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend;
(B) vijf (5) Werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 9.5.5, indien de Aandeelhouders hun Voorkooprecht gezamenlijk voor ten minste honderd percent (100%) van de Resterende Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend;
(C) vijf (5) Werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 9.5.5, indien de Aandeelhouders hun Voorkooprecht niet gezamenlijk voor ten minste honderd percent (100%) van de Resterende Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend (in welk geval de Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat de "Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief Resultaat' zat worden genoemd).
9.5.8. In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek, onder voorbehoud van artikel 9.5.9 en onverminderd artikels 9.6., 9.7. en 9.9, indien van toepassing, zal de eigendom van de Aangeboden Aandelen die gekocht werden door een Aandeelhouder overgedragen worden aan die overnemende Aandeelhouder tegen en op voorwaarde van betaling door hem van de Vraagprijs (met uitsluiting van eventuele prijsaanpassingen en earn outs die, per definitie, pas later verschuldigd worden) per gekocht Aangeboden Aandeel. Deze betaling dient te gebeuren binnen de
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2017 - Annexes du Moniteur belge
Yoor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V
Word mod 15.1 - AL
dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat. 9.5.9. Indien na de procedures die hierboven werden uiteengezet, de Aandeelhouders hun Voorkooprechten niet hebben uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, zal de Overdrager vrij zijn alte, maar niet minder dan alle, Aangeboden Aandelen over te dragen gedurende een periode van drie (3) maanden vanaf de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief Resultaat tegen een prijs die niet minder mag bedragen dan de Vraagprijs en onder gelijkaardige bepalingen en voorwaarden als de Gevraagde Voorwaarden, onder voorbehoud van naleving van, in voorkomend geval, artikels 9.6., 9.7. en 9.9. Voor overdrachten na deze periode van drie (3) maanden, zal de procedure zoals voorzien in sub-artikels 9.4. en 9.5, terug van toepassing zijn. 9.6 Pro rata volgrecht
9.6.1 Bij ontvangst van een Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief Resultaat waaruit blijkt dat een Aandeelhouder tien percent (10%) of meer van zijn Aandelen wenst over te dragen (en onverminderd de andere bepalingen van artikel 9, zal elke Aandeelhouder het recht hebben om van de Overdrager te eisen dat hij ervoor zorgt dat de overnemer (die een Aandeelhouder kan zijn) zijn aanbod, tegen de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden, uitbreidt tot dat aantal Aandelen die die Aandeelhouder aanhoudt dat gelijk is aan het aantal Aandelen gehouden door die Aandeelhouder vermenigvuldigd met de breuk die als teller het aantal Aangeboden Aandelen en als noemer het totale aantal Aandelen aangehouden door de Overdrager heeft (het “Pro Rata Volgrecht").
9.6.2 De Aandeelhouders die hun Pro Rata Volgrecht wensen uit te oefenen, dienen binnen een periode van tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief Resultaat, de Raad van Bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, met vermelding van het totale aantal Aandelen die zij wensen te verkopen (de "Pro Rata Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening"). De Aandeelhouders zullen het recht hebben om het even welk aantal Aandelen te verkopen dat lager is dan of gelijk is aan het Aandelen bepaald overeenkomstig de formule uiteengezet in artikel 9.6.1. Elke Aandeelhouder die niet binnen die termijn van tien (10) Werkdagen de Raad van Bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn Pro Rata Volgrecht niet uit te oefenen (die afstand zal, voor alle duidelijkheid, geen invloed hebben op het recht van die Aandeelhouder om zijn Controle Volgrecht uit te oefenen, indien de voorwaarden voor de uitoefening van zulk recht vervuld zouden worden als gevolg van de uitoefening van Pro Rata Volgrechten). 9.6.3 De Raad van Bestuur zal de Overdrager en de andere Aandeelhouders binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het einde van de periode van tien (10) Werkdagen vermeld in artikel 9.6.2., schriftelijk op de hoogte brengen van de identiteit van de Aandeelhouders die een Pro Rata Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening hebben gestuurd en van het totale aantal Aandelen dat elke zulke Aandeelhouder wenst te verkopen (de "Pro Rata Volgrecht Kennisgeving van Resultaat”). 9.6.4 Indien Aandeelhouders hun Pro Rata Volgrecht hebben uitgeoefend (en er daarna niet uitdrukkelijk en schriftelijk afstand van hebben gedaan), zal de Overdrager enkel het recht hebben om de Aandelen vermeld in zijn Kennisgeving van Overdracht over te dragen op voorwaarde dat ofwel de overnemer van die Aandelen ofwel de Overdrager tegelijkertijd alle Aandelen waarvoor een Pro Rata Volgrecht werd uitgeoefend, koopt tegen de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden en er effectief voor betaalt.
9.7 Controle Volgrecht
9.7.1 Onverminderd de andere bepalingen van artikel 9, indien blijkt uit ofwel een Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat, uit een Pro Rata Volgrecht Kennisgeving van Resultaat of uit een Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht dat een overnemer (met inbegrip van een Aandeelhouder) meer dan vijftig percent (50%) van de Aandelen van de
vennootschap zal verwerven, zal elke Aandeelhouder het recht hebben om van de Overdrager te eisen dat hij ervoor zorgt dat de overnemer (die een Aandeelhouder kan zijn) zijn: aanbod, tegen de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden, (behalve, in voorkomend geval, met betrekking tot enige verklaringen en waarborgen) of, in voorkomend geval, tegen de Voltooide Prijs en onder de Voltooide Voorwaarden, (behalve, in voorkomend geval, met betrekking tot enige verklaringen en waarborgen) uitbreidt tot een deel of het geheel van de Aandelen aangehouden door die Aandeelhouder (het “Controle Volgrecht").
Indien een overnemer meer dan vijftig percent (50%) van de Aandelen van de vennootschap zou verwerven ingevolge meerdere en/of opeenvolgende overdrachten, zal de Vraagprijs of de Voltooide Prijs voor de doeleinden van dit artikel 9.7, het hoogste bedrag zijn van ({) de prijs per Aandeel vermeld in de Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat, de Pro Rata Volgrecht Kennisgeving van Resultaat of de Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht die het Controle Volgrecht van toepassing gemaakt heeft en (ii) de gewogen gemiddelde overdrachtsprijs van de meerdere en/of opeenvolgende overdrachten overeengekomen en/of voltooid binnen een periode van twaalf (12) maanden voorafgaand aan de datum van de kennisgeving die het Controle Volgrecht van toepassing gemaakt heeft.
Indien meer dan vijftig percent (50%) van de Aandelen van de vennootschap wordt overgedragen ingevolge de toepassing van het Pro Rata Volgrecht, zal de verplichting om ervoor te
Op de laatste bíz. van Luik B vermelden : Reeto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoor ten sanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2017 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Word mod 15.1 - AL
zorgen dat de overnemer alle Aandelen zal kopen ingevolge het Controle Volgrecht of om zelf zulke Aandelen te kopen, enkel rusten op de Overdrager.
9.7.2 De Aandeelhouders die hun Controle Volgrecht wensen uit te oefenen dienen, binnen een periode van veertig (40) Werkdagen volgend op de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat of, in voorkomend geval, binnen een periode van tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht, de Raad van Bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, met vermelding van het totale aantal Aandelen dat zij wensen te verkopen (de “Controle Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening"). De Aandeelhouders zullen het recht hebben om het even welk aantal Aandelen te verkopen onder hun Controle Volgrecht. Elke Aandeelhouder die niet binnen de termijn van veertig (40) Werkdagen of, in voorkomend geval, tien (10) Werkdagen, de Raad van Bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn Controle Volgrecht niet uit te oefenen.
9.7.3 De Raad van Bestuur zal de Overdrager en de andere Aandeelhouders binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het einde van die periode van veertig (40) Werkdagen of, in voorkomend, geval tien (10) Werkdagen vermeld in artikel 9.7. schriftelijk op de hoogte brengen van de identiteit van de Aandeelhouders die een Controle Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening hebben gestuurd en van het totale aantal Aandelen dat elke zulke Aandeelhouder daaronder wenst te verkopen (de "Controle Volgrecht Kennisgeving van Resultaat”).
9.7.4 Indien Aandeelhouders hun Controle Voigrecht of hun Pro Rata Volgrecht hebben uitgeoefend (en er daarna niet uitdrukkelijk en schriftelijk afstand van hebben gedaan), zal de Overdrager enkel het recht hebben om de Aandelen vermeld in zijn Kennisgeving van Overdracht of, in voorkomend geval, in de Kennisgeving van Voltooing van Overdracht, over te dragen, op voorwaarde dat ofwel de overnemer van die Aandelen ofwel de Overdrager tegelijkertijd alle Aandelen waarvoor een Controle Volgrecht en/of Pro Rata Volgrecht werd uitgeoefend, koopt tegen de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden of, in voorkomend geval, tegen de Voltooide Prijs en aan de Voltooide Voorwaarden, en er effectief voor betaalt.
9.8 "Drag along" recht
9.8.1 In het geval van een bona fide bod uitgebracht door een overnemer (die een Aandeelhouder kan zijn) (de "Aanstaande Overnemer”") om ten minste honderd percent (100%) van de Aandelen in de vennootschap te verwerven (het "Overnamebod"), dat uitdrukkelijk goedgekeurd en aanvaard is door ten minste zeventig percent (70%) van de Aandelen (de "Dragging Aandeelhouders"):
(A) zal het Voorkooprecht uiteengezet in artikel 9.5. niet van toepassing zijn; en (B) kunnen de Dragging Aandeelhouders eisen dat de andere Aandeelhouders (en, in voorkomend geval de houders van andere Effecten in de vennootschap) (samen de "Dragged Aandeelhouders") al hun Aandelen en andere Effecten in de vennootschap (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, Warrants) (met dien verstande dat zulke andere Effecten enkel inbegrepen moeten zijn voor zover deze Effecten niet vervallen bij de overdracht van alle Aandelen in de vennootschap) verkopen onder dezelfde bepalingen en voorwaarden als aanvaard door de Dragging Aandeelhouders, met inbegrip van de prijs (met dien verstande, echter, dat Effecten die recht geven op Aandelen op een “per Aandeel, alsof uitgeoefend/geconverteerd, basis" zullen worden beschouwd, onder aftrek van hun uitoefen-/conversieprijs per Aandeel) (het "Drag Along Recht"). De Dragging Aandeelhouders die hun Drag Along Recht wensen uit te oefenen (of één of meerdere personen aangeduid door hen), dienen de Raad van Bestuur schriftelijk op de hoogte te brengen van hun beslissing tot uitoefening van hun Drag Along Recht (de "Drag Along Kennisgeving"). Voor alle duidelijkheid kan de Drag Along Kennisgeving in voorkomend geval deel uitmaken van de Kennisgeving van Overdracht. De Raad van Bestuur zal binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de datum van de Drag Along Kennisgeving de Dragged Aandeelhouders hiervan inlichten. Vanaf de datum waarop die informatie is gegeven door de Raad van Bestuur aan de Dragged Aandeelhouders, zullen de Aandelen en, in voorkomend geval, aile andere Effecten in de vennootschap van de Dragged Aandeelhouders automatisch en van rechtswege worden overgedragen aan de Aanstaande Overnemer overeenkomstig wat hierboven werd uiteengezet. Indien een Dragged Aandeelhouder de Aanstaande Overnemer niet de nodige informatie verschaft of andere bijstand verleent binnen de tien (10) Werkdagen volgend op de datum waarop de Raad van Bestuur de informatie heeft bezorgd, om de Aanstaande Overnemer toe te laten de betaling te doen, zal de Aanstaande Overnemer de betaling doen aan de vennootschap, die de gelden zal houden voor rekening en in naam van de relevante Dragged Aandeelhouder en die die gelden (zonder intrest), op het eerste verzoek van zulke Dragged Aandeelhouder, aan hem zal overdragen.
De eigendom van de betrokken Aandelen zal worden overgedragen op de datum waarop de eigendom van de Aandelen van de Dragging Aandeelhouders overgedragen wordt aan de Aanstaande Overnemer. De Raad van Bestuur of de door hem aangeduide personen zullen de bevoegdheid hebben om de overdracht in te schrijven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap.
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2017 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsbiad
Word mod 15.1 - AL
9.9 Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht - Opschortende voorwaarde 9.9.1 Onverminderd de andere bepalingen van artikel 9, zal de Overdrager de Raad van Bestuur schriftelijk op de hoogte brengen van elke overdracht die geen Vrije Overdracht uitmaakt, ten laatste binnen vijf (5) Werkdagen na de ondertekening van de overeenkomst tot overdracht of enig ander document dat die overdracht veroorzaakt. Die kennisgeving moet de volgende gegevens bevatten: (1) de familienaam, volledige naam, adres, beroep of in het geval van een rechtspersoon, de maatschappelijke naam en de maatschappelijke zetel van de (kandidaat-)overnemer(s), (i) het aantal Aandelen dat is/wordt overgedragen, (ii) de prijs (met inbegrip van, in voorkomend geval, prijsaanpassingen en earn outs) (de “Voltooide Prijs") en alle andere bepalingen en voorwaarden - (de "Voltooide Voorwaarden") en (iv) het artikel van deze statuten overeenkomstig hetwelk de Aandelen zijn/worden overgedragen. Binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de dag waarop die kennisgeving wordt ontvangen, zal de Raad van Bestuur een kopie van die kennisgeving doorsturen aan alle Aandeelhouders (de "Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht"). 9.9.2 Indien een overdracht aan een persoon (met inbegrip van een Aandeelhouder) ertoe zou leiden dat die persoon meer dan vijftig percent (50%) van de Aandelen van de vennootschap zou verwerven, moet die overdracht onderworpen worden aan de opschortende voorwaarde ofwel dat geen Controle Volgrechten zijn uitgeoefend ofwel dat de overnemer van de Aandelen vermeld in de Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht, of de Overdrager zelf, tegelijkertijd alle Aandelen waarvoor een Controle Volgrecht werd uitgeoefend, koopt tegen de Voltooide Prijs en aan de Voltooide Voorwaarden (behalve, in voorkomend geval, met betrekking tot enige verklaringen en waarborgen), en er effectief voor betaalt, overeenkomstig artikel 9.7.4.”
c) ARTIKEL 14, SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR: wijziging van de eerste alinea als volgt:
“De Raad van Bestuur telt ten minste drie (3) en maximaal zeven (7) leden, benoemd door de algemene vergadering, en die als volgt wordt samengesteld:
- twee (2) bestuurders, die benoemd zullen worden op bindende voordracht van de Gewone Aandeelhouders, waarvan één aangesteld zal worden als CEO;
- twee (2) bestuurders, die benoemd zullen worden op bindende voordracht van de Bevoorrechte Aandeelhouders (“Bevoorrechte Bestuurders”).
Eén (1) lid met specifieke expertise in het ondernemingsgebied van de Vennootschap, die gezamenlijk aanvaardbaar is voor de Gewone en de Bevoorrechte Aandeelhouders, zal genomineerd en verkozen door een gewone meerderheid van alle Aandeelhouders (de “Onafhankelijke Bestuurder”).
d) ARTIKEL 16, VOORZITTERSCHAP: aanpassing van de bestaande tekst als volgt: “De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Hij/zij zal worden verkozen door een gewone meerderheid van stemmen tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur beslissend over de benoeming van de voorzitter.”
e) ARTIKEL 18, VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR: wijziging van de eerste zin als volgt:
“De Raad van Bestuur wordt minstens zes (6) keer per jaar bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. ”
f) ARTIKEL 19, BERAADSLAGING: wijziging van de zesde alinea als volgt: 1)
In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend. 2
g) ARTIKEL 20, BIJZONDERE MEERDERHEID: vervanging van de bestaande tekst door volgende nieuwe tekst:
“In afwijking van artikel 18 vereisen de volgende beslissingen (voor zover de Raad van Bestuur bevoegd is om de relevante beslissing te nemen) de goedkeuring van ten minste één (1) Bevoorrechte Bestuurder (de "Speciale Bestuurdersmeerderheid"):
- de goedkeuring van het jaarlijks budgetplan en materiële wijzigingen van het overeengekomen business plan;
- elke overdracht van materiële activa of bedrijfstak van de Vennootschap, of een aankoop of verkoop van de aandelen of materiële activa van een andere vennootschap (de materiële aard van het bestanddeel wordt geschat op meer dan € 100.000); .
- elke overdracht, licensiering of enige andere overeenkomst betreffende de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap; ”
- de benoeming, de opschorting, het ontslag of de vervanging van de senior leden van het management van de Vennootschap en de bepaling van hun verloningspakketten of wijzigingen hieraan;
- de overdracht van de aandelen van een dochteronderneming of het opzetten van een nieuwe dochtervennootschap;
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2017 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Word mod 45.1 - AL
- het aangaan van een transactie tussen verbonden partijen met een Aandeelhouder, Bestuurder of lid van het management van de Vennootschap;
- het aangaan van een leningsovereenkomst met een waarde hoger dan € 50.000, die nog niet is opgenomen in het budget dat door de Raad van Bestuur is goedgekeurd; - een kapitaaluitgave maken voor een bedrag hoger dan € 50.000, buiten de normale gang van zaken zoals bepaald in het business plan of het door de Raad van Bestuur goedgekeurde budget;
= een zekerheid verlenen (waaronder garanties, hypotheken, of volmachten om een hypotheek of pand te verlenen op de activa of de handelszaak van de Vennootschap): - het voeren en de schikking van een geschil, ter waarde van een bedrag hoger dan € 50.000;
- het aannemen van een optieplan of een andere op aandelen gebaseerd incentiveringsplan, inclusief de toewijzing van de opties aan bestaande of toekomstige sleutelpersonen; - de creatie van een uitvoeringscomité en, in voorkomend geval, de bepaling van haar bevoegdheden;
- de uitgifte en toewijzing van effecten binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, - voorlegging van een voorstel van betaling van een dividend of wederinkoop van een aandeel of enige andere winstverdeling aan de Aandeelhouders;
- de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
Om de monetaire drempels vermeld in dit artikel 19 te berekenen zal men alle overeenkomsten en verrichtingen, in voorkomend geval, die nauw verbonden zijn als één geheel beschouwen en met het totaalbedrag dat zij vertegenwoordigen rekening houden bij het berekenen van de geldelijke drempels”
h) ARTIKEL 25, VERGOEDINGEN: vervanging van de bestaande tekst door volgende nieuwe tekst:
“Met uitzondering van het mandaat van de Onafhankelijke Bestuurder, is het mandaat van bestuurder onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering. Bestuurders kunnen evenwel vergoed worden door de Vennootschap voor de redelijke kosten die zij effectief maken in het kader van het bijwonen van vergaderingen van de raad van Bestuur, waaronder comité vergaderingen, en het vertegenwoordigen van de Vennootschap.” ì ARTIKEL 36, AANTAL STEMMEN: vervanging van de bestaande tekst door volgende nieuwe tekst:
“leder Aandeel vertegenwoordigt dezelfde fractie van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap en geeft recht op één stem.”
j) ARTIKEL 44, BETALING VAN DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN: vervanging van de bestaande tekst door volgende nieuwe tekst:
“43.1 Alle Aandelen geven recht op dezelfde dividendrechten. De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de algemene vergadering vastgesteld en zijn niet-cumuleerbaar.
Binnen de grenzen voorzien in het Wetboek van vennootschappen, mag de Raad van Bestuur interimdividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar.
43.2 Dividenden zullen worden uitbetaald in overeenstemming met de bepalingen vermeld in Artikel 45. Nadat het Bevoorrecht Exit Saldo betaald werd, zullen dividenden worden uitbetaald op de Gewone Aandelen en de Bevoorrechte Aandelen (op converteerbare basis), zodat beiden recht hebben op hetzelfde dividend per Aandeel.”
NEGENDE BESLISSINGENREEKS
De vergadering heeft beslist tot toevoeging van een nieuw artikel 45, luidend als volgt: “Artikel 45. EXIT PREFERENTIE
In geval van een Exit, zoals gedefinieerd in de Overeenkomst, zullen de houders van Bevoorrechte Aandelen het recht hebben om, op basis van hun pro rata deelneming van Bevoorrechte Aandelen, voorafgaand en bij voorkeur ten opzichte van alle andere Aandeelhouders, een deel van de opbrengsten van zulke Exit te verkrijgen, voor een bedrag gelijk aan de inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Aandeel betaald door de Bevoorrechte Aandeelhouders in het kader van hun kapitaalinvestering, vermenigvuldigd met het aantal Bevoorrechte Aandelen gehouden door de respectievelijke houders van Bevoorrechte Aandelen op het moment van zulke terugbetaling (het “Bevoorrechte Exit Saldo”). Indien er onvoldoende activa bestanddelen of
opbrengsten zijn om dit bedrag volledig te betalen aan de houders van de Bevoorrechte Aandelen, zal het beschikbare bedrag op een pro rata basis worden verdeeld tussen de Bevoorrechte Aandeelhouders.
Na verdeling van het Bevoorrechte Exit Saldo aan de houders van de Bevoorrechte Aandelen, zoals hierboven vermeld, zuilen de opbrengsten van deze Exit, die overblijven na verdeling van het Bevoorrechte Exit Saldo, pro rata worden verdeeld tussen de houders van de Gewone Aandelen en de houders van Bevoorrechte Aandelen in verhouding met het totale aantal Aandelen gehouden door elke Aandeelhouder.”
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2017 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V
Word mod 15,1 -AL
TIENDE BESLISSINGENREEKS
De vergadering heeft beslist tot schrapping van huidig artikel 17, van huidig artikel 47 en van de begrippenlijst achteraan opgenomen in de statuten, en hernummering van de artikelen ingevolge schrapping van voormelde artikelen 17 en 47.
ELFDE BESLISSINGENREEKS
Er werd bijzondere volmacht verleend aan mevrouw Vicki Kaluza, de heer Nicolas Bosschaerts en meester Jan De Poorter, c/o de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Laga”, met zetel te Gateway Building,
Luchthaven Nationaal 1, 1830 Zaventem, met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle pleegvormen te vervullen en documenten te ondertekenen.
TWAALFDE BESLISSINGENREEKS
Er werd beslist om aan iedere bestuurder, individueel handelend, de nodige machten te verlenen, met recht van indeplaatsstelling, tot het uitvoeren van de genomen beslissingen. Aan de instrumenterende notaris werd de bevoegdheid verleend om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de
inhoud van tegenwoordig uittreksel voorkomen.
Geassocieerd notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 28/09/2017 2. Coördinatie van de statuten van 12/10/2017
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Resto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{ojn(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwaordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2017 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
14/10/2020
Beschrijving:
Mod PDF 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Voor- ECGIKC TER Ext
behouden ERNEMINGSRECHTE,
er RA ve or Griffie
Ondernemingsnr : 0543.551.277
Naam |
{voluit) : Sensolus !
(verkort) : :
Rechtsvorm : Naamloze vennaotschap |
Volledig adres v.d. zetel: Rijsenbergstraat 148, 9000 Gent, België i
Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris
Uit de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering dd. 4 september 2020 blijkt:
De algemene vergadering heeft de BV PwC Bedrijfsrevisaren, met maatschappelijke zetel te
1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, benoemd als commissaris voor een termijn van
drie jaar. Deze vennootschap heeft Mevrouw Sofie Van Grieken, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BV. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 maart 2023 dient goed te keuren.
(get.) Creox BVBA, bestuurder
vast vertegenwoordigd daor Johan Criel
OTIX BVBA, bestuurder
vast vertegenwoordigd door Kristoff Van Rattinghe
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2020 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Diversen
03/11/2022
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0543551277
Naam
(voluit) : Sensolus
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijsenbergstraat 148
: 9000 Gent
Onderwerp akte : DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 25 oktober 2022 voor meester Ann DE PAEPE, notaris met standplaats te Gent (eerste kanton) en met zetel van de besloten vennootschap "DE PAEPE, VERHOEVE & VERCRUYSSE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN" te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 170, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "SENSOLUS", met zetel te 9000 Gent, Rijsenbergstraat 148, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0543.551.277, en heeft volgende besluiten genomen:
1. Vaststelling en rechtzetting materiële vergissing door aanpassing van artikel 5 van de statuten a) Vaststelling materiële vergissing met betrekking tot het aantal aandelen in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Ann De Paepe te Gent op 28 september 2017 en in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Ann De Paepe te Gent op 25 september 2020
De voorzitter heeft vermeld dat blijkens het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Sensolus” gehouden voor notaris Ann De Paepe te Gent op 28 september 2017, onder meer werd besloten tot verhoging van het kapitaal door inbreng in speciën en uitgifte van nieuwe Bevoorrechte Aandelen en ingevolge voormelde beslissingen tot aanpassing van artikel 5 van de statuten. De voorzitter heeft verklaard en bevestigd dat het ingevolge voormelde kapitaalverhoging door inbreng in speciën aantal uitgegeven Bevoorrechte Aandelen per inbrenger correct was vermeld in voormeld proces-verbaal, maar dat de som van het totaal aantal uitgegeven Bevoorrechte Aandelen verkeerdelijk op veertien miljoen zevenhonderdenvijfduizend achthonderdtweeëntachtig (14.705.882) en bijgevolg ook de som van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap verkeerdelijk op achtendertig miljoen tweehonderdvijfendertigduizend zevenhonderdzevenenzestig (38.235.767) stond vermeld in voormeld proces-verbaal en in het aangepast artikel 5 van de statuten. De vermelding van veertien miljoen zevenhonderdenvijfduizend achthonderdtweeëntachtig (14.705.882) Bevoorrechte Aandelen en van achtendertig miljoen tweehonderdvijfendertigduizend zevenhonderdzevenenzestig (38.235.767) totaal aantal aandelen van de Vennootschap in voormeld proces-verbaal van 28 september 2017 en in het aangepast artikel 5 van de statuten berust bijgevolg op een materiële vergissing.
De voorzitter heeft vermeld dat voormelde materiële vergissing overgenomen werd in het proces- verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Sensolus” gehouden voor notaris Ann De Paepe te Gent op 25 september 2020, waarin onder meer werd besloten tot aanneming van nieuwe statuten waaronder artikel 5, dat thans luidt als volgt: “Het kapitaal bedraagt zeven miljoen zesendertigduizend achthonderd vijfentwintig euro (7.036.825,00 EUR), vertegenwoordigd door drieënvijftig miljoen vierhonderddrieënveertig duizend honderdvierenzeventig (53.443.174) aandelen (“Aandelen”), zonder vermelding van nominale
*22370531*
Neergelegd
28-10-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
waarde, waarvan:
- drieëntwintig miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend achthonderd vijfentachtig (23.529.885) gewone aandelen, zonder nominale waarde (“Gewone Aandelen”);
- veertien miljoen zevenhonderd en vijf duizend achthonderd tweeëntachtig (14.705.882) bevoorrechte aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte A Aandelen”); - vijftien miljoen tweehonderdenzevenduizend vierhonderdenzeven (15.207.407) bevoorrechte aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte B Aandelen” en samen met de Bevoorrecht A Aandelen, de “Bevoorrechte Aandelen”).
Alle Aandelen worden verdeeld in Gewone Aandelen, Bevoorrechte A Aandelen en Bevoorrechte B Aandelen. Alle soorten van Aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de huidige statuten of in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap van 18 september 2020 (de “Overeenkomst”). In geval van een overdracht van Aandelen overeenkomstig deze statuten, zullen de Aandelen blijven toebehoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik van de overdracht.
De houders van Bevoorrechte Aandelen hebben het recht om hun Bevoorrechte Aandelen of een deel van hun Bevoorrechte Aandelen op elk ogenblik, om te zetten in Gewone Aandelen waarbij één Bevoorrecht Aandeel overeenstemt met één Gewoon Aandeel.”.
De vermelding van veertien miljoen zevenhonderdenvijfduizend achthonderdtweeëntachtig (14.705.882) Bevoorrechte A Aandelen en van drieënvijftig miljoen vierhonderddrieënveertigduizend honderdvierenzeventig (53.443.174) totaal aantal aandelen van de Vennootschap in voormeld proces-verbaal van 25 september 2020 en in het aangepast artikel 5 van de statuten berust bijgevolg eveneens op een materiële vergissing.
b) Rechtzetting van de materiële vergissing door aanpassing van artikel 5 van de statuten De vergadering heeft beslist de materiële vergissing recht te zetten en te bepalen dat het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd wordt door drieënvijftig miljoen vierhonderddrieënveertigduizend honderdvijfenzeventig (53.443.175) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan drieëntwintig miljoen vijfhonderdnegenentwintigduizend achthonderdvijfentachtig (23.529.885) Gewone Aandelen, veertien miljoen zevenhonderdenvijfduizend achthonderddrieëntachtig (14.705.883) Bevoorrechte A Aandelen en vijftien miljoen tweehonderdenzevenduizend vierhonderdenzeven (15.207.407) Bevoorrechte B Aandelen.
Artikel 5 van de statuten luidt dan ook als volgt:
“Het kapitaal bedraagt zeven miljoen zesendertigduizend achthonderd vijfentwintig euro (7.036.825,00 EUR), vertegenwoordigd door drieënvijftig miljoen vierhonderddrieënveertigduizend honderdvijfenzeventig (53.443.175) aandelen (“Aandelen”), zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
- drieëntwintig miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend achthonderd vijfentachtig (23.529.885) gewone aandelen, zonder nominale waarde (“Gewone Aandelen”);
- veertien miljoen zevenhonderdenvijfduizend achthonderddrieëntachtig (14.705.883) bevoorrechte aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte A Aandelen”);
- vijftien miljoen tweehonderdenzevenduizend vierhonderdenzeven (15.207.407) bevoorrechte aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte B Aandelen” en samen met de Bevoorrecht A Aandelen, de “Bevoorrechte Aandelen”).
Alle Aandelen worden verdeeld in Gewone Aandelen, Bevoorrechte A Aandelen en Bevoorrechte B Aandelen. Alle soorten van Aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de huidige statuten of in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap van 18 september 2020 (de “Overeenkomst”). In geval van een overdracht van Aandelen overeenkomstig deze statuten, zullen de Aandelen blijven toebehoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik van de overdracht.
De houders van Bevoorrechte Aandelen hebben het recht om hun Bevoorrechte Aandelen of een deel van hun Bevoorrechte Aandelen op elk ogenblik, om te zetten in Gewone Aandelen waarbij één Bevoorrecht Aandeel overeenstemt met één Gewoon Aandeel.”.
2. Creatie van een nieuwe soort van aandelen
a) Bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en de commissaris overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen en de rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande (soorten van) aandelen
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 21 oktober 2022 opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de uitgifte van nieuwe
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
soorten van aandelen en de rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande (soorten van) aandelen, werd toegelicht en aan de akte gevoegd om er één ondeelbaar geheel mee te vormen.
Overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de commissaris, de besloten vennootschap “PwC Bedrijfsrevisoren”, voornoemd, een verslag opgesteld waarin hij beoordeelt of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. De algemene vergadering heeft akte genomen van de inhoud van voormelde verslagen. De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur en de commissaris.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, heeft erkend een exemplaar van deze verslagen te hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen. De conclusies van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt: “Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zij om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met degene die opgenomen zijn in de prospectieve financiële informatie en kunnen de verschillen kunnen van materieel belang zijn. Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen. Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 WVV in het kader van de wijziging van de rechten verbonden aan elke soort van aandelen ingevolge de onevenredige uitgifte van aandelen binnen elke soort naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe Bevoorrechte Klasse B2 Aandelen in de Vennootschap en de uitgifte van nieuwe aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van Klasse B2 Anti-dilutie Warrants en Bijkomende Stock Optie Warrants voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”. Een exemplaar van deze verslagen zullen bij deze akte gevoegd blijven en zullen neergelegd en bekendgemaakt worden overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Creatie van een nieuwe soort van aandelen (Bevoorrechte Klasse B2 Aandelen) en indeling van de aandelen van de Vennootschap in vier soorten (Gewone Aandelen, Bevoorrechte Klasse A Aandelen, Bevoorrechte Klasse B1 Aandelen en Bevoorrechte Klasse B2 Aandelen) De vergadering heeft beslist om een nieuwe soort van aandelen te creëren, zijnde: Bevoorrechte Klasse B2 Aandelen.
De aandelen van de Vennootschap zullen voortaan verdeeld zijn in 4 soorten aandelen: Gewone Aandelen, Bevoorrechte Klasse A Aandelen, Bevoorrechte Klasse B1 Aandelen en Bevoorrechte Klasse B2 Aandelen.
De bestaande drieëntwintig miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend achthonderd vijfentachtig (23.529.885) Gewone Aandelen blijven behoren tot de Gewone Aandelen. De bestaande veertien miljoen zevenhonderdenvijfduizend achthonderddrieëntachtig (14.705.883) Bevoorrechte Klasse A Aandelen blijven behoren tot Bevoorrechte Klasse A Aandelen. De bestaande vijftien miljoen tweehonderdenzevenduizend vierhonderdenzeven (15.207.407) Bevoorrechte Klasse B Aandelen zullen Bevoorrechte Klasse B1 Aandelen uitmaken. De nieuw uit te geven aandelen bij de uitoefening van de Anti-Dilutie Warrants, uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering gehouden op 28 september 2017, zullen behoren tot de Bevoorrechte Klasse A Aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen bij de uitoefening van de Klasse B Anti-Dilutie Warrants, uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering gehouden op 25 september 2020, zullen behoren tot de Bevoorrechte Klasse B1 Aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van navolgende kapitaalverhoging in geld en de nieuw uit te geven aandelen bij de uitoefening van de Klasse B2 Anti-Dilutie Warrants, zullen behoren tot de Bevoorrechte Klasse B2 Aandelen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De nieuw uit te geven aandelen na de toekenning en bij de uitoefening van de ESOP Warrants, zullen behoren tot de Gewone Aandelen.
3. Kapitaalverhoging
a) De algemene vergadering heeft beslist afstand te doen van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan en aldus ook van het verslag van de commissaris daaromtrent, overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. b) De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een miljoen zeshonderdvierentwintigduizend negenhonderdnegenennegentig euro achtentachtig cent (€ 1.624.999,88) door middel van een inbreng in geld, om het van zeven miljoen zesendertigduizend achthonderdvijfentwintig euro (€ 7.036.825,00) op acht miljoen zeshonderdeenenzestigduizend achthonderdvierentwintig euro achtentachtig cent (€ 8.661.824,88) te brengen. Als tegenprestatie voor deze inbreng zullen drie miljoen zevenhonderdachtendertigduizend tweehonderdentien (3.738.210) nieuwe Bevoorrechte Klasse B2 Aandelen worden uitgegeven zonder nominale waarde en die bepaalde preferente rechten hebben. c) Alle aandeelhouders hebben verklaard individueel te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uitdrukkelijk afstand gedaan van voormeld voorkeurrecht.
d) Alle houders van inschrijvingsrechten, hebben uitdrukkelijk afstand gedaan van hun recht overeenkomstig artikel 7:71, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. e) Er werd ingeschreven op de kapitaalverhoging en ze werd afbetaald door inbreng van een bedrag van een miljoen zeshonderdvierentwintigduizend negenhonderdnegenennegentig euro achtentachtig cent (€ 1.624.999,88), volledig volstort.
De voorzitter van de vergadering en de ondergetekende notaris hebben bevestigd dat een bedrag van een miljoen zeshonderdvierentwintigduizend negenhonderdnegenennegentig euro achtentachtig cent (€ 1.624.999,88) werd gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap.
UITGIFTE VAN AANDELEN
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng werden aan de inbrengers drie miljoen zevenhonderdachtendertigduizend tweehonderdentien (3.738.210) nieuwe Bevoorrechte Klasse B2 Aandelen toegekend van de Vennootschap, volledig volstort en zonder nominale waarde. f) De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volledig volstort.
Het geplaatst kapitaal bedraagt aldus acht miljoen zeshonderdeenenzestigduizend achthonderdvierentwintig euro achtentachtig cent (€ 8.661.824,88), vertegenwoordigd door zevenenvijftig miljoen honderdeenentachtigduizend driehonderdvijfentachtig (57.181.385) aandelen, waarvan:
- drieëntwintig miljoen vijfhonderdnegenentwintigduizend achthonderdvijfentachtig (23.529.885) “Gewone Aandelen”;
- veertien miljoen zevenhonderdenvijfduizend achthonderddrieëntachtig (14.705.883) “Bevoorrechte Klasse A Aandelen”;
- vijftien miljoen tweehonderdenzevenduizend vierhonderdenzeven (15.207.407) “Bevoorrechte Klasse B1 Aandelen”;
- drie miljoen zevenhonderdachtendertigduizend tweehonderdentien (3.738.210) “Bevoorrechte Klasse B2 Aandelen”,
allen zonder vermelding van nominale waarde.
4. Uitgifte van Klasse B2 Anti-dilutie Warrants
a) Overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de raad van bestuur op 21 oktober 2022 een verslag opgesteld met betrekking tot het doel en de gedetailleerde verantwoording van de uitgifte door de Vennootschap van veertig (40) Klasse B2 Anti- dilutie Warrants, allen recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op bijkomende Bevoorrechte Klasse B2 Aandelen, door de Vennootschap uit te geven. Overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de commissaris, de besloten vennootschap “PwC Bedrijfsrevisoren”, voornoemd, een verslag opgesteld waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur en de commissaris.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, heeft erkend een exemplaar van deze
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
verslagen te hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen. De conclusies van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt: “Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met degene die opgenomen zijn in de prospectieve financiële informatie en kunnen de verschillen kunnen van materieel belang zijn. Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen. Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:180 WVV in het kader van de uitgifte van inschrijvingsrechten en meer bepaald Klasse B2 Anti-dilutie Warrants en Bijkomende Stock Optie Warrants voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
Een exemplaar van deze verslagen zullen bij deze akte gevoegd blijven en zullen neergelegd en bekendgemaakt worden overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Alle aandeelhouders hebben verklaard ieder afzonderlijk en individueel te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van de gezegde uitgifte van Klasse B2 Anti-dilutie Warrants en kapitaalverhoging in geld die er het gevolg van zou kunnen zijn. De vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uitdrukkelijk afstand gedaan van voormeld voorkeurrecht. c) De vergadering heeft beslist over te gaan tot de uitgifte van veertig (40) Klasse B2 Anti-dilutie Warrants, allen recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op bijkomende Bevoorrechte Klasse B2 Aandelen, door de Vennootschap uit te geven. De vergadering heeft beslist om de veertig (40) Klasse B2 Anti-dilutie Warrants uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van de raad van bestuur van 21 oktober 2022, opgesteld in toepassing van artikel 7:180 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d) De vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de Klasse B2 Anti-dilutie Warrants, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Klasse B2 Anti-dilutie Warrants, met de uitoefenprijs overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de Klasse B2 Anti-dilutie Warrants, te verwezenlijken en vast te stellen naarmate van de uitoefening van de Klasse B2 Anti-dilutie Warrants en het creëren van Bevoorrechte Klasse B2 Aandelen, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de Klasse B2 Anti-dilutie Warrants waarvan de uitoefening zou worden gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar waarin de aandelen worden uitgegeven.
5. Vernietiging van een miljoen zestigduizend zevenhonderdveertien (1.060.714) bestaande niet- toegekende ESOP Warrants en uitgifte van een miljoen vijfhonderdzeventigduizend vierhonderdzeventig (1.570.470) ESOP Warrants
a) De vergadering heeft beslist om de een miljoen zestigduizend zevenhonderdveertien (1.060.714) bestaande niet-toegekende ESOP Warrants te vernietigen.
b) Overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de raad van bestuur op 21 oktober 2022 een verslag opgesteld met betrekking tot het doel en de gedetailleerde verantwoording van de uitgifte door de Vennootschap van een miljoen vijfhonderdzeventigduizend vierhonderdzeventig (1.570.470) ESOP Warrants, elk recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op 1 Gewoon Aandeel, door de Vennootschap uit te geven.
Overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de commissaris, de besloten vennootschap “PwC Bedrijfsrevisoren”, voornoemd, een verslag opgesteld waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
raad van bestuur en de commissaris.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, heeft erkend een exemplaar van deze verslagen te hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen. De conclusies van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt: “Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met degene die opgenomen zijn in de prospectieve financiële informatie en kunnen de verschillen kunnen van materieel belang zijn. Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen. Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:180 WVV in het kader van de uitgifte van inschrijvingsrechten en meer bepaald Klasse B2 Anti-dilutie Warrants en Bijkomende Stock Optie Warrants voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
Een exemplaar van deze verslagen zullen bij deze akte gevoegd blijven en zullen neergelegd en bekendgemaakt worden overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Alle aandeelhouders hebben verklaard ieder afzonderlijk en individueel te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van de gezegde uitgifte van ESOP Warrants en kapitaalverhoging in geld die er het gevolg van zou kunnen zijn. De vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uitdrukkelijk afstand gedaan van voormeld voorkeurrecht. d) De vergadering heeft beslist over te gaan tot de uitgifte van een miljoen vijfhonderdzeventigduizend vierhonderdzeventig (1.570.470) ESOP Warrants ten behoeve van personeelsleden, managers en dienstverleners van de Vennootschap, volgens de voorwaarden en modaliteiten bepaald in het “Gewijzigde Aandelenoptieplan 2022”, waarvan een kopie aan de akte zal worden gevoegd.
e) De vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en uitoefening van de ESOP Warrants, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal toegekende en uitgeoefende ESOP Warrants, met de uitoefenprijs overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de ESOP Warrants, te verwezenlijken en vast te stellen naarmate van de uitoefening van de ESOP Warrants en het creëren van Gewone Aandelen, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de ESOP Warrants waarvan de uitoefening zou worden gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar waarin de aandelen worden uitgegeven.
6. Wijziging van de artikelen 5, 9.3, 37, 43 en 45 van de statuten overeenkomstig de hoger genomen beslissingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist de tekst van de artikelen 5, 9.3, 37, 43 en 45 van de statuten te vervangen door volgende teksten: “Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt acht miljoen zeshonderdeenenzestigduizend achthonderdvierentwintig euro achtentachtig cent (€ 8.661.824,88), vertegenwoordigd door zevenenvijftig miljoen honderdeenentachtigduizend driehonderdvijfentachtig (57.181.385) aandelen (“Aandelen”), zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
- drieëntwintig miljoen vijfhonderdnegenentwintigduizend achthonderdvijfentachtig (23.529.885) gewone aandelen, zonder nominale waarde (“Gewone Aandelen”);
- veertien miljoen zevenhonderdenvijfduizend achthonderddrieëntachtig (14.705.883) bevoorrechte aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte A Aandelen”);
- vijftien miljoen tweehonderdenzevenduizend vierhonderdenzeven (15.207.407) bevoorrechte aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte B1 Aandelen”); en - drie miljoen zevenhonderdachtendertigduizend tweehonderdentien (3.738.210) bevoorrechte aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte B2 Aandelen” en samen met de Bevoorrechte A Aandelen en de Bevoorrechte B1 Aandelen, de “Bevoorrechte Aandelen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Alle Aandelen worden verdeeld in Gewone Aandelen, Bevoorrechte A Aandelen, Bevoorrechte B1 Aandelen en Bevoorrechte B2 Aandelen. Alle soorten van Aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de huidige statuten of in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap van 18 september 2020, zoals gewijzigd door het addendum van 17 oktober 2022 (de “Overeenkomst”). In geval van een overdracht van Aandelen overeenkomstig deze statuten, zullen de Aandelen blijven toebehoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik van de overdracht. De houders van Bevoorrechte Aandelen hebben het recht om hun Bevoorrechte Aandelen of een deel van hun Bevoorrechte Aandelen op elk ogenblik, om te zetten in Gewone Aandelen waarbij één Bevoorrecht Aandeel overeenstemt met één Gewoon Aandeel.”
“9.3 Lock-up
Zonder afbreuk te doen aan eventuele Vrije Overdrachten overeenkomstig artikel 9.2, kunnen de oprichters van de vennootschap (i.e. de “Founders” zoals gedefinieerd in de Overeenkomst, hierna de “Oprichters”) hun Aandelen niet rechtstreeks of onrechtstreeks overdragen vóór 25 oktober 2026, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van een Investeerdersmeerderheid (zoals hieronder gedefinieerd).”
“Artikel 37. BIJZONDERE MEERDERHEID
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op voorwaarde dat de algemene vergadering bevoegd is, vereisen volgende beslissingen ook de goedkeuring van een meerderheid van vijftig procent (50%) van de Bevoorrechte Aandelen (stemmend als één soort van Aandelen), aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering (de ”Investeerdersmeerderheid”):
- de wijziging van de rechten, voorkeuren of privileges van de Bevoorrechte Aandelen; - de uitgifte van enige nieuwe Aandelen buiten het kader van de investering zoals overeengekomen in de Overeenkomst;
- de creatie van enige nieuwe soort van aandelen met rechten, voorkeuren of privileges die gelijk zijn aan of meer senior zijn aan dan deze verbonden aan de Bevoorrechte B1 Aandelen of Bevoorrechte B2 Aandelen;
- de verhoging van het aantal aandelen dat gereserveerd is voor de uitgifte aan werknemers en consultants, al dan niet in het kader van aandelenoptieplannen;
- de inkoop of de verkoop van Aandelen anders dan op grond van het voorkeurrecht in overeenstemming met artikel 6;
- de betaling of declaratie van een dividend of andere uitkering aan de Aandeelhouders naast de overeengekomen pay-out ratio;
- de wijziging van het aantal bestuurders;
- elke actie die resulteert in een Liquidatiegebeurtenis (zoals hierna gedefinieerd); - de wijziging van de statuten van de vennootschap;
- elke actie die resulteert in een belangrijke wijziging aan de aard van de activiteiten of in een wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
- de inschrijving op of de op enige andere wijze verwerving van aandelen in het kapitaal van een andere vennootschap;
- enige beslissingen met betrekking tot de bezoldiging van een lid van de Raad van Bestuur; - een openbaar aanbod of notering van de Aandelen;
- de benoeming van een commissaris;
- enige inkoop, wederinkoop of andere verwerving van enige eigen effecten (anders dan in het kader van aandelenoptieplannen).”
“Artikel 43. BETALING VAN DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN
43.1 Alle Aandelen geven recht op dezelfde dividendrechten. De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de algemene vergadering vastgesteld en zijn niet- cumuleerbaar.
Binnen de grenzen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag de Raad van Bestuur interimdividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar. 43.2 Dividenden zullen worden uitbetaald in overeenstemming met de bepalingen vermeld in Artikel 45. Nadat het Bevoorrechte A Exit Saldo, het Bevoorrechte B1 Exit Saldo en het Bevoorrechte B2 Exit Saldo zijn betaald, zullen dividenden worden uitbetaald aan de Gewone Aandelen en de Bevoorrechte Aandelen (op converteerbare basis), zodat beiden recht hebben op hetzelfde dividend per Aandeel.”
“Artikel 45. LIQUIDATIEPREFERENTIE
In geval van een Liquidatiegebeurtenis, zullen de (overblijvende) opbrengsten (na aftrek van de transactiekosten) als volgt worden verdeeld:
1. de houders van Bevoorrechte B2 Aandelen zullen het recht hebben om, voorafgaand en vóór alle andere Aandeelhouders, een deel van de (overblijvende) opbrengsten van dergelijke
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Liquidatiegebeurtenis te verkrijgen, voor een bedrag gelijk aan de inschrijvingsprijs per Bevoorrecht B2 Aandeel betaald door de houders van Bevoorrechte B2 Aandelen in het kader van hun kapitaalinvestering, vermenigvuldigd met het aantal Bevoorrechte B2 Aandelen gehouden door de respectievelijke houders van Bevoorrechte B2 Aandelen op het moment van zulke terugbetaling, verminderd met enige ontvangen dividenden overeenkomstig artikel 43 (het “Bevoorrechte B2 Exit Saldo”). Indien er onvoldoende activa bestanddelen of opbrengsten zijn om dit bedrag volledig te betalen aan de houders van de Bevoorrechte B2 Aandelen, zal het beschikbare bedrag worden verdeeld tussen de houders van Bevoorrechte B2 Aandelen in verhouding tot het deel van het Bevoorrechte B2 Exit Saldo dat elk van hen zou hebben ontvangen op basis van dit artikel 45 , indien het bedrag voldoende zou zijn om het gehele Bevoorrechte B2 Exit Saldo te verdelen. 2. nadat het Bevoorrechte B2 Exit Saldo volledig werd betaald aan de houders van Bevoorrechte B2 Aandelen, overeenkomstig artikel 45 (i) van deze statuten, zullen de houders van Bevoorrechte B1 Aandelen het recht hebben om, voorafgaand en vóór alle andere Aandeelhouders, een deel van de (overblijvende) opbrengsten van dergelijke Liquidatiegebeurtenis te verkrijgen, voor een bedrag gelijk aan de inschrijvingsprijs per Bevoorrecht B1 Aandeel betaald door de houders van Bevoorrechte B1 Aandelen in het kader van hun kapitaalinvestering, vermenigvuldigd met het aantal Bevoorrechte B1 Aandelen gehouden door de respectievelijke houders van Bevoorrechte B1 Aandelen op het moment van zulke terugbetaling, verminderd met enige ontvangen dividenden overeenkomstig artikel 43 (het “Bevoorrechte B1 Exit Saldo”). Indien er onvoldoende activa bestanddelen of opbrengsten zijn om dit bedrag volledig te betalen aan de houders van de Bevoorrechte B1 Aandelen, zal het beschikbare bedrag worden verdeeld tussen de houders van Bevoorrechte B1 Aandelen in verhouding tot het deel van het Bevoorrechte B1 Exit Saldo dat elk van hen zou hebben ontvangen op basis van dit artikel 45 , indien het bedrag voldoende zou zijn om het gehele Bevoorrechte B1 Exit Saldo te verdelen.
3. nadat het Bevoorrechte B1 Exit Saldo volledig werd betaald aan de houders van Bevoorrechte B1 Aandelen, overeenkomstig artikel 45 (ii) van deze statuten, zullen de houders van Bevoorrechte A Aandelen het recht hebben om, voorafgaand en vóór de houders van Gewone Aandelen, een deel van de (overblijvende) opbrengsten van dergelijke Liquidatiegebeurtenis te verkrijgen, voor een bedrag gelijk aan de inschrijvingsprijs per Bevoorrecht A Aandeel betaald door de houders van Bevoorrechte A Aandelen in het kader van hun kapitaalinvestering, vermenigvuldigd met het aantal Bevoorrechte A Aandelen gehouden door de respectievelijke houders van Bevoorrechte A Aandelen op het moment van zulke terugbetaling, verminderd met enige ontvangen dividenden overeenkomstig artikel 43 (het “Bevoorrechte A Exit Saldo”). Indien er onvoldoende activa bestanddelen of opbrengsten zijn om dit bedrag volledig te betalen aan de houders van de Bevoorrechte A Aandelen, zal het beschikbare bedrag worden verdeeld tussen de houders van Bevoorrechte A Aandelen in verhouding tot het deel van het Bevoorrechte A Exit Saldo dat elk van hen zou hebben ontvangen op basis van dit artikel 45 , indien het bedrag voldoende zou zijn om het gehele Bevoorrechte A Exit Saldo te verdelen.
4. nadat het Bevoorrechte B2 Exit Saldo is betaald aan de houders van Bevoorrechte B2 Aandelen, het Bevoorrechte B1 Exit Saldo is betaald aan de houders van Bevoorrechte B1 Aandelen en het Bevoorrechte A Exit Saldo is betaald aan de houders van Bevoorrechte A Aandelen, overeenkomstig respectievelijk artikel 45 (i), (ii) en (iii) van deze statuten, zullen de overblijvende opbrengsten van de Liquidatiegebeurtenis als volgt worden verdeeld onder alle Aandeelhouders: 1. de Bevoorrechte A Aandelen, de Bevoorrechte B1 Aandelen en de Bevoorrechte B2 Aandelen (hierna samen gedefinieerd als de “Participerende Bevoorrechte Aandelen” en elk individueel als een “Participerend Bevoorrecht Aandeel”) zullen deelnemen in deze pro rata verdeling tot het moment dat de houders van Bevoorrechte A Aandelen, de houders van de Bevoorrechte B1 Aandelen en de houders van Bevoorrechte B2 Aandelen, naast hun respectievelijk Bevoorrecht A Exit Saldo, Bevoorrecht B1 Exit Saldo en Bevoorrecht B2 Exit Saldo, een bedrag ontvangen op respectievelijk elk Participerend Bevoorrecht Aandeel dat uitkomt op een bedrag gelijk aan anderhalf (1,5) keer het Bevoorrechte A Exit Saldo voorafgaand aan dergelijke verdeling ervan (het “Participerend Bevoorrecht A Drempelbedrag”) en/of het Bevoorrechte B1 Exit Saldo voorafgaand aan dergelijke verdeling ervan (het “Participerend Bevoorrecht B1 Drempelbedrag”) en/of het Bevoorrechte B2 Exit Saldo voorafgaand aan dergelijke verdeling ervan (het “Participerend Bevoorrecht B2 Drempelbedrag”).
2. Eenmaal, respectievelijk, het Participerend Bevoorrecht A Drempelbedrag, het Participerend Bevoorrecht B1 Drempelbedrag of het Participerend Bevoorrecht B2 Drempelbedrag is bereikt, zal elke verdere verdeling van de opbrengsten onder dit artikel 45, lineair worden afgezet tegen de preferenties op, respectievelijk, het Bevoorrechte A Exit Saldo, het Bevoorrechte B1 Exit Saldo en het Bevoorrechte B2 Exit Saldo tot aan een bedrag van nul (0), totdat de houders van Bevoorrechte A Aandelen, de houders van Bevoorrechte B1 Aandelen en de houders van Bevoorrechte B2 Aandelen een bedrag zouden hebben ontvangen (op basis van een volledige pro rata verdeling van de opbrengsten aan alle aandeelhouders) op respectievelijk elk Participerend Bevoorrecht Aandeel
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
gelijk aan twee en een half (2,5) keer het Bevoorrechte A Exit Saldo (het “Participerend Bevoorrecht A Grensbedrag”) en/of het Bevoorrechte B1 Exit Saldo (het “Participerend Bevoorrecht B1 Grensbedrag”) en/of het Bevoorrechte B2 Exit Saldo (het “Participerend Bevoorrecht B2 Grensbedrag”) voorafgaand aan zulke verdeling.
Voor alle duidelijkheid, eenmaal een aandeel haar respectievelijk Participerend Grensbedrag heeft bereikt (i.e. het Participerend Bevoorrecht A Grensbedrag, het Participerend Bevoorrecht B1 Grensbedrag of het Participerend Bevoorrecht B2 Grensbedrag), zullen alle andere aandelen (die hun respectievelijk Participerend Grensbedrag nog niet hebben bereikt), participerend blijven. Voor alle duidelijkheid, eenmaal, respectievelijk, het Participerend Bevoorrecht A Grensbedrag, het Participerend Bevoorrecht B1 Grensbedrag en het Participerend Bevoorrecht B2 Grensbedrag is bereikt, zullen er geen verdere preferenties op de opbrengsten onder dit artikel 45 van toepassing zijn in het voordeel van de houders van Bevoorrechte A Aandelen, de houders van Bevoorrechte B1 Aandelen en de houders van Bevoorrechte B2 Aandelen.
4. van zodra dat de houders van Bevoorrechte B2 Aandelen, de houders van Bevoorrechte B1 Aandelen en/of de houders van Bevoorrechte A Aandelen recht zouden hebben om een deel van de overblijvende opbrengsten van de Liquidatiegebeurtenis te ontvangen, op basis van de volledige pro rata verdeling van zulke opbrengsten (en dus, voor alle duidelijkheid, zonder de verdeling van het Participerend Bevoorrecht B2 Drempelbedrag, het Participerend Bevoorrecht B1 Drempelbedrag of het Participerend Bevoorrecht A Drempelbedrag), die het Participerend Bevoorrecht B2 Drempelbedrag, het Participerend Bevoorrecht B1 Drempelbedrag of het Participerend Bevoorrecht A Drempelbedrag overschrijdt, dan zullen deze Aandeelhouders terug deelnemen in de pro rata verdeling tussen alle aandeelhouders.
In deze statuten heeft het begrip Liquidatiegebeurtenis de volgende betekenis: (i) een faillissement, vereffening of ontbinding van de vennootschap, (ii) een verkoop, lease, exclusieve licentie of een gelijkaardige overdracht van alle of nagenoeg alle activa (inclusief intellectuele eigendomsrechten) van de vennootschap (ingevolge een enkele transactie dan wel meerdere transacties), (iii) de overdracht van meer dan vijftig procent van de uitgegeven Aandelen door middel van een trade sale, een notering of op een andere wijze, (iv) een fusie, (partiële) splitsing, consolidatie, inbreng van een bedrijfstak of enige andere vennootschapsrechtelijk herstructurering waardoor diegene die houders van het stemrecht zijn in de vennootschap vlak voor dergelijke transactie als groep na die transactie geen meerderheid van het stemrecht meer bezitten in de overblijvende entiteit, dan wel de opgerichte of overnemende entiteit, of (v) elke gelijkaardige transactie of geheel van transacties die in belangrijke mate dezelfde gevolgen teweegbrengen als omschreven in (i) tot (iv).”
7. Volmacht
De vergadering heeft beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, tot vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen en de uitgifte van de aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden. Er werd de bevoegdheid verleend aan de instrumenterende notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
8. Volmacht
Er werd bijzondere volmacht verleend aan de heer Christoph Michiels, de heer Sander Kevelaerts, mevrouw Fien Baert, de heer Nicolas Mfizi en elke andere advocaat of medewerker van “Deloitte Legal”, woonstkeuze gedaan hebbende te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19B, met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen en de nodige verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle pleegvormen te vervullen en documenten te ondertekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig uittreksel voorkomen.
Notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
- uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 25/10/2022 - bijlagen gehecht/gevoegd aan de akte:
* volmachten aandeelhouders/inbrengers
* bijzonder verslag raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:155 WVV dd. 21/10/2022 * bijzonder verslag commissaris dd. 21/10/2022 betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur zoals bedoeld in artikel 7:155 WVV
* bijzonder verslag raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180 WVV dd. 21/10/2022 * bijzonder verslag commissaris dd. 21/10/2022 betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur zoals bedoeld in artikel 7:180 WVV
- coördinatie van de statuten dd. 27/10/2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
02/09/2014
Beschrijving: Mod PDF 41,1
‘Tuil Ey In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
| | | NEERGELEGD
II er *14163841* BELGISCH STAATSBLAN Kobe ARS cent
ndernemingsnr : 0543.551.277
enaming (voluit) : ContextWise
(verkort) :
echtsvorm : Besioten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
‘ Zetel : Beekstraatdries 24, 9030 Mariakerke (Gent), Belgié
! (volledig adres)
0 derwerpfen) akte :Ontslag en benoeming zaakvoerder
ekst:
Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 14 februari 2014 blijkt dat :
1. de vergadering heeft kennis genomen van het ontslag van de heer Johan Criel als zaakvoerder van de vennootschap met ingang van 14/02/2014.
: 2. de algemene vergadering heeft beslist om Creox BVBA, met maatschappelijke zetel te I: 9000 Gent, Sint-Pietersaalststraat 112 en ingeschreven in het rechtspersonenregister in Gent
! | onder nummer 0546.595.988, met ingang van 14/02/2014 als zaakvoerder van de it vennootschap te benoemen voor onbepaalde duur.
3. de algemene vergadering heeft kennis genomen van de beslissing van Creox BVBA om de heer Johan Criel, wonende te 9000 Gent, Sint-Pietersaalststraat 112, te benoemen tot vast vertegenwoordiger voor het uitoefenen van het mandaat als zaakvoerder van ContextWise | BVBA, :
(get.) SENSOLUS BVBA, zaakvoerder, vast vertegenwoordigd door Kristoff Van Rattinghe
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Statuten
17/10/2014
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie :
na neerlegging ter griffie van de akte i
Ee ggn | een)
| Ondernemingsnr : 0543.551.277
| Benaming (voluit) : ContextWise
| {verkort} :
i Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel: Beekstraatdries 24
9030 Gent (Mariakerke)
| Onderwerp akte : WIJZIGING VAN DE STATUTEN i
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten
à vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ContextWise”, met zetel te 9030 Gent (Mariakerke): N z ; Beekstraatdries 24 (opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Ilse De Brauwere te Gent, & Hop 17 decernber 2013), welk proces-verbaal werd opgemaakt door meester Ilse De Brauwere,
geassocieerd notaris, met zetel van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten; i ; vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Notariskantoor Bael - De Brauwere” te Gent op; 5 drieëntwintig september tweeduizend veertien, hetgeen volgt:
i * Het aantal aandelen van de vennootschap werd gewijzigd van honderd zesentachtig (186)! i aandelen naar achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen. De bestaande aandeelhouders; i i verkrijgen bijgevolg overeenkomstig de bestaande verhouding nieuwe aandelen. i i leder bestaand aandeel geeft recht op 100 nieuwe aandelen. 4
E Bijgevolg zal 4
ii -de heer Kristoff Van Rattinghe eigenaar worden van 5.300 aandelen; i
__- mevrouw Laurence Claeys eigenaar worden van 2.700 aandelen: 3 - de heer Johan Criel eigenaar worden van 5.300 aandelen; ï
- de heer Koen Van Vlaenderen eigenaar worden van 5.300 aandelen.
* De vergadering heeft beslist om de bestaande tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen; door volgende tekst, en dit met ingang van drieëntwintig september tweeduizend veertien: “Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro € a #48, 600,00). i
# Het is verdeeld in achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen zonder nominale waarde, met! # een fractiewaarde van één/achttienduizend zeshonderdste (1/18.600ste) van het kapitaal.” i i * Er werd bijzondere volmacht verleend aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm VAN: À REYBROUCK - ACCOUNTANTS & TAX CONSULTANTS CVBA, met zetel te 8200 Brugge, Teni À Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0875.201. 997% Hen aan de zaakvoerders, met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, met recht van; ë # indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen en de nodige verrichtingen uit te voeren met} # betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting overi i de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe Halle pleegvormen te vervullen en documenten te ondertekenen.
: * Er werd beslist om aan zaakvoerders, de nodige machten te verlenen, met recht van iindeplaatsstelling, tot het uitvoeren van de genomen beslissingen. Met eenparigheid eni i | algemeenheid van alle stemmen wordt de bevoegdheid verleend aan de instrumenterende notaris oft ide met haar geassocieerde notaris, met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, om dei i 4 gecodrdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer tel i leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel overeenkomstig de wettelijke s voorschriften. 5
i 5
: it
i i
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge mod 11.1
gen
dig met de inhoud ji
van tegenwoordig uittreksel voorkomen.
Geassocieerd notaris Ilse De Brauwere
Tegelijk hiermee neergelegd:
of voorbehoud str
1. Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 23/09/2014; 2. Coördinatie van de statuten van 30/09/2014.
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n{en) Luik B vermelden : Op de laatste biz. van bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen : Naam en handtekening Verso Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
14/10/2020
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0543551277
Naam
(voluit) : Sensolus
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijsenbergstraat 148
: 9000 Gent
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 25 september 2020 voor meester Ann DE PAEPE, geassocieerd notaris, met standplaats te Gent (eerste kanton) en met zetel van de besloten vennootschap "DE PAEPE & VERHOEVE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 9000 Gent, Charles de Kerchovelaan 14, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap “SENSOLUS”, met zetel te 9000 Gent, Rijsenbergstraat 148, ondernemingsnummer 0543.551.277, en heeft volgende besluiten genomen:
Bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 24 september 2020 opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangaande de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen en de rechtstreekse of onrecht-streekse wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande (soorten van) aandelen, wordt toegelicht en bij de akte gevoegd om er één ondeelbaar geheel mee te vormen.
Dit bijzonder verslag dient in samenhang te worden gelezen met het omstandig verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangaande de getrouwheid en het voldoende zijn in alle van materieel belang zijnde opzichten van de in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens om de buitengewone algemene vergadering voor te lichten.
Indeling van de aandelen van de vennootschap in drie soorten (Gewone Aandelen, Bevoorrechte Klasse A Aandelen en Bevoorrechte Klasse B Aandelen).
De vergadering heeft beslist om een nieuwe soort van aandelen te creëren, zijnde: Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
De aandelen van de Vennootschap zullen voortaan verdeeld zijn in 3 soorten aandelen: Gewone Aandelen, Bevoorrechte Klasse A Aandelen en Bevoorrechte Klasse B Aandelen. De huidige drieëntwintig miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend achthonderd vijfentachtig (23.529.885) Gewone Aandelen zullen Gewone Aandelen uitmaken. De huidige veertien miljoen zevenhonderd en vijf duizend achthonderd tweeëntachtig (14.705.882) Bevoorrechte Aandelen zullen Bevoorrechte Klasse A Aandelen uitmaken. De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de navolgende inbrengen in geld door de Investeerders en de nieuw uit te geven aandelen bij de uitoefening van de Anti-Dilutie Klasse B Warrants die aan deze investeerders worden toegekend, zullen behoren tot de Bevoorrechte Klasse B Aandelen, behoudens hetgeen hierna wordt uiteengezet.
De nieuw uit te geven aandelen na de toekenning en bij de uitoefening van de ESOP Warrants, zullen behoren tot de Gewone Aandelen, behoudens hetgeen hierna wordt uiteengezet. Behoudens de uitzonderingen bepaald in de statuten van de vennootschap en de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap van 18 september 2020 die tevens worden uiteengezet in het voormelde verslag van de raad van bestuur van 24 september 2020
*20348926*
Neergelegd
12-10-2020
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geven de drie soorten van aandelen hun houders dezelfde rechten en voordelen.
Besluit tot afstand van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en de commissaris De algemene vergadering besluit afstand te doen van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan en aldus ook van het verslag van de commissaris daaromtrent, overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Verhoging van het kapitaal door inbreng in geld
De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met drie miljoen vijfhonderdduizend euro (3.500.000,00 EUR) door middel van een inbreng in geld, om het van drie miljoen vijfhonderd zesendertigduizend achthonderd vijfentwintig euro (3.536.825,00 EUR) op zeven miljoen zesendertigduizend achthonderdvijfentwintig euro (7.036.825,00 EUR). Als tegenprestatie voor deze inbreng zullen vijftien miljoen tweehonderd en ze-venduizend vierhonderd en zeven (15.207.407,00) nieuwe Bevoorrechte Klasse B Aande-len worden uitgegeven zonder nominale waarde en die bepaalde preferente rechten hebben.
Vaststelling dat alle aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht. Alle aandeelhouders hebben verklaard individueel te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uitdrukkelijk afstand gedaan van voormeld voorkeurrecht.
Vaststelling dat alle houders van inschrijvingsrechten afstand hebben gedaan van hun recht overeenkomstig artikel 7:71, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Alle houders van inschrijvingsrechten, hebben uitdrukkelijk afstand gedaan van hun recht overeenkomstig artikel 7:71, tweede lid WVV.
Inschrijving en volstorting van de kapitaalverhoging.
Er werd ingeschreven op de kapitaalverhoging en ze werd afbetaald als volgt : - door mevrouw Annie Vereecken, wonende te 9250 Waasmunster, Dommelstraat 57, door inbreng van een bedrag van driehonderdzesennegentigduizend zeshonderdvierentachtig euro eenentwintig cent (€ 396.684,21), volstort ten belope van een bedrag van honderdachtennegentigduizend driehonderdtweeënveertig euro elf cent (€ 198.342,11);
- door de naamloze vennootschap Capricorn ICT Arkiv NV, met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 9, door inbreng van een bedrag van vierhonderdtweeënvijftigduizend vierhonderdzesentachtig euro drieëntachtig cent (€ 452.486,83), volstort ten belope van een bedrag van tweehonderdzesentwintigduizend tweehonderddrieënveertig euro tweeënveertig cent (€ 226.243,42); - door de naamloze vennootschap Quest for Growth NV, met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 3, door inbreng van een bedrag van honderdvijftigduizend achthonderdachtentwintig euro zesennegentig cent (€ 150.828,96), volstort ten belope van een bedrag van vijfenzeventigduizend vierhonderdveertien euro achtenveertig cent (€ 75.414,48);
- door BTOV Industrial Technologies SCS, SICAR met zetel te 5365 Munsbach, rue Gabriel Lippmann 1c (Groot-Hertogdom Luxemburg), geregistreerd in het “Registre de Commerce et des Sociétés” van Luxemburg onder nummer B216973, met bisnummer 0741.794.632, door inbreng van een bedrag van één miljoen negenhonderdduizend euro (€ 1.900.000,00), volstort ten belope van een bedrag van negenhonderdvijftigduizend euro (€ 950.000,00); en, - door B-to-v Partners S.à.r.l. met zetel te 5365 Munsbach, rue Gabriel Lippmann 1c (Groot- Hertogdom Luxemburg), geregistreerd in het “Registre de Commerce et des Sociétés” van Luxemburg onder nummer B216551, met bisnummer 0753.630.513, door inbreng van een bedrag van zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00), volstort ten belope van een bedrag van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00).
De voorzitter van de vergadering en de notaris hebben bevestigd dat een bedrag van een miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro één cent (€ 1.750.000,01) werd gedeponeerd bij ING Bank, op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap onder nummer BE49 3632 0440 1571.
UITGIFTE VAN AANDELEN
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng werden aan de voornoemde inbrengers vijftien miljoen tweehonderdenzevenduizend vierhonderdenzeven (15.207.407,00) “Bevoorrechte Klasse B Aandelen” toegekend van de Vennootschap, gedeeltelijk volstort, als volgt : - mevrouw Annie Vereecken, voornoemd, een miljoen zevenhonderddrieëntwintigduizend vijfhonderdtweeëntachtig (1.723.582) nieuwe Bevoorrechte Klasse B Aandelen van de naamloze
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
vennootschap "Sensolus", zonder nominale waarde;
- de naamloze vennootschap Capricorn ICT Arkiv NV, voornoemd, een miljoen negenhonderdzesenzestigduizend drieënveertig (1.966.043) nieuwe Bevoorrechte Klasse B Aandelen van de naamloze vennootschap "Sensolus", zonder nominale waarde; - de naamloze vennootschap Quest for Growth NV voornoemd, zeshonderdvijfenvijftigduizend driehonderdachtenveertig (655.348) nieuwe Bevoorrechte Klasse B Aandelen van de naamloze vennootschap "Sensolus", zonder nominale waarde;
- BTOV Industrial Technologies SCS, SICAR voornoemd, acht miljoen tweehonderdvijfenvijftigduizend vierhonderdvijftig (8.255.450) nieuwe Bevoorrechte Klasse B Aandelen van de naamloze vennootschap "Sensolus", zonder nominale waarde, en - B-to-v Partners S.à.r.l., voornoemd, twee miljoen zeshonderdenzesduizend negenhonderdvierentachtig (2.606.984) nieuwe Bevoorrechte Klasse B Aandelen van de naamloze vennootschap "Sensolus", zonder nominale waarde.
Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De voorzitter heeft vastgesteld en heeft de notaris verzocht te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten en tussenkomsten, de bijkomende inbreng definitief is en volgestort werd tot beloop van een miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro en één cent (€ 1.750.000,01). Het geplaatst kapitaal bedraagt zeven miljoen zesendertigduizend achthonderdvijfentwintig euro (7.036.825,00 EUR), vertegenwoordigd door drieënvijftig miljoen vierhonderddrieënveertigduizend honderdvierenzeventig (53.443.174) aandelen, waarvan :
- drieëntwintig miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend achthonderd vijfentachtig (23.529.885) “Gewone Aandelen”;
- veertien miljoen zevenhonderd en vijf duizend achthonderd tweeëntachtig (14.705.882) “Bevoorrechte Klasse A Aandelen”,
- vijftien miljoen tweehonderdenzevenduizend vierhonderdenzeven (15.207.407,00) “Bevoorrechte Klasse B Aandelen”,
allen zonder vermelding van nominale waarde.
Bijzonder verslag van de raad van bestuur en de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 7: 180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de uitgifte van Klasse B Anti-dilutie Warrants, zonder opheffing van het voorkeurrecht. Overeenkomstig het artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigin-gen, heeft de raad van bestuur van 24 september 2020 een verslag opgesteld met betrekking tot het doel en de gedetailleerde verantwoording van de uitgifte door de ven-nootschap van vijfentwintig (25) Klasse B Anti-dilutie Warrants, allen recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op bijkomende Bevoorrechte Klasse B Aan-delen, door de vennootschap uit te geven. Overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Ver-enigingen heeft de commissaris, PwC Bedrijfsrevisoren, voornoemd, aangesteld door de raad van bestuur, een verslag opgesteld waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergade-ring die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Verzaking aan het voorkeurrecht met betrekking tot de uitgifte van Klasse B Anti-dilutie Warrants. De aanwezige aandeelhouders hebben verklaard ieder afzonderlijk en individueel te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van de gezegde uitgifte van inschrijvingsrechten en bijkomende inbreng in geld die er het gevolg van kunnen zijn. De vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uitdrukkelijk afstand gedaan van voormeld voorkeurrecht.
Uitgifte van vijfentwintig (25) Klasse B Anti-dilutie Warrants, vaststelling van de modaliteiten van de uitgifte van de inschrijvingsrechten, inschrijving op de bovenvermelde inschrijvingsrechten. De vergadering heeft beslist over te gaan tot de uitgifte van vijfentwintig (25) Klasse B Anti-dilutie Warrants, allen recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op bijkomende Bevoorrechte Klasse B Aandelen, door de vennootschap uit te geven als volgt : - vijf (5) Klasse B Anti-dilutie Warrants, allen recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op bijkomende Bevoorrechte Klasse B Aandelen ten behoeve van mevrouw Annie Vereecken, voornoemd;
- vijf (5) Klasse B Anti-dilutie Warrants, allen recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op bijkomende Bevoorrechte Klasse B Aandelen ten behoeve van de naamloze vennootschap Capricorn ICT Arkiv NV, voornoemd;
- vijf (5) Klasse B Anti-dilutie Warrants, allen recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
schrijven op bijkomende Bevoorrechte Klasse B Aandelen ten behoeve van de naamloze vennootschap Quest for Growth NV voornoemd;
- vijf (5) Klasse B Anti-dilutie Warrants, allen recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op bijkomende Bevoorrechte Klasse B Aandelen ten behoeve van BTOV Industrial Technologies SCS, SICAR voornoemd, en,
- vijf (5) Klasse B Anti-dilutie Warrants, allen recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op bijkomende Bevoorrechte Klasse B Aandelen ten behoeve van B-to-v Partners S.à.r.l. voornoemd.
De vergadering heeft beslist om de vijfentwintig (25) Klasse B Anti-dilutie Warrants uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van de raad van bestuur van 24 september 2020, opgesteld in toepassing van artikel 7:180 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kapitaalverhoging, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Klasse B Anti- dilutie Warrants, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal inschrijvingsrechten, met de uitoefenprijs overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de inschrijvingsrechten, te verwezenlijken en vast te stellen in functie van de uitoefening van de Klasse B Anti-dilutie Warrants en het creëren van Bevoorrechte Klasse B Aandelen, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de Klasse B Anti-dilutie Warrants waarvan de uitoefening zou worden gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar waarin de aandelen worden uitgegeven.
De vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de inschrijvingsrechten met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal inschrijvingsrechten, met de uitoefenprijs overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de inschrijvingsrechten, te verwezenlijken en vast te stellen in functie van de uitoefening van de Klasse B Anti-dilutie Warrants en het creëren van Bevoorrechte Klasse B Aandelen, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de Klasse B Anti- dilutie Warrants waarvan de uitoefening zou worden gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar waarin de aandelen worden uitgegeven.
Vernietiging van een miljoen vijfhonderdtweeënzeventigduizend vijfhonderdnegenentwintig (1.572.529) bestaande niet-gealloceerde Stock Optie Warrants
De vergadering heeft beslist om de een miljoen vijfhonderdtweeënzeventigduizend vijfhonderdnegenentwintig (1.572.529) bestaande niet-gealloceerde Stock Optie Warrants te vernietigen.
Bijzonder verslag van de raad van bestuur en de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 7: 180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de uitgifte van ESOP Warrants, zonder opheffing van het voorkeurrecht.
Overeenkomstig het artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft de raad van bestuur een verslag opgesteld met betrekking tot het doel en de gedetailleerde verantwoording van de uitgifte door de vennootschap drie miljoen zeshonderdzesenveertigduizend tweehonderdzevenenzestig (3.646.267) ESOP Warrants, elk recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op 1 Gewoon Aandeel.
Overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de commissaris, aangesteld door de raad van bestuur, een verslag opgesteld waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de voorlezing van het verslag opge-maakt door de raad van bestuur en de commissaris.
Verzaking aan het voorkeurrecht met betrekking tot de uitgifte van ESOP Warrants. De vergadering heeft vastgesteld dat alle bestaande aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Sensolus”, op de hoogte zijn gebracht van voormelde uitgifte van het inschrijvingsrechten en dat zij allen uitdrukkelijk hebben verzaakt aan hun voorkeurrecht in dat verband of hun voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend binnen de door de wet voorziene termijn.
Uitgifte van drie miljoen zeshonderdzesenveertigduizend tweehonderdzevenenzestig (3.646.267) ESOP Warrants, vaststelling van de modaliteiten van de uitgifte van de inschrijvingsrechten, inschrijving op de bovenvermelde inschrijvingsrechten.
De vergadering heeft beslist over te gaan tot de uitgifte van drie miljoen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
zeshonderdzesenveertigduizend tweehonderdzevenenzestig (3.646.267) ESOP Warrants ten behoeve van werknemers, consultants of bestuurders van de naamloze vennootschap ‘SENSOLUS’, volgens de voorwaarden en modaliteiten bepaald in het “Aandelenoptieplan”.
Kapitaalverhoging, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en uitoefening van de ESOP Warrants, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal toegekende en uitgeoefende ESOP Warrants, met de uitoefenprijs overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de ESOP Warrants, te verwezenlijken en vast te stellen naarmate van de uitoefening van de ESOP Warrants en het creëren van Gewone Aandelen, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de ESOP Warrants waarvan de uitoefening zou worden gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar waarin de aandelen worden uitgegeven.
De vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en uitoefening van de ESOP Warrants, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal toegekende en uitgeoefende ESOP Warrants, met de uitoefenprijs overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de ESOP Warrants, te verwezenlijken en vast te stellen naarmate van de uitoefening van de ESOP Warrants en het creëren van Gewone Aandelen, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de ESOP Warrants waarvan de uitoefening zou worden gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar waarin de aandelen worden uitgegeven.
Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap), aan de hogervermelde beslissingen en aan de bepalingen van de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap. Beslissing tot aanneming van nieuwe statuten.
De algemene vergadering besluit met een eenparigheid van stemmen om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp) en om de statuten aan te passen ingevolge de hogervermelde beslissingen en aan de bepalingen van de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap van 18 september 2020. De algemene vergadering besluit met een eenparigheid van stemmen tot aanneming van nieuwe statuten.
De algemene vergadering heeft verklaard en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Sensolus". Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV".
Artikel 2. ZETEL, WEBSITE EN E-MAILADRES
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De website van de vennootschap is www.sensolus.com;
het e-mailadres van de vennootschap is [email protected].
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:
- de ontwikkeling, marketing en verkoop van soft- en hardware en van goederen en diensten gerelateerd aan soft- en hardware;
- het ontwikkelen, realiseren en exploiteren van internetapplicaties voor het uitwisselen van informatie in de breedste zin;
- het verlenen van advies en hulp bij het vinden van aannemers en leveranciers door middel van internet toepassingen;
- het verlenen van diensten via het internet en het ondersteunen, faciliteren en adviseren van derden die diensten aanbieden of wensen aan te bieden via het internet;
- het verlenen van diensten en adviezen op het vlak van ontwikkeling en ontwerp van hardware en informatica in het algemeen;
- het beheer van netwerken en databases, hosting van websites en applicaties; - het verzamelen van data van gebruikers en deze informatie verkopen of verhuren aan derden; - het aanbieden van internet gerelateerde diensten aan derden;
- het genereren, aanbieden en verkopen van content op het internet;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
- vervaardiging, verkoop en herstelling van elektronische toestellen en toebehoren, meetapparatuur en elektrische installaties, zowel bestemd voor particulieren als voor professionelen, zowel de groot- als de kleinhandel daaronder begrepen;
- de exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake management- aangelegenheden, meer bepaald het uitwerken en exploiteren van managementprojecten; - het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van strategie, planning, operations, organisatie, efficiëntie, IT en toezicht, het verschaffen van bijstand en informatie aan de bedrijfsleiding, in de meest ruime zin;
- het geven van opleiding en coaching;
- het deelnemen aan redactionele activiteiten met betrekking tot de hiervoor genoemde materies; de uitgifte en verdeling van publicaties met betrekking tot deze materies, ongeacht het gebruikte medium;
- het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in vennootschappen en andere rechtspersonen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te richten vennootschappen; deelnemen door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of overeenkomst in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; zich borgstellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; het verrichten van financiële operaties in de meest ruime zin; dit alles evenwel met uitzondering van die verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan financiële instellingen en zonder aan vermogensbeheer of beleggingsadvies te doen als bedoeld in de wet van 6 april 1995;
- het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in onroerende goederen;
- de vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische en/of andere kennis. De vennootschap mag daarnaast in het algemeen alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde vergunningen en toelatingen zijn bekomen.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen zesendertigduizend achthonderd vijfentwintig euro (7.036.825,00 EUR), vertegenwoordigd door drieënvijftig miljoen vierhonderddrieënveertig duizend honderdvierenzeventig (53.443.174) aandelen (“Aandelen”), zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
- drieëntwintig miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend achthonderd vijfentachtig (23.529.885) gewone aandelen, zonder nominale waarde (“Gewone Aandelen”);
- veertien miljoen zevenhonderd en vijf duizend achthonderd tweeëntachtig (14.705.882) bevoorrechte aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte A Aandelen”); - vijftien miljoen tweehonderdenzevenduizend vierhonderdenzeven (15.207.407) bevoorrechte aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte B Aandelen” en samen met de Bevoorrecht A Aandelen, de “Bevoorrechte Aandelen”).
Alle Aandelen worden verdeeld in Gewone Aandelen, Bevoorrechte A Aandelen en Bevoorrechte B Aandelen. Alle soorten van Aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de huidige statuten of in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap van 18 september 2020 (de “Overeenkomst”). In geval van een overdracht van Aandelen overeenkomstig deze statuten, zullen de Aandelen blijven toebehoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik van de overdracht.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De houders van Bevoorrechte Aandelen hebben het recht om hun Bevoorrechte Aandelen of een deel van hun Bevoorrechte Aandelen op elk ogenblik, om te zetten in Gewone Aandelen waarbij één Bevoorrecht Aandeel overeenstemt met één Gewoon Aandeel.
...
Artikel 8. AARD VAN DE EFFECTEN
De Aandelen zijn en blijven op naam.
Op de zetel van de vennootschap worden registers gehouden van de effecten op naam. Deze effectenregisters kunnen in elektronische vorm worden aangehouden. Alle effecten zijn voorzien van een volgnummer. Elke houder van effecten kan inzage nemen van het register dat op zijn effecten betrekking heeft.
...
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur, een collegiaal bestuursorgaan, telt maximaal zeven (7) leden, benoemd door de algemene vergadering, en die als volgt wordt samengesteld:
- één (1) bestuurder, die benoemd zal worden op bindende voordracht van de Lead Investeerder, zoals gedefinieerd in de Overeenkomst (de “Lead Investeerder Bestuurder”); - één (1) bestuurder, die benoemd zal worden op bindende voordracht van de Oprichters; - één (1) bestuurder, die benoemd zal worden op bindende voordracht van het management van de vennootschap;
- twee (2) bestuurders, die benoemd zullen worden op bindende voordracht van de Bestaande Aandeelhouders, waarvan één (1) zal worden benoemd op bindende voordracht van de Seed Investeerders (zoals beiden gedefinieerd in de Overeenkomst) en één (1) op bindende voordracht van de Series A Investeerders (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) (de “Series A Bestuurder”); en
- één (1) lid met specifieke expertise in het ondernemingsgebied van de vennootschap, die benoemd zal worden op voordracht van Oprichters op voorwaarde van de voorafgaande goedkeuring van de Investeerders (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) met een gewone meerderheid (de “Onafhankelijke Bestuurder”).
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke in te vullen positie. De Aandeelhouders zullen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van de kandidaat-bestuurders.
Het mandaat van de bestuurders mag zes jaar niet overschrijden. Zolang de algemene vergadering of de Raad van Bestuur om welke reden ook niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie indien dit nodig is opdat de Raad van Bestuur het wettelijk of statutair minimumaantal leden zou tellen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De Raad van Bestuur heeft het recht om één (1) of meer waarnemers toe te laten tot de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De waarnemer heeft het recht de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen zonder stemrecht. De waarnemer(s) hebben dezelfde rechten en plichten (ook wat betreft vertrouwelijkheid en geheimhouding) als de bestuurders van de vennootschap, met uitzondering van het stemrecht.
...
Artikel 16. VOORZITTERSCHAP
De Onafhankelijke Bestuurder wordt aangeduid als voorzitter van de vergaderingen van de Raad van Bestuur.
Artikel 17. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur wordt minstens zes (6) keer per jaar bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. Bijkomende vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen worden samengeroepen op de gezamenlijke aanvraag van ten minste twee (2) leden van de Raad van Bestuur en kunnen worden gehouden via teleconferentie.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste vijf (5) werkdagen voor de vergadering verzonden per e-mail, of voor de bestuurders die niet
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
over een e-mailadres beschikken in de zin van artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, per brief. Van deze oproepingstermijn kan worden afgeweken mits dit formeel gemotiveerd wordt omwille van de hoogdringendheid van de situatie. De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd of om de materialen en rapporten voor de Raad van Bestuur voor de vergadering te ontvangen.
Artikel 18. BERAADSLAGING
De Raad van Bestuur zal slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien op een eerste vergadering van de Raad van Bestuur minder dan de helft van de leden aanwezig zijn of geldig worden vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda worden georganiseerd binnen tien (10) werkdagen volgend op de eerste vergadering, die geldig kan beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal bestuurders dat aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de instemming van de voltallige Raad van Bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen. Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke beslissing van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend. Indien een bestuurder bij een beslissing of een verrichting van de Raad van Bestuur, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de toepasselijke artikelen te worden nageleefd. De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging van de Raad van Bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Indien geen bijzondere bestuurdersmeerderheid zoals uiteengezet in artikel 19 van deze statuten kan worden verkregen als gevolg van een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de tegenstrijdige beslissing worden voorgelegd door de Raad van Bestuur aan de goedkeuring van de algemene vergadering, die beslist met een Investeerdersmeerderheid.
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie of via elk ander middel dat een beraadslaging tussen de bestuurders mogelijk maakt.
De beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij een eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hun handtekeningen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening.
...
Artikel 21. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren. ...
Artikel 23. DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer personen. Indien de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij/zij de titel de titel van gedelegeerd bestuurder. Indien dit niet het geval is, voert hij/zij de titel van algemeen directeur.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan worden beëindigd. Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Artikel 24. VERGOEDINGEN
Met uitzondering van het mandaat van de Onafhankelijke Bestuurder, is het mandaat van bestuurder, en, in voorkomend geval, van waarnemer, onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering. Bestuurders kunnen evenwel vergoed worden door de vennootschap voor de redelijke kosten die zij effectief maken in het kader van het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Bestuur (o.a. treintickets en/of economy class vliegtuigtickets binnen Europa), waaronder comité vergaderingen, en het vertegenwoordigen van de vennootschap.
Artikel 25. VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
- twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren;
- de dagelijks bestuurder, doch enkel binnen het kader van zijn dagelijks bestuur, alleen handelend. In het kader van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een vennootschap wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger, die door de Raad van Bestuur benoemd werd ten einde dit mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap uit te oefenen. De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken van zijn mandaat.
...
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
...
Artikel 29. VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand september om 15 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur. ...
Artikel 31. TOELATING
Alle Aandeelhouders die ingeschreven zijn in het register van Aandeelhouders en die zich ondubbelzinnig kunnen identificeren zijn toegelaten tot de algemene vergadering. De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders. Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de houders van Effecten of hun volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de houder van het effect, (ii) indien toepasselijk, de identiteit van de volmachtdrager en (iii) het aantal Effecten dat zij vertegenwoordigen. Ook de aanwezige bestuurders, commissaris(sen) en houders van certificaten die werden uitgegeven met de medewerking van de vennootschap, ondertekenen de aanwezigheidslijst alvorens de zitting wordt geopend.
...
Artikel 35. AANTAL STEMMEN
Ieder Aandeel vertegenwoordigt dezelfde fractie van het geplaatste kapitaal van de vennootschap en geeft recht op één stem.
Artikel 36. AANWEZIGHEID - BERAADSLAGING - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle Aandeelhouders en andere vergaderingsgerechtigden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en alle Aandeelhouders met eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de Aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de Aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, op voorwaarde dat, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een aandeelhoudersovereenkomst of de huidige statuten voorzien in striktere meerderheids- en quorumvereisten, minstens de helft van de Aandelen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de helft van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd binnen twintig (20) kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de agenda ongeacht of de helft van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Artikel 37. BIJZONDERE MEERDERHEID
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op voorwaarde dat de algemene vergadering bevoegd is, vereisen volgende beslissingen ook de goedkeuring van een meerderheid van vijftig procent (50%) van de Bevoorrechte Aandelen (stemmend als één soort van Aandelen), aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering (de ”Investeerdersmeerderheid”):
- de wijziging van de rechten, voorkeuren of privileges van de Bevoorrechte Aandelen; - de uitgifte van enige nieuwe Aandelen buiten het kader van de investering zoals overeengekomen in de Overeenkomst;
- de creatie van enige nieuwe soort van aandelen met rechten, voorkeuren of privileges die gelijk zijn aan of meer senior zijn aan dan deze verbonden aan de Bevoorrechte B Aandelen; - de verhoging van het aantal aandelen dat gereserveerd is voor de uitgifte aan werknemers en consultants, al dan niet in het kader van aandelenoptieplannen;
- de inkoop of de verkoop van Aandelen anders dan op grond van het voorkeurrecht in overeenstemming met artikel 6;
- de betaling of declaratie van een dividend of andere uitkering aan de Aandeelhouders naast de overeengekomen pay-out ratio;
- de wijziging van het aantal bestuurders;
- elke actie die resulteert in een Liquidatiegebeurtenis (zoals hierna gedefinieerd); - de wijziging van de statuten van de vennootschap;
- elke actie die resulteert in een belangrijke wijziging aan de aard van de activiteiten of in een wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
- de inschrijving op of de op enige andere wijze verwerving van aandelen in het kapitaal van een andere vennootschap;
- enige beslissingen met betrekking tot de bezoldiging van een lid van de Raad van Bestuur; - een openbaar aanbod of notering van de Aandelen;
- de benoeming van een commissaris;
- enige inkoop, wederinkoop of andere verwerving van enige eigen effecten (anders dan in het kader van aandelenoptieplannen).
...
TITEL VI - EXIT - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 44. VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Raad van Bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag aan de algemene vergadering. Indien de Raad van Bestuur voorstelt om de activiteit van de vennootschap voort te zetten geeft zij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die zij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. De algemene vergadering moet, binnen de twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, bijeenkomen om te beraadslagen over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter algemene vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. ...
Artikel 46. VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. ...”
Ontslagen en benoemingen bestuurders:
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- de besloten vennootschap “CREOX”, met zetel te 9000 Gent, Sint-Pietersaalststraat 112, met ondernemingsnummer 0546.595.988, met als vaste vertegenwoordiger de heer CRIEL Johan, wonende te 9000 Gent, Sint-Pietersaalststraat 112;
- de besloten vennootschap “OTIX”, met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Beekstraatdries 24, met ondernemingsnummer 0829.721.271, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN RATTINGHE Kristoff, wonende te 9030 Gent (Mariakerke), Beekstraatdries 24;
- de heer VAN DE ROSTYNE Alexander, wonende te 8300 Knokke, Kustlaan 379 bus 36; - de naamloze vennootschap “Capricorn Partners”, met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1, met ondernemingsnummer 0449.330.922, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Lambrechts, wonende te 3053 Oud-Heverlee, Boetsenberg 13;
- de besloten vennootschap “LONG GAMMA”, met zetel te 9000 Gent, Dok-Noord 7A bus 404, met ondernemingsnummer 0537.976.252, vast vertegenwoordigd door de heer Filip Vandamme, wonende te 8000 Brugge, Braambergstraat 16 bus 0001.
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 6.
Werden benoemd voor een termijn van 6 jaar:
- de besloten vennootschap “CREOX”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer CRIEL Johan, voornoemd,
- de besloten vennootschap “OTIX”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN RATTINGHE Kristoff, voornoemd,
- de heer VAN DE ROSTYNE Alexander, voornoemd,
- de naamloze vennootschap “Capricorn Partners”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Lambrechts, voornoemd,
- de besloten vennootschap “LONG GAMMA”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Filip Vandamme, voornoemd.
- BTOV Industrial Technologies SCS, SICAR, met zetel te 5365 Munsbach, rue Gabriel Lippmann 1c (Groot-Hertogdom-Luxemburg), met bisnummer 0741.794.632, met als vaste vertegenwoordiger de heer Benedikt Kronberger, wonende te Thalkirchner Strasse 27, 80337 Munich, Duitsland.
Volmachten
De vergadering heeft beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, tot vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen en de uitgifte van de aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden. De bevoegdheid werd verleend aan de instrumenterende notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
Er werd bijzondere volmacht verleend aan mevrouw Van de Putte Virginia, 9620 Zottegem, Gentse Steenweg 276, met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen en de nodige verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle pleegvormen te vervullen en documenten te ondertekenen.
Geassocieerd notaris Ann De Paepe
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 25/09/2020 - bijlagen gehecht aan de akte: volmachten, verslag raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:155, beoordelingsverslag dd. 24/09/2020; verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180, beoordelingsverslag dd. 24/09/2020, verslag van de commissaris dd. 24/09/2020; - Coördinatie van de statuten dd. 12/10/2020
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
03/01/2014
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie }
na neerlegging ter griffie van de akte |
NEERGELEGD E
23 DE. 208
REC UEBANK VAN
KOOPH ANDES: GENT.
— 6 St 2 S SI AA 5
# Benaming (voluit) : ContextWise a
{verkort) : 2
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel: Beekstraatdries 24 i
9030 Gent (Mariakerke) i
À Onderwerp akte :OPRICHTING i
i Er blijkt uit een akte verleden voor meester Ilse De Brauwere, geassocieerd notaris, met zetel van! i de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkteï $ aansprakelijkheïd “Notariskantoor Bael - De Brauwere" te Gent op zeventien december tweeduizend; i dertien, ter neerlegging vóór registratie op de griffie van de Rechtbank van Koophandel, hetgeen; H E volgt: |
i Dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is opgericht door: i i 1. De heer VAN RATTINGHE Kristoff, geboren te Tielt op 31 december 1980, wonende te 9030! Gent (Mariakerke), Beekstraatdries 24;
i 2. Mevrouw CLAEYS Laurence Ann Hugo Marie, geboren te Brugge op 10 augustus 1 978, # wonende te 9000 Gent, Biezenstuk 60 A.
5 3. De heer CRIEL Johan Georges Prosper Marie, geboren te Gent op 3 december 1978,
À wonende te 9000 Gent, Sint- Pietersaalststraat 112. i
i 4. De heer VAN_VLAENDEREN Koen Karel, geboren te Borgerhout (Antwerpen) op 10: 3 september 1984, wonende te 3570 Alken, Stationsstraat 118 A bus 2. 5
i De naam van de vennootschap luidt: ContextWise,
# De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9030 Gent (Mariakerke), Beekstraatdries 24 i i De zetel kan zonder statutenwijziging verpiaatst worden in Belgié binnen het Nederlandse’; ï taalgebied en het tweetalige Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de zaakvoerder(s). i i De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, ink + Belgié of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:
i - de ontwikkeling, marketing en verkoop van soft- en hardware en van goederen en diensten! ÿ gerelateerd aan soft- en hardware; ë
i - het ontwikkelen, realiseren en exploiteren van internetapplicaties voor het uitwisselen van! & informatie in de breedste zin; i
: - het verlenen van advies en hulp bij het vinden van aannemers en leveranciers door middel van: i 4 ; internet toepassingen; i
4 - het verlenen van diensten via het internet en het ondersteunen, faciliteren en adviseren van? # derden die diensten aanbieden of wensen aan te bieden via het internet; Fi i - het verlenen van diensten en adviezen op het viak van ontwikkeling en ontwerp van hardware; + en informatica in het algemeen; i
- het beheer van netwerken en databases, hosting van websites en applicaties; i * - het verzamelen van data van gebruikers en deze informatie verkopen of verhuren aan derden; | 4 - Het aanbieden van internet gerelateerde diensten aan derden;
‘ - Het genereren, aanbieden en verkopen van conient op het internet; i ! - vervaardiging, verkoop en herstelling van elektronische toestellen en toebehoren, $ ; meetapparatuur en elektrische installaties, zowel bestemd voor particulieren als voor professionelen} # zowel de groot- als de kleinhandel daaronder begrepen; ;
x
Op de laatste biz. van Luik B 3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de je instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge ur
T
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
cv
mod 11.1
TU de exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake management! | aangelegenheden, meer bepaald het uitwerken en exploiteren van managementprojecten; |
I = het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van strategie, planning, : ‘operations, organisatie, efficiëntie, IT en toezicht, het verschaffen van bijstand en informatie aan de: } bedrijfsleiding, ín de meest ruime zin; :
i - het geven van opleiding en coaching; :
| - het deelnemen aan redactionele activiteiten met betrekking tot de hiervoor genoemde materies; | ‚de uitgifte en verdeling van publicaties met betrekking tot deze materies, ongeacht het gebruikte ; i ! medium; ‘
| - het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het! {deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het! luitoefenen van de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in vennootschappen en andere ; i trechtspersonen; :
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog ! top te richten vennootschappen; deelnemen door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, ! : i financiéle tussenkomst of overeenkomst in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, : tinstellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk doel gelijk, : verwant, verknocht of analoog fs aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan Ì bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel; !
i - het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om ; ; het even welke vorm; zich borgstellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; het verrichten van : financiële operaties in de meest ruime zin; dit alles evenwel met uitzondering van die verrichtingen | !die wettelijk voorbehouden zijn aan financiële instellingen en zonder aan vermogensbeheer of; ! ; beleggingsadvies te doen als bedceld in de wet van 6 april 1995;
- het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en! À cordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in! ı roerende als in onroerende goederen;
! - de vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken! | verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke van aard; \ zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. ! i indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal dei {vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften i ‘ terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van: i technische en/of andere kennis. De vennootschap mag daarnaast in het algemeen alle | {werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband ; ‘staan met haar doel. :
i Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel ; | benodigde vergunningen en toelatingen zijn bekomen. i
{ De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf de neerlegging van de: i oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel. i
t_Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro €: { 18.600,00) en is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst. i
Het is verdeeld in honderzesentachtig (188) aandelen zonder nominale waarde, met een! ‘fractiewaarde van één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het kapitaal. Het kapitaat werd gevormd door inbreng in geld. i
Het kapitaal is volgestort ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR). | Geassocieerd notaris Ilse De Brauwere bevestigt dat het kapitaal is volgestort ten belope van: tachttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en werd gedeponeerd op een bijzondere rekening | ; geopend op naam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ContextWise” in ; t oprichting bij ING Bank. ;
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot. t Zijn of haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene ; tvergadering. De bezoldiging van de zaakvoerders wordt bepaald of achteraf bevestigd door de: Falgemene vergadering, De goedkeuring van de jaarrekening waarin melding wordt gemaakt van de! Hoegekende bezoldigingen geldt als bevestiging terzake.
! Alser slechts één zaakvoerder is, kan die alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot! ‘verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van! | vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is. i
‘ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. ! i Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en! i verder handelt zoals een raadsvergadering.
Als er slechts één zaakvoerder is, vertegenwoordigt die de vennootschap in alle handelingen ín ; jen buiten rechte.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge =“.
T
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Vv ‘gezamenlijk optreden van beide zaakvoerders. Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door het : gezamenlijk optreden van twee van haar zaakvoerders. | De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en! i peperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. ! Tot gewone zaakvoerders werden voor onbepaalde duur benoemd: ! 1) De heer Johan Criel, wonende te 9000 Gent, Sint-Pietersaalststraat 112; 2) Mevrouw Laurence Claeys, wonende te 9000 Gent, Biezenstuk 60 A; i 3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SENSOLUS", met zetel te 9030! | Gent (Mariakerke), Beekstraatdries 24, met ondernemingsnummer BE0829721271 en met als vaste ! | vertegenwoordiger, de heer Kristoff Van Rattinghe, wonende te 9030 Gent (Mariakerke), ; i Beekstraatdries 24; : 4) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "The Blue", met zetel te 2950
‘Kapellen, Oude Weg 21, met ondernemingsnummer BE0849704063, met als vaste! i vertegenwoordiger de heer Koen Van Vlaenderen, wonende te 3570 Alken, Stationsstraat 118 A bus: i
i Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies : ten afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. i | Van deze winst wordt ten minste &en/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te: : vormen, totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. ! : Indien de algemene vergadering daartoe beslist, wordt het saldo als dividend onder dei ‘aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte : |stortingen. }
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden | : gereserveerd. !
Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, ; i :dan wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar | ‘vereffening.
i In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 181 van het iwetboek van vennootschappen.
! De vereffenaars worden benoemd overeenkomstig artikel 184 van het wetboek van t vennootschappen. i
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de; tontbinding in functie is (zijn) van rechtswege vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en volgende ven! ‘het wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van; i stemmen anders besluit.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april van ieder jaar en eindigt op 31 maart van! i : het volgende jaar. ÿ
Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de! ; rechtbank van koophandel tot 31 maart 2015. i
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar : ‘worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand september om vijftien uur op de; : maatschappelijke zetel of op gelijk welke andere plaats in België. Indien die dag een feestdag is, zal! ‘de gewone algemene vergadering doorgaan op de eerstvolgende werkdag om vijftien uur. De eerste jaarvergadering of gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 12015.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen
of voorbehoud strijdig met de inhoud van dat uittreksel
: voorkomen. |
| Geassocieerd notaris Ilse De Brauwere
! Tegelijk hiermee neergelegd:
| Ditgifte van oprichtingsakte van 17/12/2013, met bankattest.
; :
i :
, i
i
i
i
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
28/12/2022
Beschrijving: Mod PDF 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
1
NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE
behouden . ONDERNEMINGSRECHTBANK
GENT
aan het / afdeling GENT
Staatsblad { 5 DEC. 20 7 2
*22152911* cure !
Ondernemingsnr : 0543.551.277 Dn
Naam
| (veluit) : Sensolus
: (verkort) :
! Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
! Volledig adres v.d. zetel : Rijsenbergstraat 148, 9000 Gent, België
Onderwerp akte : Zetelverplaatsing; Volmacht publicatie
Uittreksel uit de eenparig schriftelijke besluiten van de bestuurders dd. 30/11/2022:
1 Zetelverplaatsing
De bestuurders besluiten om de zetel van de vennootschap met ingang van 1
december 2022 te verplaatsen naar 9000 Gent, Moutstraat 54 "The Office tl & tl".
2 Volmacht publicatie
8200 Brugge, Ten Briele 10/9 en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Brugge) onder het nummer 0875.201.997, haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, evenals aan Mattias Van Reybrouck, die woonstkeuze doet te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9, elk individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om het nodige te doen voor de neerlegging en de publicatie van voorgaande beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad alsook alle vereiste documenten in het kader daarvan te ondertekenen.
(get.) Mattias Van Reybrouck
ı
;
:
:
: 5
3
:
:
:
i
'
'
:
'
; t
'
’
t
:
‘ :
:
:
: :
:
t \
t
‘
t ‘
; :
'
i Er wordt beslist om een volmacht toe te kennen aan Van Reybrouck BV, met zetel te
1
'
Iz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n{en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2022 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
Sensolus
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
54 Moutstraat 9000 Gent