SWATERBACK
Actief
•0801.038.767
Adres
210 Chaussée de Bruxelles, 1410 Waterloo
Activiteit
Activities of limited-service restaurants, except mobile food service activities
Personeel
Tussen 5 en 9 werknemers
Oprichting
21/04/2023
Bestuurders
Juridische informatie
SWATERBACK
Nummer
0801.038.767
Vestigingsnummer
2.344.374.291
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0801038767
EUID
BEKBOBCE.0801.038.767
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 21/04/2023
Activiteit
SWATERBACK
Code NACEBEL
56.112, 56.210•Activities of limited-service restaurants, except mobile food service activities, Event catering activities
Activiteitsgebied
Accommodation and food service activities
Financiën
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Bestuurders en Vertegenwoordigers
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4 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 21/04/2023
Bedrijf: HPG CONSULTING
Bedrijfsnummer: 0843.978.984
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 21/04/2023
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 21/04/2023
Bedrijf: BIO CONSULTING
Bedrijfsnummer: 0843.979.677
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 21/04/2023
Cartografie
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Juridische documenten
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1 document
Statuts initiaux 21 04 2023
Statuts initiaux 21 04 2023
21/04/2023
Jaarrekeningen
SWATERBACK
0 documenten
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Vestigingen
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2 vestigingen
2.353.291.858
Actief
Adres: 4B Chaussée de Bruxelles, 1310 La Hulpe
Oprichtingsdatum: 01/12/2023
Afzonderlijke activiteit: 46.38902• Wholesale trade of meals, fresh and takeaway
2.344.374.291
Actief
Adres: 210 Chaussée de Bruxelles, 1410 Waterloo
Oprichtingsdatum: 24/04/2023
Afzonderlijke activiteit: 56.112• Activities of limited-service restaurants, except mobile food service activities
Publicaties
SWATERBACK
1 publicatie
Rubriek Oprichting
25/04/2023
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SWATERBACK
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 210
: 1410 Waterloo
Objet de l'acte : CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 21 avril 2023, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui suit :
1. Monsieur HOUINS François-Xavier Fernand Joseph, né à Ixelles le 13 avril 1980, domicilié à 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Limelette), Rue Charles Dubois 74.
2. Monsieur BIONDO Sebastien, né à Uccle le 20 février 1978, domicilié à 1380 Lasne, Le Grand Closin 10.
3. Monsieur DELFOSSE Victor Denis Nadine, né à Uccle le 8 mai 1992, domicilié à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 1198 boîte 2.
requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « SWATERBACK », ayant son siège à 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles, 210, aux capitaux propres de départ disponibles de vingt mille euros (€ 20.000,00)
I. CONSTITUTION
Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions, en espèces, au prix de vingt euros (€ 20,00) chacune, comme suit :
- par Monsieur HOUINS François-Xavier [domicilié à 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Limelette), Rue Charles Dubois 74] : trois cent cinquante (350) actions de classe A, soit pour sept mille euros (€ 7.000,00)
- par Monsieur BIONDO Sebastien [domicilié à 1380 Lasne, Le Grand Closin 10] : trois cent cinquante (350) actions de classe A, soit pour sept mille euros (€ 7.000,00) - par Monsieur DELFOSSE Victor [domicilié à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 1198 boîte 2] : trois cents (300) actions de classe B, soit pour six mille euros (€ 6.000,00) Soit ensemble : mille (1.000) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit vingt mille euros (€ 20.000,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de vingt mille euros (€ 20.000,00).
[...]
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. L’attestation de l'organisme dépositaire en date du 20 avril 2023 sera conservée par Nous, Notaire.
*23337627*
Déposé
21-04-2023
0801038767
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société : STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SWATERBACK »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
A titre principal :
- L’activité de traiteur japonais et en particulier la préparation et la vente à emporter ou la livraison à domicile d’aliments et de boissons ainsi que de tous services y étant associés ; - L’activité de restauration à service restreint, le service traiteur au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons à consommer sur place ou à emporter ; - L’activité de restauration rapide (snack-bars, sandwiches-bars, fast-food, etc.); - L’organisation de tous banquets, fêtes, buffets de dégustation ;
- La mise à disposition et le louage de toutes salles et espaces pour la consommation de denrées alimentaires liées à l’activité ;
- la formation et l’apprentissage des techniques de restauration japonaise avec possibilité de dispenser des cours ;
- L’achat et la vente, le commerce en gros ou en détail, l’exportation, l’importation et la commercialisation de tous produits alimentaires et boissons de type japonais ou asiatique en général;
A titre accessoire :
- L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. - Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
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au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux tant pour elle-même que pour des tiers.
Elle peut également prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- sept cents (700) actions de classe A, disposant chacune de mille (1.000) voix - trois cents (300) actions de classe B, disposant chacune d’une (1) voix Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
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du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Droit de Préemption- Rachat des Actions à charge de la Société Droit de suite (tag along)- Obligation de suite (drag along)- Interdiction de gage- Inaliénabilité temporaire 1. Droit de Préemption
1.1. Si un des Actionnaires B (le « Cédant ») souhaite céder tout ou partie de ses Actions (les « Actions Offertes ») à une personne physique ou morale (le « Candidat Acquéreur »), il doit en informer préalablement les Actionnaires A au moyen d’une notification de cession (la « Notification de Cession »).
1.2. Une telle Notification de Cession devra contenir notamment les éléments suivants: (a) le nom (ou la dénomination sociale) et l’adresse (ou le siège social) du ou des Candidat(s) Acquéreur;
(b) le nombre d’Actions Offertes visées par l’offre;
(c) le prix sérieux et sincère offert pour les Actions Offertes, exprimé en espèces ou en nature (étant entendu que, dans ce dernier cas, la valorisation du prix en nature devra être justifiée par un rapport établi par un expert indépendant, c'est-à-dire un réviseur d'entreprises associé d'un cabinet d'audit de réputation internationale, ce rapport ne pouvant être antérieur de plus d'un mois à la date de la notification précitée), irrévocablement offert par le Candidat Acquéreur ainsi que la garantie par celui-ci des fonds disponibles pour le paiement du prix;
(d) les autres modalités de l’opération envisagée, y compris, le cas échéant, les déclarations et garanties que le Cédant envisage de consentir dans le cadre de ladite Cession; (e) la confirmation de l'accord du Candidat Acquéreur d'adhérer à la présente Convention; (f) une offre du Candidat Acquéreur d'acquérir les Actions Offertes (dûment signée par le Candidat Acquéreur), reprenant les informations (a) jusque (e) ci-dessus. 1.3. La Notification de Cession vaut offre du Cédant aux Actionnaires A d’acquérir les Actions Offertes au prix et conditions repris dans la Notification de Cession (le « Droit de Préemption »). 1.4. Les Actionnaires A pourront désigner toute société directement ou indirectement détenue par eux pour acquérir tout ou partie des Actions Offertes dans le cadre de l'exercice de leur Droit de Préemption.
1.5. Les Actionnaires A disposent de cent-vingt (120) jours à partir de la date de la Notification de Cession pour informer le Cédant qu’ils souhaitent exercer leur Droit de Préemption aux mêmes prix et conditions que ceux mentionnés dans la Notification de Cession (la « Notification de Préemption »).
1.6. Suite à l'exercice du Droit de Préemption par un ou plusieurs Actionnaires A, le transfert de propriété des Actions Offertes interviendra à son/leur profit au plus tard le quinzième (15ème) jour suivant la/les Notification(s) de Préemption. A la date de la cession d’Actions, le Cédant remettra aux Actionnaires A ayant exercé leur Droit de Préemption, une déclaration de cession relative aux Actions Offertes, valablement établie et dûment signée contre paiement du prix. A cette fin, les Actionnaires B donnent un mandat inconditionnel et irrévocable aux Actionnaires A, chacun pouvant agir seul, d'accomplir toutes les formalités nécessaires à la réalisation de la cession des Actions Offertes (y compris son inscription dans le registre d’actionnaires de la Société). 1.7. Si les Actionnaires A n’exercent pas leur Droit de Préemption, le Cédant sera libre de transférer les Actions Offertes au Candidat Acquéreur. La cession des Actions du Cédant interviendra selon les modalités et conditions indiquées dans la Notification de Cession, ladite Cession devant intervenir dans un délai de cinq (5) mois suivant la Notification de Cession. 1.8. Le Cédant devra informer les Actionnaires A de la réalisation selon les modalités et conditions indiquées dans la Notification de Cession de la cession des Actions Offertes dans les huit (8) jours de ladite réalisation. A défaut de Cession à l’expiration du délai de cinq (5) mois suivant la Notification de Cession, le Cédant ne pourra céder les Actions Offertes que moyennant réitération dans son entier de la procédure stipulée au présent Article. Il en sera de même en cas de modification des modalités et conditions stipulées dans la Notification de Cession. 2. Rachat des Actions à charge de la Société
A. Retrait d’un Actionnaire
2.1. Les Actionnaires ont la faculté de demander de quitter l’actionnariat de la Société à charge du patrimoine de la Société. Ce retrait, s’il est accepté par la Société, est accompagné des modalités suivantes :
(a) Les Actionnaires peuvent demander de quitter l’actionnariat à tout moment ;
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(b) La demande de retrait doit être adressée selon les formalités de notification décrites ci- dessous, par lettre ordinaire au siège social de la Société ou par courrier électronique à l'adresse électronique de la Société, à l'organe d’administration qui statue à la majorité de ses membres sur la demande ;
(c) Le retrait prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités pour le retrait ont été accomplies, l’accord de la Société donné et le montant dû en contrepartie des Actions retirées doit être versé au plus tard le dernier jour du mois suivant à l’Actionnaire sortant; (d) Le montant dû en contrepartie des Actions retirées est égal au montant de l'apport effectivement versé et non encore remboursé pour ces Actions, sans toutefois dépasser le montant de la valeur nette comptable sans revalorisation de ces Actions telle qu'elle ressort des derniers comptes annuels approuvés ;
(e) Le remboursement des Actions retirées aura lieu dans le courant de l'exercice comptable au cours duquel auront été approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement de l’action de l’Actionnaire sortant. Le montant auquel l'Actionnaire a droit en cas de retrait est soumis aux règles de distribution des réserves et est en tout cas suspendu si l'application de ces dispositions ne permet pas une telle distribution.
2.2. En cas de décès, de faillite, d'incapacité permanente, de liquidation ou de déclaration d'incapacité d'un Actionnaire B, celui-ci est réputé quitter l’actionnariat de plein droit. L'Actionnaire B ou, le cas échéant, ses héritiers, créanciers ou représentants ont droit au paiement de la valeur de sa part sociale conformément à l’article 10.2.1 ci-avant
B. Exclusion
2.3. Tout actionnaire de classe B peut être exclu pour justes motifs. 2.4. L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale.
2.5. L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit, devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu. La décision d'exclusion doit être motivée. 2.6. La décision d'exclusion est constatée par écrit. Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l'assemblée générale ou de son délégué, dans les quinze jours à l'associé exclu, par lettre recommandée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre. 2.7. La qualité d'actionnaire se perd également de plein droit par la démission, la faillite et/ou l'incapacité juridique prononcée par une décision de justice passée en force de chose jugée et non susceptible de recours.
2.8. Les Actions de l'actionnaire exclu sont détruites.
2.9. L'actionnaire exclu a droit au paiement de la valeur de sa part sociale calculé conformément à l’article 10.2.1 (d) ci-avant.
3. Droit de suite (tag along)
3.1. Sans préjudice du droit de préemption statutaire, dans le cas où les Actionnaires A décideraient de céder à un Candidat Acquéreur (autre qu’une société directement ou indirectement détenue par eux) des Actions ensuite de quoi le Candidat Acquéreur viendrait à détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société, les Actionnaires B disposeront d’un droit de suite leur permettant de céder la totalité de leurs Actions au Candidat Acquéreur (le « Droit de Suite »).
3.2. Dans le cas de figure prévu à l’article 10.3.1 ci-avant, les Actionnaires A notifieront les Actionnaires B à la suite de quoi, ceux-ci disposeront d’un délai de trente (30) jours pour indiquer aux Actionnaires A s’ils entendent bénéficier du Droit de Suite. Les Actionnaires B n’ayant pas notifié aux Actionnaires A leur intention d’exercer leur Droit de Suite dans ce délai de trente (30) jours seront réputés avoir renoncé à leur Droit de Suite relativement à la Cession envisagée. 3.3. Si les Actionnaires B exercent leur Droit de Suite, les Actionnaires A devront faire en sorte que le Candidat Acquéreur s’engage à acquérir la totalité des Actions détenues par eux. A défaut, les Actionnaires A s’engagent à acquérir les Actions faisant l’objet du Droit de Suite, sauf à renoncer au projet de Cession ayant donné lieu à l’exercice du Droit de Suite.
3.4. Le prix et les conditions de paiement des Cessions d’Actions appartenant aux Actionnaires B bénéficiaires du Droit de Suite seront identiques à ceux offerts aux Actionnaires A. 4. Obligation de suite (drag along)
4.1. Dans le cas où les Actionnaires A (ou le cas échéant leur cessionnaire) reçoivent – directement ou indirectement – une offre d’une tierce partie (autre qu’une personne physique ou morale ou une société liée au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations, y compris toutes personnes physiques jusqu’au deuxième degré ou toute personne morale contrôlées par de telles personnes physiques), d’acquérir des Actions représentant plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote attachés à l’ensemble des Actions émises par la Société, Les Actionnaires A (ou le cas échéant leurs cessionnaires) pourront indiquer aux Actionnaires B qu’ils souhaitent que ceux-ci (ou le cas échéant leurs cessionnaires) cèdent leurs Actions ensemble au Candidat
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Acquéreur. En pareil cas, les Actionnaires B (ou le cas échéant leurs cessionnaires) auront l’ obligation de céder toutes leurs Actions au Candidat Acquéreur (l’« Obligation de Suite »). 4.2. Le prix et les conditions de paiement des Cessions d’Actions appartenant aux Actionnaires B seront identiques à ceux offerts aux Actionnaires A (ou le cas échéant leurs cessionnaires respectifs).
4.3. En cas d’exercice de l’Obligation de Suite, si les Actionnaires B (ou le cas échéant leurs cessionnaires) manquent d’offrir leurs Actions au Candidat Acquéreur endéans une période de quinze (15) jours calendrier à compter de la notification des Actionnaires A de leur souhait de céder ensemble leurs Actions au Candidat Acquéreur, les Actionnaires A auront alors le pouvoir de remplir ces obligations au nom et pour le compte des Actionnaires B (ou le cas échéant leurs cessionnaires). A cette fin, les Actionnaires B (ou le cas échéant leurs cessionnaires) donnent un mandat inconditionnel et irrévocable à Monsieur Biondo ou Monsieur Houins chacun pouvant agir seul, d’agir pour leur compte afin de céder leurs Actions au Candidat Acquéreur et d’accomplir toutes les formalités nécessaires à la réalisation de cette cession (y compris l’inscription de cette cession dans le registre d’actionnaires de la Société).
5. Interdiction de gage
5.1. Les Actionnaires de classe B s’interdisent de gager leurs Actions. 6. Inaliénabilité temporaire
6.1. Sans préjudice des articles 10.3 et 10.4, les actions de classe B sont incessibles jusqu’au 31 décembre 2025.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de juin de chaque année, à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
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e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 18. Délibérations
§ 1. Chaque action
- de la classe A donne droit à mille (1.000) voix,
- de la classe B donne droit à une (1) voix,
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices
Article 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration. L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
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En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi. 1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le 31 décembre 2024
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2025 2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles, 210 3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux (2). Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée : - La société à responsabilité limitée HPG CONSULTING dont le siège est établi à 1342 Ottignies- Louvain-la-Neuve (Limelette), Rue Charles Dubois 74, BCE 0843.978.984, qui sera représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur HOUINS François-Xavier, né à Ixelles le 13 avril 1980, domicilié à 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Limelette), Rue Charles Dubois 74, en sa qualité de représentant permanent
- La société à responsabilité limitée BIO CONSULTING dont le siège est établi à 1380 Lasne, Le Grand Closin, 10 ; BCE 0843.979.677, qui sera représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur BIONDO Sebastien, né à Uccle le 20 février 1978, domicilié à 1380 Lasne, Le Grand Closin 10, en sa qualité de représentant permanent.
Chacun des administrateurs est nommé jusqu’à révocation et peut engager seul et valablement la société sans limitation de sommes.
Leur mandat est exercé à titre onéreux sauf décision contraire de l’assemblée générale. 4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés aux administrateurs, afin d'assurer l'inscription de la société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’
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assurance sociale pour travailleurs indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte + statuts
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