RCS-bijwerking : op 24/05/2026
The Spice Factory Group
Actief
•0784.991.702
Adres
20 Avenue de l'Industrie 1420 Braine-l'Alleud
Activiteit
Activiteiten van holdings
Oprichting
20/04/2022
Bestuurders
Juridische informatie
The Spice Factory Group
Nummer
0784.991.702
Vestigingsnummer
2.332.133.881
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0784991702
EUID
BEKBOBCE.0784.991.702
Juridische situatie
normal • Sinds 20/04/2022
Maatschappelijk kapitaal
6 500 000.00 EUR
Activiteit
The Spice Factory Group
Code NACEBEL
64.210•Activiteiten van holdings
Activiteitsgebied
Financial and insurance activities
Financiën
The Spice Factory Group
| Prestaties | 2022 | |
|---|---|---|
| Omzet | € | 0 |
| Brutowinst | € | 0 |
| EBITDA | € | 368.0K |
| Bedrijfsresultaat | € | 368.0K |
| Nettoresultaat | € | 22.8K |
| Financiële autonomie | 2022 | |
| Kaspositie | € | 7.4K |
| Financiële schulden | € | 18.6M |
| Netto financiële schuld | € | 18.6M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 50,523 | |
| Solvabiliteit | 2022 | |
| Eigen vermogen | € | 24.5M |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
The Spice Factory Group
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 20/04/2022
Bedrijfsnummer: 0680.875.266
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 18/03/2025
Bedrijfsnummer: 1020.542.443
Cartografie
The Spice Factory Group
Juridische documenten
The Spice Factory Group
3 documenten
The Spice Factory Group coord. 30-1-2023
The Spice Factory Group coord. 30-1-2023
30/01/2023
The Spice Factory - COO - 20.04.2022
The Spice Factory - COO - 20.04.2022
20/04/2022
The Spice Factory.coo 12.05.2022
The Spice Factory.coo 12.05.2022
12/05/2022
Jaarrekeningen
The Spice Factory Group
1 document
Jaarrekeningen 2022
10/07/2023
Vestigingen
The Spice Factory Group
1 vestiging
The Spice Factory
Actief
Ondernemingsnummer: 2.332.133.881
Adres: 20 Avenue de l'Industrie 1420 Braine-l'Alleud
Oprichtingsdatum: 20/04/2022
Publicaties
The Spice Factory Group
8 publicaties
Rubriek Herstructurering, Diversen
22/05/2025
Ontslagen, Benoemingen
16/05/2025
Statuten, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
28/03/2025
Statuten, Benaming
02/02/2023
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0784991702
Nom
(en entier) : The Spice Factory
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Industrie 20
: 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte : DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente janvier deux mille vingt-trois.
(...)
Par-devant moi, Yorik DESMYTTERE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « The Spice Factory », ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue de l'Industrie 20, ci-après dénommée la « Société ». (...)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. PREMIÈRE RÉSOLUTION : Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en « The Spice Factory Group » avec effet immédiat, et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts et de le remplacer par le texte suivant : « La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « The Spice Factory Group ». »
(...)
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur LOUVEAUX Nicolas, qui, à cet effet, élit domicile à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue de l'Industrie 20, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’ assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. (...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Yorik Desmyttere
Notaire
*23310655*
Déposé
31-01-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
22/04/2022
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : The Spice Factory
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Industrie 20
: 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte : CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT DEUX.
Le vingt avril.
(...)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11, A COMPARU:
La société de droit néerlandais "KRUIDEN GILDE B.V.", ayant son siège à 3584 BP Utrecht, Newtonlaan 91, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0549.837.471. (...)
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "The Spice Factory".
Le siège est établi pour la première fois à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue de l'Industrie 20. CAPITAL - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Le capital est entièrement souscrit et s'élève à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
Il est représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions nominatives sans valeur nominale.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société "KRUIDEN GILDE B.V." prénommée. ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial auprès d'ING Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 19 avril 2022, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier. Le capital est entièrement libéré.
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites par lui, est libérée à concurrence de 100%.
La société dispose dès lors d'une somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR). (...)
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "The Spice Factory".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
*22326639*
Déposé
20-04-2022
0784991702
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
a) la production, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, l'emballage, la distribution (sous quelque forme que ce soit) de tout aliment et, en particulier (sans s'y limiter), d'herbes, d'épices, d'amidons, de produits cosmétiques/de parapharmacie, de produits chimiques et de conservateurs; b) l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, notamment par apports en nature ou spécialisés, enregistrement, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre manière, dans des sociétés existantes ou à établir des sociétés à caractère commercial, activités industrielles, financières, immobilières ou autres; quel que soit leur but;
c) l'acquisition, la cession, l'échange et la détention de titres et d'autres instruments financiers sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de son portefeuille de titres et d'autres instruments financiers;
d) la gestion, la surveillance et le contrôle de sociétés et d'entreprises, en particulier de ses sociétés affiliées et d'autres sociétés dans lesquelles il détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt, notamment par les fonctions d'administrateur, de gestionnaire, de délégué à la gestion journalière et, le cas échéant, de liquidateur;
e) toute contribution à l'établissement, et au développement, à l'assistance administrative, commerciale, comptable ou financière, ainsi que tous services et fournir des conseils, son assistance dans le domaine de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes morales dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt; et f) les opérations financières et d'investissement et la prestation de services financiers, à l'exception de celles qui sont légalement réservées aux établissements de crédit ou aux entreprises d'investissement.
La société peut acquérir, louer, mettre en location, construire, vendre tous biens meubles et immeubles, réels ou intellectuels, aliéner et échanger, et généralement exécuter toutes les activités commerciales, les opérations industrielles et financières directement ou indirectement liées à son objet ou qui sont de nature à en promouvoir l'objet. Elle peut, à titre d'investissement, acquérir tous les biens meubles et immeubles, même sans lien direct ou indirect avec son objet. La société peut accorder à des tiers des prêts et avances de quelque nature, montant et durée que ce soit. Elle peut également octroyer des sûretés et, en général, pour des engagements de tiers, notamment en autorisant des hypothèques, des biens immobiliers et d'autres titres sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de commerce. Les tiers sont définis en particulier, mais pas exclusivement, comme des sociétés liées ainsi que d'autres sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR). Il est représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents. (...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Mod PDF 19.01
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur par deux administrateurs agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un (des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE / EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi de mai à 17h30. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant. Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL. L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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belge
Réservé
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Mod PDF 19.01
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi. Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité. (...)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires: - "ELFENBANK" SRL, ayant son siège à 2900 Schoten, Elfenbankdreef 28 (0542.994.320), représentée par Monsieur DE MUYER Davy, né le 21 janvier 1973 à Anvers et faisant élection de domicile au siège de la société;
- "Gilde Equity Management (GEM) Benelux Partners" société de droit néerlandais, ayant son siège à 3992 LS Houten, Heemsteedseweg 22 (Pays-Bas) (0536.351.602), représentée par Monsieur NORDEMANN Gerhard Herman, né le 4 septembre 1967 à Weesp (Pays-Bas) et faisant élection de domicile au siège de la société; et
- "Infinite Management" SRL, ayant son siège à 2820 Bonheiden, Weyneshoflei 29, (0680.875.266), représentée par Monsieur DE PELSMAEKER Jorgen Oscar, ne lé 15 février 1974 à Bonheiden et faisant élection de domicile au siège de la société.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027. Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Nicolas Truyens, Stefan Odeurs, Marcos Lamin- Busschots, Anke Hostens ainsi qu'à tout autre avocat et employé de la société à responsabilité limitée Stibbe, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de Loxum 25, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises. (...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de, une procuration, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen
27/05/2022
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Greffe
Moniteur
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au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0784991702
Nom
(en entier) : The Spice Factory
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Industrie 20
: 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le douze mai deux mille vingt-deux.
(...)
Par-devant moi, Yorik DESMYTTERE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "The Spice Factory", ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue de l'Industrie 20, ci-après dénommée la "Société". (...)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. A. RAPPORTS
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants: - (...)
- le rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations;
- (...)
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 11 mai 2022, établi par la société coopérative à responsabilité limitée "PVMD BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES", ayant son siège à 1410 Waterloo, Avenue d'Argenteuil 51, représentée par Monsieur CHAERELS Alain, réviseur d'entreprises, en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants: "4. Conclusion du reviseur d’entreprises a l’assemblee generale extraordinaire de la societe anonyme THE SPICE FACTORY
Conformement a l'article 7:197. § 1er. du CSA, nous presentons notre conclusion à l’ assemblée générale extraordinaire de la SA THE SPICE FACTORY (ci-apres denommee « la Societe ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons ete designes par lettre de mission du 10 mai 2022.
Nous avons execute notre mission conformement a la Norme relative a la mission du reviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Nos responsabilites en vertu de cette norme sont decrites ci-dessous dans la section «Responsabilites du réviseur d’entreprises relative a l’apport en nature et a l’emission d’ actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformement a l’article 7:197. § 1er. du CSA, nous avons examine les aspects decrits ci-
*22334422*
Déposé
24-05-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport special de l’organe d’administration a la date du 11 mai 2022 et nous n’avons aucune constatation significative a signaler concernant :
• la description des biens a apporter
• l’evaluation appliquee
• les modes d’evaluation utilises a cet effet.
Nous concluons egalement que les modes d’evaluation appliques pour l’apport en nature conduisent a la valeur de l’apport et cette derniere correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La remuneration reelle consiste en 6.373.500 nouvelles actions nominatives sans valeur nominale dont le pair comptable s’élève à 1 EUR. Les nouvelles actions bénéficieront des mêmes droits que ceux attachés aux actions existantes. Aucun avantage particulier ne nous a été signalé. Concernant l’emission d’actions
Sur la base de notre examen des donnees comptables et financieres contenues dans le rapport special de l’organe d’administration, nous n'avons pas releve de faits qui nous laissent a penser que ces donnees, qui comprennent la justification du prix d’emission et les consequences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fideles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour eclairer l’assemblee generale appelee a voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformement a l’article 7:197. § 1er. et 7:179. §1er. du CSA, notre mission ne consiste pas a se prononcer sur le caractere approprie ou opportun de l’operation, ni sur l’evaluation de la remuneration attribuee en contrepartie de l’apport, ni sur le caractere legitime et equitable de cette operation (“no fairness opinion”).
Autres points
L’organe d’administration de la SA THE SPICE FACTORY souhaite conclure une convention d’acquisition d’actions concernant les 5.797.895 actions (soit 100%) de la NV Spices Signature, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Elfenbankdreef 28, 2900 Schoten, Belgique et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0543.418.645 (RPM Anvers, division Anvers). A la date de signature du présent rapport, l’opération d’acquisition n’a pas encore eu lieu. A la condition de réalisation de cette opération préalable d’ acquisition, les cédants auront une créance comptabilisée dans les comptes de la SA THE SPICE FACTORY et cette créance des apporteurs (dette de la société envers les apporteurs) pourra faire l’ objet d’un apport. Cette condition n’était pas encore réalisée à la date de signature du présent rapport.
Comme les pieces et informations requises ne nous ont pas ete remises au moins un mois avant l'assemblee generale extraordinaire, nous n'avons pas ete en mesure de transmettre le rapport a la societe 15 jours avant l'assemblee generale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exerce aucun impact significatif sur notre controle.
Responsabilite de l’organe d’administration relative a l’apport en nature L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’interet que l’apport presente pour la societe ;
• de la description et de l’evaluation motivee de chaque apport en nature ; • de mentionner la remuneration attribuee en contrepartie ;
• de la justification du prix d’emission ; et
• la description des consequences de l’operation sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilite du réviseur d’entreprises relative a l’apport en nature Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; • d’examiner l’evaluation adoptee et les modes d’evaluation appliques a cet effet ; • d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'evaluation correspondent au moins a la valeur de l'apport mentionnee dans l’acte ;
• de mentionner la remuneration reelle attribuee en contrepartie de l’apport ; • et de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les donnees comptables et financieres – contenues dans le rapport special de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’ emission et les consequences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fideles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour eclairer l’assemblee generale appelee a voter pour cette proposition.
Limitation a l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a ete établi en vertu de l’article 7:197. § 1er. et 7:179. §1er. du CSA dans le
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cadre de l’augmentation de capital par apport en nature d’un montant de 6.373.500 EUR est présenté aux actionnaires de la SA THE SPICE FACTORY et ne peut être utilise a d’autres fins. Bruxelles, le 11 mai 2022
(signé)
PVMD Réviseurs d’entreprises
Represente par
Alain CHAERELS, réviseur d’entreprises".
(...)
B. AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature. L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de six millions trois cent septante-trois cinq cents euros (€ 6.373.500,00), pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) à six millions quatre cent trente-cinq mille euros (€ 6.435.000,00), par l'émission de six millions trois cent septante-trois mille cinq cents (6.373.500) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport, par les souscripteurs, des créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent à l'encontre de la Société. (...)
2. En rémunération de ces apports sont attribuées aux souscripteurs, les nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
" Le capital est fixé à six millions quatre cent trente-cinq mille euros (€ 6.435.000,00). Il est représenté par six millions quatre cent trente-cinq mille (6.435.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
C. AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE (...)
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de soixante-cinq mille euros (€ 65.000,00), pour le porter de six millions quatre cent trente-cinq mille euros (€ 6.435.000,00) à six millions cinq cent mille euros (€ 6.500.000,00).
L'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission de soixante-cinq mille (65.000) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix d'un euro (€ 1,00) chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir soixante-cinq mille euros (€ 65.000,00) au total.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de ING Belgique SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 11 mai 2022, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
(...)
ONZIÈME RÉSOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à six millions cinq cent mille euros (€ 6.500.000,00). Il est représenté par six millions cinq cent mille (6.500.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
D. ÉMISSION DE PARTS BÉNÉFICIAIRES
DOUZIÈME RÉSOLUTION: Émission de parts bénéficiaires.
L'assemblée décide d'émettre dix-huit millions (18.000.000) parts bénéficiaires nominatives, jouissant des droits et avantages tel que définis dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée et au pacte d'actionnaires conclu le 12 mai 2022, et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Les dix-huit millions (18.000.000) parts bénéficiaires sont émises à un prix d'un euro (€ 1,00) chacune pour une durée indéterminée et à titre de rémunération de l'apport en nature par la société de droit néerlandais "KRUIDEN GILDE B.V.", prénommée, d'une partie de la créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société à concurrence d'un montant de dix-huit millions d'euros (€ 18.000.000,00), provenant de la convention d'achat-vente de 100% des actions
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de Spices Signature SA, conclue entre, entre autres, la société de droit néerlandais "KRUIDEN GILDE B.V.", prénommée (en tant que vendeur), et la Société (en tant qu'acheteur) le 12 mai 2022. L'apport en nature sera libéré à concurrence de 100%.
(...)
E. CRÉATION DE CLASSES D'ACTIONS ET DE PARTS BÉNÉFICIAIRES QUATORZIÈME RÉSOLUTION: Création de classes d'actions et de parts bénéficiaires. L'assemblée décide de créer trois classes d'actions et de parts bénéficiaires, à savoir les actions de classe A, les actions de classe B et les parts bénéficiaires de classe B. (...)
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions et de parts bénéficiaires, il est fait référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée et au pacte d'actionnaires conclu le 12 mai 2022.
F. ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
QUINZIÈME RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts. L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises et avec le pacte d'actionnaires conclu le 12 mai 2022, et afin de supprimer la possibilité de distribution d'un acompte sur dividendes par le conseil d'administration. Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
(...)
FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION.
La Société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "The Spice Factory".
SIÈGE.
Le siège de la Société est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
a) la production, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, l'emballage, la distribution (sous quelque forme que ce soit) de tout aliment et, en particulier (sans s'y limiter), d'herbes, d'épices, d'amidons, de produits cosmétiques/de parapharmacie, de produits chimiques et de conservateurs; b) l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, notamment par apports en nature ou spécialisés, enregistrement, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre manière, dans des sociétés existantes ou à établir des sociétés à caractère commercial, activités industrielles, financières, immobilières ou autres; quel que soit leur but;
c) l'acquisition, la cession, l'échange et la détention de titres et d'autres instruments financiers sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de son portefeuille de titres et d'autres instruments financiers;
d) la gestion, la surveillance et le contrôle de sociétés et d'entreprises, en particulier de ses sociétés affiliées et d'autres sociétés dans lesquelles il détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt, notamment par les fonctions d'administrateur, de gestionnaire, de délégué à la gestion journalière et, le cas échéant, de liquidateur;
e) toute contribution à l'établissement, et au développement, à l'assistance administrative, commerciale, comptable ou financière, ainsi que tous services et fournir des conseils, son assistance dans le domaine de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes morales dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt; et f) les opérations financières et d'investissement et la prestation de services financiers, à l'exception de celles qui sont légalement réservées aux établissements de crédit ou aux entreprises d'investissement.
La société peut acquérir, louer, mettre en location, construire, vendre tous biens meubles et immeubles, réels ou intellectuels, aliéner et échanger, et généralement exécuter toutes les activités commerciales, les opérations industrielles et financières directement ou indirectement liées à son objet ou qui sont de nature à en promouvoir l'objet. Elle peut, à titre d'investissement, acquérir tous les biens meubles et immeubles, même sans lien direct ou indirect avec son objet. La société peut accorder à des tiers des prêts et avances de quelque nature, montant et durée que ce soit. Elle peut également octroyer des sûretés et, en général, pour des engagements de tiers, notamment en autorisant des hypothèques, des biens immobiliers et d'autres titres sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de commerce. Les tiers sont définis en particulier, mais pas exclusivement, comme des sociétés liées ainsi que d'autres sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
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réalisation de ces conditions.
DURÉE.
La Société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à six millions cinq cent mille euros (€ 6.500.000,00). Il est représenté par six millions cinq cent mille (6.500.000) Actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont deux millions trois cent septante-neuf mille (2.379.000) Actions de Classe B et quatre millions cent vingt et un mille (4.121.000) Actions de Classe B.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Le Conseil d'Administration est composé à tout moment d'au moins trois (3) membres qui sont nommés par l'Assemblée Générale pour des périodes renouvelables de 6 ans maximum, comme suit:
(a) un (1) Administrateur est nommé par l'Assemblée Générale ;
(b) au moins deux (2) Administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale, parmi les candidats proposés par l'Actionnaire de Classe B (les Administrateurs B).
En cas de révocation, de démission, de décès ou de retraite d'un Administrateur ou en cas de toute autre vacance au sein du Conseil d'Administration, l'Administrateur remplaçant sera nommé par l'Assemblée Générale uniquement conformément aux dispositions de cet Article 8. Le fait qu'à un certain moment ou pendant une certaine période, l'Actionnaire de Classe B n'exerce pas son droit de proposer des candidats pour un mandat de membre du Conseil d'Administration, n'entraîne pas la renonciation ou la perte de ce droit pour l'avenir, étant entendu que si l'Actionnaire de Classe B ne présente pas de liste de candidats, l'Assemblée Générale peut nommer (à sa discrétion) un Administrateur pour occuper le poste pour lequel aucune liste de candidats n'a été présentée, jusqu'à ce que l'Actionnaire de Classe B ait présenté sa liste de candidats pour ce poste. Si le mandat d'un membre du Conseil d'Administration devient vacant avant l'expiration de son terme (en raison d'un décès, d'une démission ou pour toute autre raisons), les Administrateurs restants doivent immédiatement nommer (coopter) un Administrateur, et si cet Administrateur est un Administrateur B, cette nomination a lieu sur proposition de l'Actionnaire de Classe B. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de la prochaine réunion de l'Assemblée Générale pour ratification. Tout Administrateur ainsi nommé par l'Assemblée Générale reste en fonction pour la durée non écoulée du mandat de l'Administrateur qu'il remplace.
Les mandats des Administrateurs B seront révoqués à la demande de l'Actionnaire de Classe B. L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'Assemblée Générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement. Le président du Conseil d'Administration sera élu par les membres du Conseil d'Administration parmi les Administrateurs B.
FONCTIONNEMENT - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des actes spécifiquement réservés à l'Assemblée Générale conformément au Code des sociétés et des associations ou aux Statuts. Le Conseil d'Administration constitue un organe délibératif et collégial et agit en tant que tel.
Le Conseil d'Administration est convoqué à tout moment lorsque l'intérêt de la Société l'exige et se réunit deux (2) fois par an et au moins une (1) fois par semestre. Chaque Administrateur a le droit de demander au président de convoquer une réunion du Conseil d'Administration et d'inscrire des points à l'ordre du jour de cette réunion. L'invitation, l'ordre du jour et toutes les informations pertinentes pour la préparation de la réunion du Conseil d'Administration sont envoyés par le président à chaque Administrateur au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la réunion. Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être tenues par téléconférence ou vidéoconférence. Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être adoptées (sans réunion) par consentement écrit unanime de tous les Administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié de ses membres est présents ou valablement représentés, à condition qu'au moins deux (2) Administrateurs soient présents. Si le quorum de présence susmentionné n'est pas atteint lors de la première réunion, ce quorum de présence s'annule lors d'une deuxième réunion valablement convoquée avec le même ordre du jour, tenue au plus tôt à l'expiration d'un délai de sept (7) jours calendrier à compter de la première réunion.
Sans préjudice des dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations ou des Statuts, une résolution ne peut être valablement adoptée par le Conseil d'Administration sur quelque sujet que ce soit, à moins que cette résolution n'ait été approuvée par une majorité simple des
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Administrateurs présents ou valablement représentés, y compris l'approbation d'au moins un (1) Administrateur B. En cas de partage des voix, le président du Conseil d'Administration a une voix prépondérante.
(...)
GESTION JOURNALIÈRE.
La gestion journalière de la Société est confiée par le Conseil d'Administration à un Administrateur (autre qu'un Administrateur B) (le Directeur Général).
Les sujets suivants (les Sujets Réservés au Conseil) ne seront en aucun cas considérés comme faisant partie de la gestion journalière et relèveront de la compétence du Conseil d'Administration : (a) l'approbation du plan financier et du budget ;
(b) toute décision d'accorder, de modifier ou de retirer une procuration pour représenter la Société, y compris le pouvoir de déléguer la gestion journalière de la Société ;
(c) toute décision de conclure ou de modifier des accords collectifs de pension, ou tout autre accord collectif au profit des employés ;
(d) la mise en place de tout système d'options sur actions, d'épargne d'entreprise, de contribution, de participation aux bénéfices ou de tout autre accord relatif aux salariés ; (e) toute décision d'engager, ou de mettre fin au contrat de travail ou au contrat de consultance de toute personne dont le salaire annuel brut ou les honoraires de consultance sont supérieurs à EUR 150.000 (hors TVA, le cas échéant) ;
(f) toute décision de contracter, au nom et pour le compte de la Société ou d'une Filiale de la Société, des garanties ou d'assumer de toute autre manière des responsabilités de tiers dépassant EUR 45.000 ;
(g) toute décision d'engager ou de mener des procédures judiciaires ou d'accepter des règlements lorsque la responsabilité potentielle ou la réclamation invoquée est supérieure à EUR 50.000 ; (h) toute décision d'acquérir ou de vendre un actif dépassant EUR 50.000 (hors TVA, le cas échéant) ou des actifs dont le total dépasse EUR 100.000 (hors TVA, le cas échéant) au cours d'une année civile ;
(i) toute décision d'accorder des prêts d'un montant supérieur à EUR 50.000 ou un montant total de prêts supérieur à EUR 100.000 au cours d'une année civile (autre que tout crédit accordé à des clients dans le cadre de l'exercice normal de leur activité) ;
(j) toute décision d'emprunter ou de conclure tout autre arrangement financier dépassant un montant de EUR 50.000 par transaction ou un montant total de EUR 100.000 par année civile, en dehors des Documents Bancaires ;
(k) toute décision de conclure ou de résilier des accords concernant l'octroi de licences et/ou la vente de propriété intellectuelle si le montant dépasse EUR 50.000 (hors TVA, le cas échéant) par transaction, ou si le montant total dépasse EUR 100.000 (hors TVA, le cas échéant) au cours d'une année civile ;
(l) toute décision de louer ou de donner en crédit-bail des biens si le montant dépasse EUR 50.000 ou si le montant total dépasse EUR 100.000 au cours d'une année civile ; et (m) toute décision d'engager des dépenses ou de contracter des engagements en dehors du cours normal des affaires qui dépassent EUR 50.000 (hors TVA, le cas échéant) ou qui, au total, dépassent EUR 100.000 (hors TVA, le cas échéant) au cours d'une année civile. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
Le Conseil d'Administration représente la Société à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
La Société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur par deux (2) administrateurs agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par le Directeur Général agissant seul.
La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par un ou plusieurs mandataires spéciaux.
CONTRÔLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque Actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE / EXTRAORDINAIRE.
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit le dernier vendredi de mai à 17h30. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant. Une Assemblée Générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la Société ou en tout autre endroit, en Belgique ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
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(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, les Titulaires de Titres, qui ont le droit d'être convoqués conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois (3) Jours Ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation. REPRÉSENTATION.
Tout Actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire, Actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le Conseil d'Administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) Jours Ouvrables avant l'Assemblée Générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DES PRÉSENCES.
Avant de participer à l'assemblée, les Actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la listes des présences, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège des Actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque Actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par l'intermédiaire d'un formulaire établi par le Conseil d'Administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de l'Actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la Société et doit parvenir au siège au moins un (1) jour avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la Société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Le tout sans préjudice à ce qui est repris concernant les Parts Bénéficiaires. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'Assemblée Générale qui délibère de la manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi. Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l'Assemblée Générale.
Les Actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité. (...)
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Nicolas Truyens, Maître Arne Winderickx, Maître Stefan Odeurs et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet "Stibbe", qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de Loxum 25, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. (...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, huit procurations, le rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7: 197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d'entreprises établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
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Yorik DESMYTTERE
Notaire
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Ontslagen, Benoemingen
09/06/2022
Beschrijving: Mod 00¢ 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
TRIBUNAL DE ts Réservé CENTRE ra:
en 30 Mal a DU BRABANT WALLON
J : N° d'entreprise : 0784 994 702
Gretfe Nom
(en entier) : THE SPICE FACTORY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue de l'Industrie, 20 - 1420 Braine l'Alleud
Obiet de l'acte : Nomination d'un délégué à la gestion journalière - Procuration
{extrait des décisions écrites unanimes du conseil d'administration du 41 mai 2022)
5. DÉCISIONS
Le conseil d'administration prend chacune des décisions suivantes avec unanimité.
{9 Nomination de Elfenbank BV, représentée en permanence par monsieur Davy De Muyer, comme délégué de gestion journalière
Le conseil d'administration décide de nommer Efenbank BV, représentée en permanence par monsieur Davy De Muyer, comme délégué de gestion journalière pour la Société, avec effet immédiat à partir du 12 mai 2022 et pour la durée de son mandat en tant qu'administrateur de la Société.
Son mandat est non rémunéré.
(g) Procuration
Les administrateurs décident d'accorder à chaque administrateur de la Société ainsi qu'à Stefan ODEURS, Nicolas TRUYENS, Arne WINDERICKX, Marcos LAMINS-BUSSCHOTS, Anke HOSTENS et tout autre avocat ou employé de Stibbe BV (dont les bureaux sont situés à Rue de Loxum 25, 1000 Bruxelles, Belgique), avec un droit de substitution, les pouvoirs les plus étendus pour (i) établir, finaliser et signer — chacun agissant seul, au nom et pour le compte de la Société — tous documents et en général tous actes nécessaires ou utiles à l'exécution des présentes décisions, y compris mais sans y être limité, (i) la signature et le paraphe des Accords (sauf le SPA) et de tous les autres accords, documents, déclarations, certificats et/ou notifications à conclure ou à délivrer par la Société en rapport avec, ou qui seraient utiles ou nécessaires pour (l'exécution de) ces Accords, et l'Apport en Nature et (li) en général, la réalisation de tous les autres actes en relation avec, ou qui sont nécessaires ou utiles pour, {l'exécution et la réalisation) de la Transaction (sauf l'exécution du SPA) et (il) accomplir toutes les formalités relatives à la publication aux Annexes du Moniteur belge des décisions prises par le conseil d'administration et afin d'effectuer toute modification de l'inscription de la Société susmentionnée auprès du registre des personnes morales, de remplir, à la lumière de celle-ci, toutes les formalités administratives et, entre autres, de représenter la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et du greffe du Tribunal de l'entreprise et, à cet effet, faire tout le nécessaire.
Marcos Lamin Busschots
mandataire
Déposé en même temps : le rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 7:10,81, deuxième alinéa du code des sociétés et des associations
Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recte : Nom et qualité du notaire mstrumentant où de fa personne où des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso . Nom at signature (pas applicable aux actes de type « Mention »)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
26/05/2023
Beschrijving: TS
en
Mod DOG 10.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
= NN nr 2 * 3069202 MT Grete
\/ N° d'entreprise :
‘ Nom
(en entier) :
{en abrégé) :
Forme légale :
Adresse complète du siège :
TVA.
SRL Elfenbank,
Administrateur-délégué,
Représentée par son
représentant permanent
Monsieur Davy De Muyer
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
0784 991 702
The Spice Factory Crow:
Société anonyme
Avenue de I'Industrie 20 4 1420 Braine-L'Alleud
Objet de ’acte : Démission et nomination de Commissaires
Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire des Actionnaires tenue au sièges social de la société le 16 janvier 2023.
La S.C.C.R.L. PVMD - reviseurs d'entreprises, est désignée comme Commissaire pour une période de 3 années comptables (années 2022, 2023 et 2024) : cette société a désigné Alain CHAERELS comme représentant pour l'exécution de la mission. Les honoraires annuels sant fixés à 4.200,00 €, à majorer de la
SRL Infinite Management,
Administrateur,
Représentée par son
représentant permanent
Monsieur Jorgen De Pelsmaeker
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
The Spice Factory Group
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
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Websites
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Adressen
20 Avenue de l'Industrie 1420 Braine-l'Alleud