Laatste update: op 12/06/2026
THI FACTORY
Actief
•0541.696.005
Adres
4 Place Marcel Broodthaers 1060 Saint-Gilles
Activiteit
Passenger heavy rail transport
Personeel
Tussen 200 en 499 werknemers
Oprichting
05/11/2013
Bestuurders
Juridische informatie
THI FACTORY
Nummer
0541.696.005
Vestigingsnummer
2.223.889.108
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0541696005
EUID
BEKBOBCE.0541.696.005
Juridische situatie
normal • Sinds 06/11/2013
Maatschappelijk kapitaal
413 270 000.00 EUR
Activiteit
THI FACTORY
Code NACEBEL
49.110•Passenger heavy rail transport
Activiteitsgebied
Transportation and storage
Financiën
THI FACTORY
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 714.8M | 479.0M | 222.9M | 167.2M |
| Brutowinst | € | 431.7M | 324.6M | 103.1M | 46.6M |
| EBITDA | € | 97.0M | 82.9M | -65.1M | -137.5M |
| Bedrijfsresultaat | € | 90.9M | 82.3M | -65.1M | -137.5M |
| Nettoresultaat | € | 74.2M | 71.2M | -50.5M | -138.0M |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 49,222 | 114,913 | 33,346 | 0 |
| Brutomarge | % | 60,389 | 67,769 | 46,242 | 27,871 |
| EBITDA-marge | % | 13,564 | 17,315 | -29,217 | -82,265 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 1.2M | 1.4M | 116.1K | 116.1K |
| Financiële schulden | € | 55.0M | 55.0M | 55.0M | 0 |
| Netto financiële schuld | € | 53.8M | 53.6M | 54.9M | -116.1K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 0,555 | 0,646 | -0,843 | 0 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 455.8M | 452.0M | 380.5M | 431.0M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 10,375 | 14,872 | -22,659 | -82,549 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
THI FACTORY
20 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Director
In functie sinds : 01/10/2022
Voormalige bestuurders
Functie: Director
In functie sinds : 07/03/2017
Tot: 11/04/2022
Functie: Director
In functie sinds : 01/10/2020
Tot: 11/04/2022
Functie: Director
In functie sinds : 30/03/2015
Tot: 30/09/2020
Functie: Director
In functie sinds : 05/11/2013
Tot: 01/12/2014
Functie: Director
In functie sinds : 13/03/2020
Tot: 11/04/2022
Functie: Director
In functie sinds : 30/03/2015
Tot: 29/02/2020
Functie: Director
In functie sinds : 01/12/2014
Tot: 21/12/2018
Functie: Director
In functie sinds : 01/10/2018
Tot: 11/04/2022
Functie: Director
In functie sinds : 30/03/2015
Tot: 07/03/2017
Bestuurders en vertegenwoordigers laden...
Cartografie
THI FACTORY
Juridische documenten
THI FACTORY
5 documenten
Thi Factory .coo 29.07.2024
Thi Factory .coo 29.07.2024
28/07/2024
Thi Factory - COO - 11.12.2023
Thi Factory - COO - 11.12.2023
11/12/2023
THI FACTORY - coordination 25.02.2022
THI FACTORY - coordination 25.02.2022
11/04/2022
THI FACTORY - coordination 11.04.2022
THI FACTORY - coordination 11.04.2022
11/04/2022
THI FACTORY - coordination 25.02.2022
THI FACTORY - coordination 25.02.2022
25/02/2022
Jaarrekeningen
THI FACTORY
10 documenten
Jaarrekeningen 2023
15/05/2024
Jaarrekeningen 2022
12/05/2023
Jaarrekeningen 2021
17/05/2022
Jaarrekeningen 2020
05/05/2021
Jaarrekeningen 2019
19/05/2020
Jaarrekeningen 2018
21/05/2019
Jaarrekeningen 2017
14/05/2018
Jaarrekeningen 2016
11/05/2017
Jaarrekeningen 2015
06/06/2016
Jaarrekeningen 2014
26/06/2015
Vestigingen
THI FACTORY
8 vestigingen
2.328.552.801
Actief
Adres: 47B Avenue Fonsny 1060 Saint-Gilles
Oprichtingsdatum: 16/06/2018
Afzonderlijke activiteit: 30.200• Manufacture of railway locomotives and rolling stock
2.328.553.789
Actief
Adres: 47B- Avenue Fonsny 1060 Saint-Gilles
Oprichtingsdatum: 01/04/2018
Afzonderlijke activiteit: 30.200• Manufacture of railway locomotives and rolling stock
2.330.763.411
Actief
Adres: 8 Place Marcel Broodthaers 1060 Saint-Gilles
Oprichtingsdatum: 29/03/2017
Afzonderlijke activiteit: 70.200• Business and other management consultancy activities
2.328.550.623
Actief
Adres: 20 Rue du Charroi 1190 Forest
Oprichtingsdatum: 31/03/2015
Afzonderlijke activiteit: 30.200• Manufacture of railway locomotives and rolling stock
2.328.551.118
Actief
Adres: 158 Rue de l'Instruction 1070 Anderlecht
Oprichtingsdatum: 08/01/2015
Afzonderlijke activiteit: 30.200• Manufacture of railway locomotives and rolling stock
2.332.126.458
Actief
Adres: 4 Rue Serrurier-Bovy 4000 Liège
Oprichtingsdatum: 12/05/2014
Afzonderlijke activiteit: 30.200• Manufacture of railway locomotives and rolling stock
2.328.551.811
Actief
Adres: 60C De Keyserlei Box 201 2018 Antwerpen
Oprichtingsdatum: 10/01/2014
Afzonderlijke activiteit: 30.200• Manufacture of railway locomotives and rolling stock
2.223.889.108
Actief
Adres: 4 Place Marcel Broodthaers 1060 Saint-Gilles
Oprichtingsdatum: 05/11/2013
Afzonderlijke activiteit: 30.200• Manufacture of railway locomotives and rolling stock
Publicaties
THI FACTORY
27 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
17/06/2025
Ontslagen, Benoemingen
11/02/2025
Kapitaal, Aandelen
06/08/2024
Ontslagen, Benoemingen
16/02/2024
Statuten, Kapitaal, Aandelen
29/12/2023
Ontslagen, Benoemingen, Diversen
08/08/2023
Beschrijving: Mod Word 15,1
si. Copie à publier aux annexes au Moniteur beige
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé | Déposé / Recu
le
= MEN | | zen *23102811* au greffe du iribUMSf ee lentreprise
vee eee francophene de Bruxelles --- een N° 4 entreprise : 0541 696 005 ' Dénomination {en entier) : THI Factory {en abrégé) : Forme juridique : SA
: Adresse complète du siège : place Marcel Broodthaers 4 à 1060 Bruxelles
; Objet de l’acte : Renouvellement mandat des Commissaires-Réviseurs / Délégations i : bancaires ;
1. Renouvellement mandat des Commissaires-Réviseurs
"L'Actionnaire unique constate également que les mandats de la SRL BDO Bedrijfsrevisoren — Röviseurs: | d'Entreprises, et de la SRL PwC Bedrifsrevisoren — Reviseurs d’ Entreprises sont venus à échéance. Par: : conséquent et conformément à l'article 19 des Statuts, l'Actionnaire unique décide de reconduire : ! La SRL PwC Bedriffsrevisoren — Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1831 Diegem, Culigantaan’ : 6 (agrément B00009), représentée par Monsieur Alexis Van Bavel, réviseur d'entreprises (agrément 401874), _: ! en qualité de Commissaire-Reviseur de THI Factory, celui-ci ex&cutera la fonction de Commissaire-Réviseur' ! seul. Son mandat est accordé pour un terme de trois (3) ans échéant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire: : de 2026, statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2025."
2. Délégations bancaires :
"Conformément au Conseil d'administration du 18 juillet 2022, l'Administrateur Unique attribue les pouvoirs: bancaires suivants : {
: 1. Niveau 1
Le CEO et Je CFO ont tout pouvoir pour conjointement : :
1. Approuver et autoriser l'exécution de tout contrat, accord ou autre document avec la banque pour la‘ : fourniture de services bancaires (par exemple plateforme bancaire en ligne) ; ! 2. Approuver et autoriser l'exécution de tout autre mandat qui pourrait être requis par la banque en relation: | avec d'autres services, transactions ou relations entre la banque et THI Factory, y compris l'ajout ou la: ; Suppression de signataires autorisés ;
8. Traiter avec les banques pour gérer l'accord de financement daté du 19 mai 2021 et signer les demandes ‘ de tirage associées ;
4. Effectuez toutes les opérations listées ci-dessous au point 2.
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2. Niveau 2 \
Pour les actions suivantes : |
1. Gérer tous les flux entrants, sortants ainsi que les transferts, du (des) compte(s) bancaire(s) 2. Ouvrir/fermer le(s) compte(s) bancaire(s) et à cette fin exécuter tous les documents d' ouverture/fermeture! de compte au nom de THI Factory et répondre à toutes les demandes d'informations nécessaires à l'ouverture et/ou au maintien et/ou à la fermeture du compte bancaire(s) et coriclure des accords pour le transfert de tout: solde créditeur ;
te 3. Gestion du ou des comptes bancaires a tout égard et 4 toutes fins (par exemple, administration de la : | plateforme bancaire, gestion de mandats B2B en exécution d'un contrat; commande/gestion de cartes de crédit). | 4. Demander et gérer les garanties bancaires (en exécution d'un contrat) ; i : 5. Envoyer des instructions à la banque concernant le(s) compte(s) bancaire(s) (par exemple, demandes de:
i lettre d'audit, notification à la banque de tout changement de siège social ou de toute autre adresse de: | correspondance de THI Factory) ;
~~ Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes.
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Mentionner sur ja dernière page du Volet B :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2023 - Annexes du Moniteur belge Réservé ”
au
Moniteur
belge
vw
4
: conjointe: Actions du niveau 1 : double signature de niveau 1 Actions du niveau 2 : double signature de niveau 2 ou
Titre Nom et prénom
Chief Executive Officer CAZENAVE, Gwendoline
Chief Financial Officer SITRUK, David
Directeur Administratif & Financier BOURDIN, François
Directeur Délégué Tax & Controlling DEPAGIE, Marjorie
Financial Reporting Controller JUNG, Sébastien
Niveau
DN
ND =
=
Ce qui précède est sans préjudice de l'éventuelle application des Matières Réservées."
Olivier Mwansa
Legal Counsel
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
25/11/2022
Beschrijving:
En B aN . Mod Word 15,1
ave \ Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
ed après dépôt de l'acte a au greffe À
EAT
a Deposs 7 Rego le Réservé au
22138429* au greffe du tri Cz l'entreprise fransephana eget alles
V
Mentionner sur ia dernière page ‘du Volet B B:
: Objet de l'acte:
: Démission d’Administrateur unique — Nomination d’Administrateur unique
N° d'entreprise : 0541 696 005
Dénomination
{en entier) : THI Factory
{en abrégé) :
Forme juridique : SA x
: Adresse complète du siège : place Marcel Broodthaers 4 4 1060 Bruxelles a:
Démission de CEO - Nomination de CEO /
{Extrait de la décision écrite de l'actionnaire unique du 18 juillet 2022}
" L'administrateur unique a noté que, suite à une recommandation du Comité des nominatioris du groupe, le: ' Corıseil d’admiriistration d""Eurostar group" avait décidé de nommer Madame Gwendoline Cazenave au poste de CEO d" Eurostar group" à compter du 1er octobre 2022 et que Monsieur Jacques Damas démissiorinerait à cette: i date, En vertu du pacte d'actiornaires et des statuts, le CEO du groupe était ex officio également nommé au: . poste de CEO d"'Eurostar limited" et de THI Factory SA. [...] L'administrateur unique a confirmé que Madame: : Gwendolirie Cazenave assumerait les responsabilités et les délégations accordées à Monsieur Jacques Damas : à compter du 1er octobre 2022 et, suite à une résolution de l'Assemblée générale, serait nommée Administrateur’ * unique de THI Factroy SA. L'Administrateur unique approuve la nomination [...]." :
[Extrait de la décision écrite de l'actionnaire uriique du 14 septembre 2022]
"L'actionnaire unique prend note de la démission du mandat d'Administrateur unique de Monsieur Jacques: Damas à dater du 1er octobre 2022.
L’actionnaire unique accorde la décharge provisoire à l'Administrateur uriique démissionnaire et s'erigage: : irrévocablement et inconditiormellement à donner lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire de la société: : décharge definitive et inconditionrielle de l'administrateur urigue démissionnaire pour toute responsabilité ' decoulant de Fexercice de ses fonctions jusqu'à la date de sa démission, sous réserve d'un dol ou.d'une faute: ; lourde.
L'actionnaire unique décide de nommer en tant qu'administrateur unique Madame Gweridoline Cazenave à: : partir du {er octobre 2022 et pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de Monsieur Jacques Damas, : . Soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027. [...]" :
Olivier Mwarisa
Legal Counsel
la derni Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Nom st signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
~~ Au recto
Au verso :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
11/05/2022
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0541696005
Nom
(en entier) : THI FACTORY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Marcel Broodthaersplein 4
: 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le onze avril deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11 S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "THI FACTORY", ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Place Marcel Broodthaers 4, ci-après dénommée la "Société". (...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. PREMIERE RESOLUTION: Modification de la gouvernance de la société - adoption d'un organe d'administration composé d'un administrateur unique non statutaire.
L'assemblée décide de modifier la gouvernance de la société et d'opter pour une administration de la Société par un administrateur unique non statutaire, conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations. DEUXIÈME RESOLUTION: Approbation du règlement d'ordre intérieur. L'assemblée décide d'approuver le règlement d'ordre intérieur de la société tel qu'adopté par le conseil d'administration de l'actionnaire unique en date du 7 avril 2022. TROISIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises et avec la convention d'actionnaires relative à Eurostar Group.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les premières résolutions prises et avec la convention d'actionnaires relative à Eurostar Group. Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " THI Factory ", en abrégé " THIF ". La dénomination et la dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision de l'organe d'administration, sauf si ce transfert implique un changement de la langue des statuts en vertu de la réglementation en matière d'emploi des langues. Dans ce cas, le transfert du siège doit être décidé par l'assemblée générale des actionnaires.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
*22330938*
Déposé
09-05-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/05/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Article 3. OBJET.
La société a pour objet :
1° l'exploitation d'un service de transport ferroviaire international et national de voyageurs, par trains à grande vitesse (capables de circuler à plus de 250 km/h).
2° l'acquisition, la location, la construction, l'entretien, la gestion et le financement de matériel roulant ferroviaire.
3° l'exploitation de services accessoires, complémentaires ou annexes à l'exploitation d'un service de transport ferroviaire de voyageurs.
4° la distribution, directe ou indirecte, de services de transport ferroviaire de voyageurs ou des services accessoires, complémentaires ou annexes qu'elle exploite ou exploités par des tiers. 5° une activité de conseil dans le secteur du transport ferroviaire de voyageurs entendu notamment comme la réalisation d'études ou d'analyses de marché ou de toute consultation au bénéfice d'un tiers.
6° à titre accessoire : le transport de petits colis.
La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet ou qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet. La société peut consentir tous prêts ou garanties à toutes sociétés, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
La société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement nécessaires à ces opérations.
La société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la société. L'objet peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
La société peut en outre agir comme administrateur, porteur d'une procuration, mandataire ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à 565.015.000 euros.
Il est représenté par cinq cent soixante-cinq mille quinze (565.015) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 13. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique, actionnaire ou non, qui dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur unique, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. L'administrateur unique est considéré comme exerçant son mandat gratuitement, sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Article 14. RESPONSABILITE DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE.
L'administrateur unique ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au Code des sociétés et des associations.
(...)
Article 16. CONFLIT D'INTERÊTS.
Lorsque l'administrateur unique ou son représentant permanent est amené à prendre une décision
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/05/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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au
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ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, l'administrateur unique doit soumettre la décision ou l'opération à l'assemblée générale. Si celle-ci approuve la décision ou l'opération, l'administrateur unique peut alors l'exécuter. L'assemblée générale décrit, dans le procès-verbal de la réunion ou dans un rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération faisant l'objet d'un conflit d'intérêts ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport spécial doit être annexé au rapport de gestion ou aux comptes annuels. Le cas échant, le procès-verbal ou le rapport spécial est communiqué au commissaire de la société qui évalue les conséquences patrimoniales pour la société.
Les exceptions prévues à l'article 7:102, §2 du Code des sociétés et des associations ne sont pas applicables de sorte que la procédure de conflit d'intérêts doit être respectée dans ces hypothèses. Article 17. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'une personne est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de délégué à la gestion journalière ou de directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans la décision de nomination. L'administrateur unique, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 18. POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur par l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par le délégué à la gestion journalière.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
(...)
Article 20. COMITE EXECUTIF.
Article 20.1 Composition et nomination
L'administrateur unique constitue un comité exécutif composé de huit directeurs. Les directeurs sont nommés par l'administrateur unique pour une durée indéterminée.
Article 20.2 Présidence
L'administrateur unique exerce la fonction de président du comité exécutif. Article 20.3 Pouvoirs
Le comité exécutif n'est pas un organe et les directeurs qui le composent exécutent leurs fonctions en tant que mandataires spéciaux.
Article 20.4 Réunions du comité exécutif
Le comité exécutif se réunit sur convocation de l'administrateur unique. Le comité exécutif, statuant à la majorité simple, peut inviter tout tiers à ses réunions.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 21. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE / EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le vingt du mois d'avril, à quatorze heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête des actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines après la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 24. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 25. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par courrier électronique ou par
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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tout autre moyen autorisé par la loi pour les notifications qui doivent avoir lieu par écrit et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique. (...)
Article 29. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 32. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL. L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Article 33. REPARTITION DES BENEFICES.
L'excèdent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net. Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Article 34. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect des dispositions légales applicables.
Article 35. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE.
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 36. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi. Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix. Article 37. REPARTITION DE L'ACTIF NET.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être partagés de la même manière.
(...)
Article 41. RÈGLEMENT D'ORDRE INTÉRIEUR.
L'organe d'administration peut établir tout règlement d'ordre intérieur qu'il juge nécessaire et approprié. Le règlement d'ordre intérieur ainsi que toute modification de celui-ci doivent être approuvés par l'assemblée générale.
Le règlement d'ordre intérieur doit être conforme à l'article 2:59 du Code des sociétés et des associations. Le règlement d'ordre intérieur et ses modifications éventuelles sont communiqués aux actionnaires.".
QUATRIÈME RESOLUTION: Démission des administrateurs et nomination de l'administrateur unique.
I. L'assemblée prend acte de la démission de tous les administrateurs de la Société, et ce à partir de ce jour, à savoir:
- Monsieur Luc BOEY ;
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- Monsieur Renaud LORAND ;
- Monsieur Tanguy COTTE-MARTINON ;
- Madame Sophie DUTORDOIR ;
- Monsieur Bertrand GOSSELIN ;
- Monsieur Alain KRAKOVITCH ; et,
- Monsieur Jean-Baptiste QUENOT.
L'assemblée accorde décharge provisoire aux administrateurs démissionnaires, et s'engage irrévocablement et inconditionnellement à voter, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de la société en faveur de la décharge définitive et inconditionnelle des administrateurs démissionnaires pour toute responsabilité découlant de l'exercice de leurs fonctions jusqu'à la date de leur démission, sous réserve d'un dol ou d'une faute lourde.
II. L'assemblée décide de nommer l'administrateur unique suivant, et ce à partir de ce jour : - Monsieur DAMAS Jacques André, né à Rabat (Maroc) le 29 mai 1957. Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027. CINQUIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts. (...)
SIXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises. (...)
SEPTIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Stéphane Collin, Maître Candice Kunkera, Maître Ségolène Regout, et Maître Aurore De Plaen, ou tout autre avocat du bureau d'avocats CMS DeBacker dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 178, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire
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Diversen
15/04/2022
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
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Greffe
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N° d'entreprise : 0541696005
Nom
(en entier) : THI FACTORY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Marcel Broodthaersplein 4
: 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte : DIVERS
Ce jour, le onze avril deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "THI FACTORY", ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Place Marcel Broodthaers 4, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante ".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes : PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports complémentaires concernant l'apport en nature dans la Société Absorbante.
(...)
* le rapport complémentaire des commissaires de la Société Absorbante, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature à l'occasion de l'augmentation du capital de la Société Absorbante suite à la fusion par absorption.
(...)
Conclusions des commissaires
Le rapport des commissaires conclut littéralement dans les termes suivants : "5. Conclusion du Collège de commissaires à l'assemblée générale extraordinaire de la société THI FACTORY SA
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société THI FACTORY SA dans le cadre de notre mission de commissaire suite à (i) notre désignation en date du 10 janvier 2022 par l'organe d'administration et (ii) à la décision de l'assemblée générale des actionnaires du 25 février 2022 de faire établir un rapport complétif à la fois par l'organe d'administration de la Société Absorbante et par le commissaire de cette dernière. Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section " Responsabilités du Collège des commissaires, relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ". Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci- dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial complétif de l'organe d'administration visé aux articles 7:197 et 7:179 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant : - la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
*22325707*
Déposé
13-04-2022
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie majorés des autres éléments des capitaux propres transférés à la suite de cette opération.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 346.500 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figure dans les comptes annuels au 31 décembre 2021 de la Société Absorbée arrêtés en date du 31 mars 2022 et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'attribution aux apporteurs de 315 actions nominatives de THI FACTORY SA représentatives du capital de la Société.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial complétif de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Certaines données comptables et financières incluses dans le rapport spécial complétif de l'organe d'administration sont basées sur des informations financières prévisionnelles. Les hypothèses sur lesquelles elles sont basées se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus. Nous n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels correspondront à ceux présentés dans l'information financière prévisionnelle. Ces écarts pourraient être significatifs.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
* d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
* de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; * de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
* la justification du prix d'émission ; et
* la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du Collège des commissaires relative à
- l'apport en nature
Le Collège des commissaires est responsable :
* d'examiner la description fournie par l'organe d'administration pour * chaque apport en nature ;
* d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet; * d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie ;
* de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. - l'émission d'actions
Le Collège des commissaires est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la SA THI FACTORY des actions de la SCRL THALYS INTERNATIONAL et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 4 avril 2022
Le Collège des commissaires
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Représentée par Félix FANK
PwC Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Alexis VAN BAVEL".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance du montant définitif de l'apport en nature dans la Société Absorbante suite à la fusion par absorption.
L'assemblée se réfère à la décision de l'Assemblée de la Société Absorbante aux termes de laquelle, avec effet au 1er mars 2022, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, a été transférée à titre universel à la Société Absorbante et au cours de laquelle le montant de l'apport en nature dans la Société Absorbante suite à la fusion par absorption a été valorisé sur la base de (i) la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés au 31 décembre 2021 tel qu'elle résulte des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021.
Il a été prévu lors de cette assemblée qu'une adaptation de la valorisation de l'apport serait effectuée sur la base des comptes annuels définitifs de la Société Absorbée arrêtés au 31 décembre 2021 et que de cette valorisation définitive, découlerait un ajustement du montant de l'augmentation du capital en nature suite à la fusion par absorption.
Pour ce qui concerne la description du patrimoine de la Société Absorbée, l'assemblée générale se réfère à la description contenue dans le procès-verbal de l'Assemblée de la Société Absorbée et constate que les actionnaires avaient accepté que les organes d'administration des sociétés concernées par la fusion ne les informent pas de toute modification importante du patrimoine actif et passif des sociétés concernées par la fusion entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de l'Assemblée des Sociétés Absorbantes et Absorbées. Pour autant que de besoin, les actionnaires confirment que ceci est toujours valable pour la présente assemblée. Sur base des comptes annuels définitifs arrêtés au 31 décembre 2021, l'assemblée constate que le montant définitif de l'augmentation du capital en nature dans la Société Absorbante suite à la fusion par absorption est évalué à 315.000 EUR, lequel correspond au montant provisoire de l'augmentation de capital tel qu'acté le 25 février 2022.
Pour autant que de besoin, ayant pris spécifiquement connaissance du rapport complémentaire de l'organe d'administration de la société absorbante en ce qui concerne le prix d'émission et le rapport d'échange, l'assemblée confirme que le nombre d'actions émises n'est pas modifié. (...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport complémentaire de l'organe d'administration et le rapport complémentaire des commissaires établi conformément aux articles 1 :179 et 7 :197 du Code des société et des associations).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Statuten, Rubriek Herstructurering
16/03/2022
Beschrijving: Mod DOG 19.01 - AL Copie a publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de Facte au greffe PS em mm ef À en gu ı Réservé au Moniteur belge >| MN vas = 1 OSS TINS rd au greffe du tribunal de I= franeephanaeGrefferuxelle.s N° d'entreprise 0541.696.005 Nom (en entier): THI FACTORY (en abrégé): Forme légale: société anonyme Adresse complète du siège: Place Marcel Brocdthaers 4 1060 Saint-Gilles ; Objet de l'acte: FUSION PAR ABSORPTION DE "THALYS INTERNATIONAL" SCRL — "AUGMENTATION DU CAPITAL - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS CONFORMÉMENT AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS Ce jour, le vingt-cinq février deux mille vingt-deux, idevant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la isociété "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, iS'EST REUNIE 'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "THI FACTORY", ayant son siége a 11060 Saint-Gilles, Place Marcel Broodthaers 4, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société :Absorbante", I.) HB La présente assemblée a pour ordre du jour : Ku) : is. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société " THI iFactory ", ", ayant son siège à Place Marcel Broodthaers 4, 1060 Saint-Gilles (la "Société ‘Absorbante’), absorbe la société coopérative a responsabilité limitée " Thalys International ", ayant ison siège à Place Marcel Broodthaers 4, 1060 Saint-Gilles, numéro d'entreprise 0455.370. 557 (la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par absorption, avec effet du point de vue juridique ! iau 1er mars 2022 à 00h00 (terme suspensif - la" Date de réalisation ") et rétroactivité comptable et; fiscale au 1er janvier 2022. it.) ; t ! i DELIBERATION - RESOLUTIONS L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes: ‚PREMIERE RÉSOLUTION : Renonciation à l'établissement des rapports de fusion. il.) IDEUXIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports. ib) L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport des commissaires ide la Société Absorbante en date du 21 janvier 2022, établi en application des articles 7:179,.§1, ‘deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, iconcemant l'apport en nature à l'occasion de l'augmentation du capital de la Société Absorbante ‘suite a la fusion par absorption. iLes conclusions de ce rapport sont établies comme suit: Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/03/2022 - Annexes du Moniteur belge } Mod DOC 19,01 - AL
Voor- "6. Conclusion du Collège de commissaires à l'assemblée générale extraordinaire de la behouden | société THI FACTORY SA
Saleh Conformément à l'article 7/197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale Staatsblad } Extraordinaire de la société THI FACTORY SA dans le cadre de notre mission de commissaire suite
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur à notre désignation en date du 10 janvier 2022 par l'organe d'administration.
| d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs | d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section ” | Responsabilités du Collège des commissaires, relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions
i Concernant l'apport en nature
ı Tel que décrit dans le projet de rapport de l'organe d'administration, étant donné l'effet comptable ı rötroactif de Ja fusion au er janvier 2022, et compte tenu du fait que les comptes annuels-définitifs | au 31 décembre 2021 ne sont pas encore disponibles à la date du présent rapport, les éventuelles : adaptations seront apportées lors d'une seconde assemblée générale extraordinaire des 7 | actionnaires de la Société constatant définitivement le montant de l'apport et le cas échéant de ‘l'augmentation de capital de la Société résultant de la Fusion. En conséquence, les valeurs de i l'apport en nature sont provisoires et devront être mises à jour à la date du 31 décembre 2021 ! lorsqu'elles seront définitives.
| Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels i quills figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration visé aux articles 7:197 et | 7:179 du 10 janvier 2022 et, sous réserve du fait que, comme expliqué au paragraphe précédent, les : valeurs de l'apport sont provisoires et seront adaptées dès que les comptes annuels définitifs au 31 | décembre 2021 seront disponibles, nous n'avons aucune constatation significative à signaler ; concernant :
ie la description des biens à apporter ;
ie l'évaluation appliquée ;
i - les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
| Nous concluons également que, sous réserve de ce qui est mentionné ci-dessus, les modes | d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière {correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair | comptable et à le prime d'émission des actions à émettre en contrepartie majorés des autres ! éléments des capitaux propres transférés a la suite de cette opération. | Conformément a larticle 3:56 de I'Arrété Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des i sociétés et des associations, la valeur provisoire retenue pour l'apport en nature, a savoir 346,500 i EUR, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figure dans | Jes comptes provisoires de la Société Absorbée et le mode d'évaluation appliqué trouve Sa !__ justification dans la loi
i La rémunération réelle provisoire consiste en l'attribution aux apporteurs de 315 actions nominatives | de THI FACTORY SA d'une valeur nominale de 1.000 EUR.
| Concernant I'émission d'actions
| Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport : spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ! ces données, qui comprennent fa justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs ! aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. i Certaines données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'organe !_ d'administration sont basées sur des informations financières prévisionnelles. Les hypothèses sur !_ lesquelles elles sont basées se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des i événements imprévus. Nous n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats : réels correspondront à ceux présentés dans l'information financière prévisionnelle. Ces écarts !_ pourraient être significatifs.
: No fairness opinion
| Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous ! prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la ! rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime ef équitable de cette | opération ("no fairness opinion”).
! Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
* d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
* de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; * de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
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Voor- - l'émission d'actions
behouden | L'organe d'administration est responsable de:
Beigisch * la justification du prix d'émission ; et
Staatsblad} “ la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. |
Responsabilité du Collège des commissaires relative à . l'apport en nature
Le Collège des commissaires est responsable :
* d'examiner la description fournie par l'organe d'administration pour chaque apport en nature
* d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet; * d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie ;
* de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. - l'émission d'actions
Le Collège des commissaires est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans fous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la SA THI FACTORY des actions de la SCRL THALYS INTERNATIONAL et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 21 janvier 2022
Le Collège des commissaires
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Félix FANK
PwC Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Alexis VAN BAVEL".
(..) |
TROISIÈME RÉSOLUTION : Modifications dans la situation patrimoniale.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel,
1. Fusion par absorption par la Société Absorbante et transfert du patrimoine L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Société Absorbée, avec effet du point de vue juridique au 1er mars 2022 à 00h00 (terme suspensif - ja" Date de réalisation").
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée à titre universel à la Société Absorbante et la Société Absorbée est dissoute sans liquidation, et ce avec effet à la Date de réalisation (terme suspensif).
2. Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange I} sera attribué aux actionnaires de la Société Absorbée 315 nouvelles actions, entièrement libérées, au nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange provisoire suivant: 1 action de la Société Absorbée pour 3,13 actions à émettre de la Société Absorbante.
Les nouvelles actions seront réparties entre les actionnaires de la Société Absorbée proportionnellement à leur participation dans la Société Absorbante.
Aucune soulte en éspèces ne sera payée.
Lorsque les comptes annuels au 31 décembre 2021 de la Société Absorbante et de la Société Absorbée auront été arrêtés de manière définitive, les adaptations nécessaires seront réalisées lors d'une seconde assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante constatant définitivement le montant de l'augmentation du capital résultant de la fusion.
(...) 4. Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux
bénéfices
Les actions nouvellement émises participent aux résultats de la Société Absorbante et donnent droit à des dividendes à partir de leur émission. Aucune règle particulière n'est prévue concernant ce droit.
5. Date comptable
Toutes les opérations de ia Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2022 à 00h00.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/03/2022 - Annexes du Moniteur belge Mod DOG 19,01 AL
Voor- 6. Date juridique
behouden La fusion entre juridiquement en vigueur à partir de la Date de réalisation. . (...) .
gene CINQUIÈME RÉSOLUTION : Augmentation de capital suite à la fusion. L'assemblée décide, suite à la décision de fusion par absorption, d'augmenter provisoirement le capital, et ce avec effet à la Date de réalisation (terme suspensif), à concurrence d'un montant provisoire de trois cent quinze mille euros (315.000,00 EUR) pour le porter de cing cent soixante- quatre millions sept-cent mille euros (564.700.000,00 EUR) à cinq cent soixante-cinq millions quinze mille euros (665.015.000,00 EUR), par la création de trois cent quinze (315) nouvelles actions d'une valeur nominale de 1.000,00 EUR chacune, entièrement libérées et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution des nouvelles actions au nom de la Société Absorbante en échange des actions de la Société Absorbée aux actionnaires de la Société Absorbée, tel que repris ci-dessus.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital avec effet à la Date de réalisation.
) 5 SEPTIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts avec effet à la Date de réalisation.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède et de supprimer la valeur nominale des actions, l'assemblée décide de remplacer les articles 5 et 5bis des statuts avec effet à la Date de réalisation par ie nouvel article 5, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
HUITIEME RÉSOLUTION : Procuration à l'organe d'administration.
ik) | NEUVIEME RESOLUTION : Dissolution sans liquidation avec effet à la Date de réalisation.
i L'assemblée décide que suite à la fusion, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans
‘exception nì réserve, est transférée à titre universel à la Société Absorbante et la Société Absorbée ‘est dissoute sans liquidation, et ce avec effet à la Date de réalisation (terme suspensif). ‘DIXIÈME RÉSOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts avec effet à la Date de { réalisation.
{L'assemblée décide d'adopter avec effet à la Date de réalisation un nouveau texte des statuts afin ! de les mettre en concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des | associations.
! Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit: _
i "TITRE |. FORME - DENOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
i Article 1 : Forme - Dénomination
ı La société est une société anonyme. Elle est dénommée " THI Factory ”.
| Article 2 : Siège
i Le siége est établi en Région bruxelloise.
} Il peut, par simple décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit de | Belgique.
| La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, i succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
!_ Tout changement du siège est publié aux Annexes du Moniteur belge. : Article 3 : Objet
! La société a pour objet :
i 1° l'exploitation d'un service de transport ferroviaire international et national de voyageurs, par | trains 4 grande vitesse (capables de circuler à plus de 250 km/h).
! 2° l'acquisition, la location, la construction, l'entretien, la gestion et le financement de matériel roulant ferroviaire.
3° l'exploitation de services accessoires, complémentaires ou annexes à l'exploitation d'un service de transport ferroviaire de voyageurs.
4 la distribution, directe ou indirecte, de services de transport ferroviaire de voyageurs ou des services accessoires, complémentaires ou annexes qu'elle exploite ou exploités par des tiers. 5° une activité de conseil dans le secteur du transport ferroviaire de voyageurs entendu notamment comme la réalisation d'études ou d'analyses de marché ou de toute consultation au bénéfice d'un tiers.
6° à titre accessoire : le transport de petits colis. .
La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet ou qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet. La société peut consentir tous prêts ou garanties à toutes sociétés, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
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La société pourra procéder pour compte de fiers à toutes opérations financiéres, telles qu’acquérir, par voie d'achaf ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d’associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement nécessaires à ces opérations.
La société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la société. L'objet peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordannera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
La société peut en outre agir comme administrateur, porteur d'une procuration, mandataire ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée, à compter du jour de la signature de l'acte constitutif.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
TITRE Il, CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5 : Capital
Le capital entièrement souscrit de ta société s'élève à cinq cent soixante-cinq millions quinze mille euros (€565,075.000,00) et est réparti en cing cent soixante-cing mille quinze (565.015) actions sans désignation de valeur nominale.
TITRE Ii, ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 13 : Conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration, composé de sept administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour une durée de cing ans par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.
Quatre administrateurs sont nommés sur proposition de la SNCF (ou d'un Cessionnaire Autorisé de la SNCF) et sont désignés comme “ Administrateurs SNCF ”. Trois administrateurs sont nommés sur proposition de la SNCB (ou d'un Cessionnaire Autorisé de la SNCB) et sont désignés comme ” Administrateurs SNCB ".
Les administrateurs sont rééligibles.
Un administrateur personne morale doit désigner une personne physique comme représentant ' permanent, chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.
La présidence du conseil d'administration sera une présidence tournante exercée alternativement par un Administrateur SNCB puis par un Administrateur SNCF pour des périodes respectives de cinq ans.
Pour les besoins du présent article 13, " Cessionnaire Autorisé "d'un actionnaire signifie une société liée au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations : () dont au moins 80 % des actions émises et des droits de vote sont détenus directement ou indirectement (x) par ledit actionnaire ou (y) par toute société mère de l'actionnaire qui détient directement ou indirectement au moins 80 % des actions émises et des droits de vote de l'actionnaire ; ou
(ii) qui détient directement ou indirectement au moins 80 % des actions émises et des droits de vote de l'actionnaire. -
Article 14 : Vacance
Eh cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif en tenant compte de la proportion dont question à l'article 13 ci-avant.
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Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandet de l'administrateur qu'il remplace. Article 15 : Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 16 : Gestion journalière
Le conseil d'administration délègue la gestion journalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à l'un des Administrateurs SNCF, qui sera désigné sous le terme d'Administrateur Délégué.
À ce titre, il nomme et révoque le délégué à cette gestion, fixe sa rémunération et détermine ses attributions.
Le conseil d'administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou : plusieurs personnes de son choix. .
Le conseil d'administration peut mettre fin au mandat de chacune des personnes mentionnées ci- avant a tout moment.
Article 16bis : Comités du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut constituer en son sein un ou plusieurs comités dont il déterminera le nombre, la composition, les compétences et le fonctionnement. Il constituera en toute hypothèse un comité des nominations et rémunérations. Chacun de ces comités devra inclure au moins un Administrateur SNCB.
Article 17 : Convocations
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de l'Administrateur Délégué ou, sur convocation par ce dernier à la demande de deux administrateurs agissant conjointement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et, ce, au minimum quatre fois par an.
Dans toute la mesure du possible, préalablement à la convocation du conseil d'administration, l'Administrateur Délégué informera les autres administrateurs des points qu'il envisage de porter à l'ordre du jour de la réunion afin de recueillir leurs observations éventuelles. Les convocations aux conseils d'administration doivent indiquer le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Les convocations écrites doivent être adressées à chaque administrateur par tout moyen de transmission écrit en ce compris les courriers électroniques au moins huit (8) jours ouvrables avant la date de la réunion. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Ce délai de convocation pourra être réduit en cas d'extrême urgence sans toutefois pouvoir être inférieur à deux jours ouvrables, sauf accord contraire de l'ensemble des administrateurs. Dans ce cas, les raisons de l'urgence seront mentionnées dans le procès-verbal de la réunion. Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations. Elles peuvent également être tenues à l'étranger. Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, à défaut, par un administrateur choisi par ses pairs ou, à défaut, par l'administrateur le plus âgé assistant à la réunion.
Article 18 : Délibérations
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à son ordre que si au moins quatre administrateurs sont présents ou représentés dont deux Administrateurs SNCF et deux Administrateurs SNCB. Si lors d'une réunion du conseil d'administration le quorum n'est pas atteint, une deuxième réunion du conseil d'administration, avec le même ordre du jour, sera convoquée dans les dix (10) jours ouvrables suivant la première réunion et le conseil d'administration pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour de la première réunion, à condition que deux administrateurs soient présents. Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Chaque administrateur pourra représenter un ou plusieurs autres administrateurs sans limite. Touf administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et à y voter par tout moyen de télécommunication, qu'il soit verbal ou vidéo, conçu pour organiser des conférences entre des participants géographiquement séparés et leur permettant de communiquer simultanément. Lorsque ces conditions auront été remplies tout au long de la réunion, les administrateurs ayant été autorisés à utiliser ces moyens de télécommunication seront considérés comme ayant été présents à la réunion et aux votes.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la Majorité Simple ou, dans les cas prévus par les présents statuts, à la Majorité Qualifiée.
On entend par “ Majorité Simple " une majorité de quatre (4) voix au moins. La décision prise par une telle majorité sera suspendue et ne pourra être appliquée si au moins trois (3) Administrateurs
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SNCF ont émis un vole défavorable lors de la prise de décision. Une autre délibération aura lieu concernant le sujef concerné lors d'un nouveau conseil d'administration devant se tenir, au plut tôt, quinze (15) jours après le conseil d'administration précédent et la décision restera suspendue et insusceptible d'application tant qu'elle ne sera pas approuvée par trois (3) Administrateurs SNCF. On entend par " Majorité Qualifiée “une majorité de six (6) voix sur sept (7) ou, dans le cas où le quorum n'est pas atteint à la première réunion du conseil d'administration, la totalité des voix des administrateurs présents ou représentés à la deuxième réunion moins une (1) voix. Toute décision relative aux “ Matières Réservées ", telles que définies dans la convention liant les actionnaires de la société, est prise à la Majorité Qualifiée.
Chaque administrateur dispose d'une voix.
Enfin, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. La signature de ceux-ci sera apposée soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de ceux-ci. Ces résolutions auront la même validité que si elles avaient été prises lors d'une réunion du conseil, régulièrement convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature apposée par les administrateurs sur le document susvisé. Article 19 : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les administrateurs représentant un ou plusieurs administrateurs signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Des copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le Président ou le secrétaire du conseil d'administration.
Article 20 : Pouvoirs du conseil d'administration
Article 20.1 : Pouvoirs
Le conseil d'adrninistration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet. Il dispose de tous les pouvoirs non expressément réservés à d'autres organes de la société.
Plus spécialement il :
1. nomme et révogue à la Majorité Simple l'Administrateur Délégué qui sera également président du comité exécutif ;
2. valide la nomination des autres membres du comité exécutif proposés par l'Administrateur Délégué à la Majorité Simple et leur révocation, sur première réunion du conseil d'administration, à la Majorité Qualifiée, et sur deuxième réunion du conseil d'administration, qui ne pourra se tenir moins d'un (1) mois après la première réunion et au vu d'un rapport du comité des nominations et rémunérations sur la proposition de révocation, à la Majorité Simple ;
3. surveille la gestion de l'Administrateur Délégué et du comité exécutif, en utilisant, à cette fin, des droits d'information et d'enquête ;
4. autorise à la Majorité Simple les propositions du comité exécutif relatives aux matières relevant de la compétence du conseil d'administration ou celles que le conseil d'administration à la Majorité Simple a décidé de soumettre à son autorisation préalable, mais ne figurant pas dans les Matières Réservées ou dans les Matières Non Délégables ;
5. prend à la Majorité Qualifiée les décisions relatives aux Matières Réservées ; et 6. valide à la Majorité Simple, les propositions faites par le comité exécutif d'extension ou de modification des dessertes et des fréquences hors du périmètre Thalys tel qu'existant à uñe date déterminée, qui a pour conséquence un élargissement dudit périmètre Thalys sauf dans la mesure où ces propositions d'extension ou de modification constituent une Matière Réservée, auquel cas la Majorité Qualifiée sera applicable.
Article 20.2 : Matières Non Délégables
Nonobstant toute stipulation contraire des présents statuts, le conseil d'administration ne pourra déléguer à quiconque, en ce inclus l'Administrateur Délégué ou le comité exécutif, l'adoption des décisions suivantes (les ” Matières Non Délégables *) :
(a) toute décision prévue dans le budget dont l'impact financier est supérieur a 3.000.000 EUR ; (b) toute décision non prévue dans le budget dont l'impact financier est supérieur à 600.000 EUR ;
(c) la conclusion par la société d'une transaction ou un accord avec un actionnaire (et/ou une société liée à un actionnaire au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations) ; et (d) les décisions suivantes :
1. la nomination et la révocation de l'Administrateur Délégué qui sera également président du comité exécutif ;
2. la validation et la nomination des autres membres du comité exécutif proposés par l'Administrateur Délégué et leur révocation ;
3. la surveillance de la gestion de l'Administrateur Délégué et du comité exécutif, en utilisant, à cette fin, des droits d'information et d'enquête ;
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4. l'autorisation des propositions du comité exécutif relatives aux matières relevant de Ja compétence du conseil d'administration ou celles que le conseil d'administration a décidé de soumettre à son autorisation préalable ; et
5. l'adoption des décisions relatives aux Matières Réservées.
Article 20bis : Comité exécutif
Article 20bis.1 : Composition et nomination
Le conseil d'administration constitue un comité exécutif, qui n'est pas un organe, composé des principaux cadres dirigeants de la société : Administrateur Délégué, CFO (Chief Financial Officer), COO (Chief Operating Officer), CCO (Chief Commercial Officer), QCS (Quality & Customer Service) et CSO (Chief Services Officer). Les membres du comité exécutif exécutent leurs fonctions en tant que mandataires spéciaux.
L'Administrateur Délégué exerce les fonctions de président du
comité exécutif. À ce titre il représente le comité exécutif. Les autres membres du comité exécutif sont proposés par l'Administrateur Délégué au conseil d'administration et nommés par ce dernier à la Majorité Simple. Les membres du comité exécutif seront choisis en application du principe ” best person for the job”.
Les membres du comité exécutif(à l'exclusion de l'Administrateur Délégué) pourront être révoqués par le conseil d'administration à la Majorité Qualifiée sur première réunion du conseil d'administration, et sur deuxième réunion du conseil d'adrninistration, qui ne pourra se tenir moins d'un (1) mois après la première réunion et au vu d'un rapport du comité des nominations et rémunérations sur la proposition de révocation, à la Majorité Simple. Article 20bis.2 : Pouvoirs
Le conseil d'administration peut charger par délégation spéciale le comité exécutif des tâches suivantes, sous sa surveillance et sous réserve de la compétence du conseil d'administration pour les Matières Réservées et les Matières Non Délégables :
(a) l'initiative de la définition de la politique générale de la société ;
(b) la mise en œuvre de cette politique ;
fc) la proposition de la politique générale de la société y compris les orientations stratégiques et les objectifs commerciaux à atteindre, pour approbation par le conseil d'administration. Le comité exécutif présente le budget ou le business plan au conseil d'administration dans un délai de dix (10) jours ouvrables pour le budget et un (1) mois pour le business plan avant la date prévisionnelle d'approbation par le conseil d'administration dudit business plan ou budget. Sauf délégation expresse par le conseil d'administration et dans les limites de cette délégation, ni le comité exécutif ni aucun de ses membres n'a pas le pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers.
Article 20bis.3 : Information par le Comité exécutif
Chaque actionnaire aura accès à la même information. Le comité exécutif devra fournir à chaque actionnaire toute information financière ou autre concernant les activités de la société qui pourra raisonnablement être utile ou nécessaire à cet actionnaire.
Le comité exécutif devra fournir ay conseil d'administration toute information financière ou autre nécessaire à l'adoption de ses décisions.
Toute décision dont l'impact financier est supérieur à 600.000 EUR doit être considérée par le comité exécutif comme susceptible d'être utile ou nécessaire aux actionnaires et devra donner lieu à la fourniture à ces derniers de toute information financière ou autre concernant cette décision. Article 21 : Commissaires
Lorsque fa loi l'exige, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires. Ceux-ci devront être choisis par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'instituf des Reviseurs d'Entreprises inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou parmi les cabinets d'audit enregistrés.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. lis ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire.
Si le commissaire est une société, il est tenu de nommer un représentant permanent. En cas de changement de représentant permanent pour cause de décés, maladie ou autre cause, le changement sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Article 22 : Pouvoirs des commissaires
Le mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assignent le Code des sociétés et des associations.
Article 23 : Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est non rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale au
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moment de la nomination.
Article 24 : Représentation de la société
La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée par un Administrateur SNCF et un Administrateur SNCB agissant conjointement.
Dans les limites des pouvoirs délégués au comité exécutif, la société est valablement représentée par le président du comité exécutif agissant en qualité de mandataire spécial. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par l'Administrateur Délégué.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration. TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 26 : Date et lieu de l'assemblée générale
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation, le cas échéant à l'étranger.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le vingt du mois d'avril, à quatorze heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu fe jour ouvrable suivant à la même heure.
(...)
Article 31 : Droit de vote
Chaque action ayant droit de vote donne droit a une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (i} le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention “oui "ou" non “ou “abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
TITRE V. COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION - RÉSERVE
Article 34 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. (...)
Article 35 : Comptes annuels
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et du titre quatre des présents statuts. Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE"! Article 36 : Répartition des bénéfices
L'excèdent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation.
Article 37 : Dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au Code des sociétés et des associations.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION - PERTE DU CAPITAL
Article 38 : Dissolution
La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales. La société pourra être dissoute à n'importe quelle époque par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs liquidateurs déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixer le mode de liquidation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 39 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces règlements, l'actif net est reparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions. Siles actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion
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supérieure,
Article 40 : Perte du capital
Si par suite de pertes, l'actif net de le société est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a éfé constatée ou aurait dû l'être, aux fins de délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, de la dissolution éventuelle de la société ou sur d' ‘autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
bo) | | ONZIÈME RÉSOLUTION : Décision de convoquer une nouvelle assemblée générale
extraordinaire.
L'apport est évalué de manière définitive sur la base d'une valeur conventionnelle établie à partir de {i} a valeur nette comptable des actifs et passifs apportés au 31 décembre 2021 tel qu'elle résulte des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 et (ii) la méthode du discounted cash flow. L'assemblée décide de convoquer une nouvelle assemblée générale extraordinaire lorsque les comptes annuels au 31 décembre 2021 de la Société Absorbante et de la Société Absorbée auront été arrêtés de manière définitive, afin de constater définitivement le montant de l'augmentation du capital résultant de la fusion et de réaliser les adaptations nécessaires.
À ce moment, des rapports complémentaires seront établis par l'organe d'administration et les commissaires de la Société Absorbante, en application des articles 7:179, $1 et 7:197, $1 du Code des sociétés et des associations,
DOUZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Stéphane Collin, Maître Candice Kunkera, Maître Aurore De Plaen, ou tout autre avocat du bureau d'avocats CMS DeBacker dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 178, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
L'assemblée confère également tous pouvoirs à Monsieur BOEY Luc et Madame COQUET Isabelle, prénommés, agissant conjointement, pour remplir et signer le registre des actions comme indiqué ci- dessus.
(.)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe de gestion et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire
Mentionner sur ta dernière page du Valet B : Aurecto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter là personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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