RCS-bijwerking : op 17/05/2026

TotalEnergies Belgium Services

Actief

•

0505.980.308

Adres

1 Boulevard Anspach Box 2 1000 Bruxelles

Activiteit

Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.

Personeel

Tussen 20 en 49 werknemers

Oprichting

05/12/2014

Bestuurders

Bernadette Spinoy, Vincent Stoquart, Tom Claerbout

Juridische informatie

TotalEnergies Belgium Services

Nummer

0505.980.308

Vestigingsnummer

2.237.459.012

Rechtsvorm

Naamloze vennootschap

BTW-nummer

BE0505980308

EUID

BEKBOBCE.0505.980.308

Juridische situatie

normal • Sinds 05/12/2014

Maatschappelijk kapitaal

400000.00 EUR

Activiteit

TotalEnergies Belgium Services

Code NACEBEL

82.990, 66.300, 73.300•Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g., Vermogensbeheer, Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie

Activiteitsgebied

Administrative and support service activities, financial and insurance activities, professional, scientific and technical activities

Financiën

TotalEnergies Belgium Services

Prestaties		2021	2020
Omzet	€	0	0
Brutowinst	€	0	0
EBITDA	€	375.6K	330.5K
Bedrijfsresultaat	€	375.6K	330.5K
Nettoresultaat	€	452.7K	340.9K
Financiële autonomie		2021	2020
Kaspositie	€	0	0
Financiële schulden	€	4.3M	454.6K
Netto financiële schuld	€	4.3M	454.6K
Leverage ratio (NFS/EBITDA)		11,443	1,375
Solvabiliteit		2021	2020
Eigen vermogen	€	923.7K	471.0K

Bestuurders en Vertegenwoordigers

TotalEnergies Belgium Services

3 bestuurders en vertegenwoordigers

Bernadette Spinoy

Functie: Bestuurder

In functie sinds : 01/10/2018

Bedrijfsnummer: 0505.980.308

Vincent Stoquart

Functie: Bestuurder

In functie sinds : 01/09/2024

Bedrijfsnummer: 0505.980.308

Tom Claerbout

Functie: Persoon belast met dagelijks bestuur

In functie sinds : 01/12/2024

Bedrijfsnummer: 0505.980.308

Cartografie

TotalEnergies Belgium Services

Juridische documenten

TotalEnergies Belgium Services

1 document

TotalEnergies Belgium Services coord. 1-10-2021

01/10/2021

Jaarrekeningen

TotalEnergies Belgium Services

7 documenten

Jaarrekeningen 2021

19/10/2023

Jaarrekeningen 2020

04/06/2021

Jaarrekeningen 2019

09/06/2020

Jaarrekeningen 2018

03/07/2019

Jaarrekeningen 2017

05/07/2018

Jaarrekeningen 2016

11/07/2017

Jaarrekeningen 2015

27/06/2016

Vestigingen

TotalEnergies Belgium Services

1 vestiging

TotalEnergies Belgium Services

Actief

Ondernemingsnummer: 2.237.459.012

Adres: 1 Boulevard Anspach Box 2 1000 Bruxelles

Oprichtingsdatum: 01/01/2015

Publicaties

TotalEnergies Belgium Services

12 publicaties

Rubriek Oprichting

17/12/2014

Beschrijving: Va SEE] Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe EEA *14224001* < Le deux décembre. 1 ONT COMPARU : ‘ i à ‘ ’ ' 1 1. PLAN FINANCIER 1 ' ‘ ‘ ' 1 : 1 ‘ : 1 ’ ' ' ‘ 1 i ' ’ t ‘ ' ‘ Mod PDF 41.1 GE SE dix) Zee 05 -A2- 2014 Greffe Division LIEGE : N° d'entreprise : ; Denomination (en entie): SOFTWARE SERVICES FOR ENERGY : (enabrégé): GORY ; Forme juridique : Société anonyme Siège : Rue Wagner 127 } (adresse complète) 4100 Seraing Objet(s) de l'acte : Constitution ! L'AN DEUX MILLE QUATORZE Devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la société civile professionnelle ayant ! revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et ! JADIN - notaires associés », immatriculée à la TVA saus le n°BE0870.797.506, ayant son siège à : Waremme, où résident les dits notaires. ‘ Et le notaire Olivier CASTERS, a Saint-Nicolas. + La minute du présent acte restant attachée au protocole du notaire Catherine JADIN. A 4000 Liège, Rue Saint-Laurent, 54. : 2. La société privée à responsabilité MANEX, dont le siège social est établi à 4100 Seraing, 127, rue ' Wagner, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 896.428.864 ! (RPM Liège), représentée par son gérant, la société SPRL MANAGEMENT EXPERTISE, dont le ! siège est établi à 4031 Liège, Rue de la Belle Jardinière, 304, inscrite à la BCE sous le numéro ı 0428.543.228, laquelle est elle-même incamée par son représentant permanent auprès de ladite ! société comparante, Monsieur Vincent Keunen, comparant aux présentes. Lesquels comparants ont requis les Notaires soussignés de recevoir l'acte authentique de ce qui suit Les comparants déclarent comparaître tous deux en qualité de fondateurs de la société au sens de l'article 456 du Code des Sociétés. lis remettent donc aux notaires soussignés le plan financier, qu'ils signent à l'instant, de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi qu'il est requis par l'article 440 du Code des sociétés. Ils se reconnaissent avertis par les notaires Sos 380 368 t 1, Monsieur KEUNEN Vincent, Marie, Daniel, Henri, né & Rocourt, le six mai mille neuf cent soixante : quatre, inscrit au registre national sous le numéro 64050606369, domicilié à 4100-Seraing (Boncelles), rue Wagner, 93, époux de Madame Nathalie JOURDAN, avec qui il s'est marié sous le » régime matrimonial de la communauté légale des biens, à défaut de contrat, et il est ensuite convenu d'une modification de régime matrimonial, pour la séparation des biens, suivant les termes: d’un acte reçu par le notaire Roland STIERS, a Liége-Bressoux, le treize juin deux mille cinq. ‘ : ‘ + ‘ i t t ‘ : ‘ à \ 1 1 1 1 4 ’ ’ ‘ ' ' ‘ \ 1 ‘ ‘ 1 Mentionner sur fa dernière page du Volef B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/12/2014 - Annexes du Moniteur belge Réservé au “Moniteur belge Vv VoletB - suite Mog POF 11.4 „soussignés des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ‘ ‘ce plan peut avoir sur leur responsabilité personnelle de fondateurs de la société, ainsi que le prévoit: ‘l'article 456,4° dudit Code. 1 1. CONSTITUTION Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société anonyme, la société pour ‘laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société a denommer « Software Services for ‘Energy », en abrégé «S23Y». Conformément aux dispositions de l'article 2, §4, du Code des sociétés, la société aura la personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait ides présentes au greffe du tribunal de commerce de Liège. 1 ' \ Les comparants se déclarent informés des risques liés à l'exercice par plusieurs actionnaires ‘d'une activité commerciale au nom d'une société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité ‘juridique. \ Capital social ‘Le capital social de la société est fixé à quatre cent mille (400.000) euros à représenter par huit mille ‘ (8.000) actions égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et libérer immédiatement en numéraire comme suit, dont quatre mille (4.000) seront de catégorie A et quatre ‚mille (4.000) seront de catégorie B, catégories auxquelles sont attachées des droits, avantages, ‘charges et fonctions décrites aux statuts sociaux, ci-après. : Souscription et libération en numéraire 1 ‘Les comparants, qui reconnaissent chacun avoir parfaite connaissance des dispositions statutaires ‘spécifiques à chaque catégorie d'actions, déclarent souscrire les huit mille (8.000) actions à émettre ‘en numéraire au prix de cinquante (50) euros chacune et libérer le montant de leur engagement ‚comme suit : 1. MANEX déclare souscrire les quatre mille (4.000) actions de catégorie A émises au prix de ‘cinquante (50) euros laction, soit pour une valeur totale de deux cent mille (200.000) euros et libérer ‘le montant de son engagement en intégralité par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, ‚d'une somme de deux cent mille (200.000) euros sur le compte ouvert au nom de Ia société en ‘formation, ne restant plus rien devoir a la société du chef de ladite souscription. ' 2. Monsieur KEUNEN déclare souscrire les quatre mille (4.000) actions de catégorie B émises au | ! prix de cinquante (50) euros l’action, soit pour une valeur totale de deux cent mille (200.000) euros et; libérer le montant de son engagement en intégralité par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre ï id'apport, d'une somme de deux cent mille (200.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société: en formation, ne restant plus ren devoir à la société du chef de ladite souscription. ' ‘Les fonds destinés à la libération de cette souscription ont été déposés sur le compte spécial ouvert | ‘auprès de la banque ING sous le numéro BE 06 3631 4144 3622 au nom de la société en formation,: ‘ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au notaire soussigné. ‘Constatation de la formation du capital. | Les comparants déclarent et reconnaissent que : ı 1. Le capital social de quatre cent mille (400.000) euros a été complètement souscrit; ' ' 2. Chacune des huit mille (8,000) actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pour | : cent (100 %) ; ‘ ı 3. La société ainsi constituée a dés a présent en conséquence a sa disposition une sommede | ‘quatre cent mille (400.000) euros. ' i ı 1. STATUTS Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au racto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/12/2014 - Annexes du Moniteur belge1 Réservé au ‘Moniteur belge € VoletB - suite Mod POF 11.4 ptr tr ne ee nn ee ne nnen meeer ee La société a adopté la forme juridique de société anonyme. 1 Elle est dénommée « Software Services For Energy », en abrégé « S23Y ». ‘Le siège social est fixé à 4100 Seraing, rue Wagner 127. ‚Le siège social pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la legistation sur: i l'emploi des langues, par simple décision du Conseil d'administration, laquelle devra être publiée aux: ‘annexes du Moniteur Belge. i ‘La société pourra établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs, : ‘sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à : ‘l'étranger. ‘ ‘ARTICLE 3 - OBJET à ' La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou; ‘en participation, le développement et ia commercialisation selon un schéma open source de logiciels : {informatiques, dont le logiciel dénommé PIE2 sur lequel la société détient une licence. ; ‚La fourniture de services liés à ces logiciels ou programmes, ainsi que notamment : ‘ * Toutes opérations de consultance et études diverses liées aux programmes et logiciels développés par la société ; + L'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans ‘le cadre des activités pré-décrites. ' La société pourra acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, gérer, administrer, entretenir, ‘améliorer, construire et reconstruire tous immeubles ou partie d'immeuble ou fonds de commerce; ‘ acquérir et aliéner tous titres, actions ou participation de sociétés ou entité commerciales; acquérir, ‘créer, concéder ou céder tous brevets, licences ou marques de fabrication et de commerce; i cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles et immeubles, !affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu’elle pourrait souscrire en nom personnel ‘ou ceux que des tiers pourraient souscrire; Effectuer des placements à court, moyen et long terme. {La société pourra accomplir, de façon générale toute opération commerciale, industrielle, financière, : ‘mobiliére et immobiliére se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui serait .de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entiérement ou partiellement, la réalisation ‚sans que I'énumération des opérations soit timitative. : La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, sociétés ou entreprises, dont : l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le : développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écouiement de ; ses produits ou constituant pour elle une source ou un débouché. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle, octroyer des prêts en faveur ‘de toute personne ou société, liée ou non. S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, ‚de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations | ‘et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. I ‚La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. {Au cas oü la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la ‘réalisation de ces conditions. 1 1 ‘ 1 ‘ ‘ 1 La société a une durée illimitée, : La société peut être dissoute par décision de l'assembiée générale délibérant comme en matière de ‘modification aux statuts. ‘ CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL ARTICLE 5 - CAPITAL ‘Le capital social est fixé à la somme de quatre cent mille euros (400.000 €), représenté par huit mille ‘actions (8.000) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un huit millième capital social. Elles sont numérotées de 1 à 8.000. 3 ’ ’ : 4 ; 1 : : ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/12/2014 - Annexes du Moniteur belge Réservé au “Moniteur belge Vv VoletB - suite Mod POF 41.1 iA la constitution, les actions sont divisées en deux catégories, dénommées respectivement « Actions! A » (4.000 actions numérotées de 1 à 4.000) et « Actions B » (4.000 actions numérotées de 4.001 à \ 18. 000). Les droits et obligations de chaque catégorie d'actions sont déterminés par les présents "statuts ainsi que les conventions établies entre actionnaires. ’En cas de transfert d'actions d'un actionnaire d'une catégorie à un actionnaîre de l'autre catégorie, les actions transférées changeront automatiquement de catégorie et participeront à celle des actions ‘de l'actionnaire cessionnaire. : ARTICLE 6 (Néant) = D ‘Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux ‘lois sur les sociétés. Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre ‘augmentation de capital. {Si l'assemblée générale décide de demander Le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être \intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions „prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, ia ‘nature d'un gage commun au profit des tiers. t ‘ i ' ' ‘ ‘ + v ’ ' : 5 : \ ’ 1 1 : 3 : ' ‘ t ’ s ‘ ' 4 ‘ ‘ ‘ Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de :saixante jours à dater de l'ouverture de la souscription. A l'issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d'administration pourra décider des 4 *modalités de la souscription préférentielie en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital ‘peur lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur ‘ droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître ia part proportionnelle des actionnaires qui ‘ont déjà exercé leur droit de souscription. ‘Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée + igénérale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les "cas prévus par la loi, : „RE “Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux lois sur les sociétés, moyennant le traitement égai des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. ‘ \ \ ‘ : 1 ‘ ' 4 ' = ‘ 1 : 1 € ' ' 1 i LI = ‘Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de Factionnaire. Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande. "Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre ‘connaissance. ‘Les versements a effectuer sur les actions, non entiérement libérées lors de leur souscripti-on, doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine. L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du ‘jour de l'exigibilité du versement. !Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, : prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensembie des actions dont l'actionnaire est titulaire. ‘Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipa-tion; dans | ıce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. ‘ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES ‚Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. ' k ' 1 ‘ ‘ \ ' ‘ : ’ ’ 1 \ ' t \ t ‘ 1 1 ' ' 1 \ ' 4 à ‘ ‘ , t ' ' ’ \ ‘ ‘ ‘ ’ ' \ ‘ ' ‘ ‘ 1 i ‘ x ’ ‘ ‘ 1 ‘ à ‘ ' 1 ' ‘ i : ‘ ' + 1 , ‘ ’ Mentionner Sur la dernière page du VoletB: Au racto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/12/2014 - Annexes du Moniteur belge‘ . id IE Réservé au “Moniteur belge } ' 5 i 1 1 1 1 1 1 1 ' 1 1 1 1 1 { 1 1 ' 1 1 ' 1 1 1 1 1 i \ 4 1 1 à 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 ' ' 1 1 ' 1 ' ' ' ' 1 1 1 ' 1 1 1 ' 1 ' 1 ' ' ' 1 ' 1 ' { ' 3 t 1 1 t ' } ' 1 ' 1 ' I 1 { 1 \ Ï 1 ' 1 1 ' 1 1 1 ' VoletB - suite Mod PDF 11,1 ' ‘jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre. ‚En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE : Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage „ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son ‘administration. {Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de; l'assemblée générale. i ' ' - Fi D ‚Sous réserve des restrictions contractuelles au libre transfert des titres conclues entre les vactionnaires et la Société, tout transfert de titres est libre. Tout transfert de titres réalisé en violation ‘des restrictions contractuelles susmentionnées seront inopposables à la Société. ! Par transfert de titres, il faut entendre toute opération entraînant un transfert de propriété ou le :démembrement des titres (actions, obligations ou autres titres émis par la société), à titre onéreux ou ‘à titre gratuit, pour quelque cause que ce soît et qu'elle qu'en soit la forme juridique (en ce compris notamment la cession, la donation, l'apport en nature, la fusion, la scission ou une forme combinée ‘de ces formes de transfert de propriété). ; ; ; = TI = ‚La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission. ‘Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou ‘non a une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale ‚délibérant comme en matière de modification aux statuts. : Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont ‚tout obligataire peut prendre connaissance. ‘Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi : pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en „matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi. ‘ARTICLE 15 (Néant) ‘ ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DES TITRES EMIS PAR ELLE ‘La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts bénéficiaires ‘par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux ‘conditions de présence et de majorité prévues par les lois sur les sociétés. 5 : CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE - "ADM ‘La société est administrée par un Conseil d'administration composé de cinq administrateurs, lactionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en ‘tout temps révocables par elle. Deux administrateurs sont nommés sur la proposition des actionnaires détenant les Actions A. Deux ‘administrateurs sont nommés sur la proposition des actionnaires détenant les Actions B. Ils sont : dénommés dans les présents statuts Administrateurs A et Administrateurs B. Un cinquième ‘administrateur est nommé sur proposition faite de commun accord des Actionnaires détenant les „Actions A et des Actionnaires détenant les Actions B. li est dénommé dans les présents statuts \l'Administrateur C. ! ‘Les administrateurs sortants sont rééligibles. ‘Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée {générale qui a procédé à la réélection. ‘Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, : gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant :qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des „pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale i étant suffisante. lom et qi personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verse : Nom et signature. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/12/2014 - Annexes du Moniteur belge* Réservé au "Moniteur belge J wa VoletB - suite Mod POF 11.4 ‘En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou ‘autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en veillant à ce que l'administrateur coopté soit présenté par les actionnaires ayant proposé l'administrateur dont la place ‚est vacante. ‘Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à ‘l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace. L'Administrateur C assurera le rôle de Président du conseil d'administration. ‘Le Conseil se réunit sur la convocation de son président ou de deux administrateurs et sous la ‘présidence de son président, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins lé demandent. : Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. ' Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une ‘convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité | de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. : ARTICLE 21 - DELIBERATIONS Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points portés à l'ordre du ‘jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. ! Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de ; communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place. ‘Les décisions du Conseil d'administration sont prises à fa majorité des voix, sans tenir compte des ‘abstentions. ‘Dans les cas exceptionnels düment justifies par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la : procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du Conseil ‘d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par "écrit. Afin de délibérer, les administrateurs pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call- conference), visuelle (vidéo-conférence) ou littéraie (discussion sur une plate-forme interne ou ‘externe sécurisée ou par échange de courriers électronique de tous les membres) pour autant que :ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du délibérant. :Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par : un administrateur-délégué. ‘ ‘Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée re : générale. ÎLe conseil d’ administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la :représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. S’il décide de déléguer la gestion ‚journaliere, celle-ci sera nécessairement confiée à deux membres du conseil d'administration, dont ‘un Administrateur A et l'autre un Administrateur B, ils sont dénommés dans les présents statuts ' Administrateur-délégué A et Administrateur-délégué B. ‘Les deux délégués à la gestion journalière auront des pouvoirs conjoints. ‚Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre : délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. ‘J fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des des personnes ‘ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/12/2014 - Annexes du Moniteur belgeMoniteur belge VoletB -suite Nod POF 11.4 : Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. ' ‘Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou ! ‘ ‘de missions spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats, ‘Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annüels et de la régularité au regard : du Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié ; ‘a un où plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs: ‘d'entreprises, inscrits au registre public de l'institut des réviseurs d' entreprises. ‘Les émoluments du où des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur \ nomination. 'Les commissaires sortants sont reeligibles. ‘Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des ! Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, ‘individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi. ; 27 - = | La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire : public ou un officier ministériel et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, dont ‚un Administrateur À et un Administrateur B, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques. Dans les limites de la gestion journalière, la société est représentée par les deux délégués à la ‘gestion journalière agissant conjointement. ‚Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs 1 mandats. TRE = i L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes „ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. ‘Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les 2 absents ou dissidents. ı Lassembl&e generale annuelle se réunit le premier jeudi de juinà 9 heures au siège social. ‘Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un !samedi, à la même heure. ! L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. : Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions. ‘Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la ‘convocation. 1 ' 1 i ‘ L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil ‘d'administration ou du ou des commissaires. ! : Les convocations contiennent l'ordre du jour et une description des procédures relatives à la \ ‘participation & distance, et sont faites conformément aux prescriptions des lois sur les sociétés. 1 ‘Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été : irégulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. ‘ARTICLE 31 - ADMISSION À L'ASSEMBLEE ' Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, \informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à ' l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. ! ‘Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires ; id! actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au ; ‘siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de ï (liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions : Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au varso : Nam et signature. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/12/2014 - Annexes du Moniteur belge Réservé au “Moniteur belge V VoletB -suite Mod POF 14.4 ' dématérialisées. ‘Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec ‘voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux “alinéas qui précèdent. i ‚ARTICLE 32 - REPRESENTATION Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, ‘actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil ‘d'administration pour être admis à l'assemblée. : ‘ ‘Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou à défaut par ‚un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président "peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires. 1 Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales. : En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché ' ces titres est suspendu. = BE ‘Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous ‘les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur ‘accord à l'unanimité à cet effet. ; ‘Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres ‘représentés a l'assemblée, a la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. :Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de ‘communication électronique ou autre mis à disposition par la société. Le conseil d'administration : définit les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer, et sa participation effective à l'assemblée sont contrôlées et garanties. de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. ! Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois | ‘semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions ; prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la : première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde ' ‘ i i ‘ \ ‚assembiöe. Cette derniere deliböre sur le même ordre du jour et statue définitivement. ' ‘Les procés-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les ‘actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par ‘un administrateur-délégué. ‘ ‘L'exercice social commence le premier janvier et se clöture le trente et un décembre de chaque ‘ ‘année. t ‘A cette demiére date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse un : ‘inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle | soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire. \ i \ - 1 ‘ L'assemblée annuelle, si la société se trauve dans les conditions requises par la loi à cet effet, ! ‘entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires. | ‘Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption. | ‚Apres l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge : :& donner aux administrateurs et commissaires. ! Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des Sociétés | ! sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de ; leur approbation. | Menfionner sur fa demigre page du Vole( >” Ay recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation a l'égard des tiers Au verso : Nom et signature. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/12/2014 - Annexes du Moniteur belge Résarvé au Moniteur belge VoletB -suite Mod PDF 41.4 ‚ARTICLE 39 - „Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent ‘au moins pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. {Le solde restant recevra l'affectation que tul donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des | voix sur praposition du Conseil d'administration. : ‘ et a an . ‘Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et ‘passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le 1 commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de i l'article 618 du Code des sociétés et fixer la date de leur paiement. Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice. ' Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise ‘que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier. E4- ‚En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la ‘liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale : et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en ‘fonction a cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. ‘Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des ‘Sociétés. L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. 2- Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant ifibéré non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de : procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en ! mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds {complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables ‘en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. ! : Le solde est réparti également entre toutes les actions. : Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou ‘liquidateur domicilié à l'étranger, doit élire domicile en Belgique. !I notifie cette élection de domicile a la société par lettre recommandée ou exploit d'huissier. À défaut, il est censé avoir élu domicile au !siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement faites. \ ‘ ‘ ‘ - + ‘Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et ‘liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence lexclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce :expressément. 1 ' 1 rn x . ‘Les parties entendent se conformer entièrement à la loi. ‘En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont i iréputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites. strumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/12/2014 - Annexes du Moniteur belge Réservé au “Moniteur belge V VoletB -suite Mod PDF 13.1 1. Frais. (on omet) Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent ce qui suit : 1. Décisions transifoires. \ 1. Ils désignent à la fonction d'administrateurs : + sur présentation des actionnaires détenant les Actions A, 1) la société LAMPIRIS SA, dont le siège social est établi à 4000 Liège, 54 rue Saint-Laurent, enregistrée à la Banque Carrefour des ‘Entreprises sous le numéro RPM (Liége) 0859.655.570, laquelle est ici représentée en vertu de ‘larticle 19 de ses statuts par deux administrateurs, la SPRL. BEWATT, dont le siège est établi à 1380; ‘ !Lasne, Avenue du Vallon, 26, TVA n° BE0892.258.161. (RPM Nivelles), elle-même représentée par : ‘son représentant permanent auprès de ladite LAMPIRIS, Monsieur Bruno VANDERSCHUEREN, ci- ! ‘après plus amplement désigné, et la SPRL Vladimir & louri Energies, dont le siège est établi à 4052 : „Beaufays, Rue Monchamps, 33, TVA n° BE0892.242.820.(RPM Liège), elle-même représentée par \ 'son représentant permanent auprès de ladite LAMPIRIS, Monsieur Bruno VENANZI, ci-après plus ‘amplement désigné, laquelle société LAMPIRIS déclare accepter ce mandat et désigner pour son | représentant permanent au sein de la société Monsieur VANDERSCHUEREN Bruno, Joseph, Luc, : ‚(numéro national 72122816113), né à Courtrai, le vingt-huit décembre mille neuf cent septante-deux, ‘ „domicilié à 1380 Lasne, Avenue du Vallon, 26 et 2) ladite société Vladimir et louri Energies SPRL, : "laquelle, représentée comme dit ci-dessus, déclare accepter ce mandat et désigner pour son | ‘représentant permanent au sein de la société Monsieur VENANZ] Bruno, Jean-Pierre, Thomas, \ | (numéro national 70070804966), né à Liège, le huit juillet mille neuf cent septante, domicilié à 4052 : ‘Beaufays, Rue Monchamps, 33, (les Administrateurs A), et ‘ \ + sur présentation des actionnaires détenant les Actions B, 1) la saciété Management-Expertise : ‘SPRL, dont le siége social est établi & 4031 Angleur, 304 rue de la Belle Jardiniére, enregistrée à la | ‘Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro RPM (Liége) 0428.543.228, représentée par son | | gerant, Monsieur Vincent KEUNEN, comparant, laquelle déclare accepter ce mandat et désigner : | pour son représentant permanent au sein de la société Monsieur Vincent KEUNEN, comparant, et 2) ‚Monsieur Bernard DELVAUX (numéro national : 65122401337), né le 24 décembre 1965, agissant ‚en qualité de gérant de BC Conseil, dont le siège social est établi à 4121 Neupré, Avenue des Pins :13,pour laquelle société la désignation du représentant permanent sera faite et publiée après la ‘constitution de ladite société ; (les Administrateurs B). ; + sur présentation de commun accord des actionnaires détenant les Actions A et des actionnaires : détenant les Actions B, Monsieur Philippe LEMMENS, né à Berchem-Ste-Agathe, le 12 juin 1964, : domicilié Rue du Réservoir 2b, à 1380 Lasne (numéro national : 64061222525), (l'Administrateur C). Ils exerceront chacun ce mandat à titre gratuit, pour une durée de six années au plus. 1. Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille quinze. En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le 2 juin 2016. 1. Ils nomment pour commissaire, La SPRL HAULT & ASSOCIES, REVISEURS ! :D'ENTREPRISES, ayant son siège social à Parc Industriel des Hauts-Sarts, Première Avenue 115, : ‘4040 Herstal, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 822 356 : +102, pour une durée s’alignant sur trois exercices sociaux. 1 ' 2. Le conseil d'administration disposera jusqu'à l'acquisition de la personnalité morale des ! "pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible àce |} moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société. ' : 3. Les comparants donnent, par la présente, mandat spécial aux avocats Adrien LANOTTE et/ou : Me Gaëtan SENY et/ou tout avocat du cabinet CMS DeBacker dont les bureaux sont établis à 1170 \ ‘Bruxelles, Chaussée de La Hulpe, 178, et/ou à Madame Géraldine Sauvage et/ou Monsieur Gilles ' ‘ Dardenne, dont les bureaux sont établis 4 4000 Liége, Rue Saint-Laurent 54, et/ou a tout clercde | ‘notaire de l'étude des Notaires de LAMINNE de BEX et JADIN, chacun avec le pouvoir d'agir seul, à ; l'effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives ‘ : quelconques relatives au numéro d'entreprise, à l'ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres : ‘autorités publiques s'il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution. : ‘4. Les comparants désignent aux fonctions de délégués a la gestion journalière la société ! ‘Vladimir louri Energies sprl, représentée par son représentant permanent Monsieur Bruno VENANZI | Mentionner Sur la demiére page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du nofaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/12/2014 - Annexes du Moniteur belge Réservé ‘a ‚au Moniteur belge Ir Volet B - suite Mod PDF 41.4 ‘ (Administrateur. -délégué À et Management-Expertise SPRL, représentée par son représentant ' permanent Monsieur Vincent KEUNEN (Administrateur-délégué B), tous deux ici présents et qui ! ‘déclarent accepter. Le mandat de délégué à la gestion journalière assuré par Management- ; Expertise SPRL sera rémunéré tandis que celui exercé par Vladimir louri Energies sprl ne sera pas ; ‘rémunéré, i : 5. Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre, au ' ınom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations accomplis, tous: iles engagements souscrits, tous les biens ou droits acquis et toutes les prestations effectuées au : nom de la société en formation depuis le 10 octobre 2014. ! 1. Déclarations finales. Le notaire soussigné a perçu le droit d'écriture, qui s'élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance d'autant. Ce droit est inclus dans les frais d'acte susmentionnés. ' DONT ACTE | Fait et passé a Liége, Rue Saint-Laurent, 54. ‘ Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le + délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement. : Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire. H | (Suivent les signatures) ' \ ‘ ‘ \ a ' 1 ‘ ' ‘ \ 1 1 5 ‘ 1 + t ’ ' 3 1 1 ‘ Délivré avant enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Liège. Dépôt simultané : 1 expédition de l'acte. Catherine JADIN Notaire associé à Waremme Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2014-12-17/0224001

Benaming, Maatschappelijke zetel, Doel, Ontslagen, Benoemingen, Statuten

16/11/2018

Beschrijving: Mod Word 15,1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe wapp. N° d'entreprise: 0505.980.308 Dénomination (en entier): SOFTWARE SERVICES FOR ENERGY {en abrégé): S23Y Forme juridique : société anonyme Adresse complète du siège ‘Rue Saint-Laurent 54 4000 Liège i Obiet de l'acte : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - REFONTE DES-STATUTS - DEMISSION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS : Ce jour, le dix-huit octobre deux mille dix-huit. ! A 1000 Bruxelies, Avenue Lloyd George 11. Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire & Bruxelles (premier canton), exergant sa fonction dans ia! : Société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S'EST REUNIE ” : L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Software Services For Energy", en abrégé | : "S23Y", ayant son siège à 4000 Liège, rue Saint-Laurent 54, ci-après dénommée la "Société". ) & DELIBERATION - RESOLUTIONS L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. PREMIERE RÉSOLUTION: Modification de la dénomination sociale de la Société L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en "Total Country Services Belgium”, en’ abrégé "TCSB", et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 65 du Code des sociétés. L'assemblée décide de modifier l'article í des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des : Statuts. : DEUXIEME RESOLUTION: Transfert du siége social de la Société i L'assemblée décide de transférer, à compter de ce jour, le siège social de la Société de la Rue Saint: : Laurent, 54 à 4000 Liège vers la Rue de l'Industrie, 52 à 1040 Bruxelles. : L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des : : statuts. TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'objet social de la Société Do | L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société remplaçant l'actuel article 3 des statuts de la | : Société, tel que repris ci-dessous ans le nouveau texte de statuts. . 02 NOV, 2018 Greffe Lunmnnnan enter encens seat fe (..) QUATRIEME RESOLUTION: Refonte des statuts de la Société - Adoption d’un nouveau texte: : intégral des statuts de la Société. L'assemblée décide de procéder à la refonte des statuts de la Société, conformément au projet qui leur a: té adressé et dont chacun des actionnaires déclare avoir pleinement connaissance. L'assemblée décide par conséquent d’ adopter un nouveau texte intégral des statuts de la Société, afin de : \ : les mettre en concordance avec les résolutions prises, la situation actuelle de la Société et les dispositions du: is ‘Code des sociétés. Ei Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit: | "CHAPITRE 1. DENOMINATION SOCIALE - SIÈGE SOCIAL - OBJET - DUREE. | ARTICLE 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION SOCIALE. i. La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée “TOTAL COUNTRY SERVICES! | : BELGIUM", en abrege "TCSB", | : Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie par la mention “société anonyme" ou les itales. "SA", ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL. : Le siège social est établi rue de l'Industrie, 52 à 1040 Bruxelles. (...) ARTICLE 3. OBJET. Mentionner sur lad derniére page du Volet B: Aurecto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes | ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom ef signature )pas applicabie aux actes de type « Mention » Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2018 - Annexes du Moniteur belge4 Mod Word 18,4 La société a pour objet directement ou indirectement, par tous moyens, humains, administratifs, financiers, Réservé commerciaux, de marketing ou autres, de fournir à ses clients, en Belgique, au périmètre du groupe Total, des , au prestations de support ou autre visant: Moniteur + à promouvoir, de façon homogène, certaines grandes lignes directrices et politiques du groupe Total; belge + à promouvoir les intérêts d'affaires ("business") du groupe Total vis-à-vis notamment des parties prenantes ou cocontractantes; e _à offrir des développements de carrières accrus au personnel; ¢ a 6tre plus efficace en partageant et optimalisant des moyens, notamment dans les domaines des affaires publiques, de la communication, du mécénat et de la solidarité entreprises, des moyens généraux, des modes de gestion, opérationnels ou autres, de savoir-faire et de l'administration en matière de ressources humaines; afin notamment de metire en place, à l'égard des tiers, une cohésion voire une cohérence au sein des différentes entités du groupe Total, voire d'aboutir à une position commune entre ces entités, dans l'intérêt de chacune d'elles, tout en prenant en compte et en respectant les spécificités propres à chacune d'elles, ainsi que leur autonomie dans leurs prises de décisions. La société peut émettre tout conseil, avis ou autre disposition dans le présent cadre. La société peut à cet effet avoir recours à tout prêt ou garantie, voire tout autre mode de financement, et octroyer elle-même notamment tout prêt ou garantie. La société peut plus généralement, effectuer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, toute prise d'intérêt dans toute entreprise ou société existante ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires où connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. ARTICLE 4. DUREE. La société est constituée pour une durée illimitée. CHAPITRE Il. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS. ARTICLE 5. CAPITAL SOCIAL. Le capital social est fixé à quatre cents mille euros (400,000,00 EUR). [lest représenté par huit mille (8.000) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/huit milième (1/8.000ème) du capital social. Vv EG ! ARTICLE 15. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION. i La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques i; ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et ! en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de ia société, il est : constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être : limitée à deux (2) membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit | de l'existence de plus de deux actionnaires. i Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses ! associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de } Fexecution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. i La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles ! de publieit& que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. i Les administrateurs sont rééligibles. i L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée ! générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui aurait pour effet d'avoir un ‘conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au regard du Code des sociétés ou des ! statuts. : En cas de vacance prématurée d'un poste d'administrateur au sein du conseil d'administration, pour ‘quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. En cas de i vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il {| remplace. ! L'élection définitive de l'administrateur coopté est portée à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée | générale qui procède à l'élection définitive ou peut décider de nommer un nouvel administrateur. ; Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il l'estime nécessaire, un vice- i président. À défaut d'élection, où en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par lé vice-président ou ! à défaut, le doyen des administrateurs, sauf décision contraire du conseil d'administration. i ARTICLE 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, $1. Principe 1 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes ! nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à | l'assemblée générale. ' Si nécessaire, le conseil d'administration peut répartir la direction de ensemble ou des parties des ! branches diverses des affaires de la société à un ou plusieurs de ses membres. i Le cas échéant, le conseil d'administration peut déterminer les règles notamment de fonctionnement et {d'administration de ta société dans un réglement d'ordre intérieur. | 82. Comités consultatifs. \ Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités | consultatifs. Il d&crit leur composition et leur mission. ; 83. Gestion joumalière : Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, ‘administrateurs ou non, actionnaires ou non. Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention » Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2018 - Annexes du Moniteur belge , Mod Word 15,1 Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre d' Réservé “administrateur délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de "directeur général". au Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions Moniteur ne peuvent toutefois pas être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées. belge 84. Comité de direction Conformément à Farticle 524bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité. Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l’article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération. 85. Délégations de pouvoirs Le conseil d'administration ainsi que le président au tout délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion journalière pour ce qui concerne ce dernier, peuvent chacun, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, à une ou plusieurs personnes de leur choix. Selon le cas, le conseil d'administration, le Président ou le délégué à la gestion journalière peut autoriser le mandataire à subdéléguer ses pouvoirs. ARTICLE 17. REUNIONS, DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS. Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que le président du conseil d'administration, te délégué à la gestion journalière ou deux administrateurs au moins le demandent. Le conseil se réunit sur convocation de son président, de son vice-président le cas échéant, de tout délégué à la gestion journalière ou de deux administrateurs, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation Les convocations sont adressée aux administrateurs trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement effectuées par lettre, téléfax, courrier étectronique, tout autre support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté. Toute réunion du conseil d'administration se tient au siège social de la société ou tout autre endroit indiqué dans la convocation. - Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, par courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations. Le conseil d'administration peut se réunir physiquement, et/ou par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication. 7 Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le Président peut signer en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée. Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de parité de voix, la voix du Président est prépondérante. Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé. A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, courrier électronique, ou tout autre support, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les administrateurs, leur demandant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les administrateurs n'ont pas approuvé tous les points à l'ordre du jour et fa procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué par le conseil d'administration. Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d’admi- V Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention » Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2018 - Annexes du Moniteur belge Réservé au Moniteur belge Mod Word 15,1 nistration; le conseil d'administration et ta société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés, Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire le cas échéant, et les membres qui le souhaitent, Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les copies ou extraits à produire en justice où aïlleurs sont signés par le président, le vice-présent, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation. ARTICLE 18. REPRESENTATION DE LA SOCIETE. La société est valablement représentés vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis: - soit, en toutes circonstances, par le président du conseil d'administration; - soit, par deux administrateurs agissant conjointement; soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément, sauf décision contraire du conseil d'administration. La société est en outre valablement représentée par les mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur mandat. ARTICLE 19. REMUNÉRATIONS ET FRAIS DES ADMINISTRATEURS. Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les administrateurs sont, le cas échéant, indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction. CHAPITRE IV. - ASSEMBLÉE GENERALE DES ACTIONNAIRES. ARTICLE 20. COMPOSITION ET POUVOIRS L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par le Code des sociétés et les présents statuts. Elle a, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes annuels. Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif. ARTICLE 21. ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRE, SPÉCIALE ET ANNUELLE. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à onze heures trente minutes (11.30 heures). Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant. Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elles doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital social. Toute assemblée générale doit être convoquée dans un délai de deux (2) semaines à compter de sa demande. En outre, cette demande doit énoncer les points précis figurant à l'ordre du jour de cette assemblée générale. ARTICLE 22. CONVOCATION, Toute assemblée générale peut être convoquée par le président du conseil d'administration, le vice- président le cas échéant, tout délégué à la gestion journalière, deux administrateurs, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation, tout commissaire de la société, ou l'être sur demande d'actionnaires représen- tant le cinquième du capital social de la société. Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les actionnaires, les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, sont convoqués quinze (15) jours avant l'assemblée générale. Cette convocation se fait par lettre, téléfax, courrier électronique, tout autre moyen écrit ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil et contient l'ordre du jour. Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté. ARTICLE 23. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps que la convocation. Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale. Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze (15) jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société. Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents. Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature jpas applicable aux actes de type « Mention » Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2018 - Annexes du Moniteur belge Réservé au Moniteur belge V Mod Word 15.1 En cas de recours à la procédure par écrit conformément à larticle 34 des présents statuts, le conseil d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés. Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie de ces documents au siège de la société. ARTICLE 24, ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale. Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si fa convocation l'exige, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation, Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation. Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires. ARTICLE 25. REPRESENTATION. Tout actionnaire peut donner procuration à Une autre personne, actionnaire ou non. Tout actionnaire personne morale peut être représenté par un mandataire de son choix. ARTICLE 26. LISTE DE PRESENCES, : Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent. (...) ARTICLE 31. DROIT DE VOTE. Chaque action donne droit à une voix. Le vote se fait par main levée où par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises, sans tenir compte des abstentions. Chaque actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (fi) le nombre de voix auquel il a droit et (fii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui» ou «non» ou « abstention ». L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément aux statuts. (..) ARTICLE 36. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES. L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque année. (...) ARTICLE 37. REPARTITION DU RESULTAT - DISTRIBUTION DU SOLDE. Sur les bénéfices nets de la société, augmenté du report antérieur, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Les sommes nécessaires sont le cas échéant affectées aux autres réserves. Sur proposition du conseil d'administration, l'assembiée générale peut notamment décider, sur le solde, d'affecter un montant à la rémunération des actionnaires, de tout administrateur, des membres de la direction et des cadres ainsi qu'au mécénat de la société. L'excédent éventuel est reporté à nouveau ARTICLE 38. PAIEMENT DES DIVIDENDES. Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration. Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans. ARTICLE 39. ACOMPTE SUR DIVIDENDE. Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distri- bué sur fes résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. ARTICLE 40. DISTRIBUTION IRREGULIERE. Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient Firrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. CHAPITRE VI, CONTROLE ARTICLE 41. CONTROLE, . Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est le cas échéant, selon les critères fixés par le Code des sociétés, confié à un ou - plusieurs commissaires. Tout commissaire est nommé par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, Le commissaire est nommé pour un terme Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention » Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2018 - Annexes du Moniteur belge Réservé au Moniteur belge Mod Word 15.1 renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de dommages-intérêts, il ne peut être révoqué en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour juste motif. Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, indivi- duellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires. Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société. (...) ARTICLE 43. DISSOLUTION - LIQUIDATION. L'assemblée générale détermine le mode de fa liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs. La nomination du où des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément au Code des sociétés. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix. Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables. Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement à teur participation dans le capital de la société. (... SIXIEME RESOLUTION: Démission et nomination d’un administrateur — Composition du conseil d'administration et représentation externe de la Société, L'assemblée prend acte de ta démission de Monsieur Paul MANNES, domicilié à 1380 Lasne, chemin des Ornois 31, en sa qualité d'administrateur de la Société, avec effet au 1er octobre 2018. L'assemblée décide de nommer, avec effet au 1er octobre 2018, comme administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Paul MANNES, Madame Bernadette SPINOY, domiciliée Dijck 25 à 1780 Wemmel (Belgique). La mandat de Madame Bernadette SPINOY expirera à l'issue de l'assemblée annuelle approuvant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021, Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. L'assemblée constate que le conseil d'administration est par conséquent composé comme suit à compter du ter octobre 2018: - Monsieur Bernard PINATEL, administrateur; 7 - Madame Bernadette SPINOY, administrateur. il est par ailleurs rappelé que les mandats suivants ont déjà été conférés avec effet au 1er septembre 2018, notamment suite à la réunion du conseil d'administration du 3 septembre 2018: - Monsieur Bernard PINATEL: Président du Conseil d'administration et administrateur délégué de la Société: - Monsieur Jean-Luc LAYON, directeur général de la Société. Conformément à l'article 18 des statuts de la Société, la Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis: - soit, en toutes circonstances, par le président du conseil d'administration; - soit, par deux administrateurs agissant conjointement; soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément, sauf décision contraire du conseil d'administration, La société est en outre valablement représentée par les mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur mandat. SEPTIEME RESOLUTION: Délégation de pouvoirs en matière fiscale. L'assemblée générale déclare conférer tout pouvoir à chaque administrateur de la Société, à toute personne en charge de la gestion journalière de la Société, dont Monsieur Jean-Luc LAYON, ainsi qu'à Mañire Stéphane Robyns de Schneidauer, avocat, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont établis avenue Louise 106 à 1050 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir séparément et avec pouvoir de subdélégation, pour prendre toute mesure nécessaire en matière fiscale, en ce compris à l'impôt des sociétés et auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et pour signer, au nom et pour compte de la Société, toute déclaration fiscale, ainsi que tout document y relatif, compte tenu notamment de la situation active et passive dont question ci-dessus et des résolutions prises ci-dessus. L'assemblée décide également de donner tout pouvoir aux personnes susmentionnées, chacune d'elle pouvant agir seule et avec pouvoir de substitution, pour procéder à toute demande de renseignement, introduire toute réclamation, procéder à tout accord et mener toute procédure en matière fiscale concernant la Société auprès de toute administration ou autre. HUITIEME RESOLUTION: Délégation de pouvoirs autres qu'en matière fiscale, Mentlonner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne moraie à l'égard des tiers Au verse : Nom et signature jpas applicable aux actes de type « Mention » Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2018 - Annexes du Moniteur belge 2, ” 5 Mod Word 15.1 NG ‘ À L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, à toute personne en charge de . Réservé la gestion journalière de la Société, à Maître Stéphane Robyns de Schneidauer, ou à tout autre avocat de au l'Association d'Avocats DLA Piper UK LLP dont les bureaux sont établis avenue Louise 106 à 1050 Bruxelles, ; “{ Moniteur chacun d'eux pouvant agir séparément et avec pouvoir de subdélégation, afin d'assurer les formalités auprès | belge d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des | : Entreprises et, le cas échéant, à faire tout le nécessaire dans ie cadre des résolutions prises ci-dessus, en ce | i JL compris mettre à jour le Registre des Actions de la Société. | ) : POUR EXTRAIT CONFORME. (Déposés en méme temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte coordonné des statuts). Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement. Peter VAN MELKEBEKE Notaire Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention » Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2018 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2018-11-16/0165617

Ontslagen, Benoemingen, Algemene vergadering

06/08/2021

Beschrijving: Mod DOG 19,01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe el ET 29 JUL. 2021 francophone au greffe du fy Eike HE > Ventroprise Ge 4 i i a ' ' t 1 1 ‘ 1 1 1 1 1 1 1 t l ' 1 1 1 ' t 1 1 1 t t 1 1 i ! i ‘ 1 1 1 1 1 1 ' ‘ 1 1 1 ‘ i 1 1 i t 1 t 1 1 1 F t t ' ' 1 1 i { 1 # 1 1 t F ë t ‘ ' ' : ë ' ‘ ' 1 ' ' : ë i a Nom N. Van Frachen Mandataire N° d'entreprise : {en entier) : (en abrégé) : Forme légale : Adresse complète du siège : 505 980 308 TOTAL COUNTRY SERVICES BELGIUM Société Anonyme Rue de l'industrie 52, 1040 Bruxelles Réélection du commissaire Au verso : Obiet de l’acte : Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2021 Le mandat de commissaire de KPMG Bruxelles, représenté par Monsieur Alexis Palm, vient à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de cette année. L'assemblée générale décide de réélire KPMG, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, représenté par Monsieur Alexis Palm, en tant que commissaire, pour un mandat de trois ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024. Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Au recto : Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2021 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2021-08-06/0094531

Maatschappelijke zetel, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen, Statuten

10/10/2016

Beschrijving: Mod 11.1 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe ap a , 1 Rései au N) N? d’entreprise : 0505.980.308 Dénomination (en entier) : Software Services for Energy (en abrégé}: S23Y Forme juridique : société anonyme Siège : rue Wagner 127 4100 SERAING Objet de l'acte : SUPPRESSION DES CATEGORIES D'ACTIONS - NOUVEAU TEXTE DES STATUTS - NOMINATION ET DEMISSION D'ADMINISTRATEURS i i | | i ll résulte d'un procès-verbal dressé le quinze septembre deux mille seize, par Maitre Tim CARNEWAL, ! notaire a Bruxelles, | que l’assemblée générale extraordinaire du seul actionnaire de la société anonyme « Software Services : For Energy », en abrégé « S23Y », ayant son siège à 4100 Seraing, rue Wagner 127, ci-après dénommée "la 1 Société", | a pris les résolutions suivantes: | 1° Suppression des deux catégories d'actions A et B et les droits et obligations y attachés de sorte que le- ! - capital social est représenté par 8.000 actions ayant toutes les mêmes droits et obligations tel que repris dans | le nouveau texte des statuts. t 2° Transfert du siège social à 4000 Liège, rue Saint Laurent 54 prenant effet à partir du quinze septembre ! . deux mille seize. : 3° Refonte des statuts en adoptant un nouveau texte des statuts tenant compte des décisions précitées (y | compris la modification de l'heure de la date de l'assemblée générale ordinaire), un extrait du nouveau texte } s'établit comme suit: { FORME JURIDIQUE - DENOMINATION. i La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée «Software Services For Energy» en | abrégé «S23Y». ! SIEGE SOCIAL. | Le siège est établi à 4000 Liège, rue Saint Laurent 54. OBJET. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, le développement et la commercialisation selon un schéma open source de logiciels informatiques, dont le logiciel dénommé PIE2 sur lequel la société détient une licence. La fourniture de services liés à ces logiciels ou programmes, ainsi que notamment : . Toutes opérations de consultance et études diverses liées aux programmes et logiciels développés par la société ; + L'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités pré-décrites. La société pourra acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire tous immeubles ou partie d'immeuble ou fonds de commerce; acquérir et aliéner tous fitres, actions ou participation de sociétés ou entité commerciales; acquérir, créer, concéder ou céder tous brevets, licences ou marques de fabrication et de commerce; cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de . es biens, meubles et immeubles; affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu'elle pourrait souscrire en nom personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire; Effectuer des placements à court, moyen et long terme. La société pourra accomplir, de façon générale toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui serait de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation sans que l'énumération des opérations soit limitative. La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, sociétés ou entreprises, dont l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un débouché. ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/10/2016 - Annexes du Moniteur belge Réservé au Moniteur beige Ir Mod 11.1 Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle, octroyer des prêts en faveur de toute : personne ou société, liée ou non. S'inféresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de : fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique : qu'à l'étranger. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, : la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. DUREE. La société existe pour une durée illimitée. CAPITAL SOCIAL. Le capital social est fixé à quatre cents mille euros (€ 400.000,00). i! est représenté par huït mille (8.000) : actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune une partie égale du capital social. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou ” morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être _ limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du” conseil d'administration cesse de sortir ses effets. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce Soit, ne pourvoit pas au poste vacant. : En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur, La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée : générale. Le conseil! d'administration peut élire parmi ses membres un président. À défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS. Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administra- teurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme : ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté. Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation. Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations. Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ‚ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente. Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive. Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil: d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. ll ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé. Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou. indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'admi- nistration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés. Mentionner sur la dernière page du Valet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/10/2016 - Annexes du Moniteur belge* Réservé au Moniteur belge Mod 11.1 Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le : président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre - spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL. §1, En général Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessai- res ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. §2. Comités consultatifs, Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. I! décrit leur composition et leur mission. §3. Gestion journalière Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pou- voirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de ‘“administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination. Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pauvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. §4. Comité de direction Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion & un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité. Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération. REPRESENTATION DE LA SOCIETE. La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. - La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux. ° À l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration. CONTROLE. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intéréts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif. Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, indivi- duellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires. Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commis- saire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si celte rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société. ASSEMBLEE GENERALE. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier jeudi du mois de juin à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation. Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/10/2016 - Annexes du Moniteur belge.. Réservé au Moniteur betge Vv Mod 11.1 Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation. à Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires. Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'applicati- on de cet article. REPRESENTATION. Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour fe repré- senfer à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil). Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou fout autre moyen mentionné à Farticle 2281 du code civil ef sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui. Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'applicati- on de cet article. LISTE DE PRESENCE. Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent. DROIT DE VOTE. Chague action donne droit à une voix. Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide aufrement par la majorité simple des voix émises. Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (il) le nombre de voix auquel il a droit et (ii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts. EXERCICE SOCIAL. L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. RÉPARTITION DES BENEFICES, Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cing pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds. de réserve atteint le dixième du capital social. Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets. ACOMPTE SUR DIVIDENDE. Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué ‚sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. DISSOLUTION - LIQUIDATION. Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'as- semblée générale. La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément à l'article 184, $2 du Code des sociétés. Hs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix. Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les fiquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables. 4° Prise du connaissance de la démission des administrateurs suivants prenant effet à partir du quinze septembre deux mille seize: - la société privée à responsabilité limitée Management-Expertise avec représentant permanent monsieur Keunen Vincent (ainsi que daris sa qualité de délégué à la gestion journalière); - la société privée à responsabilité limitée BCCONSEIL avec représentant permanent monsieur Delvaux Bernard; - Monsieur LEMMENS Philippe domicilié à Rue du Réservoir 2b, 1380 Lasne. Renouvellement du mandat de la société anonyme Lampiris, Son mandat est non-rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022. Prise d'acte du changement de représentant permanent de la société anonyme Lampiris laquelle a désigné comme nouveau représentant permanent monsieur Van de Cruys Tom, demeurant à 4053 Chaudfontaine, avenue Louis Piedboeuf. 5° Tous pouvoirs ont été conférés à Adrien Lanotte et Thomas Sion, qui tous, à cet effet, élisent domicile à CMS Debacker, 1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 178, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/10/2016 - Annexes du Moniteur belge 2 Mod 11.1 Réservé au Moniteur POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. ‘ beige (Déposés en möme temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, l'extrait de la réunion du conseil Vv . d'Enregistrement. Tim CARNEWAL Notaire Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Au verso: d'administration, le texte coordonné des statuts). Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/10/2016 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-10-10/0138967

Statuten, Benaming

12/10/2021

Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B après dépôt de l'acte au greffe Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Greffe Moniteur belge au Réservé Mod PDF 19.01 N° d'entreprise : 0505980308 Nom (en entier) : TOTAL COUNTRY SERVICES BELGIUM (en abrégé) : TCSB Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège Rue de l'industrie 52 : 1040 Bruxelles Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION Ce jour, le premier octobre deux mille vingt-et-un. (...) Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S'EST REUNIE L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "TOTAL COUNTRY SERVICES BELGIUM", en abrégé "TCSB", ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie 52, ci-après dénommée la "Société". (...) DELIBERATIONS - RESOLUTIONS L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibérations, les décisions suivantes : PREMIERE RESOLUTION : Modification de la dénomination. L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "TotalEnergies Belgium Services", en abrégé "TEBS" avec effet à compter du premier octobre deux mille vingt-et-un, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations. L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts. (...) TROISIEME RESOLUTION : Modification de l'objet de la Société. L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et décide par conséquent de modifier l'article 3 des statuts de la Société, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts. QUATRIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts. L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des associations. Le nouveau texte des statuts de la Société est rédigé comme suit : FORME ET DENOMINATION La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée " TotalEnergies Belgium Services " ou en abrégé " TEBS ". Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention " société anonyme " ou des initiales " SA ". SIEGE Le siège de la société est établi dans la Région bruxelloise. (...) OBJET La société a pour objet directement ou indirectement, par tous moyens, humains, administratifs, financiers, commerciaux, de marketing ou autres, de fournir à ses clients, au périmètre du groupe TotalEnergies, des prestations de support ou autre visant : • à promouvoir, de façon homogène, certaines grandes lignes directrices et politiques du groupe *21360251* Déposé 08-10-2021 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/10/2021 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 TotalEnergies ; • à promouvoir les intérêts d'affaires ("business") du groupe TotalEnergies vis-à-vis notamment des parties prenantes ou cocontractantes ; • à offrir des développements de carrières accrus au personnel ; • à être plus efficace en partageant et optimalisant des moyens, notamment dans les domaines des affaires publiques, de la communication, de la responsabilité sociétale de l'entreprise, des moyens généraux et de la gestion immobilière, des modes de gestion, opérationnels ou autres, de savoir- faire et de l'administration en matière de ressources humaines et de gestion de fonds de pension ; afin notamment de mettre en place, à l'égard des tiers, une cohésion voire une cohérence au sein des différentes entités du groupe TotalEnergies, voire d'aboutir à une position commune entre ces entités, dans l'intérêt de chacune d'elles, tout en prenant en compte et en respectant les spécificités propres à chacune d'elles, ainsi que leur autonomie dans leurs prises de décisions. La société peut émettre tout conseil, avis ou autre disposition dans le présent cadre. La société peut à cet effet avoir recours à tout prêt ou garantie, voire tout autre mode de financement, et octroyer elle-même notamment tout prêt ou garantie. La société peut plus généralement, effectuer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, toute prise d'intérêt dans toute entreprise ou société existante ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. DUREE La durée de la société est illimitée. (...) CAPITAL Le capital est fixé à quatre cent mille euros (400.000,00 EUR). Il est représenté par huit mille (8.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/huit millième (1/8.000ème) du capital de la société. Le capital est en toutes circonstances représenté par au moins une action avec droit de vote, conformément à l'article 7:46 du Code des sociétés et des associations. (...) NATURE ET CATEGORIES DES TITRES 11.1 - Généralités Une société anonyme peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi, tels que des actions, obligations convertibles, droits de souscription, parts bénéficiaires et obligations. Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés. 11.2 - Classes Conformément aux articles 7:60 et 7:155 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale peut approuver l'émission de nouvelles classes d'actions ou parts bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une classe de titres et ceux attachés à une autre classe, ou modifier directement ou indirectement les droits respectifs attachés à une classe de titres. Conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes de titres nécessite une modification des statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque catégorie dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. (...) MODE D'ADMINISTRATION La société est administrée par un organe d'administration collégial, dénommé "conseil d'administration", à moins que l'assemblée générale décide de confier l'organe d'administration à un administrateur unique conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations. POUVOIR DE GESTION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION 18.1 - Principe L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. 18.2 - Règlement d'Ordre Intérieur L'organe d'administration peut déterminer dans un règlement d'ordre intérieur les règles de fonctionnement et d'administration de la société notamment. Dans ce cas, les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement d'ordre intérieur. L'organe d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier, conformément à l'article 2:59 du Code des sociétés et des associations. CONSEIL D'ADMINISTRATION 19.1 - Composition 19.1.1 - Nomination des administrateurs - Présidence Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/10/2021 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. L'assemblée générale détermine le nombre des administrateurs. Toutefois, conformément à l'article 7:85, §1er du Code des sociétés et des associations, lorsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci comporte moins de trois (3) actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux (2) membres. Cette limitation à deux (2) administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux (2) actionnaires. 19.1.2 - Administrateur personne morale Lorsqu'une personne morale est nommée en qualité d'administrateur, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe d'administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 19.1.3 - Cooptation Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent élire un nouvel administrateur, conformément à l'article 7:88 du Code des sociétés et des associations. L'assemblée générale procédera à sa nomination définitive lors de sa prochaine réunion pour la durée restant du mandat de l'administrateur coopté, sauf décision contraire. 19.1.4 - Président du conseil d'administration Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président, et, s'il l'estime nécessaire, un ou plusieurs vice-président(s). A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le(s) vice-président (s) ou à défaut, le doyen des administrateurs, sauf décision contraire du conseil d'administration. 19.2 - Durée et fin des mandats d'administrateurs Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans au plus. Ils sont rééligibles de manière illimitée. Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination, conformément à l'article 7:85 du Code des sociétés et des associations. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au regard du Code des sociétés et des associations ou des statuts. Conformément à l'article 7:85, §4 du Code des sociétés et des associations, tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations. Conformément à l'article 7:85, §3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. 19.3 - Pouvoirs 19.3.1 - Principe Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble ou des parties des branches diverses des affaires de la société à un ou plusieurs de ses membres. 19.3.2 - Comités consultatifs Conformément à l'article 7:98 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission. 19.3.3 - Délégations de pouvoirs Le conseil d'administration, le président ou tout délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion journalière pour ce qui concerne ce dernier, peuvent chacun, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, à une ou plusieurs personnes de leur choix. Selon le cas, le conseil d'administration, le président ou le délégué à la gestion journalière peut autoriser le mandataire à subdéléguer ses pouvoirs. 19.4 - Réunions, délibérations et résolutions 19.4.1 - Principe - Lieu (...) Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/10/2021 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. 19.4.2 - Convocations Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, de son vice-président, de tout délégué à la gestion journalière ou de deux (2) administrateurs, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation. Les convocations, qui comprennent l'ordre du jour, sont adressées aux administrateurs trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement effectuées par lettre, par courrier électronique, par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire, ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté. 19.4.3 - Procurations - Représentations Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par lettre, par courrier électronique, par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire, ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations. 19.4.4 - Mode de réunion Le conseil d'administration peut se réunir physiquement, et/ou par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence, ou tout autre moyen de télécommunication, sans préjudice de la possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de l'article 19.5.2 des statuts. Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou par vidéoconférence, destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux. Un administrateur absent peut voter par lettre, par courrier électronique, par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire, ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le président peut signer en son nom le procès- verbal de la réunion du conseil d'administration concernée. 19.5 - Délibérations et résolutions 19.5.1 - Quorum de présence Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de cette réunion. 19.5.2 - Quorum de vote - Procédure écrite Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés et n'acceptent d'étendre cet ordre du jour, à l'unanimité. Tout administrateur dispose d'une voix. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs. En cas de parité de voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Un administrateur peut aussi faire connaître ses opinions et son vote par lettre, par courrier électronique, par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire, ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Conformément à l'article 7:95, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité, par lettre, courrier électronique, ou tout autre support, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les administrateurs, leur demandant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signé(e) au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les administrateurs n'ont pas Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/10/2021 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué par le conseil d'administration. 19.6 - Conflit d'intérêts Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant de la compétence du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne sa décision. L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter. Le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres du conseil d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations. 19.7- Procès-verbaux - Extraits Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire le cas échéant, et la majorité au moins des administrateurs présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration pour laquelle elles ont été données. Conformément à l'article 7:95 du Code des sociétés et des associations, les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation. 19.8 - Rémunération et frais En référence à l'article 7:89 du Code des sociétés et des associations, le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les administrateurs sont, le cas échéant, indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction. ADMINISTRATEUR UNIQUE 20.1 - Nomination 20.1.1 - Organe compétent L'assemblée générale nomme l'administrateur unique, personne physique ou morale. 20.1.2 - Administrateur personne morale Lorsque l'administrateur unique est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 20.2 - Durée et fin du mandat de l'administrateur unique L'administrateur est nommé pour une durée de six (6) ans au plus. Il est rééligible de manière illimitée. Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de sa nomination, son mandat court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement. L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations. Conformément à l'article 7:85, §3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de l'administrateur unique. 20.3 - Pouvoirs En référence à l'article 18 des présents statuts, l'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/10/2021 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 d'administration. 20.3.1 - Délégations de pouvoirs L'administrateur unique peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, en ce compris le pouvoir de substitution, à une ou plusieurs personnes de son choix. 20.4 - Résolutions L'administrateur unique prend des décisions chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. 20.5 - Conflit d'intérêts Conformément à l'article 7:102 du Code des sociétés et des associations, lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'administrateur unique peut l'exécuter. L'administrateur unique doit s'en référer aux dispositions des articles 7:102 et suivants du Code des sociétés et des associations. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2: 55 du Code des sociétés et des associations. 20.6 - Procès-verbaux - Extraits Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique. 20.7 - Rémunération et frais Le mandat de l'administrateur unique n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. L'administrateur unique est, le cas échéant, indemnisé des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de sa fonction. GESTION JOURNALIERE 21.1 - Nomination du ou des délégués à la gestion journalière L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui agissent individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre d' "administrateur délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de "directeur général". L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est chargé de la surveillance de celles-ci. 21.2 - Durée et fin du mandat du délégué à la gestion journalière L'organe d'administration peut nommer le délégué à la gestion journalière pour une durée illimitée. Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. L'organe d'administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat du délégué à la gestion journalière. 21.3 - Pouvoirs Conformément à l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration. Le cas échéant, l'organe d'administration restreint les pouvoirs de représentation du ou des délégués à la gestion journalière. De telles restrictions ne sont toutefois pas opposables aux tiers, même si elles ont été publiées. REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou public ou d'un notaire serait requis : - soit par le président du conseil d'administration ; - soit par deux administrateurs agissant conjointement ; - soit par l'administrateur unique ; - soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément, sauf décision contraire de l'organe d'administration. La société est en outre valablement représentée par les mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur mandat. COMPOSITION L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires de la société. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/10/2021 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 Toutefois, conformément à l'article 7:125 du Code des sociétés et des associations, lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. POUVOIRS L'assemblée générale a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts. L'assemblée générale a notamment, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer et révoquer le ou les administrateurs et le commissaire, et de leur donner décharge ainsi que d'approuver les comptes annuels. ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES 25.1 - Assemblée générale annuelle ou ordinaire L'assemblée générale annuelle se tient le premier jeudi du mois de juin de chaque année, à onze heures trente. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvré suivant. (...) TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS 26.1 - Principe - Lieu (...) Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. 26.2 - Convocations L'assemblée générale est convoquée par (i) le président du conseil d'administration, (ii) tout délégué à la gestion journalière, (iii) le conseil d'administration, (iv) deux administrateurs, (v) l'administrateur unique, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation, ou encore (vi) le commissaire de la société, lesquels sont en toutes circonstances tenus, conformément à l'article 7:126 du Code des sociétés et des associations, de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires. Toute convocation se fait par lettre, par courrier électronique, par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire, ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil et contient l'ordre du jour. Les actionnaires, les administrateurs, ou le cas échéant l'administrateur unique, le commissaire, les titulaires d'obligations convertibles nominatives ou titulaires de droits de souscription nominatifs, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société sont convoqués au moins quinze (15) jours avant l'assemblée générale. Toute assemblée générale à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés est régulièrement constituée sans qu'il soit nécessaire d'observer les délais et formalités de convocation. Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation. Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Tout actionnaire peut renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté. Conformément à l'article 7:133 du Code des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu d'accomplir les formalités de convocation lorsque les actionnaires prennent à l'unanimité des décisions par écrit. 26.3 - Mise à disposition de documents Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs et du commissaire en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en même temps que la convocation. Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale. Tout actionnaire, titulaire d'obligations convertibles nominatives, titulaire de droits de souscription nominatifs ou titulaire de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze (15) jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société. Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents. En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 26.9.2 des présents statuts, l'organe d'administration adressera, en même temps que la circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dont question dans le précédent article, aux actionnaires nominatifs et au commissaire éventuel une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/10/2021 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 Tout titulaire d'obligations convertibles nominatives, titulaire de droits de souscription nominatifs ou titulaire de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie de ces documents au siège de la société. 26.4 - Procuration - Représentation Conformément à l'article 7:142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par lettre, par courrier électronique, par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire, ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à une autre personne actionnaire ou non de la société, qui sera porteur d'un pouvoir spécial afin de le représenter à une assemblée générale. Toute personne morale peut être représentée de plein droit par l'un de ses organes, sans préjudice du droit de désigner éventuellement un autre mandataire. Conformément à l'article 7:142 du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées générales déterminées ou pour les assemblées générales tenues pendant une période déterminée. La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. 26.5 - Admission à l'assemblée générale Les actionnaires sont admis de plein droit à l'assemblée générale. Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé à l'organe d'administration son intention de participer à l'assemblée générale ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions, au siège ou dans les établissements désignés dans la convocation. Si l'organe d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués dans la convocation. Les titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires. (...) 26.7 - Liste de présences Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présences, laquelle mentionne les nom, prénoms et adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent. (...) 26.11 - Procès-verbaux - Extraits Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et les actionnaires présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Conformément à l'article 7:141 du Code des sociétés et des associations, les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent. EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. (...) REPARTITION DU BENEFICE - DISTRIBUTION DU SOLDE Sur les bénéfices nets de la société, augmenté du report antérieur, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq (5) pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital. Le surplus demeure à la disposition de l'assemblée générale qui décide chaque année de son affectation, sur proposition de l'organe d'administration. Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale peut notamment décider, sur le solde, d'affecter un montant à la rémunération des actionnaires. L'excédent éventuel est reporté à nouveau. DIVIDENDES La distribution des dividendes que l'assemblée générale décide de distribuer se fait aux époques et Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/10/2021 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 aux endroits désignés par elle ou par l'organe d'administration. Tous les dividendes non touchés dans les cinq (5) ans sont prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve. ACOMPTE SUR DIVIDENDE L'organe d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations. DISTRIBUTION IRREGULIERE Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. CONTROLE Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est le cas échéant, selon les critères fixées par le Code des sociétés et des associations, confié à un ou plusieurs commissaires. Tout commissaire est nommé par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés. Le commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de dommages-intérêts, il ne peut être révoqué en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour justes motifs. Les commissaires sortants sont rééligibles. Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination ou réélection. Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés par l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative. TITRE VIII - PERTES - DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE 33 - PERTES a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux (2) mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. L'organe d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze (15) jours avant l'assemblée générale. b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée générale. c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7:2 du Code des sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. DISSOLUTION - LIQUIDATION L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs, ou le cas échéant l'administrateur unique, en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateur(s), sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal. La nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour confirmation, conformément au Code des sociétés et des associations. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple des voix. Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables. Après apurement de toutes les dettes de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. (...) SEPTIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités. L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Caroline Daout, avocate, Madame Virginie Lescot, avocate, Madame Sahra Benrabah, avocate, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats " DLA Piper UK LLP ", dont les bureaux sont établis rue aux Laines 70 à 1000 Bruxelles, chacun d'eux agissant Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/10/2021 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 seul et avec pouvoir de substitution, afin d'exécuter toutes les formalités nécessaires auprès de toute administration compétente, en ce compris du greffe du Tribunal de l'entreprise, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises, en vue notamment d'assurer la mise à jour de l'inscription de la Société auprès du registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et de faire en général tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de l'exécution des résolutions qui précèdent. (...) POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. (Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte coordonné des statuts). Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement. Frederic Helsen Notaire Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/10/2021 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2021-10-12/0360251

Maatschappelijke zetel

26/01/2023

Beschrijving: Mod DOC 19.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe + Réservé au Moniteur belge 18 JAN, 2023 ä au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de elles N° d'entreprise : 0505 980 308 Nom (en entier): TotalEnergies Belgium Services {en abrégé) : TEBS Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège : 52, Rue de l'industrie, 1040 Bruxelles Objet de l'acte: Transfert de siège social Il ressort de l'extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 6 décembre 2022 que : 1. Conformément à l'article 2 des statuts de la Société, le conseil d'administration décide, à l'unanimité, de transférer le siège social de la Société de rue de l'industrie 52 à 1040 Bruxelles, vers Boulevard Anspach 1, boîte 2 à 1000 Bruxelles, et ce, avec effet au 1° janvier 2023. I! suit de la procuration de TEBS que: Le conseil d'administration décide, à l'unanimité, de donner mandat à (i} Madame Nathalie Van Frachen et a (ii) Maître Caroline Daout, avocate, Maître Virginie Lescot, avocate, Maître Charles-Antoine du Bus, avocat, ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet d'avocats Van Bael & Bellis, dont les bureaux sont établis Glaverbel Building, Chaussée de La Hulpe 166 à 1170 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légaies relatives aux résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et la mise à jour de l'inscription de la Société et de ses unités d'établissement au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tout document, en ce compris les formulaires 1 et 1, accomplir toute démarche utile auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise, des Guichets d'Entreprises et de la Banque- Carrefour des Entreprises, ainsi que de la Banque Nationale de Belgique et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile à cette fin. Viktor Francq Avocat Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2023 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2023-01-26/0012913

Ontslagen, Benoemingen

28/09/2018

Beschrijving: ” Mod Word 15,1 Copie a publier aux annexes au Moniteur belge A après dépôt de l'acte au greffe aen 19 SEP. 2018 Greffe N° d'entreprise : 0505 980 308 Dénomination (en entier): SOFTWARE SERVICES FOR ENERGY (en abrégé): S23Y Forme juridique : Société anonyme Adresse complète du siège : rue Saint-Laurent 54, 4000 Liège, Belgique Objet de l’acte : NOMINATION EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 JUIN 2018: 1. Nomination d'un commissaire aux comptes L'assemblée générale des actionnaires constate que le mandat du Commissaire aux comptes est arrivé à échéance. L'assemblée décide donc de désigner comme Commissaire aux comptes, KPMG Réviseurs d'Entreprises, Luchthaven Brussel Nationaal 1k, 1930 Zaventem, représenté par Alexis Palm (n° de membre : A01433). La rémunération convenue est de 6.000 EUR HTVA et sera mentionnée dans le bilan. L'assemblée générale des actionnaires décide en outre de donner mandat à Monsieur Rodrigue de: Crombrugghe et/ou Monsieur Gilles Dardenne, chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de! substitution, afin d'accomplir, au nom et pour le compte de la Société, toutes les formalités légales requises: pour le dépôt au greffe et la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision. ut Mentionner sur ria dernière page du Volet B: Aurecto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l’égard des tiers Au. verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2018 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2018-09-28/0144239

Jaarrekeningen

01/07/2016

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-07-01/0134935

Ontslagen, Benoemingen

30/09/2016

Beschrijving: Mod Word 15.1 Copie a publier aux annexes au Moniteur belge aprés dépôt de l'acte au greffe MONO "ep 6134979* 20 SEP, 2096 Division LIEGE d 7 ! N° d'entreprise : 605980308 Dénomination | (en entier): SOFTWARE SERVICES FOR ENERGY {en abrégé) : S23Y Forme juridique : Société anonyme Adresse complète du siège : 4100 Seraing - Rue Wagner 127 Objet de l'acte : Démission et nomination d'un administrateur Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2015: "1. Démission et nomination d'un administrateur: L'assemblée générale prend acte de la démission de Vladimir et louri Energies SPRL de son mandat d'administrateur, et ce avec effet au 1° septembre 2015. L'assembiée générale remercie Vladimir et louri Energies SPRL et lui donne entière décharge pour sa gestion jusqu'à ce jour. L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateur À, Tom V SPRL, société à responsabilité! limitée, dont le siège social est établi à 4053 Chaudfontaine, avenue Louis Piedboeuf 21, inscrite à la Banque! Caregour des Entreprises sous le numéro 818.618.434, et représentée par son représentant permanent Tom Vani de Cruys, et ce avec effet au 14/10/2015. ! San mandat aura une durée de six ans, venant à expiration immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2021. 2. Procuration i ! L'assemblée générale décide de donner procuration à Maître Adrien Lanotte, Maître Thomas Sion ou tout! { autre avocat du cabinet CMS DeBacker, situé 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, 178, avec! ! l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile} ! relative aux décisions de la Société ence compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification! } document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la! ‘ Société aux annexes du Moniteur belge. À ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes! déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire." ; Thomas Sion, i Mandataire \ t : : : i ‘ ‘ ! i ' i F ' \ \ \ : : : 4 I Mentionner sur ia dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2016 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-09-30/0134979

Ontslagen, Benoemingen

11/10/2018

Beschrijving: MOD WORD 11.1 Volet B | Copie à publier aux annexes du Moniteur belge mp 5 N° d'entreprise : 505980308 Dénomination {en entier) : SOFTWARE SERVICES FOR ENERGY {en abrégé): S23Y Forme juridique : SOCIETE ANONYME Siège : RUE SAINT-LAURENT 54, 4000 LIEGE i : (adresse complète} ; Objet(s) de l'acte :Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 3 septembre 2018 Gestion journalière Conformément à l'article 525 du Code des sociétés et à l'article 17 des statuts de la Société, le Conseil: délègue, avec effet au 1er septembre 2018, la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en! ce qui concerne cette gestion à Messieurs Bernard Pinatel, 7 rue de Franqueville, 75116 Paris, qui portera le: titre d'Administrateur délégué ainsi qu'à Monsieur Jean-Luc Layon, rue Géry Everaerts 58, 1300 Wavre, chacun! ayant pouvoir de signer seul. La délégation de pouvoirs qui précède comporte pouvoir d'accorder des sub-délégations spécifiques. Nomination d'un président Le conseil d'administration décide de nommer avec effet au 1er septembre 2018 Monsieur Bernard Pinatel, : Président de la Société. Nomination d'un directeur général Le conseil d'administration décide de nommer, avec effet au ter septembre 2018, Monsieur Jean-Luc: Layon, domicilië rue Géry Everaerts 58, 1300 Wavre, en qualité de Directeur général. Le mandat ainsi conféré; n'est pas rémunéré. Le conseil d'administration prend acte du fait que Monsieur Jean-Luc Layon, susnommé, a accepté un tel mandat. Jean-Luc Layon Directeur Général Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/10/2018 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2018-10-11/0150160

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