UNIVERCELLS (0502.742.288) : Omzet & bestuurders

Prestaties		2023	2022	2021
Omzet	€	0	0	0
Brutowinst	€	-1.1M	-2.4M	-2.5M
EBITDA	€	23.7M	-3.8M	-6.6M
Bedrijfsresultaat	€	-10.0M	-12.0M	-7.3M
Nettoresultaat	€	20.4M	-6.8M	-8.3M
Financiële autonomie		2023	2022	2021
Kaspositie	€	3.3M	6.7M	14.2M
Financiële schulden	€	78.2M	74.0M	58.5M
Netto financiële schuld	€	74.9M	67.2M	44.3M
Leverage ratio (NFS/EBITDA)		3,153	-17,892	-6,678
Solvabiliteit		2023	2022	2021
Eigen vermogen	€	142.8M	109.2M	71.6M

Statuten, Diversen, Ontslagen, Benoemingen

29/08/2024

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2024-08-29/0424801

Jaarrekeningen

03/10/2014

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2014-10-03/0360677

Jaarrekeningen

16/08/2016

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-08-16/0239300

Diversen

24/09/2013

Beschrijving: 7 [ Vol 5. Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11,4 13 SEP 40 wg qm eux C= we ze N° d'entreprise : 0502.742.288 Dénomination (en entier): UNIVERCELLS Sm (en abrégé) : Forme juridique : Société Anonyme Siège : Avenue Victor Jacobs numéro 80 à Etterbeek (1040 Bruxelles) (adresse complète) Objet(s) de Facte :ACTE RECTIFICATIF A L’ACTE DU HUIT JUILLET DEUX MIL TREIZE avec création de trois cent quatre-vingt-sept mille actions (387.000). Cette erreur matérielle consiste dans les montants souscrits par chacun des trois actionnaires. ! apport en espèces d'un montant de vingt-quatre mille euros (24.000,00 €). 181.500,00 €)" en lieu et place des mots €)"er lieu et place des mots " trente mille euros (30.000,00 €)". du Tribunal de Commerce. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Gérard INDEKEU, Notaire associé Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte. 7 ' t 1 i Mentionner sur la dernière | page du ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Il convient dès lors de lire dans l'ensemble du texte de l'acte précité dans la première résolution, sous le: point « intervention — souscription — rémunération » ; les mots " cent quatre-vingt et un mille cing cents euros! "cent septante-huit mille cing cents euros (178.500,00 €)" et les mots " vingt-quatre mille euros (24.000, 00! Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe wenennnnumenn eerd Du procès-verbal reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant a Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée! "Gerard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trois septembre! deux mi treize, il résulte qu'une erreur matérielle s'est glissée dans le procès-verbal de notre ministère de: l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « IUNIVERCELLS », ayant son siège social à; Avenue Victor Jacobs numéro 80 à Etterbeek (1040 Bruxelles), inscrite au Registre des Personnes Morales: (Bruxelles) sous le numéro 0502.742.288, en date du huit juillet deux mil treize, enregistré au deuxième bureau’ de l'enregistrement de Jette, le vingt-deux juillet suivant, volume 48 folio 33 case 11, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par l'inspecteur, a.i. W, ARNAUT, et dont l'extrait a été publié à l'annexe au Moniteur! ! Belge du dix-neuf août suivant, sous le numéro 13128857, actant une augmentation du capital social à! ; concurrence de trois cent quatre-vingt-sept mille euros (387.000,00 €) pour le porter de soixante-trois mille: uros (63.000,00 €) à quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 €) par apport en espèces, par les trois! actionnaires, d'un montant total de trois cent quatre-vingt-sept mille euros (387.000,00 €) libéré partiellement, : Monsieur BULTOT Hugues et Monsieur CASTILLO Jose font chacun apport en espéces d’un montant de! : cent quatre-vingt et un mille cinq cents euros (181.600,00 €) ; tandis que Monsieur de VIRON Guillaume fait é du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2013-09-24/0144926

Maatschappelijke zetel

20/02/2015

Beschrijving: Mod 2,1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mg an Du beige { 8 FEY, 2015 | » au greffe du FE ar de commerce PEL DO Lie eee DIT eee ~~ frannonhaAs a 4 / || N° d'entreprise: 0802.742.288 de Bruxelles : | ! Denomination ! t ; i (en entier): UNIVERCELLS : | | ! Forme juridique : Société anonyme ! | i Siège : Avenue Victor Jacobs 80 à 1040 Bruxelles | ! | Objet de l'acte : Transfert du siège social ; i i | En date du 17 décembre 201 4, le conseil d'administration qui s'est réuni a décidé de transférer le siège | } i i social de la société avec effet au 1 février 2015 à l'adresse suivante : ! i | | Rue Auguste Piccard 48 : i i: B-6041 Gosselles i |} Hugues BULTOT i I} Administrateur délégué : Mentionner sur la dernière page du Volet B B: Au recto: “Nom et qualité du no notaire instrumentant ( ou u de la} personne oı ou 1 des personnes | ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2015-02-20/0028074

Rubriek Oprichting

06/02/2013

Beschrijving: > a MOD WORD 11.1 \ RGGI | Copie à publier aux annexes du Moniteur belge N après dépôt de l'acte au greffe nésoné | 2 4.JAN. 2013 ie a ne Ee ol ay | (en entier) : UNIVERCELLS Sr {en abrégé) : Forme juridique : Société Anonyme Siège : Avenue Victor Jacobs numéro 80 à Etterbeek (1040 Bruxelles) {adresse complète) Objet{s) de l’acte :CONSTITUTION Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (105 ı Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité ! Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt-troi ! janvier deux mil treize, a été constituée la Société anonyme dénommée « UNIVERCELLS », dont le siège social; sera établi à Etterbeek (1040 Bruxelles), Avenue Victor Jacobs, 80 et au capital de soixante-trois mille euros: (63.000,00 €), représenté par soixante-trois mille actions d'une valeur nominale d'un euro (1,00 €) chacune. Actionnaires 1) Monsieur BULTOT Hugues Pierre Ghislain, domicilié a Etterbeek (1040 Bruxelles), Avenue Victor Jacobs, 80; 2) Monsieur CASTILLO José Antonio, domicilié à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue de la Buanderie, 18 ; 3) Le Baron Guillaume Elie Joseph Hubert de VIRON, domicilié 4 1325 Chaumont-Gistoux, Chemin du Bois de Villers, Corroy, 8. Forme - dénomination La société a adopté la forme juridique de société anonyme. Elle est dénommée « UNIVERCELLS ». Siège social | Le siège social est établi à Etterbeek (1040 Bruxelles), Avenue Victor Jacobs, 80. Objet social La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après : Favoriser le développement de la recherche médicale et biomédicale au sens large en vue d'élaborer et: concevoir des produits de toute nature incluant des médicaments ou des techniques médicales, en vue de: favoriser tous services, savoir-faires ou systèmes techniques, sociologiques, philosophiques, psychologiques | pouvant contribuer, de manière innovante, à la santé et/ou au bien-être de l'homme dans le respect de: l'environnement. La société peut réaliser tous travaux et tout acte juridique qui sont de nature à stimuler directement la: réalisation de son objet et notamment tout acte mobilier ou immobilier par rapport aux locaux médicaux, l'achat: et la vente du matériel médical et non-médical, le recrutement du personnel administratif où soignant, en: service dans la société, Elle ne peut cependant pas faire des actes qui sont contradictoires aux règles de la déontologie médicale. : Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières! quelconques y compris celles se rappcrtant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou! de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de; consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce! soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer. i La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans! : toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion; Po | | joumaliére, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit. Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes * ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belgeLa société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des fiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers, Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation’ pour construire, la location (donner ou prendre a bail), la sous-location, la mise 4 disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles cencemant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraïent de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société. Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce. Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services régiementées. Au cas où l'accomplissement de certains actes serait. soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions. Capital social Le capital social est fixé à la somme de soixante-trois mille euros (63.000,00 €), représenté par soixante- trois mille actions (63.000) d'une valeur nominale d'un euro (1,00 €) chacune, représentant chacune un/ soïxante-trois millième (1/63.000ïème) du capital social souscrit intégralement et libéré intégralement de la manière suivante : 1) Monsieur BULTOT Hugues, prénommé, à concurrence de vingt et un mille actions (21.000), pour un apport de vingt et un mille euros (21.000,00 €), libéré intégralement. 2) Monsieur CASTILLO José, prénommé, à concurrence de vingt et un mille actions (21.000), pour un apport de vingt et un mille euros (21.000,00 €), libéré intégralement. 3) Le Baron Guillaume de VIRON, prénommé, à concurrence de vingt et un mille actions (21.000), pour un apport de vingt et un mille euros (21.000,00 €), libéré intégralement. Total : soixante-trois mille actions (63.000) d'une valeur nominale d'un euro (1,00 €) chacune. Répartition bénéficiaire Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du Conseil d'administration. En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belgeactions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds. complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables én espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice : - soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques; - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2 $ 4 du Code des Sociétés : 1. Administrateurs Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six années : Monsieur BULTOT Hugues, prénommé ; -Monsieur CASTILLO José, prénommé ; -Le Baron Guillaume de VIRON, prénommé, qui acceptent Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mil dix-neuf. Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit. 2. Commissaires Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire. 3. Première assemblée générale annuelle La première assemblée générale annuelle est fixée au troisième jeudi du mois de juin deux mil quatorze à dix-huit heures. 4. Clôture du premier exercice social Le premier exercice social se clôture le trente et un décembre deux mil treize. 5. Président du Conseil d'administration Les comparants décident d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur CASTILLO José, prénommé. Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit. 6, Administrateur délégué - Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur BULTOT Hugues, prénommé. L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts. Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belgeAa = Reserve au Moniteùr «belge Volet B - Suite Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et homologuer, a om de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations effectués au nom de } Vv ociété en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le premier novembre deux mil douze. Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greff du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec la TVA. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Gérard INDEKEU, Notaire Associé. Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations t ’ t ' : i 1 4 1 1 \ 1 ı i t ' ‘ ‘ ‘ ‘ : : ' t ’ ' ’ ' ‘ ' \ \ ' t \ ’ ‘ ' I t t ( ; ' ' ' : ' ' ! ‘ ‘ 1 i 1 t t ’ t : ; t ‘ ' ' ' \ ' \ ' 1 \ \ ! 1 i 1 ’ ’ ' ' ‘ ' ' 1 i ï 1 t ı \ t i ’ ' t ' \ ‘ ‘ ‘ ' t 1 ‘ ' \ \ ' ' 1 \ \ Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2013-02-06/0021754

Ontslagen, Benoemingen

31/01/2017

Beschrijving: Mod 2.4 Wels Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe - Division Charleroi - IL ne 6614* — Tribunal de Commerce ui Hainaut *1701 N° d'entreprise : 0502.742.288 ! Dénomination : {en entier) : UNIVERCELLS | i Forme juridique : Société anonyme | Siège : Rue Auguste Piccard 48 à 6041 Gosselies | Objet de l’acte : Renouvellement de mandat de commissaire L'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 27 juillet 2016 a décidé de renouveler avec effet immédiat pour une période de trois ans le mandat du commissaire Deloitte réviseurs d'entreprises SCSPRL dont le siège social est sis Berkenlaan 8b à 1831 Diegem, numéro d'entreprise 0429.053.863 représenté pour l'exercice de son mandat par madame Julie DELFORGE, réviseur d'entreprise. Le mandat de commissaire sera rémunéré. Par ailleurs, et à toutes fins utiles, il est rappelé que la décision de nomination, pour une durée de trois ans, | du commissaire Deloitte réviseurs d'entreprises SCSPRL mentionné ci-dessus, prise lors de l'assemblée générale ordinaire du 30/09/2014 n'a pas fait l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur Belge. Hugues BULTOT Administrateur délégué Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au re cto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter Ja personne morale à Fégard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2017 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2017-01-31/0016614

Jaarrekeningen

14/08/2015

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2015-08-14/0237721

Kapitaal, Aandelen

29/07/2016

Beschrijving: ; Mod Word 15,1 "eis “x Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe A Tribunal de Commerce du u -Di NN | | | Im mes N° d'entreprise : 0502.742.288 Dénomination (en entier) : UNIVERCELLS (en abrégé) : Hainaut < Forme juridique : Société Anonyme Adresse complète du siège : Rue Auguste Piccard numéro 48 à 6041 Gosselies Objet de l'acte : EMISSION DE WARRANTS-AUGMENTATION DE CAPITAL SOUS CONDITION SUSPENSIVE Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «: UNIVERCELLS », ayant son siège social à 6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard 48, inscrite au registre des: personnes morales (Mons - Charleroi division Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, reçu par Maître Gérard: INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société: Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKELU - Dimitri CLEENEWERCK de! CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le premier juin deux mil seize, enregistré au bureau de l'Enregistrement! de BRUXELLES3- AA, le quinze juin suivant, volume 0 folio O case 11961, aux droits de cinquante euros (50; EUR), perçus par le receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les; resolutions suivantes : Premiere r&solution: Rapport et Plan de Warrants 2016 | L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spéciai du conseil d'administration exposant: l'objet et la justification détaillée de la proposition d'émission de droits de souscription, établi conformément à! l'article 583 du Code des sociétés, ainsi que du « Plan de Warrants 2016 » annexé à ce rapport. Deuxième résolution : Emission de droits de souscription L'assemblée décide de l'émission, aux modalités et conditions décrites par le « Plan de Warrants 2016 »; annexé au rapport du conseil d'administration dont question ci-dessus, de trente-sept mille sept cent septante-; trois (37.773) droits de souscription (« Warrants »), répartis en vingt-cinq mille cent quatre-vingt-deux (25.182) «: Warrants de fa Tranche 1» eten douze mille cinq cent nonante-et-un (12.591) « Warrants de la Tranche 2 ». Chaque droit de souscription donnera droit, dans les conditions et selon les modalités définies dans le « Plan: de Warrants 2016 » précité, à la souscription d'une (1) nouvelle action ordinaire de la présente société au prix! déterminé dans le « Plan de Warrants 2016 » précité. Troisième résolution’: Souscription et attribution des warrants Chaque actionnaire, représenté comme dit est, déclare renoncer irrévocablement et totalement à son droit de: souscription préférentielle au profit de la présente société. La société de droit américain « TAKEDA VENTURES, : INC. », représentée comme dit est, renonce par ailleurs à son droit de conversion des obligations convertibles. i Avec l'accord de tous les actionnaires, les droits de souscription sont ensuite scuscrits par la présente société: et inscrits à son nom dans l'attente d'une attribution ultérieure par le conseil d'administration (ou ses délégués) à à des personnes se trouvant dans une relation professionnelle avec la présente société (en tant qu'employés ou! fournisseurs de services indépendants) conformément au « Plan de Warrants 2016 ». Quatrième résolution : Augmentation de capital L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants, d'augmenter le capital social à concurrence du nombre de Warrants souscrits multiplié par leur prix d'exercice. Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice partiel ou total des droits: de souscription émis. Elle donnera lieu à l'émission de maximum trente-sept mille sept cent septante-trois! (37.773) actions ordinaires, qui seront du même type et jouiront des mêmes droits et bénéfices que les autres! actions ordinaires émises par la présente société mais ne donneront droit à la répartition des bénéfices qu'à partir: du premier jour de l'exercice fiscal au cours duquel elles seront émises. Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2016 - Annexes du Moniteur belge I .’ Votg- behouden aan het Belgisch Staatsblad ‘ : i ‘ i 1 t \ Cinquième résolution : Pouvoirs L'assemblée confère tous pouvoirs : - au conseil d'administration afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des ; ! décisions prises conformément au « Plan de Warrants 2016 », faire constater authentiquement l'exercice des : ! Warranis, l'augmentation corrélative du capital et le nombre d'actions ordinaires nouvelles émises en; représentation de l'augmentation de capital, ainsi que les modifications des statuts qui en résultent; - au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu des résolutions adoptées ci-dessus. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Gérard INDEKEU, Notaire associé Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés. Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2016 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-07-29/0107035

Ontslagen, Benoemingen

19/06/2017

Beschrijving: II = N | Mod Word 15.1 [os fe À Copie à publier aux annexes au Moniteur belge LU ATOS x Zn : qn 8 après dépôt de l'acte au greffe qui NES INN .. og 08 20 Greffe N° d'entreprise : 0502. 722. 288 Denomination {en entier) : UNIVERCELLS {en abrégé) : 170851 94% Le Grefiier V Forme juridique : Société anonyme ‘ Adresse complète du siège : Rue Auguste Piccard 48, 6041 Gosselies ‘ Objet de l'acte : Nomination de Monsieur Douglas Neugold comme administrateur EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES: : TENUE LE 3 AVRIL 2017 LE 3 AVRIL 2017: La présente assemblée a pour ordre du jour: 1. Nomination de Monsieur Douglas Neugold en tant qu'administrateur. EXTRAIT DU PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES. : TENUE LE 8 AVRIL 2017 Après un exposé fait par le Président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un vote: distinct: Première résolution: Nomination de Monsieur Douglas Neugold comme administrateur L'assemblée décide de la nomination de Monsieur Douglas Neugold en tant qu'administrateur. Vote: Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix. Pour extrait conforme, Hugues Bultot Administrateur Mentionner sur ‘la ‘dernière page du Valet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représentet la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2017 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2017-06-19/0085194

Kapitaal, Aandelen, Statuten

19/08/2013

Beschrijving: MOD WORD 11.1 {| \ Welt B | Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe 0502.742.288 N° d'entreprise : Dénomination (en entier): UNIVERCELLS (en abrégé) : Forme juridique : Société Anonyme Siège : Avenue Victor Jacobs numéro 80 à Etterbeek (1040 Bruxelles) adresse complète) biet(s) de l'acte ‘AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES - MODIFICATION DES STATUTS Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme! UNIVERCELLS", ayant son siège social à Etterbeek (1040 Bruxelles), Avenue Victor Jacobs 80, inscrite au! egistre des personnes morales sous le numéro 0502.742.288, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire: ssocié résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous: orme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de! RAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le huit juillet deux mil treize, enregistré au deuxième bureau de: Enregistrement de Jette, le vingt-deux juillet suivant, volume 48 folio 33 case 11, aux droits de cinquante euros: 50 EUR), perçus par l'inspecteur Principal a.i. W. ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a: pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : ' Premiére résolution Augmentation du capital social en espéces L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-sept mille euros! (387.000,00 €) pour le porter de soixante-trois mille euros (63.000,00 €) à quatre cent cinquante mille euros! (450.000,00 €), par apport en espèces, avec création de trois cent quatre-vingt-sept mille actions (387.000),} identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant: aux bénéfices prorata temporis. Deuxième résolution Modification des statuts L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, afin de le mettre en conformité avec la résolution prise; ci-dessus, comme suit : ï ; ; ! ARTICLE 5 — CAPITAL : Le capital social est fixé à la somme de quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 €), représenté quatre : cent cinquante mille actions (450.000) d'une valeur nominale d'un euro (1,00 €) chacune, représentant chacune ! un/ quatre cent cinquante millième (1/450.000iéme) du capital social. Elles sont numérotées de 1 à 450.000. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ' Gérard INDEKEU, Notaire associé Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés. Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2013-08-19/0128857

Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen

09/09/2015

Beschrijving: MOD WORD 11,1 KOCHEN Copie a publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Tribunal de Commerce KOA Tr CHARLEROI Greffe N° d'entreprise : 0502.742,288 Dénomination {en entier) : UNIVERCELLS {en abrégé) : ! Forme juridique : Société Anonyme Siège : Rue Auguste Piccard numéro 48 à 6041 Gosselies ! (adresse complète) ! Obijet{s) de l'acte :SUPPRESSION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS-CREATION DE DEUX CATEGORIES D’ACTIONS-AUGMENTATION DE CAPITAL- MODIFICATION DES STATUTS-EMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES: | DECISION RELATIVE A L’ARTICLE 556 DU CODE DES SOCIETES- ! NOMINATION D’ADMINISTRATEURS ET D’OBSERVATEURS Du procès-verbal de l'assemblée généraie extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « UNIVERCELLS », ayant son siège social A 6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard 48, inscrite au registre des; personnes morales (Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, regu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire: associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous! forme de Société Privée à Responsabilité Limitée “Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de: CRAYENCOUR ", BCE n? 0890.388.338, le vingt-six août deux mil quinze, if résulte que l'assemblée, après; détibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : Première résolution : Suppression de la valeur nominale des actions L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions. Deuxième résolution : Création de deux catégories d'actions L'assemblée décide de créer deux catégories d'actions, dénommées respectivement les « Actions! Ordinaires » et les « Actions de Catégorie A », étant entendu que : ' -les quatre cent cinquante mille (450.000) actions actuelles de la société sont des « Actions Ordinaires »; | -les cent onze mille sept cent nonante-huit (111.798) actions qui seront émises à l'occasion de; l'augmentation de capital décidée ci-après seront des « Actions de Catégorie A ». ' Les droits et obligations des diverses catégories d'actions sont mentionnés dans la convention: d'actionnaires conclue entre les actionnaires actuels et Takeda Ventures Inc. et dans les statuts. : Troisième résolution : Augmentation du capital sociat L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent onze mille sept cent nonante-huit! ! euros (111.798,00 €) pour le porter de quatre cent cinquante mille euros (450. 000,00 €) à cinq cent soixante et un mille sept cent nonante-huit euros (561.798,00 €), par apport en espèces d'un montant de deux millions: deux cent trente-cinq mille euros (2.235.000,00 €) intégralement libéré, avec création de cent onze mille sent cent nonante-huit (111.798) actions de catégorie A. L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui! précède et le montant de la souscription, soit deux millions cent vingt- trois mille deux cent deux euros: (2.123.202,00 €), à un compte indisponible dénommé "prime d'émission". Ge compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra être. réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les formes et les: conditions requises pour la modification des statuts. ; Quatrième résolution : Modification des statuts L'assemblée décide de modifier les articles 5, 13, 17 in fine, 20 et 42 in fine des statuts afin de les mettre en! conformité avec les résolutions prises ci-dessus, la situation ‘actuelle de la société et le Code des sociétés, } comme suit : ' Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2015 - Annexes du Moniteur belgeARTICLE 5 - CAPITAL Le capital social est fixé à la somme de cinq cent soixante et un mille sept cent nonante huit euros (561.798,00 €), représenté par cinq cent soixante et un mille sept cent nonante huit (661.798) actions entièrement libérées représentant chacune une fraction équivalente du capital social, conférant les mêmes droits et avantages. Les actions numérotées de 1 à 450.000 formant tes “Actions Ordinaires” et les actions numérotées de 450.001 à 561.798 formant les "Actions de Catégorie A"." Les droits et obligations des diverses catégories d'actions sont mentionnés dans les présents statuts. En cas de cession des actions à un tiers, conformément aux dispositions des statuts, ces actions continueront de faire partie de la catégorie d'actions auxquelles elles appartenaient au moment du transfert, sauf disposition contraire des statuts ou accord contraire entre actionnaires. ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES Au sens du présent article, on entend par : -« Action »: les actions de la société, les droits de préférence, les droits de souscription ou les obligations convertibles ou remboursables en actions émises par la société ou donnant droit à des actions émises par la société, de même que toute valeur mobilière émise ou à émettre par la société donnant droit à la souscription d’actions de la société, ainsi que les droits sociaux y attachés ; -« Cession »: toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, généralement quelconque, qui a pour objet ou effet le transfert d'un droit réel sur actions, en ce compris, maïs sans que cette énumération revête un caractère limitatif, toute vente, échange, apport en société, apport ou cession dans le cadre d'un transfert ou d'un apport de branche d'activité ou d'universalité, d'une fusion, d'une absorption, d'une scission, d'une liquidation, toute donation, vente forcée consécutive à l'exécution d'un gage, d'une saisie ou d'une autre sûreté cu toute autre opération, acte ou fait juridique ayant un objet ou un effet similaire ; Modalités de la Cession : 1.Conditions suspensives (a}Nonobstant toute disposition énoncée au présent article 13, les actionnaires ne cèderont des Actions à quelque personne physique ou morale que ce soit, et toute cession d'action en violation de cette interdiction ne sera pas exécutoire à l'égard des actionnaires, à moins que: i-L'actionnaire cédant informe les autres actionnaires par écrit de la cession des Actions au moins 10 jours ouvrables avant la date de cession effective (l"Avis de Confirmation"), à moins qu'un délai différent ait été convenu expressément entre actionnaires; et ii.Le candidat cessionnaire a, sous réserve de l'obtention de la qualité d'actionnaire, formellement accédé par un acte d'accession à toute convention d'actionnaire en vigueur, établi sous la forme convenue entre actionnaires, et s'est engagé à se conformer aux conditions et règles y contenues. ()L'Avis de Confirmation doit comprendre les nom, prénom, adresse, occupation, ou en cas de personne morale, la raison sociale et le siège social du cessionnaire, le nombre d'Actions cédées, les conditions de la cession et ia clause des statuts ou de toutes conventions d'actionnaires en vertu de laquelle la Cession a lieu, ainsi qu'un copie dûment signée de l'acte d'accession confirmant son acceptation des conditions reprises de toutes conventions d'actionnaires. 2.Incessibilité temporaire (a}Scus réserve de ce qui est précisé au point suivant (Cessions autorisées), les actionnaires s'engagent à ne pas céder leurs Actions jusqu'au 24 août 2018, à moins que cette Cession ait été approuvée au préalable par les autres actionnaires. b)Les actionnaires s'engagent à ne pas grever les Actions d'un gage ou d'une autre charge, sans que ceci ait été approuvé au préalable par les autres actionnaires. 3.Cessions autorisées (a)Sous réserve de 'accomplissement des conditions suspensives prévues au point 1 ci-dessus, la Cession des Actions est libre et non soumise aux autres dispositions prévues par le présent article 13, s'il s'agit d'une Cession à des entités liées, existantes ou à constituer, contrôlées par l'actionnaire cédant, ou contrôlées par la même entité ou le même individu que l'actionnaire cédant, pour autant qu'il soit expressément convenu que si cette relation de contrôle cesse d'exister, les cessionnaires rétrocèderont sans délai les Actions cédées à l'actionnaire cédant. (b)Si un actionnaire ne cède qu'une partie de ses Actions en vertu du paragraphe (a) ci-dessus, l'actionnaire cédant se porte fort de l'engagement du cessionnaire d'exercer le droit de vote lié aux Actions cédées de la même façon que l'actionnaire cédant vote avec les Actions restantes. 4.Droit de préemption (a)Dans l'hypothèse où un actionnaire de la Société (le "Cédant'} souhaite céder tout ou partie de ses Actions (les "Actions Offertes"), il annoncera d'abord cette intention par un avis écrit ("Avis de Cession") adressé au conseil d'administration et aux autres actionnaires titulaires d'Actions de la même catégorie (les “Actionnaires de Même Catégorie") afin de permettre à ces derniers d'exercer un "Droit de Préemption" concernant les Actions Offertes au prorata de leur participation. (b}L'Avis de Cession devra: i.préciser le numéro et la catégorie des Actions Offertes; il. préciser le prix demandé par Action Offerte (le "Prix Demandé";) ili.préciser la date de réalisation de la cession des Actions Offertes; iv.décrire de manière complète des conditions sous lesquelles le Cédant est disposé à céder les Actions Offertes (les "Conditions Demandées") Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2015 - Annexes du Moniteur belgev.décrire de maniére compléte les conditions de toute proposition qui serait regue par le Cédant pour l'acquisition des Actions Offertes d'un tiers de bonne foi et inclure une copie de la lettre proposant ces conditions du tiers offrant. (e)Tout Actionnaire de Même Catégorie souhaitant acquérir les Actions Offertes au Prix Demandé et sous les Conditions Demandées en avertira le conseil d'administration et le Cédant par écrit dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la réception de l'Avis de Cession, en indiquant le nombre d'Actions Offertes qu'il souhaite acquérir. ()Si les Actionnaires de Même Catégorie n'exercent pas ou seulement partiellement leur Droit de Préemption lors du premier tour, le conseil d'administration adressera, dans les cinq (5) jours calendrier suivant l'expiration du délai prévu au paragraphe (c), un avis écrit à ce sujet aux actionnaires qui ne sont pas titulaires d'actions de la même catégorie que les Actions Offertes {les "Actionnaires d'une Autre Catégorie") et aux Actionnaires de Même Catégorie ayant exercé leur Droit de Préemption lors du premier tour, Ces actionnaires auront un Droit de Préemption au prorata de leur participation (en excluant les Actions Offertes déjà vendues lors du premier tour) sur les Actions Offertes qui ne sont pas acquises lors du premier tour par les Actionnaires de Méme Catégorie (les “Actions Offertes Restantes"). (e)Chaque Actionnaire d'une Autre Catégorie et chaque Actionnaire de Même Catégorie souhaitant acquérir les Actions Offertes Restantes au Prix Demandé et sous les Conditions Demandées en avertira le conseil d'administration et le Cédant par écrit, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de l'avis prévu au paragraphe (d) ci-dessus, en indiquant le nombre d'Actions Offertes Restantes qu'il souhaite acquérir. (Si les Actionnaires de Même Catégorie et/ou les Actionnaires d'une Autre Catégorie n'exercent pas ou seulement partiellement leur Droit de Préemption lors du second tour, le conseil adressera, dans les cinq (5) jours calendrier suivant l'expiration du délai prévu au point (e) ci-dessus, un avis écrit à ce sujet aux Actionnaires d'une Autre Catégorie et aux Actionnaires de Même Catégorie ayant exercé leur Droit de Préemption sur les Actions Offertes Restantes qui n'ont pas été acquises lors du deuxième tour, au prorata de leur participation {en excluant les Actions Offertes déjà acquises lors du premier et second tour) à moins que les Actionnaires d'une Autre Catégorie et les Actionnaires de Même Catégorie qui sont impliqués dans le troisième tour ne se mettent d'accord sur une attribution différente des Actions Offertes Restantes qui n'ont pas été acquises lors du second tour. (g}Chaque Actionnaire d'une Autre Catégorie et chaque Actionnaire de Même Catégorie souhaitant acquérir les Actions Offertes Restantes qui ne sont pas acquises dans le second tour au Prix Demandé et sous les Conditions Demandées en avertira le conseil d'administration et le Cédant par écrit, dans les cing (5) jours ouvrables suivant la réception de l'avis prévu au paragraphe (f) ci-dessus, en indiquant le nombre d'Actions Offertes Restantes qu'il souhaite acquérir. (h)Par dérogation à l'article 1583 du Code Civil et sous réserve de l'application du paragraphe (i} ci-après, la propriété des Actions Offertes acquises par un Actionnaire de Même Catégorie ou un Actionnaire d'une Autre Catégorie sera transférée à l'actionnaire cessionnaire dès le paiement par lui du Prix Demandé par Action Offerte acquise dans les soixante (60) jours suivant la date du premier avis informant le Cédant de son souhait d'acquérir des Actions Offertes. (Si après le premier, deuxième et, le cas échéant, troisième tour, les Actionnaires de Même Catégorie et/ou les Actionnaires d'une Autre Catégorie n'ont pas exercé leur Droit de Préemption sur toutes les Actions Offertes, les Droits de Préemption sont annulés et l'intégralité des Actions Offertes peut être cédée librement pendant une période de quatre (4) mois à dater de l'Avis de Cession à un prix qui ne peut être inférieur à 95% du Prix Demandé et à des conditions substantiellement similaires aux Conditions Demandées. La procédure du présent article 13.4 sera appliquée à nouveau à tout transfert postérieur à cette période de quatre (4) mois. 5.Droit de suite {a)Sous réserve des autres dispositions du présent article 13 et pour autant que le Droit de Préemption n'ait pas été exercé en ce qui concerne les Actions Offertes, dans le cas où un ou plusieurs actionnaires de la société {le "Cédant") souhaite céder tout ou partie de ses Actions à un tiers en conséquence de quoi le tiers obtiendrait le contrôle de la société, le Cédant ne pourra céder ses Actions que si le tiers accepte irrévocablement et par écrit d'étendre son offre d'achat aux autres actionnaires souhaitant céder également leurs Actions à ce tiers (le "Droit de Suite"). (b)Le Cédant enverra un Avis de Confirmation au moins vingt (20) jours ouvrabies avant la réalisation effective de la Cession proposée. Les actionnaires souhaitant exercer leur Droit de Suite en avertiront le Cédant et le conseil d'administration par écrit dans les quinze (15) jours ouvrables après réception de l'Avis de Confirmation. (c)Dans les trois (3) jours ouvrables suivant la date à laquelle la Cession des Actions en question au tiers a été réalisée, le Cédant adressera un avis écrit à ce sujet aux actionnaires qui ont exercé leur Droit de Suite ("Avis de Confirmation de Cession au Tiers"). Le prix des Actions appartenant aux actionnaires exerçant leur Droit de Suite sera payé par le tiers dans les cinq (5) jours suivant l'Avis de Confirmation de Cession au Tiers, étant entendu que la propriété des Actions ne sera transférée au tiers qu'à dater du paiement effectif et de la réception du prix de vente. (d)Si le Gédant a cédé ses Actions sans que le tiers n'accepte de se conformer au Droit de Suite ou si le tiers refuse de se conformer au Droit de Suite, chacun des actionnaires qui a exercé son Droit de Suite aura le droit de lever une option de vente (put) sur le Cédant par notification écrite adressée au Cédant dans les dix (10) jours ouvrables après réception de l'Avis de Confirmation au Tiers où de la date à laquelle l'actionnaire a pris connaissance de la Cession d'Actions. 6.Obligation de suite Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2015 - Annexes du Moniteur belge(a)Si un tiers offre d'acquérir au moins 75% des Actions de la société (une "Offre de Reprise") et que cette offre est explicitement approuvée et acceptée avec le Consentement des Investisseurs Majoritaires (tel que celui-ci est défini a l'article 35 des statuts): ile Droit de Préemption et le Droit de Suite ne seront pas applicables; et tout actionnaire qui a explicitement accepté l'Offre de Reprise pourra exiger des autres actionnaires l'ayant refusée ou ne l'ayant pas explicitement approuvée, de vendre leurs Actions au dit tiers aux conditions de l'Offre de Reprise (l"Obligation de Suite"), à condition que les actionnaires titulaires d'Actions de Catégorie À ne donnent de garanties que quant à la propriété des Actions et l'autorisation par les organes compétents de la vente dans le cadre de l'Offre de Reprise. Dès que possible après avoir été notifié par écrit du fait qu'un actionnaire ait exercé son Obligation de Suite, et si possible en même temps que les actionnaires aient accepté l'Offre de Reprise, les actionnaires qui ont refusé ou n'ont pas explicitement approuvé l'Offre de Reprise cèderont toutes leurs Actions au tiers acquéreur conformément aux conditions de l'Offre de Reprise. Chaque actionnaire donne un mandat irrévocable au Conseil d'administration en vue d'effectuer la cession des Actions en suite de l'exercice de l'Obligation de Suite conformément à cet article 13.6 et d'accepter le paiement du prix au nom de cet actionnaire. (b)Nonobstant ce qui est prévu au paragraphe (a), l'Obligation de Suite ne pourra être exécutée à l'encontre des autres actionnaires si la contrepartie payée pour les Actions dans le cadre de l'Offre de Reprise n'est pas constituée d'espèces ou de titres qui sont cotés sur une bourse de premier plan et sont immédiatement et librement négociables. 7 Notifications Toutes les notifications faites en exécution du présent article 13 se feront conformément aux accords conclus entre actionnaires. ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (...) Les actionnaires titulaires d'Actions de Catégorie À nomment deux observateurs lesquels ont le droit de participer aux réunions du Conseil d'administration et participer aux discussions sans toutefois pouvoir participer au vote. Ces observateurs auront accès aux mêmes informations que les administrateurs et seront tenus des mêmes obligations de confidentialité que ces derniers. Les actionnaires titulaires d'Actions de Catégorie A informeront le Conseil d'administration par écrit de l'identité des observateurs et de la durée de leur mission. Les observateurs seront convoqués aux réunions de la même manière que les administrateurs. ARTICLE 20 - REUNIONS Le Conseil se réunit au moins quatre (4) fois par an à intervalles réguliers sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les convocations aux réunions sont adressées aux administrateurs et observateurs au moins dix (10) jours calendrier avant la réunion, sauf urgence, et précisent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. En cas d'urgence, les motifs de cette urgence sont également précisés dans la convocation. Les convocations sont valablement adressées par lettre, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication au sens de l'article 2281 du Code Civil. Si tous les administrateurs ou observateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation ne peut être contestée. La réunion peut être tenue par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les administrateurs et observateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion. Sauf stipulation contraire, les décisions sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de la réunion. A défaut de président ou en cas d'empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues, préside la réunion. ARTICLE 35 - DELIBERATIONS Aucune assemblée ne peut délibérer sur des sujets qui ne figurent pas à l'ardre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet. Sauf disposition légale, statutaire ou conventionnelle prévoyant une majorité ou un quorum de présence plus restrictif, l'assemblée générale est valablement constituée pour autant que la moitié au moins des actions soit présente ou représentée à la réunion, en ce compris une majorité des Actions de Catégorie À, et toutes décisions sont prises à la majorité simple des voix, les abstentions étant à considérer comme un vote contre la décision proposée. Si lors d'une première assembi&e générale moins de la moitié des actions et de la moitié des Actions de Catégorie À est présente ou représentée, une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour sera convoquée dans les vingt (20) jours calendrier suivant la première réunion pouvant valablement délibérer des sujets repris à l'ordre du jour que la moitié des actions ou des Actions de Catégorie A soit ou ne soit pas présentes ou représentées. Nonobstant le paragraphe précédent et sous réserve de dispositions plus restrictives du Code des Sociétés, les décisions qui concernent les sujets suivants seront soumises à l'approbation préalable de l'assemblée générale et leur adoption nécessitera l'approbation par une majorité simpie des votes ainsi que l'approbation Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2015 - Annexes du Moniteur belgedes actionnaires détenant la majorité simple des Actions de Catégorie A (le "Consentement des Investisseurs Majoritaires"} jusqu'à ce que soit réalisée l'augmentation de capital relative à un second tour de financement de la Société (Série B): (a)Dissolution et liquidation de la société; (b)Fusion, scission (partielle), transformation, cession d'une universalité ou d'une branche d'activité de la société; (c)Toute modification des statuts de la société autres qu'une augmentation de capital dont le prix de souscription serait plus élevé que le prix de souscription payé lors de l'émission des Actions de Catégorie A (le "Prix de Souscription Initial"); (d)La création d'une nouvelle catégorie d'actions ou la modification des droits attachés à toute catégorie d'actions; (e}La vente par la société de tous ou presque tous ses actifs: (Le rachat d'actions propres, sauf si ce rachat a lieu dans le contexte de la résiliation d'une convention d'emploi ou de collaboration entre la société et le titulaire des actions; (o)L'émission gratuite d'actions; (h)Le paiement de dividendes (L'augmentation ou la réduction du capital et toute autre modification dans le nombre d'actions autorisées ou émises, à condition que la majorité spéciale prévue par le présent paragraphe ne s'applique pas si le prix de souscription est inférieur au Prix de Souscription Initial; ()L'octroi au Conseil d'administration du pouvoir d'augmenter le capital social par voie de capital autorisé; {k)L'octroi d'options sur actions (autre qu'une émission de droits de souscription ne représentant pas plus de 6,3% du capital de la société réservée à des membres du personnel) et l'augmentation du salaire ou des avantages extra-légaux des administrateurs et employés clés (autres que des augmentations liées à l'application de l'index); {DContracter des dettes pour un montant supérieur à 250.000 EUR, {m) Conclure ou modifier des contrats de services avec les administrateurs ou les employés occupant des fonctions de management; (n)Acquérir ou vendre une activité (ou une partie substantielle de celle-ci); (o)Nommer des administrateurs autres que Hugues Bultot, José Castillo, Guillaume de Viron et les remplaçants nommés par ceux-ci, (p)Acquérir ou vendre des actions (autres que des actions de la société); (g)Etendre la société sauf si cette expansion a lieu en son sein ou par le biais d'une filiale détenue à 100%; () Toutes transactions excédant le cours ordinaire des affaires ou tout changement à la nature des affaires entreprises par la société; (s)Contracter des prêts (sauf des prêts raisonnables aux employés et du crédit commercial); Toutes transactions avec des actionnaires, des sociétés liées ou des personnes liées aux fondateurs; Les termes "personne liée" visent par rapport à une personne: (i) le conjoint de cette personne, (ji) toute autre personne physique avec laquelle existe vis-à-vis de la personne ou de son conjoint un lien de parenté jusqu'au second degré, et {iii} toute autre personne physique résidant avec cette personne. ARTICLE 42 - REPARTITION () Le solde est réparti entre toutes les actions selon les principes suivants: Paur les besoins du présent article les termes "Evènement de Liquidation" ont la signification suivante: (i) la dissolution et liquidation de la société, (ii) le transfert de tout ou une partie substantielle des actions de la société à un tiers, (ii) le transfert de tout ou une partie substantielle des actifs de la société, ou (iv) toute restructuration de la société (en ce compris, sans que cette énumération ne soit limitative, toute fusion ou scission (partielle)) qui a pour effet que les personnes qui sont titulaires des titres conférant un droit de vote immédiatement avant l'opération en question, sont titulaires de où ont le pouvoir de donner des instructions de vote quant à moins de cinquante pour cent (50%) des titres de la société, ou de toute autre entité résultant de l'opération ou sa société mère. Si un Evènement de Liquidation intervient, les fonds obtenus susceptibles d'être attribués aux actionnaires (comprenant, entre autres, en fonction de la nature de l'Evènement de Liquidation, {) le bonus de liquidation, {ii} le produit de la vente des actions ou d'actifs de la société ou des actions dans des entités existantes ou nouvellement créées qui sont distribuées aux actionnaires) seront attribués en priorité aux Actions de Catégorie A (si nécessaire, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale au Prix de Souscription Initial (tel que défini à l'article 36), majoré de tout dividende déclaré mais non payé (ajusté en cas de divisions d'actions, combinaisons d'actions ou autres opérations ayant un effet similaire) (la "Distribution Préférentielle A’). Les fonds qui seraient ensuite, le cas échéant, encore susceptibles d'être distribués aux actionnaires seront alloués à parts égales (sans tenir compte de la Distribution Préférentielle A) entre toutes actions (c'est-à-dire, chacune des Actions Ordinaires et des Actions de Catégorie A recevant un montant égal par action). Toute variation des droits de préférence en cas de liquidation ou de vente afférents aux Actions Ordinaires et aux Actions de Catégorie A (ainsi que toute modification au sein de ces catégories) nécessitera le Consentement des Investisseurs Majoritaires. Cinquième résolution : Emission d'obligations convertibles Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2015 - Annexes du Moniteur belgea) Rapport b) Emission d'obligations convertibles L'assemblée décide de l'émission de sept cent soixante-cinq (765) obligations convertibles en faveur de la société de droit américain « TAKEDA VENTURES, INC.» (ci-aprés "Takeda" ou le "Souscripteur'}, et de l'augmentation de capital différée éventuelle en résultant aveo création de nouvelles actions de la catégorie la plus élevée lors de la conversion, et ce avec renonciation des autres actionnaires à leur droit de souscription préférentielle en faveur du Souscripteur auxdites obligations convertibles. Les modalités et conditions de cette émission et de l'augmentation de capital éventuelle en résultant (les "Conditions"} sont énoncées ci-après : 1. Définitions "Convention" La convention d'emprunt obligataire convertible et ses annexes. "Obligations" Tel que défini à la Condition 2. “Jour Ouvrable" Un jour autre qu'un samedi ou un dimanche lors duquel les banques sont généralement ouvertes en Belgique. ‘Levée de Capitaux" Une levée de fonds par émission d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription (autres que ceux prévus dans le Reserved SOP Pool) ou de parts bénéficiaires de la Société (y inclus lors du Second Closing) qui aurait lieu avant la Date d'Echéance. “Avis de Conversion" Un avis de conversion sous la forme reprise à l'Annexe 1 de la Convention et auquel il est fait référence a la Condition 6. "Droits de Conversion" Les droits de conversion attachés aux Obligations énoncés a la Condition 6. "Événements de Défailance" La survenance d'un ou plusieurs événements énoncés à la Condition 5. "Sortie"Une Vente ou un IPO. "PO*La cotation des titres de la Société sur Euronext Bruxelles ou toute autre bourse de premier plan et celle-ci sera considérée comme survenant le jour à partir duquel les titres commencent à être négociés. "Emprunt" Le montant principal des Obligations encore à rembourser au moment considéré, majoré de tout intérêt ou intérêt de retard couru. "Date d'Échéance" Le deuxième anniversaire de la date de la Convention, étant convenu qu'elle peut être prorogée par le Souscripteur (à son entière discrétion) par écrit pour une période de 12 mois suite à une demande notifiée par la Société au Souscripteur dans les trente (80) jours calendrier précédant te deuxième anniversaire de la date de la Convention. “Prix de Souscription Initial" Vingt (20) euro par action. “Montant Principal" Tel que défini à la Condition 2.1. "Avis de Remboursement"Un avis signifié conformément à la Condition 4.4 des présentes Conditions. “Reserved SOP Pool” Un total de 37.773 droits de souscription, se convertissant dès exercice en une action ordinaire à un prix d'exercice de 20 EUR réservés aux employés, consultants et administrateurs de la Société. "Vente" a) une consolidation, fusion, arrangement, réorganisation ou absorption de la Société avec ou par toute autre personne ou entité, agissant individuellement ou de concert avec d'autres, ou tout autre transaction d'achat d'actions (hors opérations effectuées principalement à des fins de levée de capitaux) qui a pour effet que les personnes qui sont titulaires des titres de la Société assortis d'un droit de vote avant cette transaction, ne détiennent ou ne puissent donner des instructions de vote que pour moins de cinquante pour cent (50%) des titres en circulation de la Société ou de toute entité lui succédant ou de l'entité détenant ses titres immédiatement après cette transaction; ou b)une vente ou toute autre aliénation y inclus à travers une licence, au cours d'une transaction ou d'une série de transactions liées, de tout ou d'une partie substantielle des éléments d'actifs de la Société. "Sûreté" toute sûreté, cession de propriété à titre de sûreté, cautionnement et gage flottant, hypothèque, gage, privilège, charge, cession à titre de sûreté, droit de rétention, nantissement, inscription hypothécaire sûreté ou accord de fiducie en vue de fournir une sûreté, et tout autre accord de sûreté ou autre arrangement ayant pour effet de fournir une sûreté (en ce compris, de manière exemplative, le dépôt de sommes ou d'avoirs auprès d'une personne avec pour but premier de permettre à cette personne d'avoir un droit de compensation ou un privilège sur ceux-ci). “Convention de Souscription" La convention de souscription et d'actionnaires ("Subscription and Shareholders Agreement") qui sera conclue en même tempsque la Convention, ou à une date rapprochée, entre Takeda (1), la Société (2), M. Hugues BULTOT (3), M. José CASTILLO (4) et M. Guillaume de VIRON (5). "Filiale" Tel que défini à l'article 6, 2° du Code des Sociétés et "Filiales" sera interprété en conséquence. "Second Closing"La deuxième augmentation de capital "Series A" à intervenir avant le 30 novembre 2015. 2. Emission d'Obligations Convertibles 2.1 La Société émettra 765 obligations convertibles pour le montant principal de mille (1.000) euros chacune (le "Montant Principal") à la date de la Convention (les "Obligations"), lesquelles seront souscrites par le Souscripteur. Les Obligations sont et resteront libellées en euro. 2.2 Dès la souscription des Obligations, le Montant Principal des Obligations doit être intégralement libéré par le Souscripteur en espèces immédiatement disponibles, sans exercice d'un quelconque droit de compensation ou de demande reconventionnelle, sur le compte précisé par la Société. 2.3 Les Obligations sont nominatives et sont numérotées de 1 à 765. Les Obligations et leur propriété et tout autre droit ou sûreté y relative seront repris dans un registre des obligations qui sera tenu au siège social de la Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2015 - Annexes du Moniteur belgeSociété. Le registre des obligations contiendra toutes les informations requises conformément a l'article 463 du Code des sociétés belge. 3. Intérêt 3.1 La Société paiera au Souscripteur un intérêt sur le Montant Principal des Obligations encore à rembourser de temps à autre à partir de la date de la Convention, au taux EURIBOR douze mois + 50 points de base par an. 3.2Les intéréts courront de jour en jour sur la base d'une année comptant 365 jours et seront payables annuellement à terme échu, le prernier paiement d'intérêts étant dû à la date tombant douze mois après la date de la Convention. 3.3Si la Société reste en défaut de payer une somme due en vertu de la Convention à sa date d'échéance, la Société, à la demande écrite du Souscripteur, paiera au Souscripteur un intérêt sur cette somme de 5% (cing pourcent) par an en plus de l'intérêt calculé conformément à la Condition 3.1, à dater de la date d'échéance jusqu'à à la date du paiement effectif (après aussi bien qu'avant un jugement). 4, Remboursement et remboursement anticipé 4.1Sous réserve des autres dispositions de la Convention, l'Emprunt sera intégralement remboursé au Souscripteur a la survenance d'un des événements suivants: a)à la Date d'Échéance; ou b)à la survenance d'un Événement de Défaillance. 4.2Sous réserve des autres dispositions de la Convention, si les Obligations ne sont pas converties conformément à la Condition 6, l'Emprunt sera remboursé immédiatement avant une Sortie. 4.3Dans la mesure où des Obligations ne seraient pas remboursées à la survenance d'un événement énoncé à la Condition 4.1 ou 4.2, lesdites Obligations et les intérêts courus resteront dus et seront exigibles selon les mêmes conditions énoncées dans la présente Condition 4. 4.4Si la Société souhaite rembourser anticipativement l'ensemble ou une partie de l'Emprunt elle devra Notifier cette intention par écrit au Souscripteur au moins 15 Jours Ouvrables à l'avance (un “Avis de Remboursement"). 4.5A la suite de la réception d'un Avis de Remboursement, le Souscripteur peut par avis écrit à la Société, décider de convertir tout ou partie des Obligations en actions représentatives du capital de la Société conformément à la Condition 6 ou accepter le remboursement. 5.Événements de Défailance 5.1Nonobstant toute autre disposition de la Convention, si un des événements suivants survient, le montant total de l'Emprunt deviendra immédiatement dû et exigible à la première demande écrite du Souscripteur: a)la Société est en défaut de paiement a la date d'échéance de toutes sommes qui seraient dues dans le cadre de la Convention, à condition que lorsque que le défaut résulte uniquement d'une difficulté technique ou administrative échappant au contrôle de la Société et lié au transfert d'un tel paiement de la Société, il n'est pas remédié à ce défaut dans les 3 Jours Ouvrables; b)la Société n'exécute ou ne se conforme pas à toute autre obligation importante lui incombant et contenue dans la Convention et qu'un tel défaut (dont le Souscripteur estimerait de manière raisonnable qu'il peut être remédié) n'est pas remédié de manière satisfaisante pour le Souscripteur dans les dix (10) Jours Ouvrables après notification à la Société par le Souscripteur de la demande d'une action de remédiation ou que la Société est, de l'avis raisonnable du Souscripteur, en violation persistante de toute autre obligation contenue dans la Convention; cjtoute déclaration ou garantie donnée par la Société en vertu de la Convention et qui se révêlerait être inexacte de manière substantielle lorsqu'elle a été donnée et qui aurait une incidence substantielle et négative sur la position financière ou les perspectives financières de la Société; d)toute non-conformité avec la clause 16.2 de la Convention de Souscription et d'Actionnaires et une telle non-conformité (si il est possible d'y remédier de l'avis raisonnable du Souscripteur) n'est pas remédiée à la satisfaction du Souscripteur dans les vingt et un (21) jours calendrier après notification à la Société par le Souscfipteur exigeant une action corrective/de redressement; e)une demande est présentée, ou une ordonnance est rendue ou une résolution effective est adoptée pour la liquidation ou la dissolution ou la nomination d'un liquidateur de la Société ; fla Société cesse, ou menace de cesser, d'exercer son activité ou modifie sensiblement, ou menace de modifier sensiblement, une partie substantielle de son activité; g}si, à tout moment, il devient illégal pour le Souscripteur ou la Société de respecter ses obligations en vertu de la Convention et qu'il en résulte que chacune des parties est ou peut être incapable de se conformer à l'une ou l'autre de ses obligations dans le cadre de la Convention; hila Société est en violation des termes ce tout accord, licence ou tout autre arrangement substantiel qui n'est pas corrigé dans les vingt (20) Jours Ouvrables et qu'un tel défaut affecte de manière matérielle et négative la capacité de la Société à exéouter ses obligations conformément à la Convention; june mesure est prise pour faire exécuter toute hypothèque, nantissement, privilège ou autre charge, présente ou future, créées ou assumées par la Société, y compris la prise de possession ou de la nomination d'un administrateur, receveur administratif, administrateur gestionnaire, gestionnaire judiciaire ou une autre personne semblable (en ce compris un curateur et un mandataire de justice ou un médiateur d'entreprise en vertu de la loi belge du 31 janvier 2009 sur la continuité des entreprises }, à moins que le Souscripteur soit convaincu que la Société conteste de bonne foi ces mesures exécutoires et que la mesure d'application en question est rejetée dans les cinquante (50) Jours Ouvrables; ou la Société est insolvable ou en faillite ou est incapable de payer ses dettes, ou arrête, suspend ou annonce publiquement une intention d'arrêter ou de suspendre le paiement de la totalité ou une partie substantielle de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2015 - Annexes du Moniteur belge(ou d'un type particulier de) ses dettes, ou propose ou fait un quelconque accord pour le report, rééchelonnement ou autre réajustement de toutes (ou la totalité d'un type particulier de) ses dettes (ou d'une partie substantielle) qu'elle serait autrement incapable de payer à l'échéance, ou propose ou fait une cession générale où un arrangement où un compromis avec ou pour le bénéfice des créanciers concernés concernant l'une de ces dettes ou un moratoire est convenu ou déclaré ou entre en vigueur à l'égard de ou affectant tout ou une partie substantielle de (ou d'un type particulier de) dettes de la Société. 6.Conversion des Obligations en actions de la Société 6.1Le Souscripteur peut (mais ne sera pas obligée de) signifier un Avis de Conversion afin de convertir tout ou partie de ses Obligations en actions de capital de la Société dans les circonstances suivantes: a)dès la réalisation d'une Levée de Capitaux; b)immédiatement avant la réalisation d'une Sortie; ou cimmédiatement avant le remboursement de l'Emprunt (ou une partie de celui-ci) en application de la Condition 4; en tous cas en application des dispositions de cette Condition 6. 6.2Suivent la réception d'un Avis de Conversion, les Obligations seront automatiquement converties comme suit: (a)Conversion lors d'une Levée de Capitaux Dans le cas où un avis est signifié concernant une Levée de Capitaux, les Obligations seront converties dès la réalisation de la Levée de Capitaux en actions de la catégorie la plus élevée émises lors de la Levée de Capitaux ou autrement, du capital social de la Société au prix par action déterminé pour une telle action de telle classe lors de ladite Levée de Capitaux. (b}Conversion lors de la réalisation d'une Sortie Dans le cas où un avis est signifié concernant une Sortie, au choix de Takeda, tout ou partie des Obligations seront converties immédiatement avant la réalisation de la Sortie en actions de la catégorie occupant le rang le plus élevé du capital de la Société au Prix de Souscription Initial. (c)Conversion immédiatement avant le remboursement de l'Emprunt Dans le cas où un avis est signifié concernant un remboursement de l'Emprunt en application de la Condition 4, au choix de Takeda, tout ou partie des Obligations seront converties immédiatement avant le remboursement de tout où partie des Obligations (tel qu'applicable) en actions de la catégorie occupant le rang le plus la plus élevé du capital de la Société de la façon suivante: i.selon les mêmes conditions que pour la dernière Levée de Capitaux; ou i.s'il n'y a pas eu de Levée de Capitaux, au Prix de Souscription Initial. 6.3Dans la mesure où certaines Obligations ne seraient pas converties lors de la survenance d'un événement énoncé à la Condition 6.1, ces Obligations restent dues et pourront être converties selon les mêmes conditions exposées dans la présente Condition 6. 6.4Les actions de la Société qui seront émises à la conversion seront des actions entièrement libérées et disposeront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de même catégorie. Le prix de conversion sera déterminé conformément à la présente Condition 6, étant entendu que le prix de conversion ne sera pas inférieur à un (1} euro par action, et l'augmentation de capital résultant de la conversion des Obligations sera comptabilisée comme suit: a)La portion du prix de conversion à concurrence du pair comptable par action sera comptabilisée au compte "Capital", b)Le reste sera comptabilisé au compte "Prime d'Émission", qui sert de garantie envers les tiers au même titre que le capital de la Société et sur lequel il ne peut être décidé, sauf conversion en capitai, que dans les conditions requises pour une modification des statuts. 6.5La Société notifiera au Souscripteur moyennant préavis d'au moins dix (10) Jours Ouvrables son intention de réaliser une Levée de Capitaux ou une Sortie, le timing de cette Levée de Capitaux ou Sortie et tous détails qui pourraient être demandés par le Souscripteur en rapport avec la Levée de Capitaux ou la Sortie. La Société notifiera rapidement au Souscripteur toute modification matérielle des informations fournies au Souscripteur en application de cette condition et s'assurera que le Souscripteur reçoive une notification préalable raisonnable du moment de la réalisation de la Levée de Capitaux ou de la Sortie. 6.6La Société émettra les actions résultant de la conversion et enverra au Souscripteur une preuve d'enregistrement de ces actions dans le registre des actions de la Société dans les quinze (15) jours calendrier suivant l'Avis de Conversion. 6.7Le Souscripteur n'aura pas le droit dans le cadre des Droits de Conversion de recevoir une fraction d'action. Toute partie des Obligations converties en vertu de cette condition 6 et qui représentera une fraction d'action sera remboursée au Souscripteur. 6.8Si, à la suite de la date de la Convention mais avant l'exercice des Droits de Conversion en application de cette Condition 6, il y a une variation de n'importe quel type du capital social de la Société, ou une division, combinaison ou reclassification des actions, alors les Droits de Conversion du Souscripteur seront ajustés de manière équitable et raisonnable compte tenu des circonstances, de façon à donner autant que possible, le même résultat que si cette variation n'avait pas eu lieu. En cas de conflit en rapport avec un tel ajustement, ou avec le nombre ou la classe d'actions étant émises en faveur du Souscripteur lors de la conversion, la décision du commissaire de la Société au moment présent par rapport aux ajustements devant être faits par rapport au nombre ou à la classe d'actions sera finale et obligatoire pour la Société, sauf en cas d'erreur manifeste. 6.9Si, pendant que les Droits de Conversions demeurent exerçables, il y a (i) une fusion de la Société, dans le cadre de laquelle la Société ne perdure pas, ou (i} une scission de la Société, où dans les deux cas les actions de la Société sont échangés en actions, autres titres, espèces ou autres actifs de une ou plusieurs Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2015 - Annexes du Moniteur belgeautres entités, alors les actions qui seront émises à la conversion après la survenance d'un tel événement seront ajustées de manière à ce que, après qu'un tel ajustement ait sorti ses effets, le Souscripteur ait le droit de recevoir, lors de la conversion, le nombre d'actions, autres titres, espèces ou autres actifs du successeur ou de l'entité acquéreuse que le Souscripteur aurait reçu ou auxquelles elle aurait eu droit si la conversion avait eu lieu immédiatement avant la survenance de l'événement en question. Un ajustement fait en application de la présente condition 6.9 entrera en vigueur immédiatement après la date effective de l'événement en question. La Société notifiera au Souscripteur un tel ajustement dès que possible après la date effective de l'événement en question. En cas de fusion ou de scission, la Société fera en sorte que les successeurs ou entités acquéreuses assument expressément le respect exact et ponctuel et l'exécution de chacun des engagements et obligations de la Convention qui doivent être respectés et exécutés par la Société, La Société n'enregistrera pas le transfert de toute action donnant le droit à tous les actionnaires de la Société de devenir des actionnaires de la nouvelle société de holding de la Société, à moins que cette nouvelle société de holding émette des obligations convertibles en faveur du Souscripteur à des conditions identiques que celles contenues dans la Convention, mutatis mutandis. 7. Paiements Tout paiement d'intérêt et de principal dans le cadre de la Convention seront faits par la Société sans compensation ni déduction, en fonds disponibles sur le compte précisé par le Souscripteur. 8.Engagement de la Société Sauf accord contraire entre le Souscripteur et la Société, la Société ne contractera pas d'emprunt, n'émettra pas d'obligations, obligations convertibles ou de reconnaissances de dette d'un montant dépassant 250.000 EUR sans l'accord préalable et écrit du Souscripteur. Tout emprunt, obligation, obligation convertible ou teconnaissances de dette sera subordonné aux Obligations par un cantrat instaurant la priorité des Obligations. Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires Les titulaires des Actions Ordinaires, présents ou représentés, déclarent renoncer au droit de préférence prévu en faveur des actionnaires par l'articie 592 du Code des sociétés, au profit du souscripteur aux obligations convertibles. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des obligations convertibles, des conséquences financières et comptables de l'opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit du souscripteur aux obligations convertibles, à leur droit de souscription préférentielle et à la possibilité de négocier la souscription. Modalités et conditions de l'augmentation de capital L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive de la survenance d'un événement de conversion (énoncé à la Condition 6.1 des conditions d'émission des obligations convertibles reprises ci-dessus) et à concurrence de la conversion de tout ou partie des obligations convertibles, et ce avec création de nouvelles actions de la catégorie la plus élevée lors de la conversion. Les actions de la Société qui seront émises à la conversion seront des actions entièrement libérées et disposeront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de même catégorie. Le prix de conversion sera déterminé conformément à la Condition 6 des conditions d'émission des obligations convertibles reprises ci-dessus, étant entendu que le prix de conversion ne sera pas inférieur à un (1) euro par action, et l'augmentation de capital résultant de la conversion des Obligations sera comptabilisée comme suit: a)Une portion du prix de conversion à concurrence du pair comptable par action sera comptabilisée au compte "Capital"; b)Le reste sera comptabilisé au compte "Prime d'Émission", qui sert de garantie envers les tiers au même titre que le capital de la Société et sur lequel il ne peut être décidé, sauf conversion en capital, que dans les conditions requises pour une modification des statuts. La ou les augmentations de capital corrélatives à la conversion d'une ou plusieurs obligations convertibles et l'émission des actions créées en représentation de cette ou ces dernières seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés à la requête du conseil d'administration. Les formalités de constatation authentique seront réalisées par deux administrateurs ou personnes déléguées à cet effet et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital, au nombre des actions qui le représentent et au fait que toutes les actions auront des droits identiques, à l'exception de ce qui est expressément prévu dans les statuts ou la convention d'actionnaires. Sixième résolution : Approbation d'une disposition contractuelle en application de l'article 556 du Code des sociétés L'assemblée confirme l'approbation, pour autant que de besoin et en conformité avec l'article 556 du Code des sociétés, de l'article 5.2 de la convention d'emprunt obligataire ("Convertible Bonds Agreement") et la Condition 4.2 énoncée ci-dessus qui prévoit que si les obligations ne sont pas converties, la Société pourrait devoir rembourser le montant de l'emprunt avant son terme en cas de "Sortie". Ce terme renvoie notamment à l'hypothèse d'un changement du contrôle exercé sur la Société. Septième résolution : Nomination d’observateurs Takeda Ventures, Inc., en sa qualité de titulaire d'Actions de Catégorie A, désigne les personnes suivantes comme observateurs au conseil d'administration conformément au nouvel article 17 des statuts: -Monsieur Graeme MARTIN Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2015 - Annexes du Moniteur belge ‘ ' i 1 : i 1 \ 1 t t \ ‘ ' 4 : : 1 " Réservé “au Moniteur belge Volet B - Suite Monsieur Rahul SINGHV TT 7 UT | Huitieme r&solution : Pouvoirs : L'assemblée confère fous pouvoirs: | - 4 Madame Marie Petre, Monsieur William Hollanders de Ouderaen ou tout autre avocat du cabinet « Bird & ! : Bird LLP » établi 4 1050 Bruxelles, Avenue Louise 235/1, aux fins d'effectuer les démarches administratives ! : subséquentes a la présente assembiée; i - au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts, procéder aux dépôts et; : publications nécessaires en vertu des résolutions adoptées ci-dessus. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents jet pieces et, en general, faire le nécessaire. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Gérard INDEKEU, Notaire associé Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du conseil d'administratio : établi en exécution de l'article 583, alinéa 1 du Code des sociétés, statuts coordonnés. Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2015 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2015-09-09/0128077

Kapitaal, Aandelen

27/01/2020

Beschrijving: Mod DOC 19.01 voue 7 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe iribunel de rire ss Cu Hainaut Division de Charleroi u sum | Le Grefier |Een N° d'entreprise : 0502 742 288 Nom {en entier) : UNIVERCELLS (en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège : Rue Auguste Piccard 48, 6041 Charteroi Objet de l'acte : DEPOT D'UN PROJET COMMUN D'APPORT D’'UNE BRANCHE D’ACTIVITE CONFORMEMENT A L’ARTICLE 12:93 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS Dépôt d'un projet commun d'apport d'une branche d'activité par la société anonyme UNIVERCELLS, dont le, siège social est établi à 6041 Charleroi, Rue Auguste Piccard 48, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0502.742.288 "la Société Apporteuse", de sa branche d'activité "Manufacturing Technologies” à la société anonyme UNIGAMMA, dont le siège social est établi à 1400 Nivelles, Chemin de là Vieille Cour 56/1, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéeo 0741.506.996, "la Société Bénéficiaire", Il ressort du procès-verbal du conseil d'administration du 14 janvier 2020 la décision suivante:. Résolution 2 : Désignation de mandataires Le conseil d'administration prend ensuite la décision de nommer en qualité de mandataire spécial : Me. Bart Vanstaen, Me. Arno Debelle, Me. Sixtine Borres et tout autre avocat du cabinet d'avocats PwC Legal, chacurt pouvant agir seul, afin de signer les formulaires en vue du dépôt et de la publication du projet d'apport d'une branche d'activité. Signé, Arno Debelle Mandataire spécial Mentionner sur {a dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2020 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2020-01-27/0015260

Ontslagen, Benoemingen, Rubriek Herstructurering

23/03/2020

Beschrijving: Mod'DOG 19.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe sut Tribunal deter treprise lt Hair: | Division da Charleroi Réservé Monteur 7 13 MARS 2020 = | Le Grafiér N° d'entreprise : 0502 742 288 Nom {en entier) : UNIVERCELLS {en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège : Rue Auguste Piccard 48, 6041 Charleroi Objet de l'acte : DEPOT D'UN PROJET COMMUN D’APPORT D'UNE BRANCHE D’ACTIVITE CONFORMEMENT A L’ARTICLE 12:93 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS memmen eene 1 Dépôt d'un projet commun d'apport d'une branche d'activité par lequel la société anonyme UNIVERCELLS, dont le siège social est établi à 6041 Charleroi, Rue Auguste Piccard 48, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0502.742.288 "la Société Apporteuse”, transfère sa branche d'activité "CDMO“ à la société anonyme EXOTHERA, dont le siège social est établi à 1400 Nivelles, Rue de la Maîtrise 11, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0744.643.660, "la Société Bénéficiaire". Il ressort du procès-verbal du conseïl d'administration du 12 mars 2020 la décision suivante:. Résolution 2 : Désignation de mandataires 1 ’ 1 t 1 t 1 1 ’ ’ 1 t 5 I v t ß 1 1 1 i À t t ' F i 1 I 1 1 1 1 I 1 v I 1 1 1 L i 1 1 1 1 { 1 t Le conseil d’administration prend ensuite la décision de nommer en qualité de mandataire spécial : Me. Arn | Debelle, Me. Sixtine Borres et tout autre avocat du cabinet d'avocats PwC Legal, chacun pouvant agir seul, afi ' de signer les formulaires en vue du dépôt et de la publication du projet d'apport d'une branche d'activité. 1 ’ 1 t ’ t t 1 Ä t F 1 ï + : t E ' 1 t t t I 1 I 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 v ı a : + 1 ‘ ; 1 v ’ t L Signé, Sixtine Borres Mandataire spécial Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2020 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2020-03-23/0043426

Ontslagen, Benoemingen

29/03/2022

Beschrijving: Mod Doc 19.01 ie ¢ A publier-aucannexes.au Moniteur belge... Rite rès-dépôt de l'acte au greffe a |" €: Division Charletot “" LE belge 2 | 2.1 MARS 2022 Tribunal de Entreprise. du Hainaut | E Le Greffier au I 5 ' N° d'entreprise : 0502 742 288 ; Nom . | {en entier) : Univercells | (en abrégé) : | Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège : Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52, 6040 Charleroi Objet de Facte : Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 février 2022 Du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale des actionnaires de la société anonyme "Univercells", ayant : son siège social 4 6040 Charleroi, Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52, inscrite au registre des personnes | morales du Hainaut, division Charleroi sous le numéro 0502.742.288, du 8 février 2022, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : ! Première résolution - Nomination de Monsieur Timothy E. Morris, en tant qu’administrateur de la société | L'assemblée décide de Ja nomination de Monsieur Timothy E. Morris, en tant qu’administrateur de la société. : Deuxième résolution - Nomination d’un mandataire pour procéder aux formalités ! L'assemblée décide de nommer (i) tout collaborateur de l'étude des Notaires associés Gérard INDEKEU et ! Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR & avenue Louise 126, Bruxelles (ii) chaque administrateur de la ! société (fi) Vincent Vanderborght, Carolyne Vande Vorst, Jessica Lindmark et Tibina Shanaj, en tant que mandataire spécial, chacune de ces personnes pouvant agir seule et avec la faculté de subdélégation, afin de signer les formulaires I et II pour la publication des décisions aux annexes du Moniteur belge et pour modifier l'enregistrement de la société 4 la Banque-Carrefour des Entreprises. Gérard INDEKEU, Notaire associé Déposé en méme temps : procés-verbal du 8 février 2022, procurations. Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso ‘ Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2022 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2022-03-29/0040529

Statuten, Kapitaal, Aandelen

25/01/2022

Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B après dépôt de l'acte au greffe Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Greffe Moniteur belge au Réservé Mod PDF 19.01 N° d'entreprise : 0502742288 Nom (en entier) : UNIVERCELLS (en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège Zoning de Jumet,avenue Centrale 52 : 6040 Charleroi Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « UNIVERCELLS », ayant son siège à 6040 Charleroi, Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52, inscrite au registre des personnes morales (Hainaut/division Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-quatre décembre 2021, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le trente décembre suivant, volume 0, folio 0, case 34310, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : Première résolution - Augmentation de capital par apport en nature a) Rapports L'assemblée prend préalablement connaissance : - du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations exposant la proposition d'émission de nouvelles actions dans une seule classe, à savoir la classe C, et ce donc de façon non-proportionnelle entre les classes ; - du rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale; - du rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7: 197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société; - du rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par le conseil d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations conclut dans les termes suivants : « 3.1 Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Univercells SA (« la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 25 novembre 2021. Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’ *22305897* Déposé 21-01-2022 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2022 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’ Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ». 3.2 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA) Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects décrits ci- dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’ administration à la date du 3 décembre 2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant : • la description des biens à apporter; • l’évaluation adoptée; • le mode d’évaluation appliqué à cet effet. Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur d’une action. La rémunération réelle consiste en 131 931 actions de Série C, entièrement libérées et sans valeur nominale, à un prix de souscription conventionnellement fixé à EUR 90,15. Les actions nouvellement émises auront les droits et obligations attachés aux actions de Série C et donneront le droit de participer aux distributions dont la date d’allocation ou d’échéance intervient après la date d’émission des actions de Série C. 3.3 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA) Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. 3.4 No fairness opinion Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’ opération (« no fairness opinion »). 3.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions L’organe d’administration est responsable : • d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société; • de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et • de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie; • la justification du prix d’émission; et • la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. 3.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions Le commissaire est responsable : • d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature; • d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet; • d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et • de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. 3.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. Signé à Liège. Le commissaire Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL Représentée par Julie Delforge ». A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, chaque actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance. L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité. b) Augmentation de capital L'assemblée décide à l’unanimité d'augmenter le capital à concurrence de sept cent nonante-trois Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2022 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 mille huit cent quatre-vingt-et-un euros soixante cents (793.881,60 €) pour le porter de vingt-trois millions cent trente-sept mille deux cent quarante-quatre euros seize cents (23.137.244,16 €) à vingt- trois millions neuf cent trente-et-un mille cent vingt-cinq euros septante-six cents (23.931.125,76 €), avec création de cent trente-et-un mille neuf cent trente-et-une (131.931) nouvelles actions de classe C, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de même classe, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par trois tiers non actionnaires de quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-cinq (47.785) actions de la société Synhelix S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé rue Pierre Fontaine 4, Genopole, 91058 Evry, France, actions dont la valeur est estimée globalement à onze millions huit cent nonante-trois mille six cent quatre-vingt-six euros cinquante cents (11.893.686,50 €). Les nouvelles actions de classe C sont souscrites au prix de 90,15 € chacune, prime d’émission comprise. c) Affectation de la prime d’émission L'assemblée décide également à l’unanimité d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant de la souscription, soit onze millions nonante- neuf mille huit cent quatre euros nonante cents (11.099.804,90 €), à un compte indisponible dénommé « prime d’émission ». Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l’égal des autres apports, ne pourra être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l’assemblée, qui délibérera dans les formes et les conditions requises pour la modification des statuts. d) Intervention et apports Et le jour de l'acte, sont ici intervenus : 1) Madame Volahasina Irina Randrianjatovo (épouse Gbalou), domiciliée avenue des Peupliers 2, 91700 Fleury-Mérogis, France; 2) Monsieur Ahmed Saïd, domicilié boulevard du Maréchal De Lattre De Tassigny 20, 91000 Evry, France; 3) AFB Seed-Fund I, un Fonds Professionnel de Capital Investissement de droit français administré par la société Advent France Biotechnology S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège rue Thénard 4, 75005 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 814 881 520; Tous ici représentées par Maître Emma Heijmans, avocat, dont le cabinet est établi à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci- annexées; Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir pris connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous ont déclaré apporter ensemble les quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-cinq (47.785) actions de la société Synhelix S.A.S., précitée, dont ils sont propriétaires, pour un montant total d'apport de onze millions huit cent nonante-trois mille six cent quatre-vingt-six euros cinquante cents (11.893.686,50 €), prime d’ émission comprise, comme suit : 1) Madame Irina Randrianjatovo-Gbalou, prénommée, déclare apporter treize mille trois cent et une (13.301) actions de la société Synhelix S.A.S. dont elle est propriétaire, pour un montant d'apport de trois millions trois cent dix mille six cent dix-huit euros nonante cents (3.310.618,90 €), prime d’ émission comprise. En contrepartie de cet apport, trente-six mille sept cent vingt-trois (36.723) nouvelles actions de classe C numérotées de 2.337.591 à 2.374.313 lui sont attribuées. 2) Monsieur Ahmed Said, prénommé, déclare apporter treize mille cinq cent quatre-vingt-cinq (13.585) actions de la société Synhelix S.A.S. dont il est propriétaire, pour un montant d'apport de trois millions trois cent quatre-vingt-un mille trois cent six euros cinquante cents (3.381.306,50 €), prime d’émission comprise. En contrepartie de cet apport, trente-sept mille cinq cent sept (37.507) nouvelles actions de classe C numérotées de 2.374.314 à 2.411.820 lui sont attribuées. 3) AFB Seed-Fund I, prénommée, déclare apporter les vingt mille huit cent nonante-neuf (20.899) actions de la société Synhelix S.A.S. dont elle est propriétaire, pour un montant d'apport de cinq millions deux cent et un mille sept cent soixante-et-un euros dix cents (5.201.761,10 €), prime d’ émission comprise. En contrepartie de cet apport, cinquante-sept mille sept cent et une (57.701) nouvelles actions de classe C numérotées de 2.411.821 à 2.469.521 lui sont attribuées. Chaque intervenant déclare par ailleurs : - être propriétaire des actions apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction; - que les actions apportées sont entièrement libérées et sont libres de tout gage, privilège, sûreté ou restriction quelconque. Il n'existe aucun droit d’option, de préemption, d’option d’achat ou de vente ou tout autre type de convention relative à la propriété ou à la cessibilité des actions ou à tous types Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2022 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 de privilèges ou charges quelconques à leur sujet consentis à un tiers; - que l’apport entraîne cession régulière des dites actions eu égard aux dispositions statutaires de la société Synhelix S.A.S., promettant si nécessaire ratification dans les formes requises; - que les actions ne sont sous l'empire d'aucune mesure légale, judiciaire ou autre de nature à paralyser les droits de vote y afférents. Deuxième résolution - Modification des statuts L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec la résolution prise, comme suit : ARTICLE 5 - CAPITAL Le capital est fixé à la somme de vingt-trois millions neuf cent trente-et-un mille cent vingt-cinq euros septante-six cents (23.931.125,76 €), représenté par deux millions quatre cent soixante-neuf mille cinq cent vingt-et-une (2.469.521) actions, sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent soixante-neuf mille deux cent cinquante (469.250) actions ordinaires numérotées de 1 à 450.000 et de 1.886.400 à 1.905.649 (les « Actions Ordinaires »), trois cent quatre mille six cent septante-trois (304.673) actions de classe A numérotées de 450.001 à 754.673 (les « Actions de Classe A »), quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent nonante-six (483.796) actions de classe B numérotées de 754.674 à 1.238.469 (les « Actions de Classe B ») et un million deux cent onze mille huit cent deux (1.211.802) actions de classe C numérotées de 1.238.470 à 1.886.399 et de 1.905.650 à 2.469.521 (les « Actions de Classe C »). Les droits et obligations des Actions Ordinaires, des Actions de Classe A, des Actions de Classe B et des Actions de Classe C sont mentionnés dans la Convention d’Actionnaires et dans les présents statuts. Troisième résolution - Pouvoirs L’assemblée confère tous pouvoirs : - à tout administrateur de la société (en ce compris l’administrateur délégué), aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires; - au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu des résolutions adoptées ci-dessus. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard INDEKEU, Notaire associé Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport du Conseil d'Administration et rapport du commissaire. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2022 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2022-01-25/0305897

Kapitaal, Aandelen

11/01/2023

Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B après dépôt de l'acte au greffe Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Greffe Moniteur belge au Réservé Mod PDF 19.01 N° d'entreprise : 0502742288 Nom (en entier) : UNIVERCELLS (en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège Zoning de Jumet,avenue Centrale 52 : 6040 Charleroi Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS Madame Florence BAJOL, faisant élection de domicile à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 126, agissant en sa qualité de représentant sous procuration sous seing privé de la Société Anonyme "UNIVERCELLS" ayant son siège à 6040 Charleroi, Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52, inscrite au registre des personnes Morales (Hainaut - division Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, expose et requiert Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire à Bruxelles, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée « Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR », BCE n° 0890.388.338, dont le siège est établi à Bruxelles, avenue Louise, 126, le vingt-deux décembre deux mil vingt deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le vingt-huit décembre suivant, volume 0 folio 0, case 32440, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, d'acter authentiquement, ce qui suit: I. – Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital 1. Il résulte des relevés des droits de souscription exercés ci-annexés que 20.833 Warrants 2018/2019 ont été exercés au prix unitaire de 20,00 €, soit une valeur d’exercice totale de quatre cent seize mille six cent soixante euros (416.660,00 €), comme suit : - Monsieur Hugues BULTOT, domicilié à Avenue de l'Horizon 24, 1150 Bruxelles, à concurrence de 4.000 Warrants 2018/2019 ; - Monsieur Jose CASTILLO, domicilié à Rue de la Buanderie 18/3.1, 1000 Bruxelles, à concurrence de 4.000 Warrants 2018/2019 ; - Monsieur Mathias GARNY, domicilié à Avenue de la Faisanderie 5, 1332 Rixensart, à concurrence de 2.750 Warrants 2018/2019 ; - Monsieur David LOUVET, domicilié à Bloemstraat 67, 1840 Londerzeel, à concurrence de 1.042 Warrants 2018/2019 ; - Monsieur Vincent VANDERBORGHT, domicilié à Rue du Centenaire 14, 1460 Ittre, à concurrence de 500 Warrants 2018/2019 ; - Monsieur Pierre MORGON, domicilié à Coin d’en Haut 13, 1092 Belmont, Suisse, à concurrence de 1.000 Warrants 2018/2019 ; - Monsieur Douglas NEUGOLD, domicilié à 70 North St. Goshen, CT, USA 06756, à concurrence de 6.666 Warrants 2018/2019 ; - Monsieur David SHOFI, domicilié à 95 Standish Drive, Ridgefield, CT 06877, à concurrence de 875 Warrants 2018/2019. En conséquence, 20.833 nouvelles actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale, ont été souscrites et intégralement libérées en espèces pour un prix total de quatre cent seize mille six cent soixante euros (416.660,00 €), prime d’émission comprise laquelle sera immédiatement incorporée au capital. 2. Le produit de cette libération a été déposé au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING. Une attestation justifiant ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier. *23303477* Déposé 09-01-2023 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/01/2023 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 3. En conséquence, le capital est effectivement porté de vingt-deux millions sept cent quatorze mille six cent nonante-quatre euros cinquante-deux cents (22.714.694,52 €) à vingt-trois millions cent trente et un mille trois cent cinquante-quatre euros cinquante-deux cents (23.131.354,52 €), représenté par trois millions quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt et un (3.045.281) actions, sans désignation de valeur nominale. II. – Modifications aux statuts En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié comme suit : ARTICLE 5 - CAPITAL Le capital est fixé à la somme de vingt-trois millions cent trente et un mille trois cent cinquante-quatre euros cinquante-deux cents (23.131.354,52 €), représenté par trois millions quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt et un (3.045.281) actions, sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent nonante-sept mille sept cent quarante-neuf (497.749) actions ordinaires numérotées de 1 à 450.000, de 1.886.400 à 1.905.649, de 2.469.522 à 2.477.187, 3.024.449 à 3.045.281 (les « Actions Ordinaires »), trois cent quatre mille six cent septante-trois (304.673) actions de classe A numérotées de 450.001 à 754.673 (les « Actions de Classe A »), quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent nonante-six (483.796) actions de classe B numérotées de 754.674 à 1.238.469 (les « Actions de Classe B »), un million deux cent onze mille huit cent deux (1.211.802) actions de classe C numérotées de 1.238.470 à 1.886.399 et de 1.905.650 à 2.469.521 (les « Actions de Classe C ») et cinq cent quarante-sept mille deux cent soixante-et-une (547.261) actions de classe D numérotées de 2.477.188 à 3.024.448 (les « Actions de Classe D »). Les droits et obligations des Actions Ordinaires, des Actions de Classe A, des Actions de Classe B, des Actions de Classe C et des Actions de Classe D sont mentionnés dans la Convention d’ Actionnaires et dans les présents statuts. III. – Pouvoirs Pouvoir est donné à tout membre du conseil d’administration, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, afin de transcrire l’exercice des Warrants 2018/2019 ainsi que l’émission des nouvelles actions ordinaires dans les registres ad hoc ainsi que de signer lesdits registres. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, annexes, statuts coordonnés. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/01/2023 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2023-01-11/0303477

Ontslagen, Benoemingen

07/11/2019

Beschrijving: Mod 2,1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Tribunal de TEntreprise cu Hainaut Division de Charleroi Ke oem *1914702 Le Groffer N° d'entreprise : 0502.742.288 : : Dénomination : {en entier) : UNIVERCELLS : ’ Forme juridique : Société anonyme | Siege : Rue Auguste Piccard 48 à 6041 Gosselies Obiet de Facte : Renouvellement de mandat d'administrateur délégué et de Président du conseil d'administration Le conseil d'administration qui s'est réuni en date du 11 juillet 2019 a décidé à l'unanimité des membres i i présents de renouveler le mandat d'administrateur délégué de monsieur Hugues BULTOT pour une durée : courant jusqu'à l'expiration de son mandat d'administrateur. : Le conseil d'administration a également décidé de renouveler pour une durée courant jusqu'à l'expiration de; | son mandat d'administrateur Monsieur Doug NEUGOLD en qualité de Président du conseil : : d'administration. | | Hugues BULTOT | Administrateur délégué . i Mentionner sur {a dernière page du VoletB: Aurecto: Nom et q du notaire instrumentant au de la pérsonne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égerd des tiers Au vérso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2019 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2019-11-07/0147028

Kapitaal, Aandelen, Statuten

26/09/2017

Beschrijving: Mod Word 15,1 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Réservé au Moniteur belge Tribunal de Commerce du hainaut - Division Charleroi - ENRÉ 15 SEP, 2007 \7 N° d'entreprise : 0502.742.288 i Denomination (en entier) : UNIVERCELLS {en abrégé) : Forme juridique : Société Anonyme Adresse complète du siège : Rue Auguste Piccard numéro 48 a 6041 Gosselies Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES-CONVERSION DES OBLIGATIONS ET AUGMENTATION CORRELATIVE DU CAPITAL- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE LA PRIME D’EMISSION-REDUCTION DE CAPITAL POUR APURER DES PERTES- MODIFICATION DES STATUTS Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme & UNIVERCELLS », ayant son siège social à 6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard 48, inscrite au registre des! personnes morales (Mons - Charleroi division Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, reçu par Maître Dimitri! CLÉENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126;; ! faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU -: Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le douze septembre deux mil dix-sept, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : Première résolution: Augmentation de capital en espèces L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de septante-quatre mille six cent vingt-cinq: euros (74.625,00 €) pour le porter de cinq cent soixante et un mille sept cent nonante-huit euros (561.798,00 €): à six cent trente-six mille quatre cent vingt-trois euros (686.423,00 €), par apport en espèces par dix tiers non: actionnaires, après que les actionnaires actuels aient expressément renoncés à leur droit de souscription: préférentielle, d'un montant total d'un million quatre cent nonante-deux mille cinq cents euros (1.492.500,00 €): intégralement libéré, avec création de septante-quatre mille six cent vingt-cinq (74.625) actions de catégorie A: disposant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de même catégorie, souscrites au prix de: vingt euros (20,00 €) chacune, dont un euro (1,00 €) en capital et dix-neuf euros (19,00 €) en prime d'émission. | L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui: précède et le montant de la souscription, soit un million quatre cent dix-sept mille huit cent septante-cing euros; (1.417.875,00 €), à un compte indisponible dénommé "prime d'émission", Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les formes et les conditions; requises pour la modification des statuts. Libération Les comparanis déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que le montant de augmentation du: au nom de la société auprès de la banque ING. Une attestation justifiant ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier. Deuxième résolution : Conversion des obligations et augmentation corrélative du capital L'assemblée rappelle que suivant procès-verbal dressé par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé à: Bruxelles, le 26 août 2015, l'assemblée a décidé de l'émission de sept cent soixante-cinq (765) obligations} convertibles en faveur de la société de droit américain « TAKEDA VENTURES, INC.» et de l'augmentation de! capital différée éventuelle en résultant avec création de nouvelles actions de la catégorie la plus élevée lors dei la conversion, et ce avec renonciation des autres actionnaires à leur droit de souscription préférentielle en faveur: de la société de droit américain « TAKEDA VENTURES, INC.». Mentionner sur rig dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2017 - Annexes du Moniteur belge: L'assemblée du 26 août 2015 a par ailleurs constaté la souscription et la libération intégrale des sept cent soixante-cinq (765) obligations convertibles par la société de droit américain « TAKEDA VENTURES, INC.». ll résulte du relevé des conversions demandées que la société de droit américain « TAKEDA VENTURES, INC.» a demandé la conversion des sept cent soixante-cing (765) obligations. Ce relevé est certifié par le commissaire de la société, la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « Deloitte Reviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à 1930 Zaventem, Aéroport National Bruxelles 1J, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0429.053.863, représentée par Madame Julie DELFORGE, et demeurera ci-annexé. L'assemblée constate dès lors à l'unanimité et requiert le notaire soussigné d'acter l'augmentation du capital social à concurrence de trente-huit mille deux cent cinquante euros (38.250,00 €) pour le porter de six cent trente- six mille quatre cent vingt-trois euros (636.423,00 €) à six cent septante-quatre mille six cent septante-trois euros (674.673,00 €), avec création de trente-huit mille deux cent cinquante (88.250) actions de catégorie A, disposant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de même catégorie, converties au prix de vingt euros (20,00 €) chacune, dont un euro {1,00 €) en capital et dix-neuf euros (19,00 €) en prime d'émission. Ces trente-huit mille deux cent cinquante (38.250) actions de catégorie A sont attribuées à la société de droit américain « TAKEDA VENTURES, INC.». L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant de la conversion, soit sept cent vingt-six mille sept cent cinquante euros (726.750,00 €), à un compte indisponible dénommé "prime d'émission". Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne paurra être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les formes et les conditions requises pour la modification des statuts. Troisième résolution : Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions deux cent soixante-sept mille huit cent vingt-sept euros (4.267.827,00 €) pour le porter de six cent septante-quatre mille six cent septante- trois euros (674.673,00 €) à quatre millions neuf cent quarante-deux mille cinq cent euros (4.942.500,00 €), sans création de nouvelles actions, par incorporation au oapital de la totalité de la "prime d'émission" d'un montant de quatre millions deux cent soixante-sept mille huit cent vingt-sept euros (4.267.827,00 €). Quatrième résolution : Augmentation de capital en espèces L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million six cent mille euros (1.600.000,00 €) pour le porter de quatre millions neuf cent quarante-deux mille cing cent euros (4.942.500,00 €) a six millions cing cent quarante-deux mille cinq cents euros (6.542.500,00 €), par apport en espèces par deux actionnaires, après que les autres actionnaires aient expressément renoncés à leur droit de souscription préférentielle, d'un montant total d'un million six cent mille euros (1.600.000,00 €) partiellement libéré, avec création de quatre-vingt mille (80.000) actions de catégorie A, disposant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de même catégorie, souscrites au prix de vingt euros (20,00 €) chacune. Intervention — Apport - Rémunération Au jour de l'acte, sont intervenus, après que les autres actionnaires aient expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle : 1)Monsieur BULTOT Hugues, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de l'Horizon 24 ; 2)Monsieur CASTILLO FERNANDEZ Jose, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue de la Buanderie 18/b3.1. qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l'acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déciaré faire apport en espèces d'un montant total d'un million six cent mille euros (1.600.000,00 €), comme suit : 1)Monsieur BULTOT Hugues, prénommé, déclare faire apport en espéces d’un montant d’un million cent mille euros (1.100.000,00 €), qu'il déclare libérer partiellement à concurrence de deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 €). En contrepartie de cet apport, cinquante-cing mille (65.000) actions nouvelles de catégorie A lui sont attribuées. 2)Monsieur CASTILLO FERNANDEZ Jose, prénommé, déclare faire apport en espèces d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,00 €), qu'il déclare libérer partiellement à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €). En contrepartie de cet apport, vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles de catégorie A lui sont attribuées, Libération Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que le montant de l'augmentation du capital social par Monsieur BULTOT et Monsieur CASTILLO FERNANDEZ Jose a été libéré partiellement à concurrence d’un quart, soit quatre cent mille euros, et est déposé au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING. Une attestation justifiant ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier, Cinquième résolution : Réduction de capital pour apurer des pertes Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2017 - Annexes du Moniteur belge... 8) Approbation de la situation active et passive L'assemblée approuve la situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin 2017. b) Réduction du capital social L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de quatre millions neuf cent dix-huit mille quatre cent six euros (4.918.406,00 €) pour le porter de six millions cinq cent quarante-deux mille cinq cents euros (6.542.500,00 €) à un million six cent vingt-quatre mille nonante-quatre euros (1.624.094,00 €), sans suppression d'actions existantes, par apurement des pertes reportées à due concurrence, telles que ces pertes figurent dans la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2017 approuvée par la présente assemblée, et ce conformément à l'article 612 du Code des Sociétés. Cette réduction de capital s'effectue sous le bénéfice de l'article 18, 2° du Code d'impôts sur les Revenus de mil neuf cent nonante-deux et s'impute fiscalement, par priorité, sur le capital libéré susceptible d'être remboursé sans charge fiscale et le solde éventuel sur les réserves taxées. Sixième résolution : Modification des statuts L'assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises ci- dessus et la convention d'actionnaires du 15 juin 2017, comme suit : ARTICLE 5 - CAPITAL Le capital social est fixé à la somme d'un million six cent vingt-quatre mille nonante-quatre euros (1.624.094,00 €), représenté par sept cent cinquante-quatre mille six cent septante-trois (754.673) actions représentant chacune une fraction équivalente du capital social, conférant les mêmes droits et avantages. Les actions numérotées de 1 à 460.000 formant les "Actions Ordinaires" et les actions numérotées de 450.001 à 754.673 formant les "Actions de Catégorie A". Les droits et obligations des diverses catégories d’actions sont mentionnés dans les présents statuts. En cas de cession des actions a un tiers, conformément aux dispositions des statuts, ces actions continueront de faire partie de la catégorie d'actions auxquelles elles appartenaient au moment du transfert, sauf disposition contraire des statuts ou accord contraire entre actionnaires. ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES (.-) 3.Cessions autorisées (..) (c) Sous réserve de l'accomplissement des conditions suspensives prévues au paint 1 ci-dessus, la Cession des Actions est libre et non soumise aux autres dispositions prévues par le présent article 13, s'il s'agit d'une Cession d'Actions de maximum 12.500 Actions par Monsieur Castillo à un actuel ou nouvel Actionnaire et de maximum 42.500 Actions, en une ou plusieurs Cessions d'au moins 12.500 Actions par Monsieur Bultot 4 un actuel ou nouvel Actionnaire. ARTICLE 35 - DELIBERATIONS (...) Nonobstant le paragraphe précédent et sous réserve de dispasitions plus restrictives du Code des Sociétés, les décisions qui concernent les sujets suivants seront soumises à l'approbation préalable de l'assemblée générale et leur adoption nécessitera l'approbation par une majorité simple des votes ainsi que l'approbation des actionnaires détenant la majorité simple des Actions de Catégorie A (le “Consentement des Investisseurs Majoritaires") jusqu'à ce que soit réalisée l'augmentation de capital relative à un second tour de financement de la Société (Série B): (a)Dissolution et liquidation de la société; (b)Fusion, scission (partielle), transformation, cession d’une universalité ou d'une branche d'activité de la société; (c)Toute modification des statuts de la société autres qu'une augmentation de capital dont le prix de souscription serait plus élevé que vingt euros (20 €); (d)La création d'une nouvelle catégorie d'actions ou la modification des droits attachés à toute catégorie d'actions; (e)La vente par la société de tous ou la plupart de ses actifs; (Le rachat d'actions propres, sauf si ce rachat a lieu dans le contexte de la résiliation d'une convention d'emploi ou de collaboration entre la société et le titulaire des actions: (g)L'émission gratuite d'actions; (h)La distribution ou le paiement de dividendes (i)L'augmentation ou la réduction du capital et toute autre modificatian dans le nombre d'actions autorisées ou émises, étant entendu qu'en cas d'augmentation de capital la majorité spéciale prévue par le présent paragraphe s'applique uniquement si le prix de souscription est inférieur à vingt euros (20 €); ()L'octroi au Conseil d'administration du pouvoir d'augmenter le capital social par voie de capital autorisé; {k)L'octroi d'options sur actions (autre qu'une émission de droits de souscription ne représentant pas plus de 13,5% du capital de la société sur une base entièrement diluée réservée à des membres du personnel, des consultants et administrateurs de la société et qui pourront être converties en actions ordinaires à un prix Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2017 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad V Op de laatst ® : dexercice de 20 EUR par action) et l'augmentation du salaire ou des avantages extra-légaux des administrateurs : ‘let employés clés (autres que des augmentations liées à l'application de l'index); ()Contracter des dettes pour un montant supérieur à 250.000 EUR; (m)La cession ou la création de toute charge sur tout ou partie des actifs de la compagnie; (n) Conclure ou modifier des contrats de services avec les administrateurs ou les employés occupant des ‘fonctions de management; : (0)Acquérir ou vendre une activité (ou une partie substantielle de celle-ci); (p)Nommer des administrateurs autres que Hugues Bultot, José Castillo, Guillaume de Viron et les remplaçants proposés par ceux-ci; (a)Acquérir ou vendre des actions ou d'autres valeurs mobilières: (nEtendre la société sauf si cette expansion a lieu en son sein ou par le biais d'une filiale détenue à 100%; (s) Toutes transactions excédant le cours ordinaire des affaires ou tout changement à la nature des affaires entreprises par la société; (Faire des prêts (sauf des prêts raisonnables aux employés et du crédit commercial dans le cours ordinaire des affaires); (u)Toutes transactions avec des actionnaires, des sociétés liées ou des personnes liées aux fondateurs; Les ! termes "personne liée” visent par rapport à une personne: (i) le conjoint de cette personne, (ii) toute autre ; personne physique avec laquelle existe vis-à-vis de la personne ou de son conjoint un lien de parenté jusqu' au; i second degré, et (iii) toute autre personne physique résidant avec cette personne. : ... (v) Transiger, résoudre, renoncer, décharger ou régler à l'amiable tout arbitrage en matière civile et pénale ou : | toute autre procédure ou toute responsabilité, réclamation, action, demande ou différend ou renoncer à tout droit : ‘en relation avec ce qui précède. t ; ; : à Septième résolution : Pouvoirs L'assemblée confère tous pouvoirs : - à tout avocat du cabinet « Bird & Bird LLP » établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 235/1, aux fins d'effectuer : les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des ! actionnaires ; - au Notaire soussigné pour l'établissement d’une version coordonnée des statuts, procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu des résolutions adoptées ci-dessus. À ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents | et piéces et, en général, faire le nécessaire. ' : } i Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe ! du Tribunal de Commerce. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du commissaire, statuts ; coordonnés. ; 1 i : i \ ! ‘ biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2017 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2017-09-26/0136196

Diversen

10/10/2019

Beschrijving: , a | Mod DOG 18.01 4 4 > Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe un Tribunal de l'Entreprise du Hainaut Réservé LT. Division de Charleroi au ehe | Mann . = 1 QT. 2019 Le Sesffier N° d'entreprise : 0502 742 288 Nom {en entier) : UNIVERCELLS {en abrégé) : Forme légale : société anonyme Adresse compiète du siège : Rue Auguste Piccard 48 à 6041 Gosselies. Objet de l’'acte : Dépôt conformément à l'article 556 du Code des Sociétés. Pièce déposée : procès-verbal de l'assemblée générale spéciale de la société anonyme "UNIVERCELLS" SA du 30 septembre 2019 conformément à l'article 556 du Code des sociétés. 1 il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale de la société ananyme “UNIVERCELLS" SA du 30 septembre 2019 conformément à l'article 556 du Code des sociétés que l'assemblée générale spéciale 4 décidé d'octroyer une procuration spéciale à Johan Lagae et Els Bruls du cabinet Loyens & Loeff Advocaten — Avocats SCRL, élisant domicile avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul ef avec faculté de substitution (chacun défini en tant que Mandataire). Chaque Mandataire a le pouvoir de poser tout acte et de représenter la Société dans toute formalité de dépôt devant être accomplie conformément aux décisions prises ci-dessus et, en particulier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. A cet effet; chaque Mandataire a le pouvoir d'entreprendre toute action utile ou nécessaire à Faccomplissement des formalités relatives à l'obligation de dépôt visée ci-dessus. Signé, Johan Lagae, Avocat et mandataire spécial. : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »}. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/10/2019 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2019-10-10/0134359

Ontslagen, Benoemingen, Rubriek Herstructurering

23/03/2020

Beschrijving: Mod DOC 19,01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe | Tribunal de Entreprise du Hainaut] Division de Charleroi 13 MARS 2020 Le Erste fer Reserve au Moniteur belge \ - N° d'entreprise : 0502 742 288 Nom (en entier} : UNIVERCELLS {en abrégé) : r 1 Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège : Rue Auguste Piccard 48, 6041 Charleroi Obiet de l’acte : DEPOT D'UN PROJET COMMUN D’APPORT D’UNE BRANCHE D’ACTIVITE CONFORMEMENT A L'ARTICLE 42:93 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS Rardes- on nennen nnd 1 Dépôt d'un projet commun d'apport d'une branche d'activité par lequel la société anonyme UNIVERCELLS; dont le siège sacial est établi à 6041 Charleroi, Rue Auguste Piccard 48, inscrite auprès de [a Banque-Carrefoun des Entreprises sous le numéro 0502.742.288 “la Société Apporteuse", transfère sa branche d'activité "Vaccins" à la société anonyme UNIVERCELLS VACCINES, dont le siège social est établi à 1400 Nivelles, Rue de ld Maîtrise 11, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0744.643.858, "la Société Bénéficiaire”, I! ressort du procès-verbal du conseil d'administration du 12 mars 2020 la décision suivante:. Résolution 2 : Désignation de mandataires Le conseil d'administration prend ensuite la décision de nommer en qualité de mandataire spécial : Me. Arn i Debelle, Me. Sixtine Borres et tout autre avocat du cabinet d’avocats PwC Legal, chacun pouvant agir seul, afi i de signer les formulaires en vue du dépôt et de la publication du projet d'apport d'une branche d'activité. i 1 1 1 ' ; F { t rt ! f dj n v | I t F nz [ Signé, I Sixtine Borres ! Mandataire special ı 1 { 1 1 : 1 ' , v 1 t v 1 t 1 t 1 1 1 1 1 v 1 ! t 1 t t v 1 t t 1 ‘ i t 1 I Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2020 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2020-03-23/0043429

Maatschappelijke zetel

29/04/2021

Beschrijving: » Mod DOC 18.01 Copie a publier aux annexes au Moniteur belge aprés dépot de l'acte au greffdfbunal dei Entreprise dur Hai A - Division Charleroÿ Hainaut Réservé 21 AR 2021 ‘So | LS creas 52021* Greffe 7 | N° d'entreprise : 0502 742 288 | Nom | (en entier) : UNIVERCELLS ! (en abrégé) : i Forme légale : Société anonyme ; Adresse complète du siège: Rue Auguste Piccard 48 à 6041 Charleroi | Qbiet de l’acte : Transfert siège social - CA AuM2] Zoe Du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société anonyme "UNIVERCELLS" dont le siège social est situé en Région Wallonne, rue Auguste Piccard 48 à 6041 Charleroi, sous le numéro d’entreprise 0502 742 : 288, il résulte que la résolution suivante a été prise : - Le conseil d'administration a décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la société à l'adresse suivarite! : Zoning de Jumet, avenue Centrale 52 à 6040 Charleroi, Belgique. : La délégation est donnée au management pour exécuter la décision et réaliser les formalités nécessaires à la publication au Moniteur Belge. Gérard INDEKEU, Nofaire associé. nee nue Lau ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2021 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2021-04-29/0052021

Kapitaal, Aandelen

27/03/2018

Beschrijving: Mod Word 15,7 Copie a publier aux annexes au Moniteur beige après dépét de lacte au greffe [Tribunal de Commer Réservé au Moniteur. belge neree-du Hair TUE - Division Charleroi - TTN ae Sr | i N° d'entreprise : 0502.742.288 Dénomination (en entier) : UNIVERCELLS {en abrégé) : Forme juridique : Société Anonyme Adresse complète du siège: Rue Auguste Piccard numéro 48 à 6041 Gosselies | Obiet de l'acte : EMISSION DE WARRANTS-AUGMENTATION DE CAPITAL SOUS | i Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CONDITION SUSPENSIVE : : UNIVERCELLS », ayant son siége social à 6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard 48, inscrite au registre des personnes morales (Mons - Charleroi division Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la | Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri i CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le cinq février deux mil dix-huit, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3-AA, le quinze février suivant, volume 0, folio 0, case 3155, aux : droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris | ! à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : Première résolution: Rapport et Plan de Warrants 2018/2019 A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial du conseil | d'administration exposant l’objet et la justifi ication détaillée de la proposition d'émission de droits de souscription: ? (« Warrants), établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés, ainsi que du « Plan de Warrants! : 2018/2019 » annexé à ce rapport. Deuxième résolution : Emission de droits de souscription i a) Emission de Warrants ï L'assemblée décide de l'émission, aux modalités et conditions décrites par le « Plan de Warrants 201 812019; | » annex& au rapport du conseil d’administration dont question ci-dessus, de 80.000 Warrants r&partis en 20. 000; : « Warrants de la Tranche 1 », 20.000 « Warrants de la Tranche 2 », 20.000 « Warrants de la Tranche 3 » at ? 20.000 « Warrants de la Tranche 4». Chaque droit de souscription donnera droit, dans les conditions et selon les modalités définies dans le « Plan! : de Warrants 2018/2019 » précité, à la souscription d'une (1) nouvelle action ordinaire de la présente société au: : souscription préférenfielle au profit de la présente société. | : prix déterminé dans le « Plan de Warrants 2018/2019 » précité. b} Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires Chaque actionnaire, représenté comme dif est, déclare renoncer irrévocablement et totalement à son droit de: i } ! Avec l'accord de tous les actionnaires, les droits de souscription sont ensuite souscrits par la présente société; ? et inscrits à son nom dans l'attente d'une attribution ultérieure par le conseil d'administration (ou ses délégués) a ! des personnes se trouvant dans une relation professionnelle avec la présente société (en tant qu'employés oui : fournisseurs de services indépendants) conformément au « Plan de Warrants 2018/2019 ». Troisième résolution : Augmentation de capital sous condition suspensive L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants, d'augmenter le : capital social à concurrence du nombre de Warrants souscrits multiplié par leur prix d'exercice. ; cap plié p pi Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice partiel ou total des: : Warrants émis. Elle donnera lieu à l'émission de maximum quatre-vingt mille (80.000) actions ordinaires, qui: : seront du même type et jouiront des mêmes droits et bénéfices que les autres actions ordinaires émises par la; : présente société mais ne donneront droit à la répartition des bénéfices qu'à partir du premier jour de I' exercice; : fiscal au cours duquel elles seront émises. Mentionner sur la dernière page du Volet B Au rect Nom et “qualité du notaire instrumentant ou de la | personne où des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2018 - Annexes du Moniteur belge* Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad ‘ 4 : ‘ t \ t F i : ! } ‘ : i ‘ ï ‘ i + : ; : } i t i i i ? i ‘ t ' : ’ ! t i t t : \ t i : t i i : i t t : i i ' ‘ ‘ t : ‘ ‘ ‘ \ i ‘ ; î 1 ! ‘ { 7 1 ‘ i : ‘ : t t : : t i ; i ; : : ; : : } : : i ‘ i : i ‘ t ; t t t t t : i ‘ i ‘ ‘ : i ‘ t { : : ; t ‘ i ' i t ; ' : : i i | tste blz, ‘van Luik B vermelden : Recto : ‘Naam en hoedanigheid van de ‘instrumenterende n Quatrième résolution : Pouvoirs L'assemblée confère tous pouvoirs : - au conseil d'administration afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des | 5 : décisions prises conformément au « Plan de Warrants 2018/2019 », faire constater authentiquement l'exercice : : des Warrants, l'augmentation corrélative du capital et le nombre d'actions ordinaires nouvelles émises en: eprésentation de l'augmentation de capital, ainisi que les modifications des statuts qui en résultent; - au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu des résolutions : i adoptées ci-dessus. : Aces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents ! tet pièces et, er général, faire le nécessaire. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard INDEKEU, Notaire associé Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du conseil d'administration | établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés. ; ' i t i t i ‘ ; : i : ! + 1 : ; : t 3 ‘ ! t 5 i 1 1 ‘ 1 : i i ' i ÿ bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verse : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2018 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2018-03-27/0051902

Kapitaal, Aandelen

02/09/2020

Beschrijving: Mod DOC 19.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l’acte au.greffe Tribunal de l'Entreprise du Hainaut Réservé au Moniteur belge LL Division de Charleroi WAC 24 AOT 2020 Le Gygffier \/ | N° d'entreprise : 0502 742 288 | : Nom i (en entier) : UNIVERCELLS (en abrégé) : Forme légale : Société Anonyme Adresse complète du siège: Rue Auguste Piccard numéro 48 à 6041 Gosselies Warrants 2020) Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ! UNIVERCELLS », ayant son siège à 6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard 48, inscrite au registre des } personnes morales (Mons - Charleroi division Charleroi) sous le numéro 0502.742.288., reçu par Maître ! Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie : de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLÉENEWERCK de CRAYENCOUR ", | | BCE n° 0890.388.338, le vingt-trois juin deux mil vingt, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité ! ! juridique de Bruxelles 3, le trente juin suivant, volume 0, folio 0, case 13114, aux droits de cinquante euros 50 : ŒUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : Objet de l’acte : Emission d’un nouveau Plan d’Options sur Actions (Plan de i Premiére résolution : Emission de 55.000 nouveaux droits de souscription : a) Rapports i A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture : : -du rapport du conseil d’administration justifiant d’une part la proposition d'émission de 55.000 droits de! souscription (les « Droits de souscription ») dans le cadre d’un nouveau plan d'options sur actions (le « Plan de: Warrants 2020 ») à l'attention des administrateurs, managers et employés, actuels ou futurs, ainsi que toute autre: personne directement ou indirectement liée professionnellement avec la société UNIVERCELLS ‘(les «: Bénéficiaires ») et d'autre part le prix d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits: patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, établi en exécution de l'article 7:180, alinéa 1 du Code des; sociétés et des associations. : -du rapport du commissaire évaluant si les données financières et camptables contenues dans le rapport du: conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale, établi en exécution de: l'article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations. b} Emission des Droits de souscription L'assemblée décide de l'émission, aux conditions déterminées dans le Plan de Warrants 2020 annexé au: rapport du conseil d'administration dont question ci-dessus, de 55.000 droits de souscription permettant à chaque! Bénéficiaire de souscrire à de nouvelles actions ordinaires de la présente société au prix de 50,00 € par Droit dei souscription exercé. : c) Renonciation par chaque actionnaire 4 son droit de souscription préférentielle : Chaque actionnaire, représenté comme dit est, déclare renoncer au droit de préférence prévu en faveur des! actionnaires par l’articie 7:188 du Code des sociétés et des associations au profit de la présente société. Il déclare: avoir une parfaite connaissance du prix d'émission des Droits de souscription, des conséquences de l'opération: sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux et des données financières et comptables relatives à ladite: opération, et renonce irrévocablement au profit de la présente société, à son droit de souscription préférer; et à la possibilité de négocier la souscription. d) Confirmation du mandat donné au conseil d'administration pour l'attribution des Droits de souscription Conformément au Plan de Warrants 2020, les Droits de souscription seront attribués à toute personne: i ‘ physique ou morale rendant des services professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect; Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2020 - Annexes du Moniteur belge + „Reserve au Moniteur belge non-exécutif ou indépendant) d'indépendant, de consultant ou autre bénéficiaire identifié par le conseil: ‘administration de la présente société, (“Catégorie B"). : * L'assemblée confirme de manière générale le mandat au conseil d'administration prévu au Plan de Warrants : 2020 afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises ! conformément au Plan de Warrants 2020. | e) Augmentation de capital sous condition suspensive : _ Lassemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription, ! d'augmenter le capital à concurrence du nombre de droits de souscription souscrits multiplié par leur prix ! d'exercice. + Cette augmentation de capital donnera lieu à l'émission de maximum 55.000 nouvelles actions ordinaires, qui : seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que ceux attachés aux actions ordinaires ! existantes. f) Pouvoirs L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement, avec faculté de: ! substitution, en vue de faire constater authentiquement l'exercice des Droits de souscription, l'augmentation i ! corrélative du capital et le nombre d'actions ordinaires nouvelles émises en représentation de l'augmentation de } | capital ainsi que les modifications des statuts qui en résultent. i Deuxième résolution : Pouvoirs : L'assemblée confère tous pouvoirs : ! « & Padministrateur-délégué, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ; - au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu de la résolution adoptée | ci-dessus. i A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents : et pièces et, en général, faire le nécessaire. : ‘ t POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. : Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé : ; Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du conseil d'administration et i ! Rapport du commissaire évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil ; i | d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale, établi en exécution de l'article | | 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations. Mentianner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes N ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2020 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2020-09-02/0101390

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28/07/2021

Beschrijving: Mod DOC 19.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Tribunal de l'Entreprise du Hainaut Division de Charlerol | MANN - ema 210 * | 90207 :* Lerefflier N° d'entreprise : 0502 742 288 Nom {en entier} : UNIVERCELLS (en abrégé) : Forme légale : Société Anonyme Adresse complète du siège: Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52 à 6040 Charleroi Objet de acte : Constatation de l'exercice de droits de souscription émis dans le cadre du Plan de Warrants 2016 et de augmentation du capital et la modification des statuts corrélatives Madame Florence Bajol agissant en vertu d’une procuration sous seing privé accordée par la Société ’ Anonyme " UNIVERCELLS", ayant son si¢ge 4 a 6040 Charleroi, Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52, inscrite au Registre des Personnes Morales (Hainaut division de Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, constate et requiert Maitre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant 4 Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société 4 Responsabilité Limitée “Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt et un juin deux mil vingt et un, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le vingt-huit juin suivant, volume 0 folio 0, case 16489, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, d'acter authentiquement ce qui suit: 1. - Constatation de Ja réalisation de l'augmentation de capital 1. !l résulte du relevé des droits de souscription exercés ci-annexé que 19.250 Warrants 2016 ont été exercés au prix unitaire de 20,00 €, soit une valeur d'exercice totale de trois cent quatre-vingt-cinq mille euros (385.000,00 €). En conséquence, dix-neuf mille deux cent cinquante (19.250) actions ordinaires nouvelles, sans désignation de valeur nominaie, ont été souscrites et intégralement libérées en espèces pour un prix total de trois cent quatre- vingt-cinq mille euros (385.000,00 €), dont deux cent cinquante-quatre mille huit cent cinquante-huit euros quarante-cinq cents (254.858,45 €) en capital et cent trente mille cent quarante et un euros cinquante-cinq cents (130.141,55 €) en prime d'émission laquelle sera immédiatement incorporée au capital. 2. Le produit de cette libération a été déposé au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING Belgique SA Une attestation justifiant ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier. 3. En conséquence, le capital est effectivement porté de vingt-quatre millions six cent nonante-sept mille soixante-quatre euros trente-neuf cents (24.697.064,39 €) à vingt-cinq millions quatre-vingt-deux mille soixante- quatre euros trente-neuf cents (25.082.064,39 €), représenté par un million neuf cent cinq mille six cent quarante- neuf (1.905.649) actions, sans désignation de valeur nominale. ll. — Modifications aux statuts En conséquence, l'article 5 des statuts est modifié comme suit : ARTICLE 5 - CAPITAL Le capital est fixé à la somme de vingt-cinq millions quatre-vingt-deux mille soixante-quatre euros trente-neuf cents (25.082.064,39 €), représenté par un million neuf cent cinq mille six cent quarante-neuf (1.905.649) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital, dont quatre cent : soixante-neuf mille deux cent cinquante (469.250) actions ordinaires numérotées de 1 à 450.000 et de 1.886.400 : à 1.905.649 (les « Actions Ordinaires »), trois cent quatre mille six cent septante-trois (304.673) actions de classe A numérotées de 450.001 à 754.673 (les « Actions de Classe A »), quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent nonante-six (483.796) actions de classe B numérotées de 754.674 à 1.238.469 (les « Actions de Classe B ») et Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2021 - Annexes du Moniteur belge Réservé un re six cent quarante-sept mille neuf cent trente (647.930) actions de classe C numérotées de 1.238.470 à 1.886.399 belge (Jes « Actions de Classe C »). : Les droits et obligations des Actions Ordinaires, des Actions de Classe A, des Actions de Classe B et des ' JL : Actions de Classe C sont mentionnés dans la Convention d'Actionnaires et dans les présents statuts. Il. — Pouvoirs ‘ Pouvoir est donné à tout membre du conseil d'administration, chacun pouvant agir seul et avec faculté de : substitution, afin de transcrire l'exercice des Warrants 2016 ainsi que l'émission des nouvelles actions ordinaires , dans les registres ad hoc ainsi que de signer lesdits registres, POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, annexe, statuts coordonnés. Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant où de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2021 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2021-07-28/0090207

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01/08/2022

Beschrijving: Mod DOG 19.01 woe! Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Tribunal de l'Entreprise du Hainaut Division Charleroi a NNN (22 m. am 2092374 (=, LesGreffier N° d'entreprise : 0502 742 288 Nom {en entier) : UNIVERCELLS l {en abrégé) : : Forme légale : Société Anonyme Adresse complète du sigge: Zoning de Jumet-Avenue Centrale 52-à 6040 Charleroi : Objet de l’acte : Constatation de l’exercice de droits de souscription émis dans le cadre du : Plan de Warrants 2016 et de l'augmentation du capital et la modification des! statuts corrélatives . | : Madame Florence BAJOL, Agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée par la Société | || Anonyme "UNIVERCELLS", ayant son siège Zoning de Jumet-Avenue Centrale 52-4 6040 Charleroi, inscrite au! { : Registre des Personnes Morales (Hainaut division de Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, constate et ' ! + requiert Maitre Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, : |: faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de : i CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-sept juin deux mil vingt deux, enregistré au bureau de 1; TEnregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le quatre juillet suivant, volume 0 folio 0, case 16868, aux ! : droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, d'acter authentiquement ce qui suit: 1. — Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital i 1. Il résulte des relevés des droits de souscription exercés ci-annexés que 7.666 Warrants 2016ont été: exercés au prix unitaire de 20,00 €, soit une valeur d'exercice totale de cinquante-trois mille trois cent vingt euros: (153.320,00 €), comme suit : -Monsieur Doug NEUGOLD, domicilié 4 70 North St. Goshen, CT 06756 (Etats-Unis d'Amérique), ai concurrence de 6.666 Warrants 2016 ; } -Monsieur Pierre-Armand MORGON, domicilié à Coin d'en Haut 13, 1092 Belmont (Suisse), à concurrence: de 1.000 Warrants 2016. En conséquence, 7.666 actions ordinaires nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ont été souscrites; et intégralement libérées en espèces pour un prix total de cinquante-trois mille trois cent vingt euros (153.320, 00! : €), prime d'émission comprise laquelle sera immédiatement incorporée au capital. i i 2. Le produit de cette libération a été déposé au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING. Une attestation justifiant ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier. 3. En conséquence, le capital est effectivement porté de vingt-trois millions neuf cent trente et un mille cent! vingt-six euros vingt-trois cents (23.931.126,23 €) a vingt-quatre millions quatre-vingt-quatre mille quatre cent! quarante-six euros vingt-trois cents (24.084.446,23 €), représenté deux millions quatre cent septante-sept mille; cent quatre-virigt-sept (2.477.187) actions, sans désignation de valeur nominale. II, ~ Modifications aux statuts ! En conséquence, l'article 5 des statuts est modifié comme suit : i ARTICLE 5 - CAPITAL i Le capital est fixé a la somme de vingt-quatre millioris quatre-virigt-quatre mille quatre cent quarante-six euros: vingt-trois cents (24.084.446,23 €), représenté deux millions quatre cent septante-sept mille cent quatre- vingt. : sept (2.477.187) actions, sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent septante-six mille neuf cent seize! : (476.916) actions ordinaires numérotées de 1 à 450.000, de 1.886.400 à 1.905.649 et de 2.469.522 à 2.477.188. : (les « Actions Ordinaires »), trois cent quatre mille six cent septante-trois (304.673) actions de classe Al | numérotées de 450.001 à 754.673 (les « Actions de Classe A »), quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent! Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2022 - Annexes du Moniteur belge T Réservé Moniteur |nonanie-six (483.796) actions 1.238.469 (les « Actions de Classe-B ») et | belge ‘un million deux cent onze mille huit cent deux (1.211.802) actions de classe C numérotées de 1.238.470 a: ur 886.399 et de 1.905.650 a 2.469.521 (les « Actions de Classe C »). : ” Les droits et obligations des Actions Ordinaires, des Actions de Classe À, des Actions de Classe B et des: J L, ‘ Actions de Classe C sont mentionnés dans la Convention d’Actionnaires et dans les presents statuts. Ill. — Pouvoirs Pouvoir est donné a tout membre du conseil d'administration, chacun pouvant agir seul et avec faculté de : substitution, afin de transcrire l'exercice des Warrants 2016 ainsi que l'émission des nouvelles actions ardinaires : dans les registres ad hoc ainsi que de signer lesdits registres. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR , Notaire associé Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés. i : Mentionner sur ‘i dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2022 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2022-08-01/0092374

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08/02/2021

Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B après dépôt de l'acte au greffe Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Greffe Moniteur belge au Réservé Mod PDF 19.01 N° d'entreprise : 0502742288 Nom (en entier) : UNIVERCELLS (en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48 : 6041 Charleroi Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « UNIVERCELLS », ayant son siège à 6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard 48, inscrite au registre des personnes morales (Hainaut/division Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le seize décembre deux mil vingt, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le vingt-huit décembre suivant, volume 0 folio 0, case 28598 aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : Première résolution : Rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations exposant la proposition d'émission de nouvelles actions non proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque classe À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations exposant la proposition d’émission d’actions dans une seule classe, à savoir la classe C, et ce donc de façon non-proportionnelle entre les classes. L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’ aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport du conseil d'administration, de sorte que le commissaire ne doit pas établir de rapport dans le cadre de l'émission non proportionnelle des nouvelles actions dans chaque classe. Deuxième résolution : Augmentation de capital par apports en numéraire L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million quatre-vingt-huit mille six cent quatre-vingt euros quatorze cents (1.088.680,14 €) pour le porter de vingt-trois millions six cent huit mille trois cent quatre-vingt-quatre euros vingt-cinq cents (23.608.384,25 €) à vingt-quatre millions six cent nonante-sept mille soixante-quatre euros trente-neuf cents (24.697.064,39 €) par apports en numéraire d'un montant total de onze millions sept cent cinquante-neuf mille neuf cent trente euros (11.759.930,00 €), avec création de cent quatre-vingt mille neuf cent vingt-deux (180.922) actions de classe C, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions de classe C existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis. Ces nouvelles actions de classe C seront immédiatement souscrites en numéraire au prix de soixante-cinq euros (65,00 €) chacune, dont 6,0174 € en capital et 58,9826 € en prime d’émission, et seront intégralement libérées à la souscription. L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant de la souscription, soit dix millions six cent septante-et-un mille deux cent *21308739* Déposé 04-02-2021 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2021 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 quarante-neuf euros quatre-vingt-six cents (10.671.249,86 €), à un compte indisponible dénommé "prime d'émission". Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les formes et les conditions requises pour la modification des statuts. Libération Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire ont été libérés intégralement et que les fonds ont, préalablement au présent acte, été déposés sur le compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING Belgium Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier. Quatrième résolution : Modification des statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises et la convention d’actionnaires et d’en corriger la numérotation L’assemblée générale décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises et la convention d’actionnaires et d’en corriger la numérotation, comme suit : ARTICLE 2 - SIEGE 2.2. La société pourra établir, par simple décision de l’organe d'administration statuant dans le respect de la convention d’actionnaires (« Subscription and Shareholders’ Agreement ») conclue en date du 1 décembre 2020 entre la société, les actionnaires ordinaires, les actionnaires de classe A, les actionnaires de classe B et les actionnaires de classe C et ses avenants éventuels (la « Convention d’Actionnaires »), des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger. ARTICLE 5 - CAPITAL Le capital est fixé à la somme vingt-quatre millions neuf cent septante-quatre mille sept cent nonante-et-un euros trente-sept cents (24.974.791,37 €), représenté par un million huit cent quatre- vingt-six mille trois cent nonante-neuf (1.886.399) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital, dont quatre cent cinquante mille (450.000) actions ordinaires numérotées de 1 à 450.000 (les « Actions Ordinaires »), trois cent quatre mille six cent septante-trois (304.673) actions de classe A numérotées de 450.001 à 754.673 (les « Actions de Classe A »), quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent nonante-six (483.796) actions de classe B numérotées de 754.674 à 1.238.469 (les « Actions de Classe B ») et six cent quarante-sept mille neuf cent trente (647.930) actions de classe C numérotées de 1.238.470 à 1.886.399 (les « Actions de Classe C »). Les droits et obligations des Actions Ordinaires, des Actions de Classe A, des Actions de Classe B et des Actions de Classe C sont mentionnés dans la Convention d’Actionnaires et dans les présents statuts. ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES Cessions autorisées 14.6. Sous réserve de la réalisation des conditions préalables visées à l’article 14.1 et sans préjudice de l’article 14.8, toute cession d'actions est libre et n'est soumise à aucune des autres dispositions du présent article 14, lorsqu’il s’agit : (i) d’une cession d’actions à des entités liées au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations, existantes ou à constituer, contrôlées par l’actionnaire cédant, pour autant qu’il soit expressément convenu que si cette relation de contrôle cessait d’exister, les cessionnaires rétrocéderaient les actions cédées à l'actionnaire cédant ; (ii) d’un transfert d’Actions Ordinaires par l’un des fondateurs (chacun de Hugues Bultot et José Castillo, ensemble, les « Fondateurs ») à un trust familial agréé ou à une fiduciaire de remplacement ; (iii) d’un transfert d’Actions de Classe C par les actionnaires titulaires des Actions de Classe C numérotées de 1.686.507 à 1.696.662 à la société simple de droit belge « FFU » constituée par et entre eux ; (iv) d’un transfert d’Actions de Classe C par les actionnaires titulaires des Actions de Classe C numérotées de 1.499.783 à 1.523.736 à la société simple de droit belge « ClubDeal Univercells » constituée par et entre eux ; (v) d’un transfert d’Actions de Classe C par l’actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.628.045 à 1.674.198 à toute société d’investissement dont la Région wallonne est l’ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2021 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 actionnaire majoritaire ou qui est contrôlée par la Région wallonne, à condition qu’il soit explicitement convenu qu’au cas où cette position d’actionnaire majoritaire ou de lien de contrôle cesse d’exister, le cessionnaire devra immédiatement rétrocéder les actions à l’actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.628.045 à 1.674.198 ; ou (vi) d’un transfert d’Actions de Classe C par les actionnaires titulaires des Actions de Classe C numérotées de 1.871.632 à 1.886.399 à un nouveau fonds d’investissement devant être créé en vertu du droit belge sous la forme d’une société anonyme réglementée comme organisme de placement collectif (pricaf) géré et/ou conseillé par l’actionnaire titulaire des Actions de Classe B numérotées de 1.235.438 à 1.238.469. Droit de préemption 14.20. Si après le premier, le second et, le cas échéant, le troisième tour, les Actionnaires Privilégiés et/ou les Actionnaires d’une Autre Classe n’ont pas exercé leur Droit de Préemption sur toutes les Actions Offertes, les Droits de Préemption sont annulés et toutes les Actions Offertes deviennent librement cessibles, sous réserve des articles 14.20 à 14.29, par le Cédant pendant une période de quatre (4) mois à partir de la date de l’Avis de Cession à un prix qui ne peut être inférieur à 95% du Prix Demandé et à des conditions substantiellement similaires aux Conditions Demandées. Au-delà de ce délai de 4 mois, la procédure des articles 14.10 et suivants devra à nouveau être appliquée pour toute cession d’actions. Droit de suite proportionnel 14.21. Sans préjudice des autres dispositions de l’article 14 et si le Droit de Préemption n’a pas été exercé pour l'ensemble des Actions Offertes, dans l’hypothèse où (i) un ou plusieurs Fondateurs souhaite(nt) céder tout ou partie de ses/leurs actions ou titres convertibles en ou échangeables contre des actions à un tiers (qui n’est pas actionnaire de la société) ou (ii) un ou plusieurs Actionnaire(s) Privilégié(s) souhaite(nt) céder tout ou partie de ses/leurs actions ou titres convertibles en ou échangeables contre des actions à un tiers (qui n’est pas actionnaire de la société) dans le cadre d'une transaction autre que celles décrites aux articles 14.6, 14.7 et 14.27 à 14.30 (le « Cédant »), le Cédant fera tout ce qui est en son pouvoir pour que le tiers en question étende son offre à un pourcentage d’actions détenues par chacun des (autres) Fondateurs et Actionnaires Privilégiés (les « Bénéficiaires », chacun étant un « Bénéficiaire ») qui est égale au pourcentage d’actions que le Cédant souhaite céder (comparé au nombre total d’actions détenues par le Cédant) (le « Droit de Suite Proportionnel »). 14.22. L’organe d’administration avise par écrit chaque Bénéficiaire, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l’annulation des Droits de Préemption portant sur les Actions Offertes conformément à l’ article 14.20, afin de laisser la possibilité à chaque Bénéficiaire d’exercer souverainement son Droit de Suite Proportionnel (l’« Avis d’Invitation à exercer son Droit de Suite Proportionnel »). 14.23. Les Bénéficiaires souhaitant exercer leur Droit de Suite Proportionnel en avisent par écrit l’ organe d’administration endéans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de l’Avis d’Invitation à exercer son Droit de Suite Proportionnel (l’« Avis d’Exercice du Droit de Suite Proportionnel »). Les Bénéficiaires qui ne font pas de notification à l’organe d’administration endéans ce délai de dix (10) jours ouvrables sont considérés comme n’exerçant pas leur Droit de Suite Proportionnel. 14.24. Si, malgré les efforts déployés par le Cédant, le tiers refuse d’étendre son offre d’achat, le Cédant octroie, sous réserve de la cession effective d'un certain pourcentage de ses actions au tiers, à chaque Bénéficiaire qui a exercé son Droit de Suite Proportionnel, une option de vente pour la cession, au prix par action offert par le tiers, d’un pourcentage d’actions identique. Le nombre d’ actions offertes par le Cédant additionné aux actions des Bénéficiaires correspondra au nombre d’ actions visée dans l’offre d’achat du tiers (l’« Option de Vente Proportionnelle »). 14.25. Endéans les trois (3) jours ouvrables suivant la date de réalisation effective de la cession des actions en question au tiers, le Cédant en avise par écrit les Bénéficiaires qui ont exercé leur Droit de Suite Proportionnel (l’« Avis de Confirmation de Cession au Tiers »). Le prix des actions en question des Bénéficiaires qui ont exercé leur Droit de Suite Proportionnel sera payé par le tiers endéans les cinq (5) jours ouvrables suivant l’Avis de Confirmation de Cession au Tiers. La propriété des actions ne sera transférée au tiers qu’à dater du paiement effectif et de la réception du prix d’achat. 14.26. Chaque Bénéficiaire qui a exercé son Droit de Suite Proportionnel peut exercer une Option de Vente Proportionnelle en adressant une notification écrite au Cédant (« Notification de l’Option Proportionnelle ») endéans une période de vingt (20) jours ouvrables suivant la réception de l’Avis de Confirmation de Cession au Tiers. Le prix des actions en question des Bénéficiaires qui ont exercé leur Option de Vente Proportionnelle sera payé par le Cédant et la propriété des actions en question sera transférée au Cédant au plus tard dix (10) jours ouvrables après la réception par le Cédant de la Notification de l’Option Proportionnelle. Droit de suite total Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2021 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 14.27. Sans préjudice des autres dispositions de l’article 14 et pour autant que les Droits de Préemption n’aient pas été exercés en ce qui concerne les Actions Offertes, dans l’hypothèse où un ou plusieurs actionnaire(s) (le « Cédant ») souhaite(nt) céder tout ou partie de ses/leurs actions à un tiers en conséquence de quoi le tiers obtiendrait le contrôle de la société (au sens de l'article 1:14 du Code des sociétés et des associations) (dans une transaction autre que celles décrites aux articles 14.6 et 14.7), le Cédant ne sera autorisé à céder ses actions au tiers qu’à condition que ce dernier accepte irrévocablement et par écrit d’étendre son offre d’achat à tout autre actionnaire souhaitant céder également toutes ses actions à ce tiers (« Droit de Suite Total »). 14.28. Le Cédant envoie un Avis de Confirmation au moins vingt (20) jours ouvrables avant la réalisation effective de la cession proposée. Les actionnaires souhaitant exercer leur Droit de Suite Total en avertissent le Cédant et l’organe d’administration par écrit dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la réception de l’Avis de Confirmation (la « Notification de l’Exercice du Droit de Suite Total »). Les actionnaires qui ne font pas de notification à l’organe d’administration endéans ce délai de quinze (15) jours ouvrables, sont considérés comme n’exerçant pas leur Droit de Suite Total. 14.29. Endéans les trois (3) jours ouvrables suivant la date de réalisation effective de la cession des actions en question au tiers, le Cédant en avise par écrit les actionnaires qui ont exercé leur Droit de Suite Total (l’« Avis de Confirmation de Cession au Tiers »). Le prix des actions des actionnaires ayant exercé leur Droit de Suite Total sera payé endéans les cinq (5) jours ouvrables suivant l’Avis de Confirmation de Cession au Tiers. La propriété des actions ne sera transférée au tiers qu’à dater du paiement effectif et de la réception du prix d’achat. 14.30. Si le Cédant transfère ses actions sans que le tiers n’accepte de se conformer au Droit de Suite Total, ou si le tiers refuse de respecter le Droit de Suite Total, chaque actionnaire qui a exercé son Droit de Suite Total peut lever une option de vente sur le Cédant au prix par action offert par le tiers (l’« Option de Vente Totale »), par une notification écrite adressée au Cédant endéans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de l’Avis de Confirmation de Cession au Tiers ou le jour où l’ actionnaire est informé de la cession (l’« Avis d'Option de Vente Totale »). Le prix des actions concernées des actionnaires qui ont exercé leur Option de Vente Totale sera payé par le Cédant et les actions concernées seront transférées au Cédant au plus tard dans les dix (10) jours ouvrables suivants la réception par le Cédant de l’Avis d’Option de Vente Totale. Obligation de sortie conjointe 14.31. Dans l’hypothèse où un tiers formule une offre d’achat contraignante et de bonne foi pour l'acquisition de toutes les actions de la société (l’« Offre d’Achat ») et que cette Offre d'Achat est expressément approuvée et acceptée par (i) l’organe d’administration de la société, (ii) les actionnaires détenant ensemble 65% ou plus des Actions Privilégiées et (iii) les actionnaires détenant 70% du capital de la société : 14.31.1. le Droit de Préemption prévu aux articles 14.10 à 14.19, le Droit de Suite Proportionnel et le Droit de Suite Total prévus respectivement aux articles 14.21 à 14.26 et aux articles 14.27 à 14.30 ne sont pas d’application; et 14.31.2. tout actionnaire qui a accepté expressément l’Offre d’Achat peut exiger d’un autre actionnaire qui a refusé ou n’a pas expressément accepté l’Offre d’Achat, de vendre au tiers toutes ses actions et autres titres de la société, en ce compris tous droits de souscription et toute action émise suite à l’exercice de ces droits de souscription, aux conditions de l’Offre d’Achat (l’« Obligation de Sortie Conjointe »), pour autant que (i) la contrepartie pour l’Offre d’Achat consiste en espèces et/ou en titres qui sont listés sur un marché de renommée internationale ou sur tout autre marché réglementé au sein de l’Espace Economique Européen ou aux États-Unis d’Amérique et qui sont immédiatement et librement négociables (sous réserve de dispositions de blocage habituelles si applicables), que (ii) le tiers cessionnaire reverse à chaque actionnaire cédant une contrepartie identique (en espèces et/ou sous forme de titres) au prorata de leur participation dans la société, mais en tenant compte des droits attachés aux différentes classes d’actions (y compris la préférence de liquidation et de vente prévue à l’article 43), (iii) aucun des actionnaires titulaires d’Actions de Classe A, des actionnaires titulaires d’Actions de Classe B ou des actionnaires titulaires d’Actions de Classe C (en leur qualité d’actionnaires titulaires d’Actions de Classe A, d’actionnaires titulaires d’ Actions de Classe B ou d’actionnaires titulaires d’Actions de Classe C) n’aura l’obligation de donner des garanties, déclarations, engagements ou indemnisations en rapport avec la société, à l’exception (dans le cas des actionnaires titulaires d’Actions de Classe A, des actionnaires titulaires d’Actions de Classe B ou des actionnaires titulaires d’Actions de Classe C) d’une garantie relative à la propriété de ces actionnaires des Actions de Classe A, des Actions de Classe B ou des Actions de Classe C détenues par ces actionnaires, (iv) le contrat de transfert contienne les limitations habituelles et conformes aux pratiques du marché, aux dispositions de garantie et d’indemnisation, et que la responsabilité maximale de tout actionnaire soit limitée au montant des produits reçus par cet actionnaire en lien avec cette transaction, et (v) aucun des actionnaires titulaires d’Actions de Classe Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2021 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 A, des actionnaires titulaires d’Actions de Classe B ou des actionnaires titulaires d’Actions de Classe C (en leur qualité d’actionnaires titulaires d’Actions de Classe A, d’actionnaires titulaires d’Actions de Classe B ou d’actionnaires titulaires d’Actions de Classe C) n’aura l’obligation de conclure une convention restrictive en lien avec l’Offre d’Achat, en ce compris, mais sans s’y limiter, une convention de non-sollicitation ou une convention de non-concurrence. Pour éviter tout doute, il ne peut être exigé d’aucun des actionnaires de vendre moins que l’ ensemble de ses actions. 14.32. L’actionnaire ayant refusé ou n’ayant pas explicitement accepté l’Offre d’Achat cède ses actions au tiers cessionnaire conformément aux conditions de l’Offre d’Achat. Cette cession intervient aussi rapidement que possible à compter de la notification écrite de l’exercice par un actionnaire de l’Obligation de Sortie Conjointe et si possible au même moment que les actionnaires qui ont accepté l’Offre d’Achat. Anti-dilution 14.33. Sans préjudice de l’article 14.35, si la société émet des actions, droits de souscription ou autres titres convertibles en actions à un prix de souscription inférieur au prix de souscription des Actions de Classe C mais pas inférieur au prix de souscription des Actions de Classe B (soit trente- trois (33) euros) (le « C Down Round »), la société émet de nouvelles Actions de Classe C aux titulaires d’Actions de Classe C en vue de compenser toute dilution des titulaires d’Actions de Classe C qui résulterait du C Down Round, sur la base d'une moyenne pondérée. 14.34. Sans préjudice de l’article 14.35, si la société émet des actions, droits de souscription ou autres titres convertibles en actions à un prix de souscription inférieur au prix de souscription des Actions de Classe B (soit trente-trois (33) euros) (le « B & C Down Round »), la société émet de nouvelles Actions de Classe B aux titulaires d’Actions de Classe B et Actions de Classe C aux titulaires d’Actions de Classe C en vue de compenser toute dilution des titulaires d’Actions de Classe B et d'Actions de Classe C qui résulterait du B & C Down Round, sur la base d'une moyenne pondérée. 14.35. Les articles 14.33 et 14.34 ne s'appliquent pas (i) à toute émission d'actions en vertu de tout plan d'options sur actions portant sur l'émission de maximum 294.409 droits de souscription en faveur des employés, consultants et administrateurs de la société, (ii) à toute émission d'Actions Ordinaires à l'occasion de la conversion d'Actions Privilégiées et (iii) à toute émission d'actions dans le cadre d’un fractionnement des actions. ARTICLE 18 - COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION 18.6. Des observateurs pourront être nommés conformément aux dispositions de la Convention d’ Actionnaires. Les observateurs auront le droit de participer à toutes les réunions du conseil d'administration et participer aux discussions sans toutefois pouvoir participer au vote. Ces observateurs auront accès aux mêmes informations que les administrateurs au même moment et seront tenus des mêmes obligations de confidentialité que ces derniers. ARTICLE 43 - REPARTITION 43.3. Sans préjudice des dispositions relatives aux transactions significatives de la Convention d’ Actionnaires, en cas de (i) dissolution et liquidation de la société, (ii) transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actions de la société à un tiers (autre qu’un transfert en suite de quoi les actionnaires de la société détiennent une majorité des droits de vote de l’acheteur), (iii) transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, (iv) de restructuration (en ce compris notamment une consolidation, fusion ou une scission (partielle)) ayant pour conséquence que les titulaires de titres avec droit de vote de la société immédiatement avant celle-ci détiennent ou ont le droit de contrôler le vote de moins de cinquante pourcent (50%) du total des titres avec droit de vote de la société ou de toute autre entité bénéficiaire ou ses sociétés mères immédiatement après une telle restructuration, (v) une licence exclusive de la totalité ou quasi-totalité de la propriété intellectuelle de la société, ou (vi) introduction en bourse de la société sur un marché de renommée internationale ou sur tout autre marché réglementé au sein de l’Espace Economique Européen ou aux États-Unis d’Amérique ne rentrant pas dans les conditions minimales de valorisation de la Convention d’Actionnaires, le produit (comprenant entre autres, en fonction de la nature de la liquidation, (i) le solde de la liquidation, (ii) le produit de la vente des actions de ou actifs détenus par la société, (iii) les actions d’entités existantes ou nouvelles qui sont distribuées aux actionnaires, (iv) le produit de la vente de licence de propriété intellectuelle exclusive de la société) (le « Produit de Liquidation »), lorsqu’il est égal ou supérieur à soixante millions (60.000.000,00) d’euros, est attribué, en premier lieu, aux Actions de Classe B et aux Actions de Classe C (le cas échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription des Actions de Classe B ou 1,20 fois le prix de souscription des Actions de Classe C, selon le cas, augmenté de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2021 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 tout dividende déclaré mais non payé, sous réserve d’ajustements pour les dividendes distribués, les réductions de capital avec remboursement aux investisseurs, les fractionnements d’actions, ou une combinaison de ces éléments et d’événements similaires (la « Distribution Préférentielle B et C »). Cinquième résolution : Pouvoirs L’assemblée confère tous pouvoirs : - à tout administrateur de la société (en ce compris l’administrateur délégué), aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ; - au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu des résolutions adoptées ci-dessus. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire. ̈POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2021 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2021-02-08/0308739

Ontslagen, Benoemingen

04/08/2021

Beschrijving: Mod DOC 19.01 : Copie 4 publier aux annexes au Moniteur belge v après dépôt de l'acte au greffe Réservé au Moniteur belge + Lune ee B - oe = Tribunal de l'Entreprise du Hainaut INN | | | Gem Le Gféiffer Mentionner sur la dernière page du Volef B: N° d'entreprise. : 0502 742 288 Nom (en entier : UNIVERCELLS i (en abrégé) : Forme légaie : Société Anonyme Adresse complète du siège : _ Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52 à 6040 Charleroi ; Objet de l'acte : Emission de droits de souscription dans le cadre d’un nouveau plan i d’options sur actions (Plan de Warrants 2021)-Pouvoirs : | Du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « : ; UNIVERCELLS », ayant son siège à 6040 Charleroi, Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52, inscrite au registre : ! des personnes morales (Hainaut division de Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, reçu par Maître Dimitri : | CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant 4 Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, : 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de | CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-huit juin deux mil vingt et un, enregistré au bureau de , lEnregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le cing juillet suivant, volume 0 folio 0, case 17534, aux : droits de cinquante euros 50 (EUR), pergu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris : ! à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : Première résolution : Emission de droits de souscription dans le cadre d’un nouveau plan d'options sur actions (Plan de Warrants 2021) a) Rapports A l'unanimité, l'assembiée dispense le président de donner lecture : -du rapport du conseil d'administration, établi en exécution des articles 7:180, alinéa 1 et 7:155 du Code des! sociétés et des associations, justifiant d'une part la proposition d'émission de 150.000 droits de souscription (les! « Droits de souscription ») dans le cadre d’un nouveau plan d’options sur actions (le « Plan de Warrants 2021 »); i a Faftention des administrateurs, managers et employss, actuels ou futurs, ainsi que toute autre personne: directement ou indirectement liée professionnellement avec la société UNIVERCELLS (les « Bénéficiaires ») et; : d’autre part le prix d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits; sociaux des actionnaires et sur les droits des classes existantes. : associations, évaluant si les données financiéres et comptables contenues dans le rapport du conseil { d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assembiée générale. (lest précisé que bien que l'intitulé du rapport du conseil d'administration ne vise que l'article 7:180 du Code: des sociétés et des associations, l'établissement de ce rapport a également été fait sur base de Particle 7:155 du: Code des sociétés et des associations, ce rapport contenant la description des conséquences de l'émission de; nouvelles actions ordinaires suite à l'exercice des Droits de souscription sur les droits des actionnaires’ existants; b) Emission des Droits de souscription L'assemblée décide de l'émission, aux conditions déterminées dans le Plan de Warrants 2021 annexé au! rapport du conseil d'administration dont question ci-dessus, de 150.000 Droits de souscription permettant a: chaque Bénéficiaire de souscrire à de nouvelles actions ordinaires de la présente société et dont le prix d'exercice; sera déterminé lors de l'attribution des Droits de souscription au Bénéficiaire concerné. ! c) Renonciation par chaque actionnaire à son droit de souscription préférentielle | Chaque actionnaire, représenté comme dit est, déclare renoncer au droit de préférence prévu en faveur des: ; actionnaires par l'article 7:188 du Code des sociétés et des associations au profit de la présente société. il déclare; i t avoir une parfaite connaissance du prix d’émission des Droits de souscription, des conséquences de I’ opération: ; sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux et des données financières et comptables | relatives à ladite: "Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ° ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). -du rapport du commissaire, établi en exécution de l'article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et desi - Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2021 - Annexes du Moniteur belge > x "Reserve au Moniteur belge V7 t t t i : i i i ‘ t 8 ; F \ : 4 + 1 1 ; i ı 1 i { H H ! i i i t t H : ; : : : : : : i i t i i i i i i ! } i i H t ! ! } i : ' ! i ! t ; t ! H ! t ; H t i i t t ! H t : : H t i B t t i t i B t ; H : ; t i H t t H i : ! ' ! ; t t i 1 t ! t t i t : : i ; : : H : : i t ; : : i 5 ; i i ip. | ‘et à la : possibilité de négocier la souscription. : physique ou morale rendant des services professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect : é, à son droit de souscription préférentiel pération, ‘et renonce irrévocablement au profit it de la présente so Les actionnaires non représentés ont par ailleurs expressément renoncé à leur droit de préférence aux termes | ! i : de la convention d’actionnaires du 1er décembre 2020 et ses avenants. | Pour autant que de besoin, l'assemblée rappelle que l'article 8,2. des statuts prévoit ce qui suit : « Nonobstant : : l'article 8.1 et sans préjudice des majorités spéciales prévues dans la Convention d’Actionnaires, les actionnaires } renoncent inconditionnellement et irrévocablement à leur droit respectif de souscription préférentielle dans le; i cadre d’émission d'actions au profit des futurs employés, consultants, directeurs et autres bénéficiaires de la; société conformément à tout plan d'options sur actions qui serait décidé en vertu de la Convention d'Actionnaires. : d) Confirmation du mandat donné au conseil d'administration pour l'attribution des Droits de souscription Conformément au Plan de Warrants 2021, les Droits de souscription seront attribués à toute personne : de la présente société en qualité d'administrateur (exécutif, non exécutif ou indépendant), manager, prestataire : de services indépendant, consultant et employé, actuel ou futur, ainsi que toute autre personne directement ou : indirectement liée professionnellement avec la présente la société ou à l'un de ses affiliés, et identifié comme telle | i } par le conseil d'administration de la présente société. L'assemblée confirme de manière générale le mandat au conseil d'administration prévu au Plan de Warrants | : 2021 afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises ; i i ! conformément au Plan de Warrants 2021 et lui confère tous les pouvoirs nécessaires et utiles à la mise en œuvre : du Pian de Warrants 2021, dont une éventuelle modification du Plan de Warrants 2021 dans les limites de celui: : ici. e) Augmentation de capital sous condition suspensive L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de souscription, ! ! ; daugmenter le capital à concurrence du nombre de Droits de souscription souscrits multiplié par leur prix! id exercice. Cette augmentation de capital donnera lieu à l'émission de maximum 150.000 nouvelles actions ordinaires, qui seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que ceux attachés aux actions ordinaires ; : existantes. : f) Pouvoirs : L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur-délégué agissant seul, avec faculté de substitution, en! ! vue de faire constater authentiquement l'exercice des Droits de souscription, l'augmentation corrélative du capital i (avec incorporation de l'éventuelle prime d'émission!) et le nombre d'actions ordinaires nouvelles émises en! ; représentation de l'augmentation de capital ainsi que les modifications des statuts qui en résultent. | Deuxième résolution : Pouvoirs \ ; L’assemblée confére tous pouvoirs;: - à l'administrateur-délégué, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente | i ; assemblée ; i - au Notaire soussign& pour proc&der aux dépéts et publications nécessaires en vertu des résolutions : : ‘adoptées ci-dessus. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents | : jet pièces et, en général, faire le nécessaire. Li POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du conseil d’ administration, ; établi en exécution des articles 7:180, alinéa 1 et 7:155 du Code des sociétés et des associations,rapport du commissaire, établi en exécution de l’article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations. pi p ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2021 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2021-08-04/0093069

Kapitaal, Aandelen, Statuten

07/05/2019

Beschrijving: Mod Ward 15.1 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe 7 = = 7 Tribunal de TEntreprise du Hainaut Division de Charleroi MN In 25 A 208 Ledsreffier N° d'entreprise : 0502.742.288 | Dénomination {en entier) : UNIVERCELLS {en abrégé) : Forme juridique : Société Anonyme Adresse complète du siège: Rue Auguste Piccard numéro 48 à 6041 Gosselies Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES-AUGMENTATION DE CAPITAL ! PAR INCORPORATION DE LA PRIME D’EMISSION-REDUCTION DE CAPITAL POUR APURER DES PERTES-MODIFICATION DES STATUTS- EMISSION DE WARRANTS Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «; UNIVERCELLS », ayant son siège social à 6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard 48, inscrite au registre des! personnes morales (Mons - Charleroi division Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, reçu par Maître Gérard; INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société; Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ”, BCE n°: ! 0890.388.338, le dix-neuf avril deux mil dix-neuf, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité! : des voix les résolutions suivantes : Première résolution - Première augmentation de capital L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre millions huit cent trente-sept mille neuf, ‘ cent soixante euros (4.837.960,00 €) pour le porter de trois millions six cent nonante-deux mille six cent quatre; ! vingt-un euros quarante-deux cents (3.692.681,42 €) à huit millions cinq cent trente mille six cent quarante et un: euros quarante-deux cents (8.530.641,42 €), par apport en espèces d'un montant total de sept millions neuf cent: quatre-vingt-deux mille six cent trente-quatre euros (7.982.634,00 €) intégralement libéré, avec création de deux! cent quarante et un mille huit cent nonante-huit (241.898) actions de catégorie B, identiques aux actions: existantes de même catégorie, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux; bénéfices prorata temporis, souscrites au prix de trente-trois euros (33,00 €) par action, dont vingt euros (20, 00! €) en capital et treize euros (13,00 €) en prime d'émission. i L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital quit précède et le montant de la souscription, soit trois millions cent quarante-quatre mille six cent septante- quatre! euros (3.144.674,00 €), à un compte indisponible dénommé "prime d'émission". Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra être réduit! ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les formes et les conditions requises par les articles 612 et suivants du Code des sociétés. Intervention — Souscription - Rémunération Le jour de l'acte, sont ici intervenus, après que les autres actionnaires aient expressément renoncé à leur droit; de souscription preferentielle : 1) Monsieur Frank MESTDAGH, domicilié à 5537 Bioul (Anhée), Rue Griant 1; 2) Monsieur Thierry HOLOFFE, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Xavier Henrard 50; 3) Madame Michèle VAN LIEFFERINGE, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Xavier Henrard 50; 4) Monsieur Peter LATHAM, domicilié 7 Sandy Drive Acton, MA 01720 {Etats-Unis d'Amérique); ! 5) La société du droit de l'Etat du Delaware « GLOBAL HEALTH INVESTMENT FUND |, LLC », ayant son: siège social à 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808 (Etats-Unis d'Amérique), immatriculée au registre dei commerce sous le numéro 98-1051448. 6) La société du droit de la République de Corée « KIP Ace Fund (17) », ayant son siège social à 10F ASEM: Tower, 517 Yeongdong-daero, Gangnam-gu, Seoul, 135-798 (République de Corée), immatriculée au registre dei commerce sous le numéro 397-80-00696; 7) La société du droit de la République de Corée « KIP Beyond Fund (17) », ayant son siège social à zor! ASEM Tower, 517 Yeongdong-daero, Gangnam-gu, Seoul, 135-798 (République de Corée), immatriculée au; registre de commerce sous le numéro 803-80-00866; ! 4 ‘ I Mentionner sur la derniére page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2019 - Annexes du Moniteur belge8) La société du droit de la République de Corée « KIP Core Fund (17) », ayant son siège social à 10F ASEM Tower, 517 Yeongdong-daero, Gangnam-gu, Seoul, 135-798 (République de Corée), immatriculée au registre de commerce sous le numéro 447-80-00671; 9) La société du droit de la République de Corée « KIP Dream Fund (17) », ayant son siège social à 10F ASEM Tower, 517 Yeongdong-daero, Gangnam-gu, Seoul, 135-798 (République de Corée), immatriculée au registre de commerce sous le numéro 849-80-00576; 19) La société du droit de la République de Corée « KIP Essence Fund (17) », ayant son siège social à 10F ASEM Tower, 517 Yeongdong-daero, Gangnam-gu, Seoul, 135-798 (République de Corée), immatriculée au registre de commerce sous le numéro 774-80-00665; 11) La société anonyme « INNOVATION FUND », ayant son siège social à 1030 Schaerbeek, Boulevard Auguste Reyers 70, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0598.764.469; 12) Monsieur Marc NOLET de BRAUWERE van STEELAND, domicilié 4 1640 Rhode-Saint-Genése, Avenue du Verger 35; 13) Monsieur Hervé de RADIGUES de CHENNEVIERE, domicilié 4 4800 Verviers, Chemin du Couloury 11; 14) Monsieur Olivier VAN DER REST, domicilié a 1180 Uccle, Dréve des Gendarmes 47; 15) Monsieur Marc SPEECKAERT, domicilié 4 1190 Forest, Avenue Albert 201; 16) Monsieur Bruno VAN LIERDE, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Hamoir 24 B; 17) Monsieur Jean-Marc LEGRAND, domicilié à 1410 Waterloo, Clos de l'Ecureuil 3; 18) Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Blücher 169; 19) Monsieur Nicolas de MOREAU, domicilié à 3040 Huldenberg, Leuvensebaan 52; 20) La société anonyme « FINANCIERE H20 », ayant son siège social à 1180 Uccle, Drève des Gendarmes 47, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0895.327.717; 21) Monsieur Rodolphe de SPOELBERCH, domicilié à 1050 Ixelles, Rue Joseph Stallaert 20; 22) La société privée à responsabilité limitée « Four S », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 573, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0646.800.848; 23) La société anonyme « INVENTURES II », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Parvis Sainte-Gudule 5, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0668.434.522; 24) La société anonyme « TheClubDeal», ayant son siège social à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1393, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0647.570.713; Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l'acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en espèces d'un montant total de sept millions neuf cent quatre-vingt-deux mille six cent trente-quatre euros (7.982.634,00 €) comme suit : 1) Monsieur Frank MESTDAGH, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros (999.999,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, trente mille trois cent trois (30.303) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 2) Monsieur Thierry HOLOFFE, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt et un euros (24.981,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, sept cent cinquante-sept (757) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 3) Madame Michèle VAN LIEFFERINGE, prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de vingt- quatre mille neuf cent quatre-vingt et un euros (24.981,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, sept cent cinquante-sept (757) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 4) Monsieur Peter LATHAM, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de sept mille quatre cent nonante et un euros (7.491,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux cent vingt-sept (227) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 5) La société du droit de l'Etat du Delaware « GLOBAL HEALTH INVESTMENT FUND |, LLC », prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de trois millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-six euros (3.999.996,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cent vingt et un mille deux cent douze (121.212) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 6) La société du droit de la République de Corée « KIP Ace Fund (17) », prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de deux cent quatre-vingt mille septante et un euros (280.071,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, huit mille quatre cent quatre-vingt-sept (8.487) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 7) La société du droit de la République de Corée « KIP Beyond Fund (17) », prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de cent septante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux euros (179.982,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cinq mille quatre cent cinquante-quatre (5.454) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 8) La société du droit de la République de Corée « KIP Core Fund (17) », prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de cent septante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux euros (179.982,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cinq mille quatre cent cinquante-quatre (5.454) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 9) La société du droit de la République de Corée « KIP Dream Fund (17) », prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de cent septante-neuf mille neuf cent quatre- vingt-deux euros (179.982,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cinq mille quatre cent cinquante-quatre (5.454) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 10) La société du droit de la République de Corée « KIP Essence Fund (17) », prénommée, déclare faire appert en espèces d'un montant de cent septante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux euros (179.982,00 €), Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2019 - Annexes du Moniteur belge qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cinq mille quatre cent cinquante-quatre (5.454) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 11) La société anonyme « INNOVATION FUND », prénommée, déclare faire apport en espèces d’un montant de quatre cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois euros (499.983,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, quinze mille cent cinquante et une (15.151) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 12) Monsieur Marc Nolet de Brauwere van Steeland, prénommé, déclare faire apport en espèces d’un montant de deux cent vingt-six mille quatre-vingt-trois euros (226.083,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, six mille huit cent cinquante et un (6.851) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 13) Monsieur Hervé de Radigués de Chennevière, prénommé, déclare faire apport en espèces d’un montant de cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-deux euros (120.582,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, trois mille six cent cinquante-quatre (3.654) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 14) Monsieur Olivier van der Rest, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de septante-cinq mille trois cent trente-neuf euros (75.339,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux mille deux cent quatre-vingt-trois (2.283) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 45) Monsieur Marc Speeckaert, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de cinquante mille vingt-huit euros (50.028,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cinq cent seize (1.516) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 16) Monsieur Bruno Van Lierde, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de cinquante mille vingthuit euros (50.028,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cing cent seize (1.516) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 17) Monsieur Jean-Marc LEGRAND, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de cinquante mille vingt-huit euros (50.028,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cinq cent seize (1.516) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 18) Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de cinquante mille vingt-huit euros (50.028,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cinq cent seize (1.516) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 19) Monsieur Nicolas de Moreau, prénommé, déclare faire apport en espèces d’un montant de cinquante mille vingt-huit euros (50.028,00 €), qu'il déciare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cing cent seize (1.516) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 20) La société anonyme « FINANCIERE H20 », prénommée, déclare faire apport en espèces d’un montant de cinquante mille vingt-huit euros (50.028,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cinq cent seize (1.516) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 21) Monsieur Rodolphe de Spoelberch, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de trois cent un mille quatre cent quatre-vingt-huit euros (301.488,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, neuf mille cent trente-six (9.136) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 22) La société privée 4 responsabilité limitée « Four S », prénammée, déclare faire apport en espèces d'un montant de cinquante mille vingt-huit euros (50.028,00 €), qu’elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cinq cent seize (1.516) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 23) La société anonyme « INVENTURES I! », prénommée, déclare faire appcrt en espèces d’un montant de trois cent un mille quatre cent quatre-vingt-huit euros (301.488,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, neuf mille cent trente-six (9.136) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 24) La société anonyme « TheClubDeal », prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de cinquante mille vingt-huit euros (50.028,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cinq cent seize (1.516) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées. Libération . Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que le montant des apports en espèces a été libéré intégralement et est déposé au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING. Une attestation justifiant ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier. Deuxième résolution - Seconde augmentation de capital L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six millions deux cent quatre-vingt-neuf mille trois cent quarante-huit euros (6.289.348,00 €) pour le porter de huit millions cinq cent trente mille six cent quarante et un euros (8.530.641,00 €) à quatorze millions huit cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros quarante-deux cents (14.819.989,42 €), sans création de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalité de la "prime d'émission" pour un montant de six millions deux cent quatre-vingt-neuf mille trois cent quarante-huit euros (6.289.348,00 €). Constatation . L'assemblée constate et requiert à 'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision qui précède, la seconde augmentation de capital à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement réalisée et que ledit capital est dès lors actuellement porté à quatorze millions huït cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros quarante-deux cents (14.819.989,42 €), représenté par un million deux cent trente-huit mille quatre cent soixante-neuf (1.238.469) actions, sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent cinquante mille (450.000) « Actions Ordinaires », trois cent quatre mille six cent septante-trois (304.673) « Actions de Catégorie À » et quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent nonante-six (483.796) « Actions de Catégorie B ». Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2019 - Annexes du Moniteur belgeTroisiéme résolution - Réduction de capital pour apurer des pertes L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de sept millions trois cent soixante-sept mille six cent vingt-sept euros dix-sept cents (7.367.627,17 €) pour le porter de quatorze millions huit cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros quarante-deux cents (14.819.989,42 €) à sept millions quatre cent cinquante-deux mille trois cent soixante-deux euros vingt-cing cents (7.452.362,25 €), sans suppression d'actions existantes, par apurement des pertes reportées à due concurrence, telles que ces pertes figurent dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018, et ce conformément à l'article 612 du Code des Sociétés. Cette réduction de capital s'effectue sous le bénéfice de l'article 18, 2° du Code d'impôts sur les Revenus. Constatation L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision qui précède, la réduction de capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement réalisée et que ledit capital social est dès lors actuellement porté à sept millions quatre cent cinquante-deux mille trois cent soixante- deux euros vingt-cinq cents (7.452.362,25 €), représenté par un million deux cent trente-huit mille quatre cent soixante-neuf (1.238.469) actions, sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent cinquante mille (450.000) « Actions Ordinaires », trois cent quatre mille six cent septante-trois (304.673) « Actions de Catégorie A » et quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent nonante-six (483.796) « Actions de Catégorie B ». Quatrième résolution - Modification des statuts L'assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises ci- dessus, la situation actuelle de la société et la convention d'actionnaires du 28 juin 2018, comme suit : EXTRAIT DES STATUTS Forme - dénomination La société a adopté la forme juridique de société anonyme. Elle est dénommée « UNIVERCELLS ». Siège social Le siège social est établi à 6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard 48. Objet social La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après : Favoriser le développement de la recherche médicale et biomédicale au sens large en vue d'élaborer et concevoir des produits de toute nature incluant des médicaments ou des techniques médicales, en vue de favoriser tous services, savoir faires ou systèmes techniques, sociologiques, philosophiques, psychologiques pouvant contribuer, de manière innovante, à la santé et/ou au bien-être de l'homme dans le respect de l'environnement. La société peut réaliser tous travaux et tout acte juridique qui sont de nature à stimuler directement la réalisation de son objet et notamment tout acte mobilier ou immobilier par rapport aux locaux médicaux, l'achat et la vente du matériel médical et non-médical, le recrutement du personnel administratif ou soignant, en service dans la société. » Elle ne peut cependant pas faire des actes qui sont contradictoires aux règles de la déontologie médicale. Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer. La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit. La société peut, par voie d'apport en espèces où en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises. ‘ Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2019 - Annexes du Moniteur belgeElle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformatien, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société. Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce. Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées. Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions. Capital social Le capital social est fixé à la somme de sept millions quatre cent cinquante- deux mille trois cent soixante- deux euros vingt-cinq cents (7.452.362,25 €), représenté par un million deux cent trente-huit mille quatre cent soixante-neuf (1.238.469) actions, représentant chacune une fraction équivalente du capital social, conférant les mêmes droits et avantages. Les actions numérotées de 1 4 450.000 formant les "Actions Ordinaires", les actions numérotées de 450.001 à 754.673 formant les "Actions de Catégorie A" et les actions numérotées de 754.674 à 1.238.469 formant les "Actions de Catégorie B". Les droits et obligations des trois catégories d'actions sont mentionnés dans la convention d'actionnaires (« Subscription and Shareholders’ Agreement ») conclue en date du 28 juin 2018 entre les actionnaires ordinaires, les actionnaires de catégorie A et les actionnaires de catégorie B et ses avenants éventuels (la « Convention d’Actionnaires ») et dans les statuts. Répartition bénéficiaire DISTRIBUTION Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social, Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorite des voix sur proposition du Conseil d'administration. Sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts ou de toute convention d'actionnaires relative à la société, les actionnaires ont droit aux distributions de dividendes, propcrtionnellement au nombre de titres que chacun d'eux détient dans la société. Aucun dividende ne sera déclaré ou payé-aux Actions Ordinaires sans que le même dividende ne soit payé aux Actions de Catégorie A et aux Actions de Catégorie B. LIQUIDATION En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés. L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. REPARTITION Sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts ou de toute convention d'actionnaires relative à la société, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non arnorti des actions. Sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts ou de toute convention d'actionnaires relative à la société, si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2019 - Annexes du Moniteur belgeSans préjudice des dispositions relatives aux transactions significatives de toute convention d'actionnaires relative à la société, en cas de (i) dissolution et liquidation de la société, (ji) transfert de la totalité ou de la quasi- totalité des actions de la société a un tiers, (iii) transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, (iv) de restructuration (en ce compris notamment une fusion ou une scission (partielle)} ayant pour conséquence que les titulaires de titres avec droit de vote de la saciété immédiatement avant celle-ci détiennent ou ont le droit de diriger le vote de plus de cinquante pourcent (50%) du total des titres avec droit de vote de la société ou de toute autre entité bénéficiaire ou ses sociétés mères immédiatement après une telle restructuration, (v) une licence exclusive de la totalité ou quasi-totalité de la propriété intellectuelle de la société, ou {vi} un premier appel public à l'épargne, le produit (comprenant entre autres, en fonction de la nature de la liquidation, (i) ie solde de la liquidation, (ii) le produit de la vente des actions de ou actifs détenus par la société, (ii) les actions d'entités existantes ou nouvelles qui sont distribuées aux actionnaires, (iv) le produit de la vente de licence de propriété intellectuelle exclusive de la société) est attribué, en premier lieu, aux Actions de Catégorie B (si nécessaire, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription des Actions de Catégorie B, soit trente-trois (33) euros (dont vingt (20) euros en capital et treize (13) euros en prime d'émission), augmenté de tout dividende déclaré mais non payé (ajusté en cas de subdivision des actions, de regroupement d'actions ou d'opérations équivalentes ) (la « Distribution Préférentielle B »). En second lieu, s’il subsiste un produit à distribuer aux actionnaires, il sera attribué aux Actions de Catégorie A (si nécessaire, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale au prix de souscription payé pour les Actions de Catégorie À, augmenté de tout dividende déclaré mais non payé (ajusté en cas de subdivision des actions, de regroupement d'actions ou d'opérations équivalentes) (ta « Distribution Préférentielle A »). Enfin, s’il subsiste un produit à distribuer aux actionnaires, il sera repart au prorata entre toutes les actions indépendamment de leur catégorie (sans tenir compte de la Distribution Préférentielle B et de la Distribution Préférentielle A) (soit chacune des Actions Ordinaires, chacune des Actions de Catégorie À et chacune des Actions de Catégorie B reçoivent un montant équivalent). Toute modification dans l’ordre de répartition établi nécessite l'approbation des actionnaires détenant ensemble 65% ou plus des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure. Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit au siège de la société, le conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil d'administration pour être admis à l'assemblée. Chaque mandataire peut représenter plusieurs actionnaires à une même assemblée générale. . Chaque action donne droit 4 une (1) voix, sous réserve des dispositions légales. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des sujets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet. Sans préjudice des quorums et majorités plus strictes prévus par le Code des Sociétés, les présents statuts ou toute convention d'actionnaires relative à la société, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins des actions est présente ou représentée, en ce compris la majorité des Actions de Catégorie A et la majorité des Actions de Catégorie B, et toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix, étant entendu que les abstentions sont considérées comme des votes ‘contre’. Si, lors d'une première assemblée générale moins de la moitié des actions, de la moitié des Actions de Catégorie A et de la moitié des Actions de Catégorie B est présente ou représentée, une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour sera convoquée dans les vingt (20) jours suivant la première assemblée générale - laquelle pourra valablement délibérer et statuer sur les points mis à l'ordre du jour que soit ou non présente ou représentée la moitié au moins des actions, des Actions de Catégorie À et des Actions de Catégorie B. Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION La société est administrée, dans le respect de toute convention d'actionnaires relative à la société, par un conseil d'administration composé de minimum quatre (4) administrateurs, actionnaires ou.non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires comme suit : {} un (1} administrateur nommé parmi les candidats proposés par l'actionnaire titulaire des Actions Ordinaires numérotées de 1 à 202.500 et des Actions de Catégorie À numérotées de 450.000 à 460.525; (il) un (1) administrateur nommé parmi les candidats proposés par l'actionnaire titulaire des Actions Ordinaires numérotées de 202.500 à 450.000 et des Actions de Catégorie A numérotées de 460.525 4 470.255; Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2019 - Annexes du Moniteur belge(ii) un (1) administrateur nommé parmi les candidats proposés par l'actionnaire titulaire des Actions de Catégorie B numérotées de754.674 à 997.097; {iv} au moins un (1) administrateur indépendant. Les administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection. Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante. Des observateurs pourront être nommés conformément aux dispositions de toute convention d'actionnaires relative à la société, Les observateurs auront le droit de participer aux réunions du conseil d'administration et participer aux discussions sans toutefois pouvoir participer au vote. Ces observateurs auront accès aux mêmes informations que les administrateurs et seront tenus des mêmes obligations de confidentialité que ces derniers. DELIBERATIONS Sauf disposition contraire des présents statuts ou de toute convention d'actionnaires relative à la société, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente où valablement représentée, en ce compris l'administrateur nommé parmi les candidats proposés par l'actionnaire titulaire des Actions de Catégorie B numérotées de 754.674 à 997.097. Si, lors d'une première réunion du conseil d'administration, l'administrateur nommé parmi les candidats proposés par l'actionnaire titulaire des Actions de Catégorie B numérotées de 754.674 à 997.097 n'est pas présent ou valablement représenté, une seconde réunion du conseil d'administration avec le même ordre du jour sera convoquée après au moins deux (2) jours ouvrables et avant six (6) jours ouvrables suivant la première réunion - laquelle pourra valablement délibérer et statuer sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés. Dans le cas où un sujet requiert une décision urgente et où l'administrateur nommé parmi les candidats proposés par l'actionnaire titulaire des Actions de Catégorie B numérotées de 754.674 à 997.097 n'est pas joignable ou ne peut pas participer à la réunion du conseil d'administration, le conseil d'administration décidera sur ledit sujet après en avoir informé l'administrateur nommé parmi les candidats preposés par l'actionnaire titulaire des Actions de Catégorie B numérotées de 754.674 à 997.097, sous réserve de l'obtention du consentement de l'administrateur nommé parmi les candidats proposés par l'actionnaire titulaire des Actions de Catégorie B numérotées de 754.674 à 997.097 conformément à toute convention d'actionnaires relative à la société. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place. Sauf majorité plus stricte prévue par le Code des Sociétés, les présents statuts ou toute convention d'actionnaires relative à la société, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'une ou plusieurs abstentions, à la majorité des voix des autres administrateurs. Chaque administrateur dispose d'une (1) voix, mais peut, en plus de sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations des autres administrateurs. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. GESTION JOURNALIERE Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion : - Soit à un où plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué; - soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein. Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des personnes à qui il confère les délégations. REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice : - Soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques ; - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. Cinquième résolution - Emission de Warrants a) Rapport Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2019 - Annexes du Moniteur belge zt Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Vv i A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’administration établi | ? conformément à l’article 583 du Code des sociétés, exposant l'objet et la justification détaillée de la proposition ! id émission de quarante mille (40.000) droits de souscription (les « Warrants ») en faveur de toute personne | } physique ou morale rendant des services professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect : ide la société anonyme UNIVERCELLS ou d'une entité ou personne physique affiliée, en qualité d’employé, i i d'administrateur (exécutif, non-exécutif ou indépendant), d'indépendant, de consultant ou autre (les «: ı Beneficiaires »). Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu un exemplaire de ce rapport : et en avoir pris connaissance. b) Emission des Warrants L'assemblée décide de l'émission, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d'administration ; dont question ci-dessus, de quarante mille (a0. 000) Warrants permettant à leur détenteur, sous réserve du respect ! ! i des modalités et conditions y afférentes qui seront définies par le conseil d'administration lors de leur attribution, | de souscrire à de nouvelles actions ordinaires de la Société avec les mêmes droits que les actions existantes de ! i la même catégorie. ! c) Mandat au conseil d'administration i L'assemblée générale donne mandat au conseil d'administration pour fixer les conditions d'attribution et | d'exercice des Warrants. ! d) Renonciaïion des actionnaires et détenteurs de warrants existants à leur droit de préférence ! Les actionnaires et détenteurs de warrants existants, présents ou représentés, déclarent renoncer à leur droit ! de préférence et à son délai d'exercice, prévus par les articles 592 et 593 du Code des sociétés, au profit des ! Bénéficiaires déterminés ci-avant. ie) Augmentation de capital sous condition suspensive ! L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants, d'augmenter le ! capital social à concurrence du nombre de Warrants souscrits multiplié par leur prix d’exercice. ı Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice partiel ou total des ! | Warrants émis. Elle donnera lieu à l'émission de nouvelles actions ordinaires, dont le nombre dépendra de la ; | mise en œuvre des formules de calcul du prix d'exercice déterminées dans le rapport du conseil d'administration ; ! dont question ci-dessus. Les nouvelles actions ordinaires devront être libérées intégralement en espèces et: ‘auront les mêmes droits que les actions existantes de même catégorie. f) Pouvoirs L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement afin de prendre toutes les : : mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises et notamment faire constater ; authentiquement l'exercice des Warrants, l'augmentation corrélative du capital et le nombre d'actions ordinaires | nouvelles émises en représentation de l'augmentation de capital ainsi que les modifications des statuts qui en résultent. Sixième résolution - Pouvoirs ! L'assembiée confère tous pouvoirs : \ - à tout avocat du cabinet « Guilmot & Bassine » établi à 1180 Uccle, Avenue Brugmann 435, aux fins ı : d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du ! registre des actionnaires; i ~ au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts, procéder aux dépôts et : : publications nécessaires en vertu des résolutions adoptées ci-dessus. i A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents : tet pièces et, en général, faire le nécessaire. ; Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard INDEKEU, Notaire associé. Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des Sociétés. Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso ; Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2019 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2019-05-07/0061443

Kapitaal, Aandelen

17/10/2022

Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B après dépôt de l'acte au greffe Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Greffe Moniteur belge au Réservé Mod PDF 19.01 N° d'entreprise : 0502742288 Nom (en entier) : UNIVERCELLS (en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège Zoning de Jumet,avenue Centrale 52 : 6040 Charleroi Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « UNIVERCELLS », ayant son siège à 6040 Charleroi, Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52, inscrite au registre des personnes morales (Hainaut division Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le six octobre deux mil vingt deux, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : Première résolution : Création d’une nouvelle classe d’actions D et émission de nouvelles actions non-proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque classe a)Rapports L'assemblée prend préalablement connaissance : - du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations exposant la proposition de création d’une nouvelle classe d’actions D ainsi que l'émission de nouvelles actions dans une seule classe, à savoir la classe D, et ce donc de façon non- proportionnelle entre les classes ; et - du rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale. b) Création d’une nouvelle classe d’actions D L’assemblée générale décide de créer une cinquième classe d’actions, la classe D. Les cinq classes d’actions sont dès lors : (i) les actions ordinaires, (ii) les actions de classe A, (iii) les actions de classe B, (iv) les actions de classe C et (v) les actions de classe D, étant entendu que : (a) toutes les actions ordinaires existantes resteront des actions ordinaires, toutes les actions existantes de classe A resteront des actions de classe A, toutes les actions existantes de classe B resteront des actions de classe B et toutes les actions existantes de classe C resteront des actions de classe C ; (b) les actions émises en faveur des investisseurs de classe D dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-après seront des actions de classe D ; (c) les actions à émettre à l’occasion de l’exercice de droits de souscription émis dans le cadre d’un plan d’options sur actions existant ou futur seront des actions ordinaires ; et (d) les actions à émettre à l’occasion de l’exercice de droits de souscription de classe D seront des actions de classe D. Les droits et obligations de cette nouvelle classe d’actions sont mentionnés dans une convention d’ *22366166* Déposé 13-10-2022 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2022 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 actionnaires et dans les statuts de la société. * Deuxième résolution : Augmentation de capital par apports en numéraire a) Rapports L'assemblée prend préalablement connaissance : - du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations sur l’opération d’augmentation de capital, justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ; et - du rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport du conseil d’ administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’ assemblée générale. b) Augmentation de capital L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions trois cent vingt mille sept cent quarante-cinq euros sept cents (5.320.745,07 €) pour le porter de vingt-quatre millions quatre- vingt-quatre mille quatre cent quarante-six euros vingt-trois cents (24.084.446,23 €) à vingt-neuf millions quatre cent cinq mille cent nonante-et-un euros trente cents (29.405.191,30 €) par apports en numéraire d'un montant total de quarante-trois millions sept cent quatre-vingt mille huit cent quatre-vingt euros (43.780.880 €), avec création de cinq cent quarante-sept mille deux cent soixante- et-une (547.261) actions de classe D, sans désignation de valeur nominale. Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites au prix de 80,00 € chacune, prime d’ émission comprise, et seront intégralement libérées à la souscription. c) Prime d’émission L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant de la souscription, soit trente-huit millions quatre cent soixante mille cent trente-quatre euros nonante-trois cents (38.460.134,93 €), à un compte indisponible dénommé "prime d'émission". Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les formes et les conditions requises pour la modification des statuts. Libération Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire ont été libérés intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING Belgium NV/SA. Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier. d) Constatation L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision qui précède, l'augmentation de capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement réalisée et que ledit capital est dès lors actuellement porté à vingt-neuf millions quatre cent cinq mille cent nonante-et-un euros trente cents (29.405.191,30 €), représenté par trois millions vingt-quatre mille quatre cent quarante-huit (3.024.448) actions, sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent septante-six mille neuf cent seize (476.916) actions ordinaires numérotées de 1 à 450.000, de 1.886.400 à 1.905.649 et de 2.469.522 à 2.477.187 (les « Actions Ordinaires »), trois cent quatre mille six cent septante-trois (304.673) actions de classe A numérotées de 450.001 à 754.673 (les « Actions de Classe A »), quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent nonante-six (483.796) actions de classe B numérotées de 754.674 à 1.238.469 (les « Actions de Classe B »), un million deux cent onze mille huit cent deux (1.211.802) actions de classe C numérotées de 1.238.470 à 1.886.399 et de 1.905.650 à 2.469.521 (les « Actions de Classe C ») et cinq cent quarante-sept mille deux cent soixante-et-une (547.261) actions de classe D numérotées de 2.477.188 à 3.024.448 (les « Actions de Classe D »). Troisième résolution : Emission de droits de souscription de classe D a) Rapports A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture : - du rapport du conseil d’administration établi en exécution des articles 7:155 et 7:180, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations sur l’émission de droits de souscription de classe D et Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2022 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 l'émission conditionnelle de nouvelles actions de classe D en résultant de façon non-proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque classe ; - du rapport du commissaire évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale, établi en exécution des articles 7:155 et 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations. b) Emission des droits de souscription de classe D L’assemblée décide de l’émission, aux termes et conditions déterminés dans le rapport du conseil d’ administration dont question ci-dessus, de cent neuf mille quatre cent cinquante-deux (109.452) droits de souscription de classe D permettant à leur titulaire de souscrire à des actions de la classe D et qui participeront aux bénéfices de la société à partir de et au prorata pour l’exercice fiscal durant lequel les actions auront été souscrites. Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires Les actionnaires actuels de classe ordinaire, de classe A, de classe B et de classe C de la société déclarent renoncer chacun à leur droit de préférence de souscrire aux droits de souscription de classe D au profit des vingt-trois souscripteurs à l’augmentation de capital en numéraire décidée au point 2 ci-avant. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des droits de souscription de classe D, des conséquences financières et comptables de l’opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d’exercice et à la possibilité de négocier la souscription. c) Modalités et conditions de l'augmentation de capital L’assemblée décide, après avoir approuvé l’émission éventuelle de nouvelles actions de classe D en dessous du pair comptable des actions existantes, d’augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription de classe D. Le nombre d’actions de classe D à émettre suite à l’exercice du droit de souscription de classe D concerné sera déterminé lors de l’augmentation de capital, comme indiqué dans les termes et conditions d’émission repris dans le rapport du conseil d’administration dont question ci-dessus. Ces nouvelles actions participeront aux bénéfices de la société à partir de et au prorata pour l’ exercice fiscal durant lequel les actions auront été souscrites. La ou les augmentations de capital corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs droits de souscription de classe D et l’émission des nouvelles actions de classe D créées en représentation de cette ou ces dernières seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête de l’ administrateur-délégué de la Société sur présentation d'un relevé du ou des droits de souscription de classe D exercés. d) Attribution des droits de souscription de classe D Au jour de l'acte sont ici attribués les cent neuf mille quatre cent cinquante-deux (109.452) droits de souscription de classe D comme suit : 1) Monsieur Frank MESTDAGH, prénommé : cinq mille (5.000) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 2) Madame Michèle VAN LIEFFERINGE, prénommée : deux cent cinquante (250) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 3) Monsieur Tim CARLSON, prénommé : cent vingt-cinq (125) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 4) Monsieur Matthew KREMER, prénommé : soixante-deux (62) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 5) Monsieur Ronald NEUGOLD, prénommé : quinze (15) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 6) Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, prénommé : trois cent quatre-vingt-cinq (385) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 7) La société anonyme « FINANCIERE H2O », prénommée : deux cent cinquante (250) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 8) Adjuvant Global Health Technology Fund, L.P., prénommée : huit mille quatre cent neuf (8.409) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 9) Adjuvant Global Health Technology Fund DE, L.P, prénommée : mille cinq cent nonante et un (1.591) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 10) Les membres prénommés de la société simple « TheClubDeal Univercells », prénommée : mille deux cents (1.200) droits de souscription de classe D leur sont attribués comme suit : Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2022 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 a. Madame Chantal Gillion, prénommée, deux cent septante-quatre (274) droits de souscription de classe D ; b. La société anonyme Trustcapital, prénommée, trois cent et un (301) droits de souscription de classe D ; et c. La société anonyme Les Prés Colin, prénomée, six cent vingt-cinq (625) droits de souscription de classe D ; 11) La société anonyme de droit public « SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT », en abrégé « S.F.P.I. », prénommée : vingt-cinq mille (25.000) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 12) La société anonyme de droit public « Société Régionale d'Investissement de Wallonie », en abrégé « S.R.I.W. », prénommée : douze mille cinq cents (12.500) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 13) La société coopérative « PEGAVICA », prénommée : cinq mille (5.000) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 14) Health Technology Holding SRL, prénommée : mille deux cent cinquante (1.250) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 15) La société anonyme « TheClubDeal Fund II », prénommée : quatre mille deux cent cinquante (4.250) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 16) La société anonyme de droit luxembourgeois « NEXTGEN SA », prénommée : cent quinze (115) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 17) AFB Seed-Fund I, prénommée : trois mille sept cent cinquante (3.750) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 18) La société anonyme « Spreds Finance », prénommée : mille six cents (1.600) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 19) La société anonyme « Catalpa », prénommée : mille deux cent cinquante (1.250) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 20) La société anonyme « Amerigo », prénommée : cinq mille (5.000) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 21) La société à responsabilité limitée américaine de droit du Delaware « IQTI, LLC », prénommée : mille deux cents (1.200) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 22) La société anonyme « 3 D », prénommée : dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 23) La société à responsabilité limitée américaine de droit du Delaware « GHIC Global Health Security Portfolio, LLC », prénommée : douze mille cinq cents (12.500) droits de souscription de classe D lui sont attribués. e)Pouvoirs L’assemblée donne pouvoir à l’administrateur-délégué agissant seul, avec faculté de délégation, afin de faire constater authentiquement: (i) l’exercice des droits de souscription de classe D, (ii) l'augmentation corrélative du capital et le nombre de nouvelles actions de classe D émises en représentation de l’augmentation de capital, et (iii) la modification des statuts qui en résulte. Quatrième résolution : Réduction de capital a) Réduction de capital L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de six millions six cent nonante mille quatre cent nonante-six euros septante-huit cents (6.690.496,78 €) pour le porter de vingt-neuf millions quatre cent cinq mille cent nonante-et-un euros trente cents (29.405.191,30 €) à vingt-deux millions sept cent quatorze mille six cent nonante-quatre euros cinquante-deux cents (22.714.694,52 €), sans suppression d'actions existantes, par apurement des pertes reportées à due concurrence, telles que ces pertes figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2021, approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2022. b) Constatation L’assemblée constate et requiert à l’unanimité le Notaire soussigné d’acter que, par suite de la décision qui précède, la réduction de capital par apurement des pertes prévue à l’ordre du jour ci- dessus se trouve effectivement réalisée et que ledit capital est dès lors actuellement porté à vingt- deux millions sept cent quatorze mille six cent nonante-quatre euros cinquante-deux cents (22.714.694,52 €), représenté par trois millions vingt-quatre mille quatre cent quarante-huit (3.024.448) actions, sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent septante-six mille neuf cent seize (476.916) actions ordinaires numérotées de 1 à 450.000, de 1.886.400 à 1.905.649 et de 2.469.522 à 2.477.187 (les « Actions Ordinaires »), trois cent quatre mille six cent septante-trois (304.673) actions de classe A numérotées de 450.001 à 754.673 (les « Actions de Classe A »), quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent nonante-six (483.796) actions de classe B numérotées Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2022 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 de 754.674 à 1.238.469 (les « Actions de Classe B »), un million deux cent onze mille huit cent deux (1.211.802) actions de classe C numérotées de 1.238.470 à 1.886.399 et de 1.905.650 à 2.469.521 (les « Actions de Classe C ») et cinq cent quarante-sept mille deux cent soixante-et-une (547.261) actions de classe D numérotées de 2.477.188 à 3.024.448 (les « Actions de Classe D »). Cinquième résolution : Modification des statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises et la convention d’actionnaires et pour permettre la participation à distance aux assemblées générales par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique L’assemblée générale décide de modifier les statuts afin de le mettre en conformité avec les résolutions prises et la convention d’actionnaires et pour permettre la participation à distance aux assemblées générales par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique, comme suit : EXTRAIT DES STATUTS FORME DENOMINATION 1.1. La société a adopté la forme légale de société anonyme. 1.2. Elle est dénommée « UNIVERCELLS ». SIEGE 2.1. Le siège de la société est établi en Région wallonne. Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts. 2.2. La société pourra établir, par simple décision de l’organe d'administration statuant dans le respect de la convention d’actionnaires (« subscription and shareholders’ agreement ») conclue en date du 16 septembre 2022 entre la société, les actionnaires ordinaires, les actionnaires de classe A, les actionnaires de classe B, les actionnaires de classe C et les actionnaires de classe D et ses avenants éventuels (la « Convention d’Actionnaires »), des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger. OBJET 3.1. La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après : Favoriser le développement de la recherche médicale et biomédicale au sens large en vue d’élaborer et concevoir des produits de toute nature incluant des médicaments ou des techniques médicales, en vue de favoriser tous services, savoir faires ou systèmes techniques, sociologiques, philosophiques, psychologiques pouvant contribuer, de manière innovante, à la santé et/ou au bien-être de l’homme dans le respect de l’environnement. La société peut réaliser tous travaux et tout acte juridique qui sont de nature à stimuler directement la réalisation de son objet et notamment tout acte mobilier ou immobilier par rapport aux locaux médicaux, l’achat et la vente du matériel médical et non-médical, le recrutement du personnel administratif ou soignant, en service dans la société. Elle ne peut cependant pas faire des actes qui sont contradictoires aux règles de la déontologie médicale. Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer. La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2022 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration et la gestion d’entreprises. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société. Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce. Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées. Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions. CAPITAL Le capital est fixé à la somme de vingt-deux millions sept cent quatorze mille six cent nonante-quatre euros cinquante-deux cents (22.714.694,52 €), représenté par trois millions vingt-quatre mille quatre cent quarante-huit (3.024.448) actions, sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent septante-six mille neuf cent seize (476.916) actions ordinaires numérotées de 1 à 450.000, de 1.886.400 à 1.905.649 et de 2.469.522 à 2.477.187 (les « Actions Ordinaires »), trois cent quatre mille six cent septante-trois (304.673) actions de classe A numérotées de 450.001 à 754.673 (les « Actions de Classe A »), quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent nonante-six (483.796) actions de classe B numérotées de 754.674 à 1.238.469 (les « Actions de Classe B »), un million deux cent onze mille huit cent deux (1.211.802) actions de classe C numérotées de 1.238.470 à 1.886.399 et de 1.905.650 à 2.469.521 (les « Actions de Classe C ») et cinq cent quarante-sept mille deux cent soixante-et-une (547.261) actions de classe D numérotées de 2.477.188 à 3.024.448 (les « Actions de Classe D »). Les droits et obligations des Actions Ordinaires, des Actions de Classe A, des Actions de Classe B, des Actions de Classe C et des Actions de Classe D sont mentionnés dans la Convention d’ Actionnaires et dans les présents statuts. REPARTITION BENEFICIAIRE Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2022 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 voix sur proposition de l’organe d'administration et dans le respect de la Convention d’Actionnaires. Sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts ou de la Convention d’Actionnaires, les actionnaires ont droit aux distributions de dividendes, proportionnellement au nombre de titres que chacun d'eux détient dans la société. Aucun dividende ne sera déclaré ou distribué aux Actions Ordinaires sans que le même dividende ne soit distribué aux Actions Privilégiées. Sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts ou de la Convention d’Actionnaires, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions. Sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts ou de la Convention d’Actionnaires, si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s), avant de procéder aux répartitions, tient/tiennent compte de cette diversité de situation et rétabli/rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. En cas de (i) dissolution et liquidation de la société, (ii) vente non-qualifiée (c’est-à-dire une vente qui n’atteint pas les conditions minimales de valorisation de la Convention d’Actionnaires) de la totalité ou de la quasi-totalité des actions de la société ou des actifs de la société et/ou de ses filiales à un tiers (autre qu’une vente suite à laquelle les actionnaires de la société détiennent une majorité des actions avec droits de vote de la société acquéreuse), (iii) restructuration (en ce compris notamment une consolidation, fusion ou une scission (partielle)) ayant pour conséquence que les titulaires de titres avec droit de vote de la société immédiatement avant celle-ci détiennent ou ont le droit de contrôler le vote de moins de cinquante pourcent (50%) du total des titres avec droit de vote de la société ou de toute autre entité bénéficiaire ou ses sociétés mères immédiatement après une telle restructuration, (iv) licence exclusive de la totalité ou quasi-totalité de la propriété intellectuelle de la société, (v) introduction en bourse de la société sur un marché de renommée internationale ou sur tout autre marché réglementé au sein de l’Espace Economique Européen ou aux États-Unis d’ Amérique ne rentrant pas dans les conditions minimales de valorisation de la Convention d’ Actionnaires, ou (vi) après le 6 octobre 2025, transaction significative visée par la Convention d’ Actionnaires (chacun, un « Evénement de Liquidation »), le produit (comprenant entre autres, en fonction de la nature de l’Evénement de Liquidation, (i) le solde de la liquidation, (ii) le produit de la vente des actions de ou actifs détenus par la société, (iii) les actions d’entités existantes ou nouvelles qui sont distribuées aux actionnaires, (iv) le produit de la vente de licence de propriété intellectuelle exclusive de la société et (v) après le 6 octobre 2025, les bénéfices disponibles résultant d’une transaction significative visée par la Convention d’Actionnaires) (le « Produit de Liquidation ») est attribué, en premier lieu, aux Actions de Classe D (le cas échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription originel des Actions de Classe D (soit quatre-vingts (80) euros), le cas échéant, augmenté de tout dividende déclaré mais non payé, sous réserve d’ajustements pour les dividendes distribués, les réductions de capital avec remboursement aux investisseurs, les fractionnements d’actions, les émission d’Action Privilégiées additionnelles en vue de compenser toute dilution résultant d’un D Down Round, le Produit de Liquidation déjà payé sur ces actions à la suite de tout Evénement de Liquidation antérieur, ou une combinaison de ces éléments et d’événements similaires, le cas échéant constituant un retour sur investissement pour les actionnaires (la « Distribution Préférentielle D »). Après la Distribution Préférentielle D, tout Produit de Liquidation additionnel qui reste disponible pour une répartition entre les actionnaires, si ce Produit de Liquidation est égal ou supérieur à soixante millions (60.000.000,00) d’euros, est attribué aux Actions de Classe B et aux Actions de Classe C (le cas échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription originel des Actions de Classe B (soit trente-trois (33) euros) ou pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription originel des Actions de Classe C (soit soixante-cinq (65) euros), respectivement, le cas échéant, augmenté de tout dividende déclaré mais non payé, sous réserve d’ajustements pour les dividendes distribués, les réductions de capital avec remboursement aux investisseurs, les fractionnements d’actions, les émission d’Action Privilégiées additionnelles en vue de compenser toute dilution résultant d’un C Down Round ou d’un B & C Down Round, le Produit de Liquidation déjà payé sur ces actions à la suite de tout Evénement de Liquidation antérieur, ou une combinaison de ces éléments et d’événements similaires, le cas échéant constituant un retour sur investissement pour les actionnaires (la « Distribution Préférentielle B et C »). Après la Distribution Préférentielle D, tout Produit de Liquidation additionnel qui reste disponible pour une répartition entre les actionnaires, si ce Produit de Liquidation est inférieur à soixante millions (60.000.000,00) d’euros, est attribué aux Actions de Classe C (le cas échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription originel des Actions de Classe C (soit soixante-cinq (65) euros), le cas échéant, augmenté de tout dividende Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2022 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 déclaré mais non payé, sous réserve d’ajustements pour les dividendes distribués, les réductions de capital avec remboursement aux investisseurs, les fractionnements d’actions, les émission d’Action Privilégiées additionnelles en vue de compenser toute dilution résultant d’un C Down Round ou d’un B & C Down Round, le Produit de Liquidation déjà payé sur ces actions à la suite de tout Evénement de Liquidation antérieur, ou une combinaison de ces éléments et d’événements similaires, le cas échéant constituant un retour sur investissement pour les actionnaires (la « Distribution Préférentielle C »). Après la Distribution Préférentielle C, si applicable, tout Produit de Liquidation additionnel qui reste disponible pour une répartition entre les actionnaires est attribué aux Actions de Classe B (le cas échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription originel des Actions de Classe B (soit trente-trois (33) euros), le cas échéant, augmenté de tout dividende déclaré mais non payé, sous réserve d’ajustements pour les dividendes distribués, les réductions de capital avec remboursement aux investisseurs, les fractionnements d’actions, les émission d’Action Privilégiées additionnelles en vue de compenser toute dilution résultant d’un B & C Down Round, le Produit de Liquidation déjà payé sur ces actions à la suite de tout Evénement de Liquidation antérieur, ou une combinaison de ces éléments et d’événements similaires, le cas échéant constituant un retour sur investissement pour les actionnaires (la « Distribution Préférentielle B »). Après la Distribution Préférentielle B & C ou la Distribution Préférentielle B, selon le cas, tout Produit de Liquidation additionnel qui reste disponible pour une répartition entre les actionnaires est attribué aux Actions de Classe A (le cas échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale au prix de souscription originel des Actions de Classe A (soit vingt (20) euros), le cas échéant, augmenté de tout dividende déclaré mais non payé, sous réserve d’ajustements pour les dividendes distribués, les réductions de capital avec remboursement aux investisseurs, les fractionnements d’actions, le Produit de Liquidation déjà payé sur ces actions à la suite de tout Evénement de Liquidation antérieur, ou une combinaison de ces éléments et d’événements similaires, le cas échéant constituant un retour sur investissement pour les actionnaires (la « Distribution Préférentielle A »). Après la Distribution Préférentielle A, tout Produit de Liquidation additionnel qui reste disponible pour une répartition entre les actionnaires est réparti au prorata entre toutes les actions indépendamment de leur classe (sans tenir compte de la Distribution Préférentielle D, de la Distribution Préférentielle B et C ou de la Distribution Préférentielle C et de la Distribution Préférentielle B, le cas échéant, et de la Distribution Préférentielle A) (soit chacune des Actions Ordinaires, chacune des Actions de Classe A, chacune des Actions de Classe B, chacune des Actions de Classe C et chacune des Actions de Classe D recevant un montant équivalent). Toute modification dans l’ordre de répartition établi par les articles 43.3 à 43.8 nécessite l’ approbation d’une majorité des trois quarts des votes exprimés par les actionnaires détenant les actions de la classe concernée, conformément aux dispositions légales applicables. EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer l’organe d'administration, par un écrit au siège de la société, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède. Chaque action donne droit à une (1) voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires. En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu. Sans préjudice des quorums et majorités plus strictes prévus par le Code des sociétés et des associations, les présents statuts ou la Convention d’Actionnaires, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins des actions est présente ou représentée, en ce compris la majorité des Actions de Classe A, la majorité des Actions de Classe B, la majorité des Actions de Classe C et la majorité des Actions de Classe D, et toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions et des votes blancs. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2022 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 Si, lors d'une première assemblée générale, moins de la moitié des actions, d’une majorité des Actions de Classe A, d’une majorité des Actions de Classe B, d’une majorité des Actions de Classe C et/ou d’une majorité des Actions de Classe D est présente ou représentée, une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour devra être convoquée dans les vingt (20) jours suivant la première assemblée générale - laquelle pourra valablement délibérer et statuer sur les points à l'ordre du jour, que soit ou non présente ou représentée la moitié au moins des actions, la majorité des Actions de Classe A, la majorité des Actions de Classe B, la majorité des Actions de Classe C et la majorité des Actions de Classe D. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE La société est administrée, dans le respect de la Convention d’Actionnaires, par un conseil d'administration composé de minimum sept (7) administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires comme suit : (i) chacun des deux (2) Fondateurs; (ii) trois (3) administrateurs nommés parmi les candidats proposés par les actionnaires titulaires d’ Actions Privilégiées, parmi lesquels : (a) un (1) administrateur est nommé sur proposition de l’ actionnaire titulaire des Actions de Classe B numérotées de 754.674 à 997.097 en date du 6 octobre 2022 ; (b) un (1) administrateur est nommé sur proposition de l’actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.361.321 à 1.476.819 et des Actions de Classe D numérotées de 2.507.623 à 2.549.668 en date du 6 octobre 2022 et de l’actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.476.820 à 1.499.782 et des Actions de Classe D numérotées de 2.549.669 à 2.557.621 en date du 6 octobre 2022, agissant conjointement ; et (c) un (1) administrateur est nommé sur proposition de (x) l’actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.535.737 à 1.628.044 et des Actions de Classe D numérotées de 2.563.622 à 2.688.621 en date du 6 octobre 2022, (y) l’actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.628.045 à 1.674.198 et des Actions de Classe D numérotées de 2.688.622 à 2.751.121 en date du 6 octobre 2022 et (z) l’actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.674.199 à 1.678.813 en date du 6 octobre 2022, agissant conjointement (les « Administrateurs Investisseurs »); et (iii) au moins deux (2) administrateurs indépendants, dont un (1) est nommé sur proposition des Fondateurs, sans préjudice de l’article 18.2 ci-dessous. Les actionnaires détenant au total soixante-cinq pourcent (65%) ou plus des Actions de Classe D, agissant conjointement, ont le droit de proposer pour nomination à l’assemblée générale de la société un (1) administrateur après le 6 octobre 2022, qui, s’il est nommé, est également un Administrateur Investisseur. -Les administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale des actionnaires. -. Les administrateurs sortants sont rééligibles. La société est représentée vis-à-vis des tiers, dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice : Soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul ; Soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. Sixième résolution : Pouvoirs L’assemblée confère tous pouvoirs : - à tout administrateur de la société (en ce compris l’administrateur délégué), Madame Carolyne Vande Vorst, Madame Jessica Lindmark et Madame Tibina Shanaj, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ; - au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu des résolutions adoptées ci-dessus. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire. Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard INDEKEU, Notaire associé Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, liste de présence, Rapport du conseil d’ administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2022 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 Rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, Rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations, Rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations, Rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations, Rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2022 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2022-10-17/0366166

Ontslagen, Benoemingen, Rubriek Herstructurering

23/03/2020

Beschrijving: Mod DOC 19.01 . #5 © Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe | : éservé | FFribunal de l'Entreprise du Hainaut Be 7 Division de Charleroi SE MMM ee en : Le Stier / N° d'entreprise : 0502 742 288 Nom (en entier) : UNIVERCELLS {en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège : Rue Auguste Piccard 48, 6041 Charleroi Objet de Facte: DEPOT D'UN PROJET COMMUN D’APPORT D’UNE BRANCHE D’ACTIVITE CONFORMEMENT A L’ARTICLE 12:93 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS none ne ene en een eee eet Dépôt d'un projet commun d'apport d'une branche d'activité par lequel la société anonyme UNIVERCELLS; dont le siège social est établi à 6041 Charleroi, Rue Auguste Piccard 48, inscrite auprès de la Banque-Carrefout des Entreprises sous le numéro 0502.742.288 "la Société Apporteuse”, transfère sa branche d'activité "Biosimilaires" à la société anonyme AD SANITAS, dont le siège social est établi à 6041 Charleroi, Rue Auguste Piccard 48, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0744.643.759, "là Société Bénéficiaire". Il ressort du procès-verbal du conseil d'administration du 12 mars 2020 la décision suivante:. Résolution 2 : Désignation de mandataires Le conseil d'administration prend ensuite la décision de nommer en qualité de mandataire spécial : Me. Arnd, Debelle, Me. Sixtine Borres et tout autre avocat du cabinet d'avocats PwC Legal, chacun pouvant agir seul, afin de signer les formulaires en vue du dépôt et de la publication du projet d'apport d'une branche d'activité. Signé, Sixtine Borres Mandataire spécial Mentionner sur lá dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard dés tiers Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »}. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2020 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2020-03-23/0043427

Ontslagen, Benoemingen

22/08/2019

Beschrijving: Mod 2.1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge LE ENVOIS AU Feat] ï * ision de Charleroi NN 09 |e Gregier N° d'entreprise : 0502.742.288 : Dénomination (en entier): UNIVERCELLS : Forme juridique : Société anonyme MES Siège : Rue Auguste Piccard 48 à 6041 Gosselies ! Qbiet de l’acte : Renouvellement de mandat d'administrateurs et de commissaire : L'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 20 juin 2019 a décidé de renouveler pour une durée de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025, statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, les mandats d'administrateur de monsieur Jasé CASTILLO et de monsieur Hugues 7 BULTOT. i L'assemblée a également décidé de renouveler pour une période de trois ans jusqu'à l'assemblée générale : ordinaire de 2022, qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021, le mandat de la société Deloitte réviseurs d'entreprises, commissaire aux comptes, numéro d'entreprise 0429.053.863, représentée pour l'exercice de son mandat par madame Julie DELFORGE, réviseur d'entreprise. Hugues BULTOT Administrateur délégué Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter le personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2019 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2019-08-22/0113787

Ontslagen, Benoemingen

21/04/2023

Beschrijving: er —A— Mod DOG 18,91 © Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Réserv au Monite belge N° d'entreprise : 0502 742 288 Nom | {en entier) ! UNIVERCELLS {en abrégé) : Forme légale : Société Anonyme i Adresse complète du siège: Zoning de Jumet - Avenue Centrale 52 à 6040 Charleroi | Objet de l’'acte: Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2022 ! Du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme "Univercells", ayant: : son siège à 6040 Charleroi, Zoning de Jumet - Avenue Centrale 52, inscrite au Registre des Personnes Morales | : du Hainaut, division Charleroi sous le numéro 0502 742 288 du 30 juin 2022, il résulte que l'assemblée, après | ! délibération, a pris entre autres et à l'unanimité des voix la résolution suivante : : Par un vote distinct, Assemblée Générale décide de réélire pour une nouvelle durée de 3 ans en qualité de! ommissaire Deloitte Reviseurs d'Entreprises, étabii à Luchthaven Brussels Nationaal 1J, 1930 Zaventem, | représentée par Julle DELFORGE. Dimitri de Crayencour, Notaire associé Déposé en même temps : proçès-verbal du 30 juin 2022. Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/04/2023 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2023-04-21/0054542

Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen

14/08/2018

Beschrijving: Mod Word 15.1 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe 03 LAT 205 ‚Greife.. [ PERRET \ : i N° d'entreprise : 0502.742.288 ! Dénomination (en entier) : UNIVERCELLS {en abrégé) : Forme juridique : Société Anonyme Adresse complète du siège: Rue Auguste Piccard numéro 48 à 6041 Gosselies : Objet de Facte : CREATION D’UNE NOUVELLE CATEGORIE D'ACTION B-AUGMENTATION : DE CAPITAL EN ESPECES-REDUCTION DE CAPITAL POUR APURER DES PERTES-REFONTE DES STATUTS-DEMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS ‘ Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ; UNIVERCELLS », ayant son siège social à 6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard 48, inscrite au registre des } | personnes morales (Mons - Charleroi division Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, recu par Maitre Dimitri: | | CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant a Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126,’ | | faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée 4 Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU -, ! : Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ”, BCE n° 0890.388.338, le vingt-neuf juin deux mit dix-huit, : | enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3-AA, le douze juillet suivant, volume 0, folio D, case 14062, | | aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a ! : pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : Première résolution: Création d'une nouvelle catégorie d'action B A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration établi ! conformément à l'article 560 du Code des sociétés, exposant l'objet et la justification de la création d'une nouvelle: “catégorie d'action B et de la modification des droits des actions existantes, tous les actionnaires reconnaissant: : avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. : L'assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d’action B, étant entendu que : . - les quatre cent cinquante mille (450.000) « Actions Ordinaires » restent des « Actions Ordinaires » et les trois cent quatre mille six cent septante-trois (304.673) « Actions de Catégorie A » restent des « Actions de : Catégorie À » ; ; - les actions qui seront été émises en faveur des vingt-quatre (24) souscripteurs à l'augmentation de capital. : décidée ci-après appartiendront à la catégorie B (« Actions de Catégorie B »); . : - les actions qui seront émises à l'occasion de l'exercice de droits de souscription (« Warrants ») existants ou: à émettre seront des « Actions Ordinaires », Les droits et obligations des catégories d'actions sont mentionnés dans la convention d'actionnaires («: Subscription and Shareholders' Agreement ») du 28 juin 2018 et dans les statuts de la société, Deuxième résolution : Augmentation du capital social en espèces L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions huit cent trente-sept mille neuf cent soixante euros (4.837.960,00 £) pour le porter d'un million six cent vingt-quatre mille nonante-quatre euros (1.624.094,00 €) à six millions quatre cent soixante-deux mille cinquante-quatre euros (6.462.054,00 €) par: ‘ apport en espèces d'un monfant total de sept millions neuf cent quatre-vingt-deux mille six cent trente-quatre: : euros (7.982.634,00 €) intégralement libéré, avec création de deux cent quarante et un mille huit cent nonante-! ‘ huit (241.898) actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, souscrites au prix de trente-trois euros (33,00 €) par action, dont vingt euros (20,00 €) en capital et treize euros (13,00 €} en prime d'émission. L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui : précède et le montant de la souscription, soit trois millions cent quarante-quatre mille six cent septante-quatre. : euros (3.144.674,00 €) à un compte indisponible dénommé "prime d'émission". : Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les formes et les conditions requises par les articles 612 et suivants du Code des sociétés. ' ... Intervention — Apports - Rémunération Lee Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant où de la personne où des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2018 - Annexes du Moniteur belge Le jour de l'acte, sont ici intervenus, après que les actionnaires actuels aient expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle : 1} La société du droit de l'Etat du Delaware « GLOBAL HEALTH INVESTMENT FUND I, LLC », ayant son siège social à 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808 (Etats-Unis d'Amérique), immatriculée au registre de commerce sous le numéro 98-1051448; 2) La société du droit de la République de Corée « KIP Ace Fund {17} », ayant son siège social à 10F ASEM Tower, 517 Yeongdong-daero, Gangnam-gu, Seoul, 135-798 (République de Corée), immatriculée au registre de commerce sous le numéro 397-80-00696; 3) La société du droit de la République de Corée « KIP Beyond Fund (17) », ayant son siège social à 10F ASEM Tower, 517 Yeongdong-daero, Gangnam-gu, Seoul, 135-798 (République de Corée), immatriculée au registre de commerce sous le numéro 803-80-00866; 4) La société du droit de la République de Corée « KIP Core Fund (17) », ayant son siège social à 10F ASEM Tower, 517 Yeangdong-daero, Gangnam-gu, Seoul, 135-798 (République de Corée), immatriculée au registre de commerce sous le numéro 447-80-00671: 5) La société du droit de la République de Corée « KIP Dream Fund (17) », ayant son siège social à 10F ASEM Tower, 517 Yeongdong-daero, Gangnam-gu, Seoul, 135-798 (République de Corée), immatriculée au registre de commerce sous le numéro 849-80-00576; 6) La société du droit de la République de Corée « KIP Essence Fund (17) », ayant son siége social 4 10F ASEM Tower, 517 Yeongdong-daero, Gangnam-gu, Seoul, 135-798 (République de Corée), immatriculée au registre de commerce sous le numéro 774-80-00665; 7) La société anonyme « INNOVATION FUND », ayant son siège social à 1030 Schaerbeek, Boulevard Auguste Reyers 70, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0598,764.469; 8) Monsieur Frank MESTDAGH, domicilié à 5537 Bioul (Anhée), Rue Griant 1; 9} Monsieur Thierry HOLOFFE, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Xavier Henrard 50; 10} Madame Michèle VAN LIEFFERINGE, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Xavier Henrard 50; . 11) Monsieur Peter LATHAM, domicilié 7 Sandy Drive Acton, MA 01720 (Etats-Unis d’Amérique); 12) Monsieur Marc Nolet de Brauwere van Steeland, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue du Verger 35; 13) Monsieur Hervé de Radigués de Chennevière, domicilié à 4800 Verviers, Chemin du Couloury 11; 14) Monsieur Olivier van der Rest, dornicilié à 1180 Uccle, Drève des Gendarmes 47; 15) Monsieur Marc Speeckaert, domicilié à 1190 Forest, Avenue Albert 201; 16) Monsieur Bruno Van Lierde, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Hamoir 24 B; 17) Monsieur Jean-Marc LEGRAND, domicilié à 1410 Waterloo, Clos de l'Ecureuil 3; 18) Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Blücher 169; 19) Monsieur Nicolas de Moreau, domicilié à 3040 Huldenberg, Leuvensebaan 52; 20) La société anonyme « FINANCIERE H20 », ayant son siège social à 1180 Uccle, Drève des Gendarmes 47, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0895.327.717; 21) Monsieur Rodolphe de Spoelberch, domicilié 4 1050 Ixelles, Rue Joseph Stallaert 20; 22) La société privée à responsabilité limitée « Four S », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 573, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0646.800.849; 23) La société anonyme « INVENTURES Il », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Parvis Sainte-Gudule 5, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0668.434.522; 24) La société anonyme « TheClubDeal», ayant son siège social à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1393, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0647,570.713; Lesques, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l'acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en espèces d'un montant total de sept millions neuf cent quatre-vingt-deux mille six cent trente-quatre euros (7.982,634,00 €) comme suit : 1) La société du droit de ’Etat du Delaware « GLOBAL HEALTH INVESTMENT FUND I, LLC », prénommée, déclare faire apport en espéces d’un montant de trois millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-six euros (3.999.996,00 ©), qu’elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cent vingt et un mille deux cent douze (121.212) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 2) La société du droit de la République de Corée « KIP Ace Fund (17) », prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de deux cent quatre-vingt mille septante et un euros (280.071,00 €), qu'elle déciare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, huit mille quatre cent quaire-vingt-sept (8.487) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 3) La société du droit de la République de Corée « KIP Beyond Fund (17) », prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de cent septante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux euros (179.982,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cinq mille quatre cent cinquante-quatre (5.454) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées: 4) La société du droit de la République de Corée « KIP Core Fund (17) », prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de cent septante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux euros (179.982,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cinq mille quatre cent cinquante-quatre (5.454) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 5) La société du droit de la République de Corée « KIP Dream Fund (17) », prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de cent septante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux euros (179.982,00 €), qu'elle Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2018 - Annexes du Moniteur belge declare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cing mille quatre cent cinquante-quatre (5.454) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 6) La société du droit de ia République de Corée « KIP Essence Fund (17) », prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de cent septante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux euros (179.982,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cinq mille quatre cent cinquante-quatre (5.454) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 7) La société anonyme « INNOVATION FUND », prénommée, déclare faire apport en espèces d’un montant de quatre cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois euros (499,983,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, quinze mille cent cinquante et une (15.151) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 8) Monsieur Frank MESTDAGH, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros (999.999,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, trente mille trois cent trois (30.303) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 9) Monsieur Thierry HOLOFFE, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt et un euros (24,981,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, sept cent cinquante-sept (767) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 10) Madame Michèle VAN LIEFFERINGE, prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt et un euros (24.981,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, sept cent cinquante-sept (757) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées: 11) Monsieur Peter LATHAM, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de sept mille quatre cent nonante et un euros (7.491,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux cent vingt-sept (227) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 12) Monsieur Marc Nolet de Brauwere van Steeland, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de deux cent vingt-six mille quatre-vingt-trois euros (226.083,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, six mille huit cent cinquante et un (6.851) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 13) Monsieur Hervé de Radigués de Chennevière, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-deux euros (120.582,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, trois mille six cent cinquante-quatre (3.654) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 14) Monsieur Olivier van der Rest, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de septante-cinq mille trois cent trente-neuf euros (75.339,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux mille deux cent quatre-vingt-trois (2.283) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 15) Monsieur Marc Speeckaert, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de cinquante mille vingt-huit euros (50.028,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cing cent seize (1.516) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 16) Monsieur Bruno V/an Lierde, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de cinquante mille vingt-huit euros (50.028,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cinq cent seize (1.518) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 47} Monsieur Jean-Marc LEGRAND, prénommé, déclare faire apport en espèces d’un montant de cinquante mille vingt-huit euros (50.028,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cing cent seize (1.516) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 18) Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de cinquante mille vingt-huit euros (50.028,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cinq cent seize (1.516) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 19) Monsieur Nicolas de Moreau, prénommé, déclare faire apport en espèces d’un montant de cinquante mille vingt-huit euros (50.028,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cing cent seize (1.516) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 20) La société anonyme « FINANCIERE H20 », prénommée, déclare faire apport en espèces d’un montant de cinquante mille vingt-huit euros (60.028,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cinq cent seize (1.516) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 21) Monsieur Rodolphe de Spoelberch, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de trois cent un mille quatre cent quatre-vingt-huit euros (301.488,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, neuf mille cent trente-six (9.136) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 22) La société privée à responsabilité limitée « Four $ », prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de cinquante mille vingt-huit euros (50.028,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cinq cent seize (1.516) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées: 23) La société anonyme « INVENTURES Il », prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de trois cent un mille quatre cent quatre-vingt-huit euros (301.488,00 €), qu'elle declare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, neuf mille cent trente-six (9.136) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 24) La société anonyme « TheClubDeal», prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de cinquante mille vingt-huït euros (50.028,00 €), qu’elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cinq cent seize (1.516) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées. Libération Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que le montant des apports en espèces Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2018 - Annexes du Moniteur belge Une attestation justifiant ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui Ja conservera dans son dossier. Troisième résolution : Réduction de capital pour apurer des pertes a) Approbation de la situation active et passive L'assemblée approuve la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mars 2018. b) Réduction du capital social L’assemblée décide de réduire le capital 4 concurrence de deux millions sept cent soixante-neuf mille trois cent septante-deux euros cinquante-huit cents (2.769.372,58 €) pour le porter de six millions quatre cent soixante- deux mille cinquante-quatre euros (6.462.054,00 €) a trois millions six cent nonante-deux mille six cent quatre- vingt et un euros quarante-deux cents (3.692.681 ,42 €), sans suppression d'actions existantes, par apurement des pertes reportées a due concurrence, telles que ces pertes figurent dans la situation active et passive arrétée au 31 mars 2018 approuvée par la présente assemblée, et ce conformément à l'article 612 du Code des Sociétés. Cette réduction de capital s'effectue sous le bénéfice de l'article 18, 2° du Code d'impôts sur les Revenus. Quatrième résolution : Refonte des statuts L'assemblée décide de refondre les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises ci- dessus, la situation actuelle de la société et la convention d’actionnaires (« Subscription and Shareholders’ Agreement ») du 28 juin 2018, comme suit : EXTRAIT DES STATUTS Forme - dénomination La société a adopté la forme juridique de saciété anonyme. Elle est dénommée « UNIVERCELLS ». Siège social Le siège social est établi à 6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard numéro 48. Objet social La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-aprés : Favoriser le développement de la recherche médicale et biomédicale au sens large en vue d’élaborer et concevoir des produits de toute nature incluant des médicaments ou des techniques médicales, en vue de favoriser tous services, savoir-faires ou systèmes techniques, sociologiques, philosophiques, psychologiques pouvant contribuer, de manière innovante, à la santé et/ou au bien-être de l'homme dans le respect de l’environnement. La société peut réaliser tous travaux et tout acte juridique qui sont de nature à stimuler directement la réalisation de son objet et notamment taut acte mobilier ou immobilier par rapport aux locaux médicaux, l'achat et la vente du matériel médical et non-médical, le recrutement du personnel administratif ou soignant, en service dans la société. Elle ne peut cependant pas faire des actes qui sont contradictoires aux règles de la déontologie médicale. Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer. La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. . Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2018 - Annexes du Moniteur belge Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société. Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce. Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées. Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne Paccomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions. Capital social Le capital social est fixé à la somme trois millions six cent nonante-deux mille six cent quatre-vingt et un euros quarante-deux cents (3.692.681,42 €), représenté par neuf cent nonante-six mille cinq cent septante et un (996.571) actions représentant chacune une fraction équivalente du capital social, conférant les mêmes droits et avantages. Les actions numérotées de 1 à 450.000 formant les "Actions Ordinaires”, les actions numérotées de 450.001 à 754.673 formant les "Actions de Catégorie A" et les actions numérotées de 754.674 à 996.571 formant les "Actions de Catégorie B". Les droits et obligations des trois catégories d'actions sont mentionnés dans la convention d'actionnaires (« Subscription and Shareholders’ Agreement ») conclue en date du 26 juin 2018 entre les actionnaires ordinaires, les actionnaires de catégorie A et les actionnaires de catégorie B et ses avenants éventuels (la « Convention d’Actionnaires ») et dans les statuts. Répartition bénéficiaire Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cing pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du Conseil d'administration. En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti entre toutes les actions conformément aux dispositions prévues dans la Convention d’Actionnaires. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure. Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2018 - Annexes du Moniteur belge At + Voor: «behöuden aan het Belgisch Staatsblad Vv __Sauf dans les cas prévus par la loi et la Convention d’Actionnaires, ies décisions sont prises, quel que soit le -nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions. Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs : La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum : ‘ d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale ' ‘ des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. : La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un : Officier ministériel et en justice : - soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération : préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques; - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. Cinquième résolution : Démission et nomination d’administrateurs : Le président fait part à l'assemblée de la démission, à compter du jour de l'acte, de ses fonctions : : d'administrateur de Monsieur Guillaume de Viron, prénommé. L'assemblée lui donne décharge provisoire pour l’exercice de son mandat pendant l'exercice social en cours et s'engage à ce que la décharge finale lui soit donnée à la prochaine assemblée générale ordinaire. L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à cinq (5) et appelle à cette fonction pour une durée de six {6) ans et à titre gratuit : 1) Monsieur Hugues Bultat, domicilié à 1070 Bruxelles, rue de la Buanderie 18; 2) Monsieur José Castillo, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de l'Horizon 24; 3) Monsieur Glenn Rockman, faisant élection de domicile à 6041 Gosselies, Rue Auguste Picard 48; 4) Monsieur Pierre-Armand Morgon, domicilié à 1092 Belmont-Sur-Lausanne (Suisse), Coin d'en Haut 13; 5) Monsieur Doug Neugold, domicilié à CT 06756 (Etats-Unis d'Amérique), 70, North St. Goshen. Sixième résolution : Pouvoirs L'assemblée confère tous pouvoirs : - à tout avocat du cabinet « Guilmot & Bassine » établi à 1180 Uccle, Avenue Brugmann 435, aux fins : | d'effectuer tes démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du . : registre des actionnaires; - au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts, procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu des résolutions adoptées ci-dessus. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard INDEKEU, Notaire associé. Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés. Op de laatste biz. van Luk B B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2018 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2018-08-14/0125710

Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen

14/09/2020

Beschrijving: Mod DOC 18.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe , TAGURET do l'Entreprise du Hainaut! Division de Charleroi 04 SEP. 2020 Le Geeffier N’d' entreprise : 0502 742 288 i Nom {en entier) : UNIVERCELLS (en abrégé) : Forme légale : Société Anonyme Adresse complète du siège: Rue Auguste Piccard numéro 48 à 6041 Gosselies Objet de l’acte : Création d’une nouvelle classe d’actions-Augmentation de capital par apports en nature-Augmentation de capital par apports en numéraire- Augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission- Réduction de capital-Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations-Adoption de nouveaux statuts-Renouveilement de mandat d’administrateurs et nomination d’administrateurs-Pouvoirs Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «: UNIVERCELLS », ayant son siège à 6041 Gosselles, Rue Auguste Piccard 48, inscrite au registre des personnes: morales (Hainaut/division Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, regu par Maitre Dimitri CLEENEWERCK de: CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la: Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n°: 0890.388.338, le vingt-quatre août deux mil vingt, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le: vingt-huit août suivant, volume 0, folio 0, case 17665, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), pergu par le: Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : ; Première résolution - Création d'une nouvelle classe d'actions a) Rapports À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du : -rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:155 du Cade des sociétés et des, associations justifiant la proposition de création d'une nouvelle classe d'actions, à savoir les actions de classe C,: et les conséquences sur les droits des classes existantes; : - rapport du commissaire établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations: évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles: | et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale. i Chaque actionnaire reconnaît avoir regu copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. ; L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité. ; b) Création d'une nouvelle classe d’actions L'assemblée décide de créer une quatrième classe d'actions, les actions de classe C, Les quatre classes d'actions sont dès lors : (i) les actions ordinaires, (ii) les actions de classe A, (iii) les actions: de classe B et (iv) les actions de classe C, étant entendu que : (a) toutes les actions ordinaires existantes resteront des actions ordinaires, toutes les actions existantes de: classe A resteront des actions de classe A et toutes les actions existantes de classe B resteront des actions dei classe B; ! (b) les actions émises en faveur des investisseurs de classe C dans le cadre des augmentations de capital: décidées ci-après seront des actions de classe C; et (c) les actions à émettre à l’occasion de l'exercice de droits de souscription existants ou d'un futur plan; d'options sur actions seront des actions ordinaires. : Les droits et obligations des classes d’actions sont déterminés dans la convention de souscription et! d’actionnaires conclue én date du 14 août 2020, telle qu'amendée le cas échéant (la « Convention ») et dans les: statuts. Deuxième résolution - Augmentation de capital par apports en nature “Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom ei qualité du notaire nstrumentant ou de la personne où des personnes | ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge Rapporis L'assemblée prend préalablement connaissance : a) du rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:179, $ er, alinéa 1er et 7:197, $ 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix d'émission des nouvelles actions de classe C et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que les apports en nature présentent pour la société; b) du rapport du commissaire, établi conformément aux articles l'article 7:179, & 1er, alinéa 2 et 7:197, 8 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par le conseil d'administration des apports en nature, l'évaluation adoptés et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants : « Conformément aux articles 7:179 $ 1 et 7:197 $ 1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés le 19 août 2020, date de la lettre de mission relative à l'augmentation de capital. Conclusion relative à la justification du prix d'émission et des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA). Conclusion Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données financières et comptables incluses dans le rapport de l'organe d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée, Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d’un rapport contenant des données financières et comptables L’organe d'administration est responsable de l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport, de la détermination du prix d'émission et de la détermination et de la description des conséquences de l'opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation motivée. I! indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de apport. L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause. Responsabilité du commissaire Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu de l'article 7:179 $ 1, sur la base de notre évaluation. Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur la question de savoir si l'opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »). Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de l'organe d'administration et qui sous-tendent la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux de l'actionnaire — prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter l'opération proposée. Nous naus sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission. L'évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l'organe d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l'évaluation de l'information probante obtenue. L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet donc pas d’obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables. Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 § 1 du CSA) Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle de l'Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le projet du rapport de l'organe d'administration et établi sur la base du mode d'évaluation retenu par les parties le 5 août 2020 de la société Univercells SA. La rémunération de l'apport en nature se compose de 80 000 actions de catégorie C de la société Univercells SA. Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que : la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté; le mode d'évaluation est justifié du.point de vue de l'économie d'entreprise; PApergu du 5 août 2020, pour le montant de 5.200.0000,00 EUR a été établi, dans tous les éléments significatifs, conformément aux modes décrits et utilisés ci-dessus; le mode d'évaluation retenu par les parties est acceptable et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d'émission) des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que l'apport Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous pronongons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie. Fondement de notre opinion sans réserve Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent en Belgique aux travaux de contrôle relatifs à l'Aperçu, en ce compris celles concemant l'indépendance. Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre mission. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Paragraphe d'observation — Mode d'évaluation Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe d'administration de la société afin de satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible que l'Apercu ne convienne pas à un autre but. Autres points Enfin, nous vous rappelons que coriformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. Responsabilité de l’organe d'administration relative à l’Aperçu L'organe d'administration est responsable de l'établissement de FApergu. Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration est responsable de la description et de l'évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe d'administration est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs. Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation. Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l'Aperçu Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur Fidentification et la description des biens qui sont apportés, de même que sur le mode d'évaluation utilisé par l'organe d'administration, afin de vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que l'apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération {« no fairness opinion »). Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d'erreurs, ainsi que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significafive existante. Les surévaluations peuvent provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu. Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre : nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures adéquates en réponse a ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations; nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations fournies les concernant; le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe d'administration de l'hypothèse de continuité lors de l'évaluation est appropriée; nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d’une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les annexes de FApergu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belgenous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans tous les éléments significatifs, aux modes d'évaluation. nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue de nos travaux et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Liège, le 19 août 2020 Le commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Julie Delforge ». À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, l'actionnaire unique reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance. L'assemblée approuve ces rapports à l'unanimité. Augmentation de capital en nature L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent quatre-vingt et un mille trois cent nonante-deux euros (481.392,00 €) pour le porter de sept millions quatre cent cinquante-deux mille trois cent soixante-deux euros vingt-cing cents (7.452.362,25 €) à sept millions neuf cent trente-trois mille sept cent cinquante-quatre euros vingi-cing cents (7.933.754,25 €), avec création de quatre-vingt mille (80.000) nouvelles actions de classe C, sans désignation de valeur nominale, par apports par trois créanciers de créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent envers la société, pour un montant total de cinq millions deux cents mille euros (5.200.000,00 €). Cet apport se fait aux conditions reprises dans le rapport du commissaire dont mention ci-avant, bien connues des comparants qui déclarent les accepter. Les nouvelles actions de classe C seront immédiatement souscrites en nature au prix de soixante-cinq euros (65,00 €) chacune, dont 6,0174 € en capital et 58,9826 € en prime d'émission, et seront intégralement libérées à la souscription. L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant de la souscription, soit quatre millions sept cent dix-huit mille six cent huit euros (4.718.608,00 €), à un compte indisponible dénommé "prime d'émission”. Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les formes et les conditions requises pour la modification des statuts. Intervention et apports en nature Et le jour de l'acte, sont ici intervenus : 1) La société anonyme « INVENTURES Il », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Parvis Sainte-Gudule 5, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0668.434.522; 2) La société coopérative « PEGAVICA », ayant son siège à 1050 Ixelles, Place du Châtelain 18, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0554.837.228; 3) Monsieur Frank MESTDAGH, domicilié à 5537 Anhée (Bioul), Rue Griant 1. Tous les trois ici représentés par Maître Elliott Fosséprez, avocat, dont le cabinet est établi à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront dans le dossier du notaire instrumentant. lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous ont déclaré apporter des créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent envers la société, pour un montant total de cinq millions deux cents mille euros (5.200.000,00 €), dont quatre cent quatre- vingt et un mille trois cent nonante-deux euros (481.392,00 €) en capital et quatre millions sept cent dix- huit mille six cent huit euros (4.718.608,00 €) en prime d'émission, comme suit : 1) La société anonyme « INVENTURES Il », prénommée et représentée comme dit est, déclare apporter une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient envers la société, pour un montant de deux millions deux cent mille euros (2.200.000,00 €). En contrepartie de cet apport, trente-trois mille huit cent quarante-six (33.846) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.238.470 à 1.272.315; 2) La société coopérative « PEGAVICA », prénommée et représentée comme dit est, déclare apporter une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient envers la société, pour un montant d'un million d'euros (1.000.000,00 €). En contrepartie de cet apport, quinze mille trois cent quatre-vingt-quatre (15.384) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.272.316 à 1.287.699; 3) Monsieur Frank MESTDAGH, prénommé et représenté comme dit est, déclare apporter une créance certaine, liquide et exigible qu'il détient envers la société, paur un montant de deux millions d'euros (2.000.000,00 €). En contrepartie de cet apport, trente mille sept cent septante (80.770) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.287.700 à 1.318.469. Troisième résolution - Augmentation de capital par apports en numéraire L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de deux millions trois cent vingt-huit mille sept cent quatre-vingt et un euros nonante-quatre cents (2.328.781,94 €) pour le porter de sept millions neuf cent trente- trois mille sept cent cinquante-quatre euros vingt-cinq cents (7.933.754,25 €) à dix millions deux cent soixante- Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge deux mille cing cent trente-six euros dix-neuf cents (10.262.536,19 €) par apports en numéraire pour un montant total de vingt-cinq millions cent cinquante-cinq mille cinq cent vingt euros (25.155.520,00 €), avec création de trois cent quatre-vingt-sept mille huit (887.008) nouvelles actions de classe C, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions de même classe, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis. Ces nouvelles actions de classe C seront immédiatement souscrites en numéraire au prix de soixante-cing euros (65,00 €) chacune, dont 6,0174 € en capital et 58,9826 € en prime d’émission, et seront intégralement libérées à la souscription. L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant de la souscription, soit vingt-deux millions huit cent vingt-six mille sept cent trente-huit euros six cents (22.826.738,06 €), à un compte indisponible dénommé "prime d'émission”. Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les formes et les conditions requises pour la modification des statuts. Renonciation aux rapports sur l'opération Conformément à l'article 7:179, $ 3 du Code des sociétés et des associations, l'assembiée renonce à l'unanimité : - au rapport du conseil d'administration sur l'opération d'augmentation de capital par apports en numéraire, établi conformément à l'article 7:179, $ 1er, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations; - au rapport du commissaire établi conformément à l'article 7:179, $ 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations. Intervention et apports en numéraire Et le jour de l'acte, sont ici intervenus, après que les autres actionnaires aient expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle : 1) Monsieur Frank MESTDAGH, prénomme; 2) Monsieur Thierry HOLOFFE, domicilié 4 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Xavier Henrard 50; 3) Madame Michèle VAN LIEFFERINGE, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Xavier Henrard 50; 4) Monsieur Doug NEUGOLD, domicilié à 70 North St. Goshen, CT 06756 (Etats-Unis d'Amérique); 5) Monsieur Jonathan ABODEELY, domicilié à 29 North Road, Queensbury NY 12804 (Etats-Unis d'Amérique), . 6) Monsieur Matthew KREMER, domicilië à 766 N. Ringgold Street, Philadelphia, PA 19130 (Etats-Unis d'Amérique), 7) Monsieur Marc CHATEL, domicilié à 1160 Auderghem, Avenue Jean François Leemans 44; 8) Monsieur Ronald NEUGOLD, domicilié 6 Rob Rider Rd Redding, CT 06896-1303 (Etats-Unis d'Amérique); 9) Monsieur François-Paul BIONDI, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue des Chasseurs 30; 10) Monsieur Vincent VANDERBORGHT, domicilié à 1460 Ittre, Rue du Centenaire 14; 11) Monsieur Philippe BILLAUD, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Blücher 12; 12) Monsieur Fabrice DEKONINCK, domicilié à 1180 Uccle, Rue Ernest Gossart 20; 13) Monsieur Olivier van der Rest, domicilié à 1180 Uccle, Drève des Gendarmes 47; 14) Monsieur Marc SPEECKAERT, domicilié à 1190 Forest, Avenue Albert 201; 15) Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, domicilié à 1000 Bruxelles, Chemin des Oiseleurs 110; 16) La société anonyme « FINANCIERE H20 », ayant son siège à 1180 Uccle, Drève des Gendarmes 47, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0895.327.717; 17) La société anonyme « INVENTURES Il », prénommée; 18) Adjuvant Global Health Technology Fund, L.P., société de droit des Iles Caïmans, ayant son siège à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caimans, immatriculée sous le numéro 100321; 19) Adjuvant Global Health Technology Fund DE, L.P, société de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (Etats-Unis d'Amérique), immatriculée au registre de commerce sous le numéro 7679441; 20 ) La société anonyme « ARTWALL », ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Rue Voot 67, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0439.055.058; 21) Monsieur Laurent Convent, résidant à 1040 Etterbeek, Avenue de l'Armée 61; 22) Madame Séverine Delen, résidant à 1180 Uccle, Avenue Brugmann 425B; 23) Monsieur Philipe Dupret, résidant à 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Zuundallaan 37; 24) Madame Chantal Gillion, résidant à 1180 Uccle, Avenue du Feuillage 5; 25) La société anonyme « H.l. INVEST », ayant son siège à 1070 Anderiecht, Boulevard Paepsem 20A, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0438.072.784; 26) Monsieur Jérôme Lepage, résidant à 1495, Villers-la-Ville, Rue de Gentissart 71; 27) Roslo BV, société à responsabilité limitée dont le siège est situé à NL-2341GE Oegstgeest, de Kempenaerstraat 15, NEDERLAND, inscrite au registre des personnes morales (Alkmaar) sous le numéro 817441797 (RSIN); 28) La société anonyme « Trustcapital », ayant son siége 4 8500 Kortrijk, Ter Bede Business Center, Kapel Ter Bede 84, inscrite au registre des personnes morales (Kortrijk) sous le numéro 0403.240,282; 29) Baron Antoine van Caloen, résidant à CH-1223 Cologny, chemin des Falquets 31B, SUISSE; 30) La société à responsabilité limitée « WAUBREL », ayant son siège 4 1040 Etterbeek, Rue de Linthout 124, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0882.016.842; Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge31) La société anonyme « TheClubDeal », ayant son siége 4 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1429, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0647.570.713; 32) La société anonyme « Spreds Finance », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Place Sainte-Gudule 5, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0538.839.354; 33) La société anonyme de droit public « SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT », en abrégé « S.F.P.I. », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 32/4, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0253.445.063; 34) La société anonyme de droit public « Société Régionale d'investissement de Wallonie », en abrégé « S.R.LW. », ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice-Destenay 13, inscrite au registre des personnes morales (Liège) sous le numéro 0219.919.487; 35) La société anonyme de droit public « Société de Développement et de Participation du Bassin de Charleroi », en abrégé « SAMBRINVEST », ayant son siège à 6041 Charleroi, Avenue Georges Lemaître 62, inscrite au registre des personnes morales (Hainaut, section Charleroi) sous le numéro 0427.908.867; 36) La société coopérative « PEGAVICA », prénommée; 37) Monsieur Guido VANHERPE, domicilié 4 9830 Sint-Martens-Latem, Reinaeridreef 10; 38) La société simple « CREON », ayant son siége 4 2500 Lier, Liersebaan 177, inscrite au registre des personnes morales (Malines) sous le numéro 0723.423.921; 39) Monsieur Bernard SANTENS, domicilié à 9700 Oudenaarde, Katteberg 142; 40) La société anonyme « OBSERVATORIUM », ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue Saint-Georges 6-8, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0471.981.214; A1) La société simple « B18 », ayant son siège à 2890 Puurs-Sint-Amands, Breutheide 22, inscrite au registre des personnes morales (Malines) sous le numéro 0719.872.434; 42) Madame Christine COSIJNS, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue Fond'Roy 77; 43) La société à responsabilité limitée « CTJ CONSULTING », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Crokaert 134, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous fe rıum&ro 0560.790.850; 44) Madame Cécile JACOBY, domiciliée à 4520 Wanze, chaussée de Wavre 200; 45) Health Technology Holding SRL, société à responsabilité limitée dont le siège est situé à 20122 Milan, Corso Italia 15/1, ITALIA, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 11145620966. Les parties (1) à (17) et (20) a (45) ici représentées par Maitre Fosséprez, prénommé, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront dans le dossier du notaire instrumentant; Les parties (18) et (19) ici représentées par Maître Virginie Lescot, avocate, dont le cabinet est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 106, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront dans le dossier du notaire instrumentant; lesquels, aprés avoir entendu lecture de tout ce qui précéde et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l'acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apports en numéraire pour un montant total de vingt-cinq millions cent cinquante-cinq mille cinq cent vingt euros (25.155.520,00 €), dont deux millions trois cent vingt-huit mille sept cent quatre-vingt et un euros nonante-quatre cents (2.328.781,94 €} en capital et vingt-deux millions huit cent vingt-six mille sept cent trente-huit euros six cents (22.826.738,06 €) en prime d'émission, comme suit : 1) Monsieur Frank MESTDAGH, prénommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant d'un million dix euros (1.000.010,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, quinze mille trois cent quatre-vingt-quatre (15.384) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.318.470 à 1.333.853; \ 2) Monsieur Thierry HOLOFFE, prénommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant de trente mille trente euros (30.030,00 €), qu'il déclare libérer intégralement, En contrepartie de cet apport, quatre cent soixante- deux (462) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.333.854 à 1.334.315; 3) Madame Michèle VAN LIEFFERINGE, prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de trente mille trente euros (30.030,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, quatre cent soixante-deux (462) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.334.316 à 1.334.777; 4) Monsieur Doug NEUGOLD, prénommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cinquante- quatre mille quatre cent trente euros (54.430,00 €), qu'il déclare Hbérer intégralement. En contrepartie de cet apport, huit cent vingt-deux (822) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.334.778 à 1.335.599; 5) Monsieur Jonathan ABODEELY, prénommé, déclare faire apport en numéraire d’un montant de cinquante- quatre mille quatre cent trente euros (64.430,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, huit cent vingt-deux (822) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.335.600 a 1.336.421; 6) Monsieur Matthew KREMER, prénommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cinquante- quatre mille quatre cent trente euros (54.430,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, huit cent vingt-deux (822) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.336.422 à 1.337.243; 7) Monsieur Marc CHATEL, prénommé, déclare faire apport en numéraire d’un montant de cent dix-neuf mille neuf cent nonante euros (119.990,00 €), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille huit cent quarante-six (1.846) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.337.244 à 1.339.089; 8) Monsieur Ronald NEUGOLD, prériommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent septante- quatre mille neuf cent quinze euros (174.915,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge apport, deux mille six cent nonante et un (2.691) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.339.090 à 1.341.780; 9) Monsieur François-Paul BIONDI, prénommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent trente- deux mille quinze euros (132.015,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux mille trente et un (2.031) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.341.781 à 1.343.811 ; 10) Monsieur Vincent VANDERBORGAT, prénommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant de soixante-deux mille dix euros (62.010,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, neuf cent cinquante-quatre (954) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.343.812 à 1.344.765; 11) Monsieur Philippe BILLAUD, prénommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant de septante- deux mille vingt euros (72.020,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cent huit (1.108) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1,344,766 à 1.345.873; 12) Monsieur Fabrice DEKONINCK, prénommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant de septante- deux mille vingt euros (72.020,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cent huit (1.108) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.345.874 à 1.346.981; 13) Monsieur Olivier van der Rest, prénommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent cinquante mille vingt euros (150.020,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux mille trois cent huit (2.308) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.346.982 a 1.349.289; 14) Monsieur Marc SPEECKAERT, prénommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant de septante- deux mille vingt euros (72.020,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille cent huit (1.108) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.349.290 à 1.350.397; 15) Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, prénommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent dix-neuf mille neuf cent nonante euros (119.990,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille huit cent quarante-six (1.846) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.350.398 a 1.352.243; 16) La société anonyme « FINANCIERE H20 », prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent cinquante mille vingt euros (150.020,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux mille trois cent huit (2.308) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.362.244 à 1.354.551; 17) La société anonyme « INVENTURES II », prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de quatre cent trente-neuf mille neuf cent septante-cing euros (439.975,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, six mille sept cent soixante-neuf (6.769) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.354.552 à 1.361.320; 18) Adjuvant Global Health Technology Fund, L.P., prénommée, déclare faire apport en numéraire d’un montant de sept millions cing cent sept mille quatre cent trente-cing euros (7.507.435,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cent quinze mille quatre cent nonante-neuf (115.499) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.361.321 a 1.476.819; 19) Adjuvant Global Health Technology Fund DE, L.P, prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant d'un million quatre cent nonante-deux mille cing cent nonante-cing euros (1.492.595,00 €), quelle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, vingt-deux mille neuf cent soixante-trois (22.963) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.476.820 a 1.499.782; 20) La société anonyme « ARTWALL », prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent cinquante mille vingt euros (150.020,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux mille trois cent huit (2.308) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.499.783 à 1.502.090; 21) Monsieur Laurent Convent, prénommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent dix-neuf mille neuf cent nonante euros (119.990,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille huit cent quarante-six (1.846) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.502.091 à 1.503.936; 22) Madame Séverine Delen, prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent dix-neuf mille neuf cent nonante euros (119.990,00 €), qu’elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille huit cent quarante-six (1.846) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.503.937 à 1.505.782; 23) Monsieur Philippe Dupret, prénommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent dix-neuf mille neuf cent nonante euros (119.990,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille huit cent quarante-six (1.846) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.505.783 à 1.507.628; 24) Madame Chantal Gillion, prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de deux cent dix mille quinze euros (210.015,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, trois mille deux centre trente et un (3.231) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.507.629 à 1.510.859; 25) La société anonyme « HI. INVEST », prénommée, déclare faire apport en numéraire d’un montant de cent cinquante mille vingt euros (150.020,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux mille trois cent huit (2.308) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1,510.860 à 1.513.167; 26) Monsieur Jérôme Lepage, prénommé, déclare faire apport en numéraire d’un montant de cinquante-neuf mille neuf cent nonante-cing euros (59.995,00 €), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, neuf cent vingt-trois (923) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.513.168 à 1.514.090; Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge27) Roslo BV, prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de septante-huit mille euros (78.000,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille deux cent (1.200) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.514.091 à 1.515.290, 28) La société anonyme « Trustcapital », prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent septante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros (179.985,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux mille sept cent soixante-neuf (2.769) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.515.291 à 1.518.059; 29) Monsieur Antoine van Caloen, prénommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent cinquante mille vingt euros (150.020,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux mille trois cent et huit (2.308) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.518.060 à 1.520.367; 30) La société anonyme « WAUBREL », prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent septante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cing euros (179.985,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux mille sept cent soixante-neuf (2.769) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.520.368 à 1.523.136; 31) La société anonyme « TheCiubDeal », prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de trente-neuf mille euros (39.000,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, six cent {600) actions nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.523.137 à 1.523.736; 32) La société anonyme Spreds Finance, prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de sept cent quatre-vingt mille euros (780.000,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, douze mille (12.000) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.523.737 à 1.535.736; 33)La société anonyme de droit public « SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT », en abrégé « S.F.P.I. », prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de six millions vingt euros (6.000.020,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartis de cet apport, nonante-deux mille trois cent huit (92.308) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.535.737 à 1.628.044; 34) La société anonyme « Société Régionale d'investissement de Wallonie », en abrégé « S.R.IW. », prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de trois millions dix euros (3.000.010,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement, En contrepartie de cet apport, quarante-six mille cent cinquante-quatre (46.154) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.628.045 à 1.674.198; 35) La société anonyme « Société de Développement et de Participation du Bassin de Charleroi », en abrégé « SAMBRINVEST », prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de deux cent nonante-neuf mille neuf cent septante-cinq euros (299.975,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, quatre mille six cent quinze (4.615) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.674,199 à 1.678.813; 36) La société coopérative « PEGAVICA », prénommée, déclare faire apport en numéraire d’un montant de cinq cent mille cinq euros (500.005,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, sept mille six cent nonante-trois (7.693) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.678.814 à 1.686.506; 37) Monsieur Guido VANHERPE, prénommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant de nonante mille vingt-cinq euros (90.025,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille trois cent quatre-vingt-cinq (1.385) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.686.507 à 1.687.891; 38) La société simple « CREON », prénommée, déclare faire apport en numéraire d’un montant de nanante mille vingt-cinq euros (90.025,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille trois cent quatre-vingt-cinq (1.385) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.687.892 a 1.689.276; 39} Monsieur Bernard SANTENS, prénommé, déclare faire apport en numéraire d'un montant de nonante mille vingt-cinq euros (90.025,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille trois cent quatre-vingt-cing (1.385) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.689.277 a 1.690.661; 40) La société anonyme « OBSERVATORIUM », prénommeée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de nonante mille vingt-cinq euros (90.025,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille trois cent quatre-vingt-cing (1.385) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.690.662 à 1.692.046; 41) La société simple « B18 », prénommée, déclare faire apport en numéraire d’un montant de cent cinquante mille vingt euros (150.020,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux mille trois cent huit (2.308) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.692.047 à 1.694.354: 42) Madame Christine COSIJNS, prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent cinquante mille vingt euros (150.020,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux mille trois cent huit (2.308) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.694.355 à 1.696.662; 43) La société à responsabilité limitée « CTJ CONSULTING », prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt euros (44.980,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, six cent nonante-deux (692) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.696.663 4 1.697.354; Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge44) Madame Cécile JACOBY, prénommée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de septante-huit mille euros (78.000,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, mille deux cents (1.200) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.697.355 à 1.698.554; 45) Health Technology Holding SRL, prénommée, déclare faire apport en numéraire d’un montant de quatre cent quarante-neuf mille neuf cent nonante-cinq euros (449.995,00 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, six mille neuf cent vingt-trois (6.923) nouvelles actions de classe C lui sont attribuées, numérotées de 1.698.555 à 1.705.477. Libération . Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire ont été libérés intégralement et que les fonds ont, préalablement au présent acte, été déposés sur le compte spécial ouvert au nom de la société. Une preuve de ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier, Quatrième résolution - Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de vingt-sept millions cinq cent quarante-cinq mille trois cent quarante-six euros six cents (27.545.346,06 €), sans création de nouvelles actions, pour le porter de dix millions deux cent soixante-deux mille cinq cent trente-six euros dix-neuf cents (10.262.536,19 €) à trente- sept millions huit cent sept mille huit cent quatre-vingt-deux euros vingt-cinq cents (37.807.882,25 €) par incorporation à due concurrence à prélever sur le compte indisponible dénommé "prime d'émission”. Cinquième résolution - Réduction du capital L'assembiée générale décide de réduire le capital à concurrence de quatorze millions cent nonante-neuf mille quatre cent nonante-huit euros (14.199.498,00 €), pour le porter de trente-sept millions huit cent sept mille huit cent quatre-vingt-deux euros vingt-cing cents (37.807.882,25 €) a vingt-trois millions six cent huit mille trois cent quatre-vingt-quatre euros vingt-cinq cent (23.608.384,25 €), sans suppression d'actions existantes, par apurement des pertes reportées à due concurrence, telles que ces pertes ont été constatées dans les comptes annuels de la société arrêtés au 34 décembre 2019, et ce conformément à l'article 7:208 du Code des sociétés et des associations. Sixième résolution - Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Septième résolution - Adoption de nouveaux statuts L'assemblée générale décide d'adopter des nouveaux statuts, qui sont en concordance avec les résolutions prises et le Code des sociétés et des associations. L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : EXTRAIT DES STATUTS Forme - dénomination La société a adopté la forme légale de société anonyme. Elle est dénommée « UNIVERCELLS ». Siège Le siège de la société est établi en Région wallonne. Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de {a langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts. La société pourra établir, par simple décision de l'organe d'administration statuant dans le respect de la convention d'actionnaires (« Subscription and Shareholders’ Agreement ») conclue en date du 14 août 2020 entre la société, les actionnaires ordinaires, les actionnaires de classe A, les actionnaires de classe B et les actionnaires de classe C et ses avenants éventuels (la « Convention d'Actionnaires »), des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations où agences en Belgique ou à l'étranger. Objet La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après : Favoriser le développement de la recherche médicale et biomédicale au sens large en vue d'élaborer et concevoir des produits de toute nature incluant des médicaments ou des techniques médicales, en vue de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge favoriser tous services, savoir faires ou systèmes techniques, sociologiques, philosophiques, psychologiques pouvant contribuer, de manière innovante, à la santé et/ou au bien-être de l'homme dans le respect de l'environnement. La société peut réaliser tous travaux et tout acte juridique qui sont de nature à stimuler directement la réalisation de son objet et notamment tout acte mobilier ou immobilier par rapport aux locaux médicaux, l'achat et la vente du matériel médical et non-médical, le recrutement du personnel administratif ou soignant, en service dans la société. Elle ne peut cependant pas faire des actes qui sont contradictoires aux règles de la déontalogie médicale, Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer. La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises. lle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet abjet ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société. Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce. Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution où accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées. > Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions. Capital Le capital est fixé à la somme de vingt-trois millions six cent huit mille trois cent quatre-vingt-quatre euros vingt-cinq cents (23.608.384,25 €), représenté par un million sept cent cinq mille quatre cent septante-sept (1.705.477) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital, dont quatre cent cinquante mille (450.000) actions ordinaires numérotées de 1 à 450.000 (les « Actions Ordinaires »), trois cent quatre mille six cent septante-trois (304.673) actions de classe À numérotées de 450,001 à 754.673 (les « Actions de Classe A »), quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent nonante-six (483.796) actions de classe B numérotées de 754,674 à 1.238.469 (les « Actions de Classe B ») et quatre cent soixante- sept mille huit (467.008) actions de classe C numérotées de 1.238.470 a 1.705.477 (les « Actions de Classe C »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge Les droits et obligations des Actions Ordinaires, des Actlons de Classe A, des Actions de Classe B et des Actions de Classe C sont mentionnés dans la Convention d'Actionnaires et dans les présents statuts. Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives. Répartition bénéficiaire DISTRIBUTION Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital. Ü doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition de l'organe d'administration et dans le respect de la Convention d’Actionnaires. Sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts ou de la Convention d’Actionnaires, les actionnaires ont droit aux distributions de dividendes, proportionnellement au nombre de titres que chacun d'eux détient dans la société. Aucun dividende ne sera déclaré où distribué aux Actions Ordinaires sans que le même dividende ne soit distribué aux Actions Privilégiées. LIQUIDATION En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée. Dans l'hypothèse d'une liquidation normale, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l'organe d'administration en fonction à cette époque, agissant en tant que collège de liquidateurs. Le ou les liquidateur(s) dispose(nt) a cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des saciétés et des associations. L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s). REPARTITION Sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts ou de la Convention d'Actionnaires, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions. Sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts ou de la Convention d'Actionnaires, si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s), avant de procéder aux répartitions, tien/tiennent compte de cette diversité de situation et rétabli/rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Sans préjudice des dispositions relatives aux transactions significatives de la Convention d’Actionnaires, en cas de (i) dissolution et liquidation de la société, (ii) transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actions de la société à un tiers (autre qu'un transfert en suite de quoi les actionnaires de la société détiennent une majorité des droits de vote de l'acheteur), {fi} transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, (iv) de restructuration (en ce compris notamment une consolidation, fusion ou une scission (partielle)) ayant pour conséquence que les titulaires de titres avec droit de vote de la société immédiatement avant celle-ci détiennent ou ont le drait de contrôler le vote de moins de cinquante pourcent (50%) du total des titres avec droit de vote de la société ou de toute autre entité bénéficiaire ou ses sociétés mères immédiatement après une telle restructuration, (v) une licence exclusive de la totalité ou quasi-totalité de la propriété intellectuelle de la société, ou (vi) introduction en bourse de la société sur un marché de renommée internationale ou sur tout autre marché réglementé au sein de l'Espace Economique Européen ou aux États-Unis d'Amérique ne rentrant pas dans les conditions minimales de valorisation de la Convention d'Actionnaires, le produit (comprenant entre autres, en fonction de la nature de la liquidation, (i) le solde de la liquidation, (ii) le produit de la vente des actions de ou actifs détenus par la société, (ii) les actions d'entités existantes ou nouvelles qui sont distribuées aux actionnaires, (iv) le produit de la vente de licence de propriété intellectuelle exclusive de la société) (le « Produit de Liquidation »), lorsqu'il est égal ou supérieur à soixante millions (60.000.000,00) d'euros, est attribué, en premier lieu, aux Actions de Classe B et aux Actions de Classe C (le cas échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription des Actions de Classe B ou des Actions de Classe C, selon le cas, augmenté de tout dividende déclaré mais non payé, sous réserve d'ajustements pour les dividendes distribués, les réductions de capital avec remboursement aux investisseurs, les fractionnements d'actions, ou une combinaison de ces éléments et d'événements similaires (la « Distribution Préférentielle B et C »). Lorsque le Produit de Liquidation est inférieur à soixante millions (60.000.000,00) d'euros, le Produit de Liquidation est attribué, en premier lieu, aux Actions de Classe C (le cas échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription des Actions de Classe C, augmenté de tout dividende déclaré mais non payé, sous réserve d’ajustements pour les dividendes distribués, les réductions de capital avec remboursement aux investisseurs, les fractionnements d'actions, ou une combinaison de ces éléments et d'événements similaires (la « Distribution Préférentielle C »). En second lieu, s’il subsiste un Produit de Liquidation à distribuer aux actionnaires, il sera attribué aux Actions de Classe B (le cas échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant où une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription des Actions de Classe B, augmenté de tout dividende déclaré mais non payé (ajusté en cas de fractionnement des actions, de regroupement d'actions ou d'opérations équivalentes) (la « Distribution Préférentielle B »). Ensuite, s’il subsiste un Produit de Liquidation à distribuer aux actionnaires, il sera attribué aux Actions de Classe A (le cas échéant, sur Une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale au prix de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belgesouscription payé pour les Actions de Classe À, augmenté de tout dividende déclaré mais non payé (ajusté en cas de fractionnement des actions, de regroupement d'actions ou d'opérations équivalentes) (la « Distribution Préférentielle A »). Enfin, s’il subsiste un Produit de Liquidation à distribuer aux actionnaires, il sera reparti au prorata entre toutes les actions indépendamment de leur classe (sans tenir compte de la Distribution Préférentielle A, de la Distribution Préférentielle B et C ou de la Distribution Préférentielle B et de la Distribution Préférentielle C, selon le cas) (soit chacune des Actions Ordinaires, chacune des Actions de Classe A, chacune des Actions de Classe B et chacune des Actions de Classe C recevant un montant équivalent). Toute modification dans l'ordre de répartition établi par les articles 43.3 à 43.6 nécessite l'approbation d'une majorité des trois quarts des votes exprimés par les actionnaires détenant les actions de la classe concernée, conformément aux dispositions légales applicables. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. Assernblée générale ordinaire COMPOSITION ET POUVOIRS L'assemblée générale exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes où par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou dissidents. ADMISSION A L'ASSEMBLEE Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer l'organe d'administration, par un écrit au siège de la société, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. . Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède. REPRESENTATION Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l'organe d'administration pour être adrnis à l'assemblée. Chaque mandataire peut représenter plusieurs actionnaires à une même assemblée générale. Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. DROIT DE VOTE Chaque action donne droit à une (1) voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires. En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu. DELIBERATIONS Aucune assemblée ne peut délibérer sur des sujets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet. Sans préjudice des quorums et majorités plus strictes prévus par le Code des sociétés et des associations, les présents statuts ou la Convention d'Actionnaires, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins des actions est présente ou représentés, en ce compris la majorité des Actions de Classe A, la majorité des Actions de Classe B et la majorité des Actions de Classe C, et toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions et des votes blancs. Si, lors d'une première assemblée générale, moins de la moitié des actions, d'une majorité des Actions de Classe À, d'une majorité des Actions de Classe B et/ou d'une majorité des Actions de Classe C est présente ou représentée, une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour devra être convoquée dans les vingt {20) jours suivant la première assemblée générale - laquelle pourra valablement délibérer et statuer sur les points à l'ordre du jour, que soit ou non présente au représentée [a moitié au moins des actions, la majorité des Actions de Classe A, des Actions de Classe B et des Actions de Classe C. Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration ou de la personne qui convoque l'assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité. L’organe d'administration étabilira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de mariière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. L'organe d'administration peut étendre aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auxquelles ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués. Les actionnaires peuvent, à Punanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. A cette fin, l'organe d'administration enverra une circulaire où un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre support, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, leur demandant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n'ont pas approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai, le cas échéant, indiqué par l'organe d'administration. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions, au siège de la société. Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION La société est administrée, dans le respect de la Convention d'Actionnaires, par un conseil d'administration composé de minimum six (6) administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires comme suit : {i) chacun des Fondateurs; Gi) un (1) administrateur nommé sur proposition de l'actionnaire titulaire des Actions de Classe B numérotées de 754.674 a 997.097; (iii) deux (2) administrateurs nommés parmi les candidats proposés par les actionnaires titulaires des Actions de Classe C, parmi lesquels : (a) un (1) administrateur est nommé sur proposition de l'actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.361.321 à 1.476.819 et de l'actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.476.820 à 1.499.782, agissant conjointement; et (b) un (1} administrateur est nommé sur proposition de (x) l'actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.535.737 à 1.628.044, (y) l'actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.628.045 à 1.674.198 et (2) l'actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.674.199 à 1.678.813, agissant conjointement; et {iv) au moins un (1) administrateur indépendant nommé sur proposition des Fondateurs. Les administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection. Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur, Des observateurs pourront être nommés conformément aux dispositions de la Convention d'Actionnaires. Les observateurs auront le droit de participer aux réunions du conseil d'administration et participer aux discussions sans toutefois pouvoir participer au vote. Ces observateurs auront accès aux mêmes informations que les administrateurs et seront tenus des mêmes obligations de confidentialité que ces derniers. POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION L'organe d'administration à le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. L'organe d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. It décrit leur composition et leur mission. L'organe d'administration peut déléguer la gestion journaliére de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant seules ou conjointement. L’organe d'administration peut en cutre déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix. L'organe d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs. GESTION JOURNALIERE L'organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge Dans l’hypothése ott la/les personne(s) en charge de la gestion journalière est/sont administrateur(s), celle(s)- ci porte(nt) le titre d""administrateur(s) délégué(s)". Si elle(s) n'est/ne sont pas administrateur(s), elle(s) portent le titre de "directeur(s) général(aux)" ou tout autre titre mentionné dans la décision de nomination. En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs en matière de gestion journalière, l'organe d'administration fixe les attributions respectives et précise si les délégués à la gestion journalière agissent seuls ou conjointement. Le(s) délégué(s) à la gestion journalière, administrateur(s) ou non, peut/peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui lui/leur ont été délégués. L'organe d'administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat du/des délégué(s) à la gestion journalière. Il peut également révoquer à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, tous les pouvoirs spéciaux octroyés à des mandataires. REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES . La société est représentée vis-à-vis des tiers, dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu'en justice : soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. Huitième résolution - Renouvellement et nomination d'administrateurs L'assemblée prend connaissance du fait que Monsieur Glenn Rockman a démissionné, en sa qualité d'administrateur de la société, lors de la réunion du conseil d'administration du 21 août 2020, avec effet immédiat, et décide de lui donner décharge provisoire en ce qui concerne sa responsabilité personnelle pour l'exercice de son mandat du 1er janvier 2020 au 21 août 2020, étant entendu que cette décharge sera confirmée à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire de la société approuvant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020, sous réserve de l'article 7:149 du Code des sociétés et des associations. L'assemblée prend également connaissance du fait que, suite à la démission de Monsieur Glenn Rockman, le conseil d'administration de la société a constaté, lors de sa réunion du 21 août 2020, la vacance d'une place d'administrateur et a décidé de coopter Monsieur Andrin Oswald, faisant élection de domicile au siège de la société, à la fonction d'administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Glenn Rockman. Ainsi, l'assemblée générale décide de confirmer la nomination de Monsieur Andrin Oswald, en qualité d'administrateur de la société, pour une durée de six années, de sorte que son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société approuvant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2025. En outre, l'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs en fonction, à savoir Messieurs Hugues Buitot, José Castillo Fernandez, Pierre-Armand Morgon et Douglas Neugold, pour une durée de six années, de sorte que leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société approuvant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2025. Enfin, l'assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs, avec effet à compter du jour de l'acte et pour une durée de six années, de sorte que leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2025, et appelle à ces fonctions : - Monsieur Glenn Rockman, faisant élection de domicile au siège de la société: et - Madame Céline Vaessen, faisant élection de domicile au siège de la société. Les mandats susvisés sont exercés à titre gratuit. En conséquence, sur la base de ce qui précède, le conseil d'administration de la société est composé comme suit, à compter du jour de l'acte : - Monsieur Hugues Bultot; - Monsieur José Castillo Fernandez; ~ Monsieur Pierre-Armand Morgon; - Monsieur Douglas Neugold; - Monsieur Andrin Oswald; - Monsieur Glenn Rockman; et - Madame Céline Vaessen. Conformément à l'article 28 des statuts de la société, « La société est représentée vis-à-vis des tiers, dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu'en justice : - soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul; - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats ». Neuvième résolution - Pouvoirs L'assemblée confère tous pouvoirs : - à tout administrateur de la société (en ce compris l'administrateur délégué), aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée; - au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu des résolutions adoptées ci-dessus. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la saciété, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. même temps : expédition conforme de l'acte, liste de présence, statuts coordonnés, rapports du commissaire et rapports du conseil d'administration. éposé en Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé. D . Réservé au Moniteur belge : Aurecto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Volet B Mentionner sur la dernière page du ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2020-09-14/0105698

Statuten, Kapitaal, Aandelen

05/11/2021

Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B après dépôt de l'acte au greffe Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Greffe Moniteur belge au Réservé Mod PDF 19.01 N° d'entreprise : 0502742288 Nom (en entier) : UNIVERCELLS (en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège Zoning de Jumet,avenue Centrale 52 : 6040 Charleroi Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « UNIVERCELLS », ayant son siège à 6040 Charleroi, Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52, inscrite au registre des personnes morales (Hainaut/division Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-neuf octobre deux mil vingt-et-un, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : Première résolution : Augmentation de capital par apports en numéraire a) Rapport À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations exposant la proposition d’émission d’actions dans une seule classe, à savoir la classe C, et ce donc de façon non-proportionnelle entre les classes. L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’ aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport du conseil d'administration, de sorte que le commissaire ne doit pas établir de rapport dans le cadre de l'émission non proportionnelle des nouvelles actions dans chaque classe. b) Augmentation de capital L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions cinq cent nonante-neuf mille cent soixante et un euros septante-sept cents (2.599.161,77 €) pour le porter de vingt-cinq millions quatre-vingt-deux mille soixante-quatre euros trente-neuf cents (25.082.064,39 €) à vingt- sept millions six cent quatre-vingt-un mille deux cent vingt-six euros seize cents (27.681.226,16 €) par apports en numéraire par trente et un (31) actionnaires de classe C et dix-huit (18) autres investisseurs indirectement actionnaires de classe C par le truchement de sociétés simples, après que tous les actionnaires aient expressément renoncés à leur droit de souscription préférentielle, d'un montant total de vingt-huit millions septante-six mille cent soixante-cinq euros (28.076.165,00 €), avec création de quatre cent trente et un mille neuf cent quarante et un (431.941) actions de classe C, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions de classe C existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis. *21365596* Déposé 03-11-2021 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2021 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 Ces nouvelles actions de classe C seront immédiatement souscrites en numéraire au prix de soixante-cinq euros (65,00 €) chacune, prime d’émission comprise, et seront intégralement libérées à la souscription. c) Affectation de la prime d’émission L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant de la souscription, soit vingt-cinq millions quatre cent septante-sept mille trois euros vingt-trois cents (25.477.003,23 €), à un compte indisponible dénommé « prime d’ émission ». Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l’égal des autres apports, ne pourra être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l’assemblée, qui délibérera dans les formes et les conditions requises pour la modification des statuts. d) Renonciation aux rapports sur l’opération d’augmentation de capital Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à l’unanimité : -au rapport du conseil d’administration sur l’opération d’augmentation de capital par apports en numéraire, établi conformément à l’article 7:179, § 1er, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations ; - au rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:179, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations. Libération Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire ont été libérés intégralement et que les fonds ont, préalablement au présent acte, été déposés sur le compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING Belgium. Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier. Deuxième résolution : Réduction de capital par apurement des pertes a) Approbation des comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2021 Pour les besoins de la réduction de capital par apurement des pertes qui sera décidée ci-après, l'assemblée marque son accord sur l’affectation des pertes telle qu'elle résulte des comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2021. b) Réduction de capital L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de quatre millions cinq cent quarante-trois mille neuf cent quatre-vingt-deux euros (4.543.982,00 €) pour le porter de vingt-sept millions six cent quatre-vingt-un mille deux cent vingt-six euros seize cents (27.681.226,16 €) à vingt-trois millions cent trente-sept mille deux cent quarante-quatre euros seize cents (23.137.244,16 €), sans suppression d'actions existantes, par apurement des pertes reportées à due concurrence, telles que ces pertes ont été constatées dans les comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2021 approuvés ci- avant. Troisième résolution : Modification des statuts L’assemblée générale décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises et la convention d’actionnaires, comme suit : ARTICLE 5 - CAPITAL Le capital est fixé à la somme de vingt-trois millions cent trente-sept mille deux cent quarante-quatre euros seize cents (23.137.244,16 €), représenté par deux millions trois cent trente-sept mille cinq cent nonante (2.337.590) actions, sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent soixante- neuf mille deux cent cinquante (469.250) actions ordinaires numérotées de 1 à 450.000 et de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2021 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 1.886.400 à 1.905.649 (les « Actions Ordinaires »), trois cent quatre mille six cent septante-trois (304.673) actions de classe A numérotées de 450.001 à 754.673 (les « Actions de Classe A »), quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent nonante-six (483.796) actions de classe B numérotées de 754.674 à 1.238.469 (les « Actions de Classe B ») et un million septante-neuf mille huit cent septante et un (1.079.871) actions de classe C numérotées de 1.238.470 à 1.886.399 et de 1.905.650 à 2.337.590 (les « Actions de Classe C »). Les droits et obligations des Actions Ordinaires, des Actions de Classe A, des Actions de Classe B et des Actions de Classe C sont mentionnés dans la Convention d’Actionnaires et dans les présents statuts. Quatrième résolution : Pouvoirs L’assemblée confère tous pouvoirs : - à tout administrateur de la société (en ce compris l’administrateur délégué), aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ; - au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu des résolutions adoptées ci-dessus. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire. Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, liste de présence, statuts coordonnés, rapport du conseil d'administration du 29 septembre 2021 concernant l'émission d’actions de préférence de série C de façon non-proportionnelle entre les classes conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2021 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2021-11-05/0365596

Diversen

25/01/2023

Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B après dépôt de l'acte au greffe Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Greffe Moniteur belge au Réservé Mod PDF 19.01 N° d'entreprise : 0502742288 Nom (en entier) : UNIVERCELLS (en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège Zoning de Jumet,avenue Centrale 52 : 6040 Charleroi Objet de l'acte : DIVERS Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « UNIVERCELLS », ayant son siège à 6040 Charleroi, Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52, inscrite au registre des personnes morales (Hainaut division de Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, le 31 décembre deux mil vingt- deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le quatre janvier deux mil vingt-trois suivant, volume 0 folio 0, case 0194, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : Première résolution : Emission de droits de souscription dans le cadre d’un nouveau plan d’options sur actions (Plan de Warrants 2022) a) Rapports A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture : -du rapport du conseil d’administration, établi en exécution des articles 7:180, alinéa 1 et 7:155 du Code des sociétés et des associations, sur l’émission de droits de souscription (les « Droits de souscription ») dans le cadre d’un nouveau plan d’options sur actions (le « Plan de Warrants 2022 ») et l'émission conditionnelle de nouvelles actions ordinaires en résultant de façon non-proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque classe et sur les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et sur les droits des classes existantes ; - du rapport du commissaire, établi en exécution de l’article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale. Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut division de Charleroi en même temps qu'une expédition des présentes. b) Emission des Droits de souscription et approbation du Plan de Warrants 2022 L’assemblée générale approuve le Plan de Warrants 2022 annexé au rapport du conseil d’ administration dont question ci-dessus et décide de l’émission de 287.000 Droits de souscription à attribuer à toute personne physique ou morale rendant des services professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect de la société UNIVERCELLS ou de ses filiales, en tant qu’ employé ou en tant qu’administrateur (exécutif, non-exécutif ou indépendant), prestataire de services indépendant, consultant ou autre (les « Bénéficiaires ») et permettant à chaque Bénéficiaire de souscrire, à terme et sous condition, à de nouvelles actions ordinaires de la présente société et dont *23308036* Déposé 23-01-2023 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2023 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 le prix d’exercice sera déterminé lors de l’attribution des Droits de souscription au Bénéficiaire concerné. c) Renonciation par chaque actionnaire à son droit de souscription préférentielle Chaque actionnaire, représenté comme dit est, déclare renoncer à son droit de préférence de souscrire aux nouveaux Droits de souscription en faveur de la présente société qui ne pourra pas les exercer elle-même mais pourra uniquement les attribuer aux Bénéficiaires conformément aux dispositions du Plan de Warrants 2022. Il déclare avoir une parfaite connaissance du prix d’émission des Droits de souscription, des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux et des données financières et comptables relatives à ladite opération, et renonce irrévocablement en faveur de la présente société, à son droit de souscription préférentielle et à la possibilité de négocier la souscription. Les actionnaires non représentés ont par ailleurs expressément renoncé à leur droit de préférence aux termes de la convention d’actionnaires du 1er décembre 2020 et ses avenants. Pour autant que de besoin, l’assemblée rappelle que l’article 8.2. des statuts prévoit ce qui suit : « Nonobstant l’article 8.1 et sans préjudice des majorités spéciales prévues dans la Convention d’ Actionnaires, les actionnaires renoncent inconditionnellement et irrévocablement à leur droit respectif de souscription préférentielle dans le cadre d'émission d'actions au profit des futurs employés, consultants, directeurs et autres bénéficiaires de la société conformément à tout plan d’options sur actions qui serait décidé en vertu de la Convention d’Actionnaires. ». d) Confirmation du mandat donné au conseil d’administration pour l’attribution des Droits de souscription Conformément au Plan de Warrants 2022, les Droits de souscription seront attribués à toute personne physique ou morale rendant des services professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect de la société UNIVERCELLS ou de ses filiales, en tant qu’employé ou en tant qu’administrateur (exécutif, non-exécutif ou indépendant), prestataire de services indépendant, consultant ou autre et identifié comme telle par le conseil d’administration de la présente société. L’assemblée confirme le mandat au conseil d’administration pour arrêter les termes et conditions de l’attribution des Droits de souscription et de manière générale pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises conformément au Plan de Warrants 2022 et lui confère tous les pouvoirs nécessaires et utiles à la mise en œuvre du Plan de Warrants 2022, dont une éventuelle modification du Plan de Warrants 2022 dans les limites de celui-ci. e) Augmentation de capital sous condition suspensive L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de souscription, d'augmenter le capital à concurrence du nombre de Droits de souscription souscrits multiplié par leur prix d’exercice. Cette augmentation de capital donnera lieu à l'émission de maximum 287.000 nouvelles actions ordinaires, qui seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que ceux attachés aux actions ordinaires existantes. f) Pouvoirs L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs, agissant conjointement et avec faculté de substitution, en vue de faire constater authentiquement l'exercice des Droits de souscription, l'augmentation corrélative du capital (avec incorporation de l’éventuelle prime d’émission) et le nombre de nouvelles actions ordinaires émises en représentation de l’augmentation de capital ainsi que les modifications des statuts qui en résultent. Deuxième résolution : Pouvoirs L’assemblée confère tous pouvoirs : - à l’administrateur-délégué, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ; Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2023 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 - au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu des résolutions adoptées ci-dessus. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2023 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2023-01-25/0308036

Statuten, Kapitaal, Aandelen

29/06/2023

Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B après dépôt de l'acte au greffe Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Greffe Moniteur belge au Réservé Mod PDF 19.01 N° d'entreprise : 0502742288 Nom (en entier) : UNIVERCELLS (en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège Zoning de Jumet,avenue Centrale 52 : 6040 Charleroi Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « UNIVERCELLS », ayant son siège à 6040 Charleroi, Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52, inscrite au registre des personnes morales (Hainaut division Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 09 juin 2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 15 juin suivant, volume 0 folio 0, case 13516, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : Première résolution : Emission de nouvelles actions de façon non-proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque classe L'assemblée prend connaissance : - du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations sur la proposition d'émission de nouvelles actions de façon non-proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque classe, justifiant les modifications des droits attachés aux classes et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits des classes existantes ; - du rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport du conseil d’ administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’ assemblée générale. Deuxième résolution : Augmentation de capital par apports en nature a) Rapports L'assemblée prend préalablement connaissance : - du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:179, §1 et 7:197, §1 du Code des sociétés et des associations sur l’opération d’augmentation de capital par apports en nature, justifiant le prix d’émission, exposant l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société, leur évaluation et leur rémunération attribuée en contrepartie, et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ; - du rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:179, §1 et 7:197, §1 du Code des sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale et examine la description faite par le conseil d’administration des apports en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués. *23363644* Déposé 27-06-2023 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2023 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants : « 3.1 Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Univercells SA (« la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 mai 2023. Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’ entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’ Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ». 3.2 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA) Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 23 mai 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant : • la description des biens à apporter ; • l’évaluation adoptée; • le mode d’évaluation appliqué à cet effet. Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur d’une action. La rémunération réelle consiste en 87 512 actions de Série D, entièrement libérées et sans valeur nominale, à un prix de souscription conventionnellement fixé à 80 EUR. Les actions nouvellement émises auront les droits et obligations attachés aux actions de Série D et donneront le droit de participer aux distributions dont la date d’allocation ou d’échéance intervient après la date d’émission des actions de Série D. 3.3 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA) Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration sur les apports en nature et en numéraire, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’ émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. 3.4 No fairness opinion Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’ opération (« no fairness opinion »). 3.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions L’organe d’administration est responsable : • d’exposer l’intérêt que l’apport en nature présente pour la société ; • de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et • de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ; • de la justification du prix d’émission ; et • de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. 3.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions Le commissaire est responsable : • d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; • d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; • d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et • de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2023 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 3.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197, 7:179 et 7:155 du Code des sociétés et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’ apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. Signé à Liège. Le commissaire Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL Représentée par Julie Delforge » b) Augmentation de capital L'assemblée décide à l’unanimité d'augmenter le capital à concurrence de six cent soixante-quatre mille sept cent vingt-trois euros soixante-cinq cents (664.723,65 €) pour le porter de vingt-trois millions cent trente-et-un mille trois cent cinquante-quatre euros cinquante-deux cents (23.131.354,52 €) à vingt-trois millions sept cent nonante-six mille septante-huit euros dix-sept cents (23.796.078,17 €) par apports par un (1) actionnaires existant et un (1) nouvel investisseur des créances qu’ils détiennent sur la société pour un montant total d’apport de sept millions neuf cent soixante euros (7.000.960,00 €) et avec création de quatre-vingt-sept mille cinq cent douze (87.512) actions de classe D, sans désignation de valeur nominale. Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites au prix de 80,00 € chacune, prime d’ émission comprise, et seront intégralement libérées à la souscription. c) Affectation de la prime d’émission L'assemblée décide également à l’unanimité d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant de la souscription, soit six millions trois cent trente-six mille deux cent trente-six euros trente-cinq cents (6.336.236,35 €), à un compte dénommé « prime d’émission ». La prime d’émission sera portée et maintenue à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. d) Intervention et apports Et au jour de l'acte, sont ici intervenus : 1) La société anonyme de droit public « SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT - FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ », en abrégé « SFPI-FPIM », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 32/4, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0253.445.063; et 2) La société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », ayant son siège à 6041 Charleroi, Avenue Georges Lemaitre 62, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0884.341.575. Tous deux ici représentées par Maître Michelle Willaert, dont le cabinet est établi à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées ; Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir pris connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, nous ont déclaré apporter ensemble les créances qu’elles détiennent sur la société, pour un montant total d'apport de sept millions neuf cent soixante euros (7.000.960,00 €), prime d’émission comprise, comme suit : 1) La société anonyme de droit public « SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT - FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ », en abrégé « SFPI-FPIM », prénommée, déclare apporter la créance (hors intérêts) qu’elle détient sur la société à concurrence de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €). En contrepartie de cet apport, soixante-deux mille cinq cents (62.500) nouvelles actions de classe D numérotées de 3.045.282 à Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2023 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 3.107.781 lui sont attribuées. 2) La société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », prénommée, déclare apporter la créance (hors intérêts) qu’elle détient sur la société à concurrence de deux millions neuf cent soixante euros (2.000.960,00 €). En contrepartie de cet apport, vingt-cinq mille douze (25.012) nouvelles actions de classe D numérotées de 3.107.782 à 3.132.793 lui sont attribuées. Troisième résolution : Augmentation de capital par apports en numéraire a) Rapports L'assemblée prend préalablement connaissance : - du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations sur l’opération d’augmentation de capital par apports en numéraire, justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ; - du rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport du conseil d’ administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’ assemblée générale. b) Augmentation de capital L’assemblée décide à l’unanimité d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent nonante-et-un mille trois cent cinquante-cinq euros quatre-vingt-deux cents (591.355,82 €) pour le porter de vingt- trois millions sept cent nonante-six mille septante-huit euros dix-sept cents (23.796.078,17 €) à vingt- quatre millions trois cent quatre-vingt-sept mille quatre cent trente-trois euros nonante-neuf cents (24.387.433,99 €) par apports en numéraire par cinq (5) actionnaires existants et un (1) nouvel investisseur, après que les actionnaires actuels présents aient expressément renoncés à leur droit de souscription préférentielle, d'un montant total de six millions deux cent vingt-huit mille deux cent quarante euros (6.228.240 €), avec création de septante-sept mille huit cent cinquante-trois (77.853) actions de classe D, sans désignation de valeur nominale. Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites au prix de 80,00 € chacune, prime d’ émission comprise, et seront intégralement libérées à la souscription. c) Prime d’émission L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant de la souscription, soit cinq millions six cent trente-six mille huit cent quatre-vingt-quatre euros dix-huit cents (5.636.884,18 €), à un compte dénommé "prime d'émission". La prime d’émission sera portée et maintenue à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Libération Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire ont été libérés intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque. Quatrième résolution : Emission de droits de souscription de classe D a) Rapports A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture : - du rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7:155 juncto 7:180 du Code des sociétés et des associations sur l’émission de droits de souscription de classe D et l'émission conditionnelle de nouvelles actions de classe D en résultant de façon non-proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque classe ; - du rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:155 juncto 7:180 du Code des Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2023 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale. b) Emission des droits de souscription de classe D L’assemblée décide à l’unanimité de l’émission, aux termes et conditions déterminés dans le rapport du conseil d’administration dont question ci-dessus, de trente-trois mille septante-deux (33.072) droits de souscription de classe D permettant à leur titulaire de souscrire à des actions de la classe D et qui participeront aux bénéfices de la société à partir de et au prorata pour l’exercice fiscal durant lequel les actions auront été souscrites. Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires Les actionnaires actuels de classe ordinaire, de classe A, de classe B, de classe C et de classe D de la société déclarent renoncer chacun à leur droit de préférence de souscrire aux droits de souscription de classe D au profit des souscripteurs à l’augmentation de capital par apports en nature décidée au point 2 ci-avant et à l’augmentation de capital par apports en numéraire décidée au point 3 ci-avant. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des droits de souscription de classe D, des conséquences financières et comptables de l’opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d’exercice et à la possibilité de négocier la souscription. c) Modalités et conditions de l'augmentation de capital L’assemblée décide, après avoir approuvé l’émission éventuelle de nouvelles actions de classe D en dessous du pair comptable des actions existantes, d’augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription de classe D. Le nombre d’actions de classe D à émettre suite à l’exercice du droit de souscription de classe D concerné sera déterminé lors de l’augmentation de capital, comme indiqué dans les termes et conditions d’émission repris dans le rapport du conseil d’administration dont question ci-dessus. Ces nouvelles actions participeront aux bénéfices de la société à partir de et au prorata pour l’ exercice fiscal durant lequel les actions auront été souscrites. La ou les augmentations de capital corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs droits de souscription de classe D et l’émission des nouvelles actions de classe D créées en représentation de cette ou ces dernières seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête de l’ administrateur-délégué de la Société sur présentation d'un relevé du ou des droits de souscription de classe D exercés. d) Attribution des droits de souscription de classe D Au jour de l'acte, sont ici attribués les trente-trois mille septante-deux (33.072) droits de souscription de classe D comme suit : 1) Monsieur Tim CARLSON, domicilié à 6 Ironwood, Sandy Hook, Connecticut 06482 (Etats-Unis d’ Amérique) : cent vingt-cinq (125) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 2) La société anonyme « Spreds Finance », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Place Sainte-Gudule 5, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0538.839.354 : deux cent septante- neuf (279) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 3) La société anonyme « Trustcapital », ayant son siège à 8500 Kortrijk, Ter Bede Business Center, Kapel Ter Bede 84, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0403.240.282, en sa qualité de membre de la société simple « ClubDeal Univercells », ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1429 : septante-neuf (79) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 4) La société anonyme de droit public « SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT - FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ », en abrégé « SFPI-FPIM », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 32/4, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0253.445.063 : vingt-six mille deux cent cinquante (26.250) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 5) La société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », ayant son siège à 6041 Charleroi, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2023 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 Avenue Georges Lemaitre 62, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0884.341.575 : cinq mille deux (5.002) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 6) La société de droit italien « Health Technology Holding SRL », ayant son siège à 20122 Milan (Italie), Corso Italia 15, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 11145620966 : mille deux cent cinquante (1.250) droits de souscription de classe D lui sont attribués. 7) Madame Hala Audi, domiciliée à 133 Shepherdess Walk, Londres N1 7QA (Royaume-Uni) : quatre-vingt-sept (87) droits de souscription de classe D lui sont attribués. e) Pouvoirs L’assemblée donne pouvoir à l’administrateur-délégué agissant seul, avec faculté de délégation, afin de faire constater authentiquement: (i) l’exercice des droits de souscription de classe D, (ii) l'augmentation corrélative du capital et le nombre de nouvelles actions de classe D émises en représentation de l’augmentation de capital, et (iii) la modification des statuts qui en résulte. Cinquième résolution : Réduction de capital a) Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022 Aux fins de la réduction de capital par apurement des pertes qui sera décidée ci-après, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022. b) Réduction de capital L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de six millions sept cent nonante-cinq mille cent neuf euros quarante cents (6.795.109,40 €) pour le porter de vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt-sept mille quatre cent trente-trois euros nonante-neuf cents (24.387.433,99 €) à dix-sept millions cinq cent nonante-deux mille trois cent vingt-quatre euros cinquante-neuf cents (17.592.324,59 €), sans suppression d'actions existantes, par apurement des pertes reportées à due concurrence, telles que ces p ertes figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2022, approuvés préalablement par l’assemblée générale. Sixième résolution : Modification des statuts L’assemblée générale décide de modifier les statuts afin de le mettre en conformité avec les résolutions prises, la convention de souscription et d’actionnaires ainsi que la situation actuelle de la société, comme suit : EXTRAITS DES STATUTS FORME DENOMINATION La société a adopté la forme légale de société anonyme. Elle est dénommée « UNIVERCELLS ». SIEGE Le siège de la société est établi en Région wallonne. Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts. La société pourra établir, par simple décision de l’organe d'administration statuant dans le respect de la convention d’actionnaires amendée et mise à jour (« amended and restated subscription and shareholders’ agreement ») conclue en date du 9 juin 2023 entre la société, les actionnaires ordinaires, les actionnaires de classe A, les actionnaires de classe B, les actionnaires de classe C et les actionnaires de classe D et ses avenants éventuels (la « Convention d’Actionnaires »), des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2023 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 OBJET La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci- après : Favoriser le développement de la recherche médicale et biomédicale au sens large en vue d’élaborer et concevoir des produits de toute nature incluant des médicaments ou des techniques médicales, en vue de favoriser tous services, savoir faires ou systèmes techniques, sociologiques, philosophiques, psychologiques pouvant contribuer, de manière innovante, à la santé et/ou au bien-être de l’homme dans le respect de l’environnement. La société peut réaliser tous travaux et tout acte juridique qui sont de nature à stimuler directement la réalisation de son objet et notamment tout acte mobilier ou immobilier par rapport aux locaux médicaux, l’achat et la vente du matériel médical et non-médical, le recrutement du personnel administratif ou soignant, en service dans la société. Elle ne peut cependant pas faire des actes qui sont contradictoires aux règles de la déontologie médicale. Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer. La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration et la gestion d’entreprises. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société. Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce. Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2023 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 ou société liée ou non. L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées. Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions. CAPITAL Le capital est fixé à la somme de dix-sept millions cinq cent nonante-deux mille trois cent vingt- quatre euros cinquante-neuf cents (17.592.324,59 €), représenté par trois millions deux cent dix mille six cent quarante-six (3.210.646) actions, sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent nonante-sept mille sept cent quarante-neuf (497.749) actions ordinaires numérotées de 1 à 450.000, de 1.886.400 à 1.905.649, de 2.469.522 à 2.477.187, 3.024.449 à 3.045.281 (les « Actions Ordinaires »), trois cent quatre mille six cent septante-trois (304.673) actions de classe A numérotées de 450.001 à 754.673 (les « Actions de Classe A »), quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent nonante-six (483.796) actions de classe B numérotées de 754.674 à 1.238.469 (les « Actions de Classe B »), un million deux cent onze mille huit cent deux (1.211.802) actions de classe C numérotées de 1.238.470 à 1.886.399 et de 1.905.650 à 2.469.521 (les « Actions de Classe C ») et sept cent douze mille six cent vingt-six (712.626) actions de classe D numérotées de 2.477.188 à 3.024.448 et de 3.045.282 à 3.210.646 (les « Actions de Classe D »). Les droits et obligations des Actions Ordinaires, des Actions de Classe A, des Actions de Classe B, des Actions de Classe C et des Actions de Classe D sont mentionnés dans la Convention d’ Actionnaires et dans les présents statuts. Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives. REPARTITION BENEFICIAIRE Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans le respect de la Convention d’Actionnaires. Sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts ou de la Convention d’Actionnaires, les actionnaires ont droit aux distributions de dividendes, proportionnellement au nombre de titres que chacun d'eux détient dans la société. Aucun dividende ne sera déclaré ou distribué aux Actions Ordinaires sans que le même dividende ne soit distribué aux Actions Privilégiées. Sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts ou de la Convention d’Actionnaires, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions. Sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts ou de la Convention d’Actionnaires, si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s), avant de procéder aux répartitions, tient/tiennent compte de cette diversité de situation et rétabli/rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. En cas de (i) dissolution et liquidation de la société, (ii) vente non-qualifiée (c’est-à-dire une vente qui n’atteint pas les conditions minimales de valorisation de la Convention d’Actionnaires) de la totalité ou de la quasi-totalité des actions de la société ou des actifs de la société et/ou de ses filiales à un tiers (autre qu’une vente suite à laquelle les actionnaires de la société détiennent une majorité des actions avec droits de vote de la société acquéreuse), (iii) restructuration (en ce compris notamment une consolidation, fusion ou une scission (partielle)) ayant pour conséquence que les titulaires de titres avec droit de vote de la société immédiatement avant celle-ci détiennent ou ont le droit de contrôler le vote de moins de cinquante pourcent (50%) du total des titres avec droit de vote de la société ou de toute autre entité bénéficiaire ou ses sociétés mères immédiatement après une telle restructuration, (iv) licence exclusive de la totalité ou quasi-totalité de la propriété intellectuelle de la société, (v) introduction en bourse de la société sur un marché de renommée internationale ou sur tout autre marché réglementé au sein de l’Espace Economique Européen ou aux États-Unis d’ Amérique ne rentrant pas dans les conditions minimales de valorisation de la Convention d’ Actionnaires, ou (vi) après le 6 octobre 2025, transaction significative visée par la Convention d’ Actionnaires (chacun, un « Evénement de Liquidation »), le produit (comprenant entre autres, en fonction de la nature de l’Evénement de Liquidation, (i) le solde de la liquidation, (ii) le produit de la vente des actions de ou actifs détenus par la société, (iii) les actions d’entités existantes ou nouvelles qui sont distribuées aux actionnaires, (iv) le produit de la vente de licence de propriété Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2023 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 intellectuelle exclusive de la société et (v) après le 6 octobre 2025, les bénéfices disponibles résultant d’une transaction significative visée par la Convention d’Actionnaires) (le « Produit de Liquidation ») est attribué, en premier lieu, aux Actions de Classe D (le cas échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription originel des Actions de Classe D (soit quatre-vingts (80) euros), le cas échéant, augmenté de tout dividende déclaré mais non payé, sous réserve d’ajustements pour les dividendes distribués, les réductions de capital avec remboursement aux investisseurs, les fractionnements d’actions, les émission d’Action Privilégiées additionnelles en vue de compenser toute dilution résultant d’un D Down Round, le Produit de Liquidation déjà payé sur ces actions à la suite de tout Evénement de Liquidation antérieur, ou une combinaison de ces éléments et d’événements similaires, le cas échéant constituant un retour sur investissement pour les actionnaires (la « Distribution Préférentielle D »). Après la Distribution Préférentielle D, tout Produit de Liquidation additionnel qui reste disponible pour une répartition entre les actionnaires, si ce Produit de Liquidation est égal ou supérieur à soixante millions (60.000.000,00) d’euros, est attribué aux Actions de Classe B et aux Actions de Classe C (le cas échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription originel des Actions de Classe B (soit trente-trois (33) euros) ou pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription originel des Actions de Classe C (soit soixante-cinq (65) euros), respectivement, le cas échéant, augmenté de tout dividende déclaré mais non payé, sous réserve d’ajustements pour les dividendes distribués, les réductions de capital avec remboursement aux investisseurs, les fractionnements d’actions, les émission d’Action Privilégiées additionnelles en vue de compenser toute dilution résultant d’un C Down Round ou d’un B & C Down Round, le Produit de Liquidation déjà payé sur ces actions à la suite de tout Evénement de Liquidation antérieur, ou une combinaison de ces éléments et d’événements similaires, le cas échéant constituant un retour sur investissement pour les actionnaires (la « Distribution Préférentielle B et C »). Après la Distribution Préférentielle D, tout Produit de Liquidation additionnel qui reste disponible pour une répartition entre les actionnaires, si ce Produit de Liquidation est inférieur à soixante millions (60.000.000,00) d’euros, est attribué aux Actions de Classe C (le cas échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription originel des Actions de Classe C (soit soixante-cinq (65) euros), le cas échéant, augmenté de tout dividende déclaré mais non payé, sous réserve d’ajustements pour les dividendes distribués, les réductions de capital avec remboursement aux investisseurs, les fractionnements d’actions, les émission d’Action Privilégiées additionnelles en vue de compenser toute dilution résultant d’un C Down Round ou d’un B & C Down Round, le Produit de Liquidation déjà payé sur ces actions à la suite de tout Evénement de Liquidation antérieur, ou une combinaison de ces éléments et d’événements similaires, le cas échéant constituant un retour sur investissement pour les actionnaires (la « Distribution Préférentielle C »). Après la Distribution Préférentielle C, si applicable, tout Produit de Liquidation additionnel qui reste disponible pour une répartition entre les actionnaires est attribué aux Actions de Classe B (le cas échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription originel des Actions de Classe B (soit trente-trois (33) euros), le cas échéant, augmenté de tout dividende déclaré mais non payé, sous réserve d’ajustements pour les dividendes distribués, les réductions de capital avec remboursement aux investisseurs, les fractionnements d’actions, les émission d’Action Privilégiées additionnelles en vue de compenser toute dilution résultant d’un B & C Down Round, le Produit de Liquidation déjà payé sur ces actions à la suite de tout Evénement de Liquidation antérieur, ou une combinaison de ces éléments et d’événements similaires, le cas échéant constituant un retour sur investissement pour les actionnaires (la « Distribution Préférentielle B »). Après la Distribution Préférentielle B & C ou la Distribution Préférentielle B, selon le cas, tout Produit de Liquidation additionnel qui reste disponible pour une répartition entre les actionnaires est attribué aux Actions de Classe A (le cas échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale au prix de souscription originel des Actions de Classe A (soit vingt (20) euros), le cas échéant, augmenté de tout dividende déclaré mais non payé, sous réserve d’ajustements pour les dividendes distribués, les réductions de capital avec remboursement aux investisseurs, les fractionnements d’actions, le Produit de Liquidation déjà payé sur ces actions à la suite de tout Evénement de Liquidation antérieur, ou une combinaison de ces éléments et d’événements similaires, le cas échéant constituant un retour sur investissement pour les actionnaires (la « Distribution Préférentielle A »). Après la Distribution Préférentielle A, tout Produit de Liquidation additionnel qui reste disponible pour une répartition entre les actionnaires est réparti au prorata entre toutes les actions indépendamment de leur classe (sans tenir compte de la Distribution Préférentielle D, de la Distribution Préférentielle B et C ou de la Distribution Préférentielle C et de la Distribution Préférentielle B, le cas échéant, et de la Distribution Préférentielle A) (soit chacune des Actions Ordinaires, chacune des Actions de Classe Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2023 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 A, chacune des Actions de Classe B, chacune des Actions de Classe C et chacune des Actions de Classe D recevant un montant équivalent). Toute modification dans l’ordre de répartition établi par les articles 43.3 à 43.8 nécessite l’ approbation d’une majorité des trois quarts des votes exprimés par les actionnaires détenant les actions de la classe concernée, conformément aux dispositions légales applicables. EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer l’organe d'administration, par un écrit au siège de la société, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède. Chaque action donne droit à une (1) voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires. En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu. Sans préjudice des quorums et majorités plus strictes prévus par le Code des sociétés et des associations, les présents statuts ou la Convention d’Actionnaires, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins des actions est présente ou représentée, en ce compris la majorité des Actions de Classe A, la majorité des Actions de Classe B, la majorité des Actions de Classe C et la majorité des Actions de Classe D, et toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions et des votes blancs. Si, lors d'une première assemblée générale, moins de la moitié des actions, d’une majorité des Actions de Classe A, d’une majorité des Actions de Classe B, d’une majorité des Actions de Classe C et/ou d’une majorité des Actions de Classe D est présente ou représentée, une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour devra être convoquée dans les vingt (20) jours suivant la première assemblée générale - laquelle pourra valablement délibérer et statuer sur les points à l'ordre du jour, que soit ou non présente ou représentée la moitié au moins des actions, la majorité des Actions de Classe A, la majorité des Actions de Classe B, la majorité des Actions de Classe C et la majorité des Actions de Classe D. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 1.La société est administrée, dans le respect de la Convention d’Actionnaires, par un conseil d'administration composé de minimum sept (7) administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires comme suit : (i) chacun des deux (2) Fondateurs; (ii) trois (3) administrateurs nommés parmi les candidats proposés par les actionnaires titulaires d’ Actions Privilégiées, parmi lesquels : (a) un (1) administrateur est nommé sur proposition de l’ actionnaire titulaire des Actions de Classe B numérotées de 754.674 à 997.097 en date du 9 juin 2023 ; (b) un (1) administrateur est nommé sur proposition de l’actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.361.321 à 1.476.819 et des Actions de Classe D numérotées de 2.507.623 à 2.549.668 en date du 9 juin 2023 et de l’actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.476.820 à 1.499.782 et des Actions de Classe D numérotées de 2.549.669 à 2.557.621 en date du 9 juin 2023, agissant conjointement ; et (c) un (1) administrateur est nommé sur proposition de (x) l’actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.535.737 à 1.628.044 et des Actions de Classe D numérotées de 2.563.622 à 2.688.621, de 3.045.282 à 3.107.781 et de 3.135.210 à 3.203.959 en date du 9 juin 2023, (y) l’actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.628.045 à 1.674.198 et des Actions de Classe D numérotées de 2.688.622 à 2.751.121 en date du 9 juin 2023 et (z) l’actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.674.199 à 1.678.813 et l’actionnaire titulaire des Actions de Classe D numérotées de 3.107.782 à 3.132.793 en date du 9 juin 2023, agissant conjointement (les « Administrateurs Investisseurs »); et (iii) au moins deux (2) administrateurs indépendants, dont un (1) est nommé sur proposition des Fondateurs, sans préjudice de l’article 18.2 ci-dessous. 2. Les actionnaires détenant au total soixante-cinq pourcent (65%) ou plus des Actions de Classe D, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2023 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 19.01 agissant conjointement, ont le droit de proposer pour nomination à l’assemblée générale de la société un (1) administrateur après le 9 juin 2023, qui, s’il est nommé, est également un Administrateur Investisseur. 3. Les administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale des actionnaires. 4. Les administrateurs sortants sont rééligibles. 5. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection. 6. Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. 7. Des observateurs pourront être nommés conformément aux dispositions de la Convention d’ Actionnaires. Les observateurs auront le droit de participer à toutes les réunions du conseil d'administration et participer aux discussions sans toutefois pouvoir participer au vote. Ces observateurs auront accès aux mêmes informations que les administrateurs au même moment et seront tenus des mêmes obligations de confidentialité que ces derniers. En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, dans le respect des dispositions de la Convention d’Actionnaires. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace. La société est représentée vis-à-vis des tiers, dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice : Soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul ; Soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. Septième résolution : Pouvoirs L’assemblée confère tous pouvoirs : - à tout administrateur de la société (en ce compris l’administrateur délégué), Madame Carolyne Vande Vorst, Madame Jessica Lindmark et Madame Tibina Shanaj, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actions et du registre des droits de souscription; - au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu des résolutions adoptées ci-dessus. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard INDEKEU, Notaire associé Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, liste de présence, statuts coordonnés, rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:179, §1 et 7: 197, §1 du Code des sociétés et des associations, rapport du commissaire établi conformément à l’ article 7:179, §1 et 7:197, §1 du Code des sociétés et des associations, rapport du conseil d’ administration établi conformément aux articles 7:155 juncto 7:180 du Code des sociétés et des associations, rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:155 juncto 7:180 du Code des sociétés et des associations. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2023 - Annexes du Moniteur belge

Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2023-06-29/0363644

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