RCS-bijwerking : op 28/05/2026
VAN DER VALK HOTEL WATERLOO
Actief
•0552.561.389
Adres
198 Chaussée de Tervuren 1410 Waterloo
Activiteit
Cafés en bars
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
09/05/2014
Bestuurders
Juridische informatie
VAN DER VALK HOTEL WATERLOO
Nummer
0552.561.389
Vestigingsnummer
2.249.591.831
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0552561389
EUID
BEKBOBCE.0552.561.389
Juridische situatie
normal • Sinds 09/05/2014
Activiteit
VAN DER VALK HOTEL WATERLOO
Code NACEBEL
56.301, 56.210, 68.201, 56.112, 55.100, 56.111•Cafés en bars, Catering van evenementen, Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale woningen, Activiteiten van eetgelegenheden met beperkte bediening, muv mobiele eetgelegenheden, Hotels en dergelijke accommodatie, Activiteiten van eetgelegenheden met volledige bediening
Activiteitsgebied
Accommodation and food service activities, real estate activities
Financiën
VAN DER VALK HOTEL WATERLOO
| Prestaties | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 904.2K | 864.7K | 551.1K |
| Brutowinst | € | 526.5K | 630.8K | 322.3K |
| EBITDA | € | 176.1K | 243.3K | 114.5K |
| Bedrijfsresultaat | € | 139.1K | 243.3K | -62.8K |
| Nettoresultaat | € | 27.1K | 104.9K | -16.1K |
| Groei | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 4,565 | 56,902 | 0 |
| Brutomarge | % | 58,233 | 72,951 | 58,485 |
| EBITDA-marge | % | 19,474 | 28,133 | 20,779 |
| Financiële autonomie | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 4.4K | 343.6K | 382,53 |
| Financiële schulden | € | 3.2M | 3.7M | 3.9M |
| Netto financiële schuld | € | 3.2M | 3.3M | 3.9M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 18,166 | 13,621 | 33,93 | |
| Solvabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 132.0K | 104.9K | 0 |
| Rentabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 2,998 | 12,132 | -2,918 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
VAN DER VALK HOTEL WATERLOO
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 03/04/2023
Bedrijfsnummer: 0552.561.389
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 03/04/2023
Bedrijfsnummer: 0798.821.427
Cartografie
VAN DER VALK HOTEL WATERLOO
Juridische documenten
VAN DER VALK HOTEL WATERLOO
2 documenten
ADROQUER BELGIQUE.doc statuts coordonnes au 3 avril 2023
ADROQUER BELGIQUE.doc statuts coordonnes au 3 avril 2023
03/04/2023
STATUTS VAN DER VALK HOTEL WATERLOO
STATUTS VAN DER VALK HOTEL WATERLOO
18/01/2024
Jaarrekeningen
VAN DER VALK HOTEL WATERLOO
8 documenten
Jaarrekeningen 2022
05/09/2023
Jaarrekeningen 2021
31/08/2022
Jaarrekeningen 2020
14/10/2021
Jaarrekeningen 2019
13/05/2020
Jaarrekeningen 2018
12/04/2019
Jaarrekeningen 2017
22/04/2018
Jaarrekeningen 2016
27/11/2017
Jaarrekeningen 2015
07/11/2016
Vestigingen
VAN DER VALK HOTEL WATERLOO
3 vestigingen
MARTIN'S WATERLOO
Actief
Ondernemingsnummer: 2.175.282.705
Adres: 198 Chaussée de Tervuren Box F 1410 Waterloo
Oprichtingsdatum: 16/10/2008
GRAND HOTEL WATERLOO
Actief
Ondernemingsnummer: 2.034.642.207
Adres: 198 Chaussée de Tervuren Box A 1410 Waterloo
Oprichtingsdatum: 25/01/1993
2.249.591.831
Gesloten
Ondernemingsnummer: 2.249.591.831
Adres: 198 Chaussée de Tervuren 1410 Waterloo
Oprichtingsdatum: 09/05/2014
Publicaties
VAN DER VALK HOTEL WATERLOO
6 publicaties
Statuten
26/01/2024
Ontslagen, Benoemingen
27/06/2018
Beschrijving: Mod Word 15.1
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i Forme juridique : société privée à responsabilité limitée
| . Adresse complète du siège : Avenue de [a Chênaie 133-135 - 1180 Uccle
| Obiei de Facte : DEMISSIONS, NOMINATIONS
i Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 avril 2018
i L'assembiée réélit à Punanimité pour un terme de 3 ans (a partir de l'audit des comptes arrêtés au 31 ! décembre 2018) à la fonction de commissaire, la société François Chalmagne, Réviseur d'Entreprises SPRL | _ Civile ayant ses bureaux à l'Avenue Hof ten Berg 56 BP 2 à 1200 Woluwé-Saint-Lambert et représentée par Mr. { - François Chalmagne. Le montant des émoluments du commissaire est fixé à 1.490 EUR par an incluant les frais ı et débours liés à cette mission et hors TVA. Ce montant sera par ailleurs indexé annuellement. Le mandat de’ } commissaire viendra à échéance, en absence d'une prolongation, lors de l'assemblée générale annuelle qui se ! tiendra en 2021.
! Teychené Invest Belgique sprl
i représenté par son gérant
{ Gérard TEYCHENE
t Gérant
ayant pouvoir de représenter ja personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2018 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
16/11/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-11-16/0392371
Maatschappelijke zetel, Ontslagen, Benoemingen
16/03/2022
Beschrijving:
Mod DOC 19,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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NN ea au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de &fffelies - | Fe anna 5
7 N° d'entreprise : 0552 561 389 :
Nom
{en enter): ADROQUER BELGIQUE
{en abrégé) :
Forme tégale : SRL
Adresse complète du siège : Avenue de la Chenaie 133-135 - 1180 UCCLE
Objet de l'acte : NOMINATION, DEMISSION, SIEGE SOCIAL
Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2021:
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de nommer VAL U INVEST SRL, ayant son siège à Avenue Lutens 5, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, représentée par Mr Valéry Autin, comme administrateur dans la société.
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de déplacer le siège social de la société à l'adresse suivante: Avenue Louise 480, B-1050 BRUXELLES.
L'Assemblée a décidé de renouveler à l'unanimité le mandat de Monsieur Frangois Chalmagne, représentant la société François Chalmagne, Réviseur d'Entreprises SRL civile en qualité de commissaire aux comptes pour une durée de 3 années à partir de l'audit des comptes arrêtés au 31 décembre 2020 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2024.
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
21/05/2014
Beschrijving: MOD WORD 11.1
Melt | Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
sr aan belge *14102625* BRUXELLES | | Greffe
N° d'entreprise : oSSA. SE) 343 |
Dénomination
(en entier) : ADROQUER BELGIQUE
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{en abrégé) :
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège: Avenue de la Chênaie 133-135, 1180 Uccle, Bruxelles, Belgique
(adresse complète)
Objet(s) de l'acte :Constitution weet ee
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I! résulte d'un acte regu en date du 06/05/2014 par Maitre Pablo DE DONCKER, Notaire associé, membre! ! de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Pablo & Pierre De Doncker, Notaires-! associés » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue du Vieux Marché aux Grains 54, immatriculée au registre des: personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0820.622.809, agissant conformément à l'article: : 82 dernier alinéa de la Loi du 16 mars 1803 (25 Ventôse — 5 Germinal an XI} contenant organisation du: Notariat, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu'une société privée a} : responsabilité limitée a été constitué avec les statuts suivants:
|, DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1:
La société privée à responsabilité limitée porte la dénomination KADROQUER BELGIQUE »,
ARTICLE 2:
Le siège de la société est établi à 1180 Uccle, avenue de la Chênaie 133-135. Hf peut étre transféré dans toute autre localité du pays en vertu d'une simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et sous réserve du:
Tout changement du siège doit être publié aux annexes du Moniteur Belge. Par simple decision de la gérance, il peut être établi des sièges administratifs, agences, succursales, unités d'établissement et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger, en quelque lieu qu'ils jugeront utile.
ARTICLE 3:
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger:
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à! l'étranger:
“la gestion et la location d'immeubles et de meubles;
l'activité de conseil dans tous les secteurs;
- toute activité commerciale au sens du négoce:
achat, la vente, la location, l'import et l'export de tous biens meubles et immeubles, voitures automobiles neuves et d'occasion, bateaux et de tous biens quelconques;
- toutes activités d'import-export ;
- fous types d'investissements;
- L'exploitation et l'aménagement d'un ou plusieurs hôtels, motels, tout établissement d'hébergement, restaurant, tout établissement de restauration, snack-bars, salon de consommation, glaciers, self-service, tea-: rooms, cafeteria, cafés, bars, bodegas, tavernes, dancings, discothêques, clubs et night-clubs, salles de fête, et: ! généralement toute activité dans le secteur horeca et entreprise horéca, en ce compris la vente de tabac, cartes! postales, souvenirs, articles de fantaisie et de luxe;
- L'organisation de fêtes, banquets, buffets et salons en tout genre;
- La mise à disposition et la mise en location d'espaces et de salles, ainsi que l'exploitation de palais et; halles pour des expositions, des congrès et autres manifestations artistiques et culturelles ;
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Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge - L'aménagement de théâtres et spectacles de tout genre, ainsi que de mode-shows; - Tous services de traiteurs et de catering en toutes activités qui peuvent y être assimilées ou qui leur sont complémentaires tel que la vente de repas préparés et accessoires; - L’importation et l'exportation, commerce de gros et de détail de tout produit alimentaire, boissons et produits horeca en général; -L'importation et l'exportation, le commerce de gros et de détail, la location et la mise en location, l'installation, la distribution, l'entretien et la réparation de tout matériel, appareillage et équipements, ustensiles et fournitures en rapport avec le secteur horeca; Ceci tant en tant que commerçant principal, intermédiaire, courtier, agent commissionnaire, concessionnaire ou dépositaire, comme entrepreneur principal ou sous-traitant, La société peut également de manière générale prêter de l'argent avec ou sans but lucratif, Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de prospection de clientèles. La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant où de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social. La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement. Le tout au sens le plus large du terme. Cette énumération est énonciative et non limitative. ARTICLE 4: La société est constituée pour une période illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. La société ne sera pas liée par le décès, la démission, la faillite ou l'incapacité notoire d'un associé. Il. CAPITAL - PARTS SOCIALES ARTICLE 5: Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000,00 EUR) IL'est représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois sous réserve de l'application des dispositions légales prévues dans le Code des Sociétés. La réalisation de l'augmentation de capital, si elle n'est pas concomitante à la décision de l'augmentation de capital, est constatée par acte authentique. ARTICLE 6: Le ou les gérants feront les appels de fonds sur les parts non encore entièrement libérées au fur © eta mesure des besoins de la société et ils déterminent le délai d'exécution. L'associé qui omet de verser les fonds dans les quinze jours de la signification ‘de l'appel par lettre recommandée, paiera un intérêt au taux légal en faveur de la société à compter du jour de l'exigibilité jusqu'au jour du paiement effectif, Le ou les gérants peuvent autoriser les associés à libérer leur part avant tout appel de fonds. ARTICLE 7: Les parts sociales d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Toutefois cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises: 1) à un associé: 2) au conjoint du cédant ou du testateur; 3) à des ascendants ou descendants en ligne directe; 4) à d'autres personnes agréées dans les statuts, ARTICLE 8: Les parts sociales sont indivisibles. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les limites déterminées par la loi, En cas d'indivision, la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. Chaque fois que plusieurs Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge personnes prétendent à la propriété d'un même titre, les droits y afférents seront suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriëtaire du titre. En cas de partage entre nu-propriétaire et usufruitier, seul l'usufruitier aura le droit de vote.
ARTICLE 9:
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en référer aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale,
ARTICLE 10:
Les titres nominatifs portent un numéro d'ordre et sont inscrits dans un registre tenu au siège dont tout associé au tout tiers intéressé pourra prendre connaissance, Ÿ seront relatés, conformément à la doi, les transferts ou transmissions de titres.
Lors de l'inscription au registre, un certificat y relatif sera donné à l'associé.
IL ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
ARTICLE 11:
La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants associés ou non associés, nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs où travailleurs, un représentant permanent (personne physique), chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, faire tous les actes d'administration et de disposition tombant sous l'objet social précisé sous l'article 3 et sous réserve des stipulations reprises dans le Code des Sociétés.
S'ils sont plusieurs, les gérants pourront agir séparément.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi à l'assemblée générale ou à l'associé unique, est de la compétence des gérants.
Ii peut ou ils peuvent notamment faire et passer tous contrats et marchés, acheter, vendre, échanger, exploiter, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles; consentir et accepter tous baux, avec ou sans promesse de vente; contracter tous emprunts, consentir toutes garanties et toutes affectations, méme hypothécaires, accepter toutes garanties, délivrer toutes quittances et décharges; donner mainlevée de tous commandements, oppositions, saisies et transcriptions quelconques ainsi que de toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires, d'office ou autres, renoncer à tous privilèges, droit d'hypothèque et actions résolutoires et à tous droits réels quelconques, dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office, le tout avant comme après paiement, déterminer l'emploi des fonds disponibles et des réserves, traiter, transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, nommer et révoquer tous agents et employés, déterminer leurs attributions, leurs traitements et éventuellement leurs cautionnements, représenter la société en justice, tant en demandant qu'en défendant, de même que pour les formalités auprès des administrations publiques.
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.
ARTICLE 12:
Le ou les gérants ont le droit de déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou des directeurs, ainsi qu'à des fondés de pouvoirs, associés ou non, de fixer les attributions et rémunérations afférentes à ces fonctions et conclure avec les intéressés tout contrat de louage de service.
ARTICLE 13:
Tous les actes engageant la société seront signés par le ou les gérants sauf délégation spéciale. Toutes décisions portant sur des actes autres que ceux de gestion journalière seront actés dans un registre des procès-verbaux; chaque procès-verbal sera signé par le ou les gérants.
ARTICLE 18:
Chaque année, le 31 mars à 14.00 heures ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant, samedi excepté, à la même heure, une assemblés générale se tiendra au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, pour entendre le rapport du ou des gérants et, le cas échéant, du commissaire, approuver les comptes annuels et en général sur tous les points à l'ordre du jour.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter.
Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés, porteurs d'obligation, commissaires et gérants.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés, porteurs d'obligation, commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code des Sociétés.
ll est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société. L'assemblée, après approbation des comptes annuels se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner au(x) gérant(s) et éventuellement au commissaire.
L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
V, INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - REPARTITION - RESERVE
ARTICLE 23:
L'exercice social s'écoule du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, les livres sont arrêtés. Le gérant dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 24:
Le solde bénéficiaire du bilan, après déduction des frais généraux, des charges sociales et amortissements constitue le bénéfice net de la société.
IL est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve,
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint un dixieme du capital social. Le solde est mis a la disposition de l'assemblée générale qui décidera de son utilisation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 25:
En cas de décision de dissolution par l'assemblée générale, celle-ci aura les pouvoirs et attributions les plus étendus afin de désigner le ou les tiquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
ARTICLE 26:
Conformément au Code des Sociétés, la réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Sans préjudice de ce qui est prévu dans le Code des Sociétés et sauf dispositions contraires des statuts, les droits afférents aux parts sociales sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement A leurs droits dans fa succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE 28:
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions du Code des Sociétés.
COMPARANTS- FONDATEURS DE LA SOCIETE
Ont comparu pour la constitution de la société dont les statuts ont été ci-avant décrits:
1° La société anonyme IMMOTEYC, ayant son siège social à Uccle, avenue de la Chênaïe 133-135, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0845.815.056.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
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Mentionner sur la dernière page du Volet B :
Volet B - Suite
2° La société privée à responsabilité limitée TEYCHENE INVEST Belgique, ayant son siège social à 1180 ; ! Uccle, avenue de la Chênaie 133/135, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro ! 0835.701.817.
Les comparants sub 1° et 2° sont ici représentés par :
Messire WAUCQUEZ Frédéric Claude Solange Georges Emmanuel François en vertu des procurations sous seing privée lesquelles demeureront ci-annexées.
SOUSCRIPTION - LIBERATION
Les comparants prénommés, représentés comme dit ci-avant ont souscrit la totalité des parts sociales à savoir les 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant le capital social à concurrence de 180.000,00 euros.
1° La société anonyme IMMOTEYC, ayant son siège social à Uccle, avenue de la Chênaie 133-135, inscrite ! au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0845.815.056, prénommée et représentée ! comme dit ci-avant :
Une part sociale (1)
Uccle, avenue de la Chênaie 133/135, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0835.701.817, prénommée et représentée comme dit ci-avant :
Nonante-neuf parts sociales (99)
Total : cent parts sociales (100)
Les comparants déclarent qu'un montant de 180.000,00 euros a été effectuée au compte spéoial, numéro BE 79 0688 9979 2033 au nom de la société en constitution auprès de la BANQUE BELFIUS.
Les comparants nous remettent l'attestation de ce versement en dépôt, laquelle sera laissée en dépôt au dossier du notaire soussigné.
Nous, Notaire, remettrons en contrepartie à l'organisme bancaire l'avis de passation du présent acte de telle : sorte que la société puisse disposer du compte spécial après le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce à: Bruxelles.
NOMINATION DU GERANT ORDINAIRE
Est désigné par les comparants comme gérant ordinaire et nommé pour la durée de la société sauf révocation par l'assemblée générale: :
La société privée à responsabilité limitée TEYCHENE INVEST Beigique, ayant son siège social à 1180 ' Uccle, avenue de la Chénaie 133/135, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro : 0835.701.817.
Ici représentée conformément à l'article 61 $ 2 du Code des Sociétés par son représentant permanent à savoir Monsieur TEYCHENE Gérard Alfred, né à Toulouse (France) le 25 mai 1948, de nationalité française, numéro de la carte d'identité 090631305008, domicilié 4 1180 Uccle, avenue de la Chenaie 133/135, Uorgane de gestion de la société procèdera à la nomination du représentant permanent et à la publication de celle-ci au Moniteur Belge lors de sa prochaine réunion.
| 2° La société privée a responsabilité limitée TEYCHENE INVEST Belgique, ayant son siöge social & 1180
NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Est désigné par les comparants en qualité du commissaire aux comptes et nommé pour une durée de trois ans: La société civile sous forme de société privée a responsabilité limitée FRANCOIS CHALMAGNE, en: ! abrégé FCRE, Réviseur d'Entreprises, ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, rue Moonens 28, | ! inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0823.738.945 et représentée par! : Monsieur François Chalmagne.
Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés à 1.400,00 EUR par an (hors TVA) et sujets à l'inflation.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le premier exercice social finira le 31 décembre de l'an 2015 et la première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016
Pour extrait analytique conforme
Le notaire associé
Pablo De Doncker
Déposé en même temps : une expédition de l'acte
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Wijziging van de rechtsvorm, Benaming, Maatschappelijke zetel, Ontslagen, Benoemingen
11/04/2023
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Greffe
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N° d'entreprise : 0552561389
Nom
(en entier) : ADROQUER BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 480
: 1050 Ixelles
Objet de l'acte : DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « ADROQUER Belgique » ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles) Avenue Louise 480, dressé par le Notaire Gérard Debouche à Feluy, le 3 avril 2023, il est extrait ce qui suit. L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée générale, adopte les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée générale, décide de modifier la dénomination de la société pour adopter la dénomination suivante : « VAN DER VALK HOTEL WATERLOO ». DEUXIEME RESOLUTION
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée générale, décide de transférer le siège de la société actuellement fixé à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louise, 480, pour le porter à 1410 Waterloo, chaussée de Tervuren, 198, à compter de ce jour.
TROISIEME RESOLUTION
Le président donne lecture du rapport établi par l’organe d’administration exposant la justification de la modification proposée à l'objet de la société, l’actionnaire unique reconnaissant en outre en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée générale, décide de modifier l'objet de la société, en apportant à l'article 3 des statuts les modifications prévues au point 4°) à l'ordre du jour. Un exemplaire de ce rapport est remis présentement au notaire Debouche, soussigné. QUATRIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée générale, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). CINQUIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’actionnaire unique, en lieu et place de l’ assemblée générale, constate que le capital effectivement libéré, soit cent quatre-vingt mille (180.000) euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, la société ne disposant pas d’une réserve légale.
SIXIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique, en lieu et place de l’ assemblée générale, décide d’adopter des statuts complètement nouveaux qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée générale, déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
*23332608*
Déposé
06-04-2023
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La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VAN DER VALK HOTEL WATERLOO ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres notes de commande et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2 : 20 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société; 7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
I. La société a pour objet :
1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration et le secteur de l’HORECA en général, et notamment, cette énumération étant énonciative et non limitative: l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, l’organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants, de cafétérias, de débits de boissons et d’hôtels ainsi que toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs;
- l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar, cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ; - l’importation et l’exportation, l’achat et la vente de tous produits se rattachant directement ou indirectement à son objet.
2°) Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, la location, la sous-location ainsi que l’ acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège ou un siège d’exploitation soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris par la mise à disposition gratuite aux noms de ses dirigeants ou employés et des membres de leur famille, ainsi que toutes opérations se rapportant à la constitution, à la gestion et à la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier; à cet effet, elle peut, sans que cette énumération soit limitative, accomplir toutes opérations telles que: l’ acquisition, la vente, l’échange, la mise en location, la location, la sous-location, le leasing, l’ entretien, la construction, la transformation, la mise en valeur, le lotissement ainsi que consentir ou se voir accorder des droits d’emphytéose ou de superficie, ou toutes opérations assimilées concernant tous biens mobiliers et immobiliers, quelle qu’en soit leur affectation. II. Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
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à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’ assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
5.1. En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 5.2. L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des associations. En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant l'évaluation prévue par l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle. Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime aux rapports susmentionnés.
5.3. En dehors des actions représentant les apports, il pourra être créé d’autres titres par décision de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix, qui déterminera les droits attachés à ces titres.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées lors de leur émission, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. Dans ce cas, l’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait de la manière prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
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administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’ exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu- propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 14 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend cent quatre-vingt mille (180.000) euros. Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’ émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 9. Apports en industrie
Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois. Article 10. Responsabilité
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
TITRE III. TITRES
Article 11. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations dont question ci-dessous. Les titulaires d’ actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 12. Nature des autres titres
12.1. Une société à responsabilité limitée peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
12.2. Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Article 13. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès éventuel de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
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portant sur celles-ci.
Article 14. Cession d’actions
14.1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
14.2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’ adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
14.3 Ecrit constatant le transfert de propriété
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance et adhérer pleinement aux présents statuts.
14.4 Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des voix. 14.5 Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’ égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’ exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités correspondant à trois fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’ organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des 3 derniers exercices précédant la cession.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’ en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause. 14.6 Transfert de titres nominatifs
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
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et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte. 14.7 Cession action non libérée
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement. Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
Article 15. Registre des actionnaires
15.1. Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre pertinent visé à l'article 5:24 du Code des sociétés et des associations. Ce titre peut aussi être établi par la mention du nom de son titulaire dans l'acte d'émission.
15.2. La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis.
Ce registre contiendra les mentions requises par l’article 5:25 du Code des sociétés et des associations, à savoir:
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe; 2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du Code des sociétés et des associations, de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe; 4° les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d'émission;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du Code des sociétés et des associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte. 7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si ceux- ci n'ont pas encore été adaptés après une émission d'actions par l'organe d'administration par application de l'article 5:137 du Code des sociétés et des associations. 15.3. Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres.
15.4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’ usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
15.5. L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la forme électronique.
15.6. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 16. Perte de la qualité d’actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la société à la suite:
1. de la cession de la totalité des actions qu’ils détiennent dans la société; 2. de leur démission;
3. de leur exclusion.
Article 17. Démission-Retrait partiel d’actions
17.1 Principe
Conformément à l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
17.2. Démission volontaire
Les actionnaires ne peuvent démissionner ou demander le retrait partiel de leur part que pendant les six premiers mois de l’exercice social.
L’organe d’administration peut, par décision prise à l’unanimité des voix, s’opposer à la démission ou
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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au retrait partiel des actions au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont le juge apprécie souverainement.
La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. 17.3. Sort des actions en cas de démission.
La démission d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité des actions détenues par l’actionnaire sortant.
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur reprise par un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant la démission. Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, conformément à l’ article 5:154 du Code des sociétés et des associations, le montant auquel l'actionnaire a droit suite à sa démission est une distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. Par conséquent, elle est soumise au double test de liquidité et de solvabilité prévu par ces articles.
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, si la part de retrait ne peut être payée en tout ou partie en application des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
17.4. Modifications statutaires.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration. Article 18. Exclusion
18.1.Principe
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou pour tout autre motif indiqué dans les statuts.
18.2. Motifs d’exclusion
Constituent notamment une raison d’exclusion :
- toute cession d’actions effectuée en violation de l’article 14 des statuts ; - toute infraction par l’un des actionnaires aux dispositions des statuts. 18.3. Procédure
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandée.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’ actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
18.4. Sort des actions en cas d’exclusion
L’exclusion d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité des actions détenues par l’actionnaire sortant.
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur reprise par un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant l’exclusion. Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, les actions de l’ actionnaire exclu seront annulées.
18.5. Mise à jour du registre
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
18.6. Modifications statutaires
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration. Article 19. Remboursement des actions
L’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses actions, telle qu’elle est déterminée par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers
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exercices clôturés précédant la démission, le retrait ou l’exclusion.
Article 20. Décès, faillite ou interdiction d’un actionnaire
En cas de décès, faillite ou interdiction d’un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants, non agréés en qualité d’actionnaires, recouvrent la valeur de ses actions, telle qu’elle est déterminée par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant le décès, la faillite ou l’interdiction.
Article 21. Droits des actionnaires
Les actionnaires, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 22. Organe d’administration
22.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les présents statuts ou par l’assemblée générale des actionnaires, avoir la qualité d’ administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
La nomination des administrateurs requiert la majorité simple des voix présentes ou représentées. L’assemblée générale ne peut révoquer les administrateurs que pour de justes motifs et à la majorité simple des voix, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
22.2. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent. Article 23. Pouvoirs de l’organe d’administration
23.1. L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’ assemblée générale.
23.2. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 24. Conflits d’intérêts
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Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, il soumet la décision ou l'opération à l'assemblée générale.
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que plusieurs administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer ou représenter la société, l'administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d'une réunion de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou opération. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Les autres administrateurs ou l'assemblée générale, si la décision a dû être renvoyée à celle-ci, décrivent, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'article 5:76 du Code des sociétés et des associations ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifient la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son rapport visé à l'article 3:74 du Code des sociétés et des associations, le commissaire évalue dans une section séparée les conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l'organe d'administration ou de l'assemblée générale, telles que décrites dans le procès-verbal, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
Article 25. Délégations de pouvoirs – comités
25.1. L’organe d’administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
25.2. Il peut créer tout comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Toutefois, si l’organe d’administration décide de déléguer des pouvoirs à un comité de direction, il ne pourra lui déléguer la direction de la politique générale de la société, ni l’ensemble des actes réservés à l’organe d’administration par le Code des sociétés et des associations. 25.3. L’organe d'administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine et pour la durée qu’il entend.
Article 26. Rémunération des administrateurs
26.1. A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
26.2. L’organe d’administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux. Article 27. Gestion journalière
27.1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. 27.2. L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
27.3. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
27.4. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
27.5. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 28. Contrôle de la société
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Pour autant que la société y soit tenue par le Code des sociétés et des associations ou que l’ assemblée décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable, conformément au Code des sociétés et des associations.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 29. Pouvoir de l’assemblée générale
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des associations et les statuts.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et leur donner décharge de l’exercice de leur mandat ainsi que d’approuver les comptes annuels.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses actionnaires, notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d’agréation, par des règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée par décision prise à la majorité des trois quarts des voix.
Article 30. Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 31 du mois de mars, à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateurs sont tenus d’en établir un) le rapport de gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est dotée) et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour ; l’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels. Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et, quant aux actes fait en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence de l’organe d’administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
Article 31. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Article 32. Lieu de la réunion – convocations
32.1. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires se réuniront au siège de la société ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
32.2. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et, en annexe, copie des documents qui doivent être transmis en vertu de la loi.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 33. Assemblée générale par procédure écrite
33.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ces cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
33.2. A cette fin, l’organe d’administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
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mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’ approuver les propositions de décisions.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 33.3. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Si au cours de cette période, l’accord de tous les actionnaires sur tous les points de l’ordre du jour et sur la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises. 33.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. 33.5. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
33.6. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 34. Formalités d’admission à l’assemblée générale - Représentation 34.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’ administration, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au moins avant la date fixée pour l’assemblée.
34.2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou organes légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne. En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier gagiste.
L’organe d’administration qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe. 34.3. Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils
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possèdent doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée. A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.
Article 35. Présidence - Séances – procès-verbaux
35.1. Toute assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. L’assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
35.2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par le ou les administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 36. Droit de vote - Délibérations
36.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
36.2. Si des titres autres que des actions sont émis, ils ne donnent pas droit à une voix à l’assemblée générale.
36.3. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
36.4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
36.5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement. Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au scrutin secret.
36.6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’ exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 37. Prorogation
Quels que soient les points à l’ordre du jour, l’organe d’administration a le droit, après l’ouverture des débats, de proroger à trois semaines toute assemblée, tant ordinaire qu’extraordinaire. Cette prorogation annule toute décision prise sauf si l’organe d’administration décide de proroger à trois semaines la décision relative à l’approbation des comptes annuels, auquel cas cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. L'assemblée suivante a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels. Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera l’organe d’administration, avec le même ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.
La prorogation ne peut avoir lieu qu’une seule fois ; la seconde assemblée statue définitivement sur les points à l’ordre du jour, qui doit être identique.
Article 38. Vote par écrit
38.1. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’ assemblée générale au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe d’administration qui reprend obligatoirement l’identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession, domicile ou siège), le nombre d’actions pour lequel il prend part au vote, le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes. Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu de signature.
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Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège de la société quinze jours au moins avant l'assemblée.
38.2. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Article 39. Assemblée générale électronique
39.1. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique 39.1.1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’ administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’ utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
39.1.2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
39.1.3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne. Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société. 39.1.4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
39.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l’organe d’ administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. 39.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale.
39.4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE – PROCEDURE D’ALARME Article 40. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 41. Répartition bénéficiaire
41.1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes, statuant sur proposition de l’organe d’ administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
41.2. Conformément à l’article 5:143 du Code des sociétés et associations, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de décision dont question ci-avant, les membres de l’organe d’ administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que précisé à l’article 5 :143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. 41.3. L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. 41.4. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration. 41.5. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et associations par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’ ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Article 42. Procédure de sonnette d’alarme
42.1. Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société. A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5: 157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des associations. En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa précédent, la décision de l'assemblée générale est nulle. 42.2. Il est procédé de la même manière que celle visée au point 42.1. lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
42.3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 5:153 du Code des sociétés et des associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
42.4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux points 42.1. et 42.2., il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant
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les douze mois suivant la convocation initiale.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 43. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 44. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 45. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 46. Clôture immédiate de la liquidation.
Conformément à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes: 1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées. Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport. Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises. L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 47. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations non inscrit au registre de la population d’une commune du Royaume de Belgique (pour les sociétés, à un registre des personnes morales de Belgique) est censé avoir élu de domicile au siège de la société où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 48. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
Article 49. Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les actionnaires déclarent se référer aux dispositions légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.» SEPTIEME RESOLUTION
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L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée générale, décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
HUITIEME RESOLUTION
Aux fins de publication à l’annexe au Moniteur Belge, l’actionnaire unique, en lieu et place de l’ assemblée générale, confirme que :
• « TEYCHENE INVEST BELGIQUE » SRL, ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue de la Chênaie, 133-135, TVA BE 0835.701.817 RPM Bruxelles, ayant pour représentant permanent monsieur Teychene Gérard ;
- « VAL U INVEST » SRL, ayant son siège à Woluwe-saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue Yvan Lutens, 5, TVA BE 0822.036.990 RPM Bruxelles, ayant pour représentant permanent monsieur Valéry Autin ;
ont présenté leur démission de leurs fonctions d’administrateurs, lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 31 mars 2023, à compter de cette date. L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
NEUVIEME RESOLUTION
Aux fins de publication à l’annexe au Moniteur Belge, l’actionnaire unique, en lieu et place de l’ assemblée générale, confirme la nomination en qualité d’administrateur non statutaire lors de l’ assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 31 mars 2023, à compter de cette date, pour une durée illimitée, de:
« BOB WOHRMANN HOLDING », en abrégé « BWH », société à responsabilité limitée, précitée, pour laquelle a accepté son représentant permanent, monsieur Bob Wohrmann, prénommé. Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale. DIXIEME RESOLUTION.
L’actionnaire unique, en lieu et place de l’assemblée générale, confère tous pouvoirs à l’organe d’ administration pour l’exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Déposés en même temps : expédition du procès- verbal et statuts coordonnés.
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Contactgegevens
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