Van Gils Group
Actief
•0458.330.047
Adres
55 Bredabaan (Centrum), 2990 Wuustwezel
Activiteit
Manufacture of metal structures and parts of structures
Personeel
Tussen 1 en 4 werknemers
Oprichting
27/06/1996
Juridische informatie
Van Gils Group
Nummer
0458.330.047
Vestigingsnummer
2.077.428.511
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0458330047
EUID
BEKBOBCE.0458.330.047
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 27/06/1996
Activiteit
Van Gils Group
Code NACEBEL
25.110, 64.210, 68.203, 70.100, 70.200, 73.300, 82.990, 25.510•Manufacture of metal structures and parts of structures, Activities of holding companies, Rental and operating of own or leased non-residential real estate, except land, Activities of head offices, Business and other management consultancy activities, Public relations and communication activities, Other business support service activities nec, Coating of metals
Activiteitsgebied
Manufacturing, financial and insurance activities, real estate activities, professional, scientific and technical activities, administrative and support service activities
Financiën
Van Gils Group
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 3,9M | 5,7M | 4,5M |
| Brutowinst | € | 2,9M | 4,8M | 3,5M |
| EBITDA | € | 2,2M | 3,1M | 2,1M |
| Bedrijfsresultaat | € | 804,3K | 3,1M | 2,1M |
| Nettoresultaat | € | 1,8M | 2,2M | 1,5M |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -31,845 | 27,585 | 58,166 |
| Brutomarge | % | 73,687 | 83,14 | 77,608 |
| EBITDA-marge | % | 56,288 | 53,959 | 47,251 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 1,5M | 974,2K | 783,4K |
| Financiële schulden | € | 4,5M | 3,2M | 2,5M |
| Netto financiële schuld | € | 3,0M | 2,2M | 1,7M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 1,379 | 0,714 | 0,801 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 8,4M | 6,7M | 4,9M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | 47,282 | 38,08 | 34,362 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Van Gils Group
14 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 11/07/2024
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 26/05/2016
Bedrijf: Bart Van Gils
Bedrijfsnummer: 0650.952.152
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 31/07/2020
Bedrijf: Bastien
Bedrijfsnummer: 0672.390.736
Functie: Zaakvoerder
In functie sinds: 26/05/2016
Functie: Zaakvoerder
In functie sinds: 26/05/2016
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 23/12/2022
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 23/12/2022
Bedrijf: KBJ Invest
Bedrijfsnummer: 0668.412.053
Functie: Zaakvoerder
In functie sinds: 01/07/1997
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 11/07/2024
Bedrijf: MBJ Invest
Bedrijfsnummer: 1010.548.374
Functie: Zaakvoerder
In functie sinds: 01/07/2009
Bestuurders en vertegenwoordigers laden...
Cartografie
Van Gils Group
Juridische documenten
Van Gils Group
2 documenten
Gecoördineerde statuten dd. 10-05-2022
Gecoördineerde statuten dd. 10-05-2022
10/05/2022
Coördinatie 31.07.2020
Coördinatie 31.07.2020
31/07/2020
Jaarrekeningen
Van Gils Group
27 documenten
Jaarrekeningen 2023
25/06/2024
Jaarrekeningen 2022
22/06/2023
Jaarrekeningen 2021
29/06/2022
Jaarrekeningen 2020
27/07/2021
Jaarrekeningen 2019
30/06/2020
Jaarrekeningen 2018
13/06/2019
Jaarrekeningen 2017
25/06/2018
Jaarrekeningen 2016
29/09/2017
Jaarrekeningen 2015
31/07/2016
Jaarrekeningen 2014
18/06/2015
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
Van Gils Group
1 vestiging
2.077.428.511
Actief
Adres: 55 Bredabaan (Centrum), 2990 Wuustwezel
Oprichtingsdatum: 19/07/1996
Afzonderlijke activiteit: 25.510• Coating of metals
Publicaties
Van Gils Group
41 publicaties
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
18/08/2025
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
27/02/2025
Ontslagen, Benoemingen
03/09/2024
Ontslagen, Benoemingen
19/04/2023
Beschrijving: Mod DOG 19,01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie t ‘ t : 1 ; I t \ t I \ i t ‘ \ ' t I ' t ' ' ' ' ' t : ‘ ‘ ‘ t \ \ t t \ t t ‘ t ï ' \ ; ' ı ; \ ı ‘ t ' 4 i t i i t t 3 ‘ ; t ï 1 ' 1 ; ' t t ‘ ' t ‘ t t ; , t ı ı ı ı t t ı t t ï t ' t ‘ ‘ i ' ' ‘ ‘ ' t t t \ t t I ı ı 3 t : ‘ Op de laatste biz. Ondernemingsrechtbank Antwerpen 05 APR. 2023 afdelifèrffieverpen Ondernemingsnr : 0458 330 047 Naam wout): Van Gils Group (verkort) : Rechtsvorm : Besloten vennootschap Volledig adres v.d. zetel: Bredabaan 55, 2990 Wuustwezel Onderwerp akte : Benoeming bestuurder eo eee eee en Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 6 februar 2023: 1 ; De aandeelhouders bevestigen dat de volgende persoon wordt benoemd als bestuurder van dé vennootschap en dit met ingang van 23 december 2022: ! 1 1 -KB Invest BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 2970 Schilde (België), Waterstraat 355 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondememingsnummer 0668.412.053, vast vertegenwoordigd door Koen de Weert. Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemen vergadering, en wordt voor een onbepaalde duur uitgeoefend. ee D De aandeelhouders beslissen verder om een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Niels Van der Heuvel, mevrouw Sanne Van den Abbeele en mevrouw Romy Verbrugghe, advocaten, woonplaats kiezende te) 2018 Antwerpen (België), Van Schoonbekestraat 6-8, teneinde alleen handelend en met de mogelijkheid tof indeplaatsstelling, alle handelingen te verrichten en alle documenten te tekenen met het oog op de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondememingen en alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de neerlegging van bovenvermelde beslissingen met het oog op def publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Getekend, Romy Verbrugghe Lasthebber an Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Benaming
18/05/2022
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0458330047
Naam
(voluit) : VAN GILS HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bredabaan (Centrum) 55
: 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 10 mei 2022, blijkt het volgende: 1. WIJZIGING NAAM
De naam van de vennootschap luidt voortaan “Van Gils Group”.
Artikel 1 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “Van Gils Group”.”
2. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden. De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp van de Vennootschap. De vergadering besliste om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en tegelijk te actualiseren zodat artikel 4 van de statuten werd gewijzigd en voortaan als volgt luidt: “Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon: A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
C. Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, ruilen, verhandelen, aanbieden van hulpstoffen, grondstoffen, machines en andere materialen gerelateerd aan of noodzakelijk voor de oppervlaktebehandeling van metalen;
*22332268*
Neergelegd
16-05-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/05/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
D. Alle activiteiten van management (met inbegrip van interim-management), advies-consultancy- en dienstverleningsdiensten onder andere op het gebied van organisatie, publiciteit, marketing, bedrijfsmanagement, economische, financiële, sociale, fiscale, handels- en bedrijfsorganisatorische aangelegenheden;
E. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
F. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen. De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin.”
3. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de besloten vennootschap “Vermeiren Accountancy & Tax”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0879.458.121, met zetel te 2990 Wuustwezel, Bredabaan 512 bus C, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
• afschrift akte
• gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
14/09/2020
Beschrijving:
* s any Mot DOC 19.01 - AL
2202443
5 | In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
INN a *20106059*
“~werpen, EN, Antwerpen
Vv Ondernemingsnr 0458.330.047
i Naam
(voluit): VAN GILS HOLDING
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Bredabaan 55
2990 Wuustwezel
‘ Onderwerp akte :MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
| INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
| OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
| VERNIETIGING EIGEN AANDELEN
i Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de | ‘Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen. i
| Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse,| | inotaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis; | 1& Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 juli 2020, blijkt het volgende: | 1. De vergadering besloot tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting! { ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand, overeenkomstig het fusievoorstel de: s ‘dato 26 mei 2020 op 29 mei 2020 neergelegd op de griffie van de bevoegde; | jondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen in het vennootschapsdossier vani : ide Ovememende Vennootschap, door overneming van de besloten vennootschap! i “HOLDCOH”, rechtspersonenregister Luik, afdeling Luik 0899.506.140, met zetel te 4870: :Trooz, Grand’Rue 1B (de “Overgenomen Vennootschap”), door de besloten vennootschap! i IVAN GILS HOLDING’, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen: 10458. 330.047, met zetel te 2990 Wuustwezel, Bredabaan 55 (de “Overnemende: | Vennootschap”), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de! iverplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap, \als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening. i : Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt ivan de directe belastingen), worden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap! igesteld vanaf 1 januari 2020 (om 00.00 uur), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te! {_izijn verricht voor rekening en risico van deze Overnemende Vennootschap. i i 2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief ‚en passief vermogen is, per 1 januari 2020 (om 00.00 uur), overgegaan naar deze!
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge Voor behouden aan het Belgisch Staatsblad u Mod DOC 19.01 - AL Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd. 3.1. De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, handelend overeenkomstig hun externe vertegenwoordigingsbevoegdheid krachtens de statuten, met het formaliseren van deze fusieverrichting op elk viak en verleende aan hen handelend overeenkomstig de statuten de ruimste machtigingen tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Fusie concrete uitvoering te geven. 3.2. De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder afzonderlijk alsook aan de besloten vennootschap “VERMEIREN ACCOUNTANCY & TAX’, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0879.458.121, met zetel te 2290 Wuustwezel, Bredabaan 512C, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende vennootschap te vertegenwoordigen: - bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap; - bi alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschap en de schrapping van de Overgenomen Vennootschap en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap; - bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te vervuilen inzake de schrapping van de Overgenomen Vennootschap. 4. De vergadering stelde vast dat ingevolge de beslissing tot Fusie de Overnemende Vennootschap eigenares is geworden van duizend driehonderddrieënvijftig (1.353) eigen aandelen die vóór de Fusie in het bezit waren van de besloten vennootschap “HOLDCOH”, zijnde de Overgenomen Vennootschap. De vergadering besliste vervolgens deze duizend driehonderddrieënvijftig (1.353) aandelen die door de (Overnemende) Vennootschap zelf worden gehouden, te vernietigen. Aangezien de Vennootschap de voormelde eigen aandelen heeft verkregen ingevolge de voorgaande besluiten tot Fusie, was er niet de mogelijkheid tot het aanleggen van een onbeschikbare reserve overeenkomstig artikel 5:148, 8 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bijgevolg kon de vermindering ten belope van negenenzestigduizend zeshonderdachtenvijftig euro veertig cent (€ 69.658,40) die nodig is om de eigen aandelen te vernietigen niet integraal worden aangerekend op een onbeschikbare reserve en werd deze overeenkomstig artikel 5:148, $ 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen integraal aangerekend op de balanspost “Beschikbare reserve”. Het bestuursorgaan werd gemachtigd tot uitvoering van de beslissing aangaande het vorige en wordt gelast met het formaliseren van deze operatie. 5. AANPASSING STATUTEN Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt voortaan als volgt: “Artikel 6: Vermogen De vennootschap beschikt over een andere onbeschikbare reserve buiten kapitaal ten belope van zeventienduizend vierhonderdvijfentwintig euro vijf cent (€ 17.425,05) en over Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge
Voor
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod DOC 19.01 - AL
een statutair onbeschikbare reserve ten belope van duizend zevenhonderdtweeénveertig euro éénenvijftig cent (€ 1.742,51).
Als vergoeding voor de inbrengen werden veertigduizend zevenhonderdvijfenzestig (40.765) aandelen uitgegeven.”
VASTSTELLING TOTSTANDKOMING FUSIE
De vergadering stelde vast dat de Fusie is gerealiseerd en een voldongen feit is. VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
14/09/2020
Beschrijving: Mod DOC 19.01 - AL
2201421-1
FL an Ki B | In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie
Ondememingsrechib
mt IN am *20106060* Antwerpe afdeAntwerpen
Ondernemingsnr 0458.330.047
V Naam (volut: VAN GILS HOLDING |
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
2990 Wuustwezel
; Onderwerp akte :PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
t ï
1
i '
\ ;
i
1 \
t t
t '
' ı
t t
t
1
i 1
1
\
i Volledig adres v.d. zetel: Bredabaan 55
AANPASSING STATUTEN
‘Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de ‘Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen. i
! Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse;; inotaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis! 1& Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 juli 2020, blijkt het volgende: : i Na voorafgaande kennisname en bespreking keurde de vergadering vooreerst de! iverslagen van de bedrijfsrevisor respectievelijk de Bestuurders, opgesteld overeenkomstig; lartikel 5:133, 81, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de ibijkomende inbreng door inbreng in natura in het kader van de hierna vermelde Partiële ‘Splitsing in deze Verkrijgende Vennootschap/VAN GILS HOLDING BV, voor zoveel als inodig, goed.
Het besluit vanhet hiervoor bedoelde verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt: “Besluit
Overeenkomstig arfikel '5:133 van hef Wetboek van Vennootschappen en!
‘Verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit ín het: ikader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden middels de! ‘getekende opdrachtbrief van 1 juni 2020, betreffende de inbreng in natura in de BV VAN: IGILS HOLDING.
| Oordeel zonder voorbehoud
i Wij hebben het onderzoek uitgevoerd van het overzicht van in fe brengen: ibestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en: ‘opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methoden van waardering, per 27 Yulf 2020, van de vennootschap VAN GILS HOLDING BV.
i De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat ult 1.353 aandelen van de ‘vennootschap VAN GILS HOLDING BV.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod DOC 19.01 - AL
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR- normvereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
c) is het Overzicht per 27 juli 2020, opgesteld door het bestuursorgaan van VAN GILS HOLDING BV, en voor het bedrag van 197.174,76 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld ín overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
d) leiden de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng ín natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethoden Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennoofschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 5:133 van hef Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van foepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuiteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (”no fairness opinion”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge
Woor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
U
Mod DOG 19.01 - At,
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is als gevolg van fraude of van fouten, alsook het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren is uitgevoerd alfijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevíndingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura door bijkomende inbreng van de BV VAN GILS HOLDING, conform artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden. Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld. Antwerpen, 28 juli 2020
BV Wouters, Van Merode & C° Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
haar bestuurder aandeelhouder
(getekend)
Dirk Wouters,
Bedrijfsrevisor'
1. Goedkeuring van Voorstel tot Partiéle Splitsing en vermogensovergang De vergadering keurde het Voorstel tot Partiéle Splitsing, zoals het werd neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Brussel, integraal goed en besloot tot de Partiële Splitsing waarbij slechts een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap “DECORMETAL”, rechtspersonenregister Luik, afdeling Luik 0456.156.554, met zetel te 4870 Trooz, Grand'Rue 1/B (hierna de “Partieel Gesplitste Vennootschap) werd afgesplitst, welk afgesplitst deel, met alle rechten en verplichtingen daaraan verbonden, onder algemene tel is overgegaan op deze Verkrijgende Vennootschap, en betuigde haar instemming met deze verrichting waarbij:
- de Partieel Gesplitste Vennootschap/DECORMETAL NV onverminderd blijft voortbestaan en dus niet werd ontbonden of vereffend;
- het afgesplitste deel van het vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap/DECORMETAL NV (zoals beschreven in de akte) bij wijze van een inbreng in natura en onder algemene titel werd overgedragen naar deze Verkriigende
Vennootschap/VAN GILS HOLDING BV als voorgesteld in het Voorstel tot Partiële Splitsing en in de akte, en in de Verkrijgende Vennootschap tegen boekwaarde werd geboekt als gevolg waarvan het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap/DECORMETAL NV op overeenkomstige wijze werd verminderd onder de voorwaarden als bepaald in het Voorstel tot Partiële Splitsing en het vermogen van deze Verkrijgende Vennootschap op overeenkomstige wijze werd vermeerderd;
- de aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap/DECORMETAL NV hun bestaande participatie in de Partieel Gesplitste Vennootschap behouden; - als vergoeding voor de inbreng in natura (in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing) in deze Verkrijgende Vennootschap in totaal duizend driehonderddrieënvijftig (1.353) nieuwe aandelen (hierna de “Nieuwe Aandelen”) werden uitgegeven ten gunste van de enige aandeelhoudster van de Partieel Gesplitste Vennootschap/DECORMETAL NV die de begunstigde is van die Nieuwe Aandelen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge
sé
*Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Aerananannannan
nn
u
Mod DOC 19,01 - AL
Door deze Partiële Splitsing (door overneming) is het afgesplitste deel van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgegaan op deze Verkrijgende Vennootschap.
Ruilverhouding en vergoeding Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing werden aan de
Begunstigde Aandeelhoudster, als vergoeding voor de inbreng in natura (in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing) in de Verkrijgende Vennootschap, zonder opleg in geld, in totaal duizend driehonderddrieënvijftig (1.353) Nieuwe Aandelen in VAN GILS HOLDING BV uitgereikt op basis van de volgende weerhouden ruilverhouding berekend op basis van de respectieve vermogensstaat en waardering van de beide vennootschappen betrokken bij de Partiële Splitsing per 31 december 2019 (ook rekening houdende met de verhoging van het eigen vermogen ten gevolge van de hieraan voorafgegane inbreng in natura), te weten werd de ruilverhouding bepaald op (afgerond) een (1) op een komma drie vijf drie (1,353), zijnde een (1) aandeel van DECORMETAL NV voor (afgerond) een komma drie vijf drie (1,353) Nieuwe Aandelen van VAN GILS HOLDING BV, hetzij in totaal duizend
driehonderddrie&nvijftig (1.353) Nieuwe Aandelen van VAN GILS HOLDING BV voor in totaal duizend (1.000) aandelen van DECORMETAL NV.
In concreto resulteerde dat in de volgende verdeling, te weten alle duizend driehonderddrieënvijftig (1.353) Nieuwe Aandelen in VAN GILS HOLDING NV aan de besloten vennootschap “HOLDCOH”, rechtspersonenregister Luik, afdeling Luik 0899.506.140, met zetel te 4870 Trooz, Grand’Rue 1B.
Die Nieuwe Aandelen zijn allemaal volledig volgestorte aandelen en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap/VAN GILS HOLDING BV.
Uitreikingswijze
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing zijn de Nieuwe Aandelen in deze Verkrijgende Vennootschap allemaal aandelen op naam en werden deze Nieuwe Aandelen, ingeschreven in het register van aandelen van deze Verkrijgende Vennootschap op naam van de Begunstigde Aandeelhoudster zoals is bepaald in het Voorstel tot Partiële Splitsing.
Deelname in de winst
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing geven de Nieuwe Aandelen recht te delen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2020 en hebben deze Nieuwe Aandelen dezelfde rechten (ie. inclusief een gelijk recht op dividend) als de bestaande aandelen in deze Verkrijgende Vennootschap. Verrichtingen vanuit boekhoudkundig oogpunt
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing is de Partiële Splitsing verwezenlijkt met retroactiviteit voor boekhoudkundige (en fiscale) doeleinden, met dien verstande dat de Partiële Splitsing op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak is in werking getreden op 1 januari 2020 (om 00u00).
Dat betekent in concreto dat alle handelingen van DECORMETAL NV wat betreft het afgesplitste deel van haar vermogen dat werd ingebracht in VAN GILS HOLDING BV, vanaf 1 januari 2020 (om 00u00) op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Ingevolge deze beslissing tot partiële splitsing door overneming zonder ontbinding noch vereffening van DECORMETAL NV, de Partieel Gesplitste Vennootschap, die onverminderd blijft voortbestaan en met het oog op de inbreng van het afgesplitst deel van haar vermogen, in VAN GILS HOLDING BV, de Verkrijgende Vennootschap, is het afgesplitst deel van het vermogen van DECORMETAL NV bij wijze van inbreng in natura overgegaan op VAN GILS HOLDING BV overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het Voorstel tot Partiële Splitsing.
I) Algemene omschrijving van de over te gane vermogensbestanddelen Overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing heeft deze Partiële Splitsing van DECORMETAL NV als oogmerk, met uitsluiting van alle andere vermogensbestanddelen, de in de akte exhaustief vermelde vermogensbestanddelen (activa zonder passiva), inclusief eigendomsrechten en zakelijke rechten, betreffende de bedrijfstak die betrekking heeft op het vastgoed dat in de Partieel Gesplitste Vennootschap zit.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge
4
*Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mad DOG 19.01 - AL
Restclausule
Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en volgens de gemaakte afspraken tussen de Partijen dienaangaande is de volgende bijzondere regeling overeengekomen met betrekking tot de eventuele activa en de eventuele schulden en verbintenissen (passiva) die niet zijn opgenomen in het Splitsingsvoorstel (en/of in deze akte):
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde
vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap, ingeval de toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde vermogens, werd hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva worden toebedeeld aan de vennootschap waarin het betreffende activa- of passivabestanddelen is gebleven of werd ingebracht.
2. BIJKOMENDE INBRENG DOOR INBRENG _IN NATURA EN
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
1} Bijkomende inbreng ingevolge Partiële Splitsing
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris vast te stellen en te akteren: 1, dat de afsplitsing en daarmee gepaard gaande vermogensovergang, in het kader van de Partiële Splitsing, van het Afgesplitste Vermogen naar deze Verkrijgende Vennootschap per 1 januari 2020 (om 00u00) wordt verwerkt in de boekhouding van de Partieel Gesplitste Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap zoals is weergegeven in de Voorstel tot Partiële Splitsing en in de Verslagen en zoals in de akte vermeld;
2. dat dienovereenkomstig, ingevolge die vermogensovergang, het eigen vermogen van deze Verkrijgende Vennootschap/VAN GILS HOLDING BV werd vermeerderd met in totaal honderdvierennegentigduizend honderdvierenzeventig euro zesenzeventig cent (€ 194.174,76), zijnde de totate netto substantiële waarde van het Afgesplitste Vermogen per 31 december 2019, welk bedrag ingevolge de gezegde vermogensovergang werd verwerkt in de boekhouding van deze Verkrijgende Vennootschap als hierna volgt: - vermeerdering van de post ‘Andere onbeschikbare reserve buiten kapitaal’ met in zeventienduizend vierhonderdvijfentwintig euro vijf cent (€ 17.425,05);
- vermeerdering van de post ‘Reserves’ met in totaal twaalfduizend
driehonderdzevenenzestig euro vierenvijftig cent (€ 12.367,54), waarvan (i} duizend zevenhonderdtweeënveertig euro éénenvijtig cent (€1.742,51) naar de statutair onbeschikbare reserve, en (ii) tienduizend zeshonderdvijfentwintig euro drie cent (€ 10.625,03) naar de belastingvrije reserves;
- vermeerdering van de post ‘Overgedragen resultaat met ín totaal
honderdvierenzestigduizend honderdvijfentachtig euro vierentachtig cent (€ 164.185,84); en - vermeerdering van de post ‘kapitaal subsidies’ met in totaal honderdzesennegentig euro drieéndertig cent (€ 196,33).
3. dat, overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing en de Verslagen, de voormelde bijkomende inbreng in het kader van de Partiële Splitsing gepaard gaat met de uitgifte, in concreto, van duizend driehonderddrieënvijftig (1.353) Nieuwe Aandelen in deze Verkrijgende Vennootschap/VAN GILS HOLDING BV, toebedeeld aan de Begunstigde Aandeelhoudster (van de Partieel Gesplitste Vennootschap), zonder opleg in geld; 4, dat deze tienduizend duizend driehonderddrieënvijftig (1.353) Nieuwe Aandelen, volledig volgestorte aandelen op naam zijn, van dezelfde soort als de bestaande aandelen die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen in deze Verkrijgende Vennootschap/VAN GILS HOLDING BV, waarbij de vergadering in het bijzonder besliste dat deze Nieuwe Aandelen één stem hebben en een gelijk recht geven bij winstverdeling of in het liquidatiesaldo; zij geven bovendien, overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing, recht te delen in het bedrijfsresuttaat van deze Verkrijgende Vennootschap/VAN GILS HOLDING BV vanaf 1 januari 2020 (00h00) zijnde voor het volledige lopende boekjaar zonder pro ratering;
5. dat, voor het overige, de uitgiftevoorwaarden van die Nieuwe Aandelen werden vastgesteld, zoals voorgesteld in het Voorstel tot Partiële Splitsing. 1) Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge
<Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
vy
Mod DOC 19.07 - AL
De vergadering stelde vast dat de bijkomende inbreng door inbreng in natura (in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing) ìn deze Verkrijgende Vennootschap/VAN GILS HOLDING BV effectief tot stand is gekomen.
Ill) Aanpassing statuten ingevolge de Partiële Splitsing
Ingevolge het voorgaande werd artikel 6 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd en luidt dit voortaan als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt over een andere onbeschikbare reserve buiten kapitaal ten belope van zeventienduizend vierhonderdvijfentwintig euro vijf cent (€ 17.425,05) en over een statutair onbeschikbare reserve ten belope van duizend zevenhonderdtweeënveertig euro éénenvijftig cent (€ 1.742,51).
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeënveertigduizend honderdachttien (42.118) aandelen uitgegeven.”
3. BEVESTIGING RUILVERHOUDING EN TOEBEDELING NIEUWE AANDELEN De vergadering bevestigde de in het Voorstel tot Partiële Splitsing voorgestelde ruilverhouding en verdeling van de Nieuwe Aandelen op basis waarvan aan de Begunstigde Aandeelhoudster (van de Partieel Gesplitste Vennootschap), in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing, in totaal duizend driehonderddrieënvijftig (1.353) Nieuwe Aandelen, zonder opleg in geld, werden uitgereikt in VAN GILS HOLDING BV, die allemaal toekomen aan de Begunstigde Aandeelhoudster, te weten de besloten vennootschap “HOLDCOH”, voornoemd.
Overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing is het verdelingscriterium bepaald op het bestaande aandelenbezit van de Begunstigde Aandeelhoudsters in de Partieel Gesplitste Vennootschap.
4. BIJZONDERE VOLMACHTEN
4.1. De vergadering gelastte vooreerst de Bestuurder met het formaliseren van deze splitsingsverrichting op elk vlak alsook tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Partiële Splitsing, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Verkrijgende Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Partiële Splitsing en aangaande de bijkomende inbreng boekhoudkundig te verwerken ín de balans van de Vennootschap alsook om de eventueel nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de Vennootschap overeenkomstig de genomen beslissingen. 4.2. De vergadering verleende bovendien ook aan de besloten vennootschap ‘VERMEIREN ACCOUNTANCY & TAX”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0879.458.121, met zetel te 2290 Wuustwezel, Bredabaan 512C, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden, de ruimste machtigingen tot uitvoering van de nodige inschrijvingen, meldingen, aanpassingen en schrappingen in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap uit hoofde van en in overeenstemming met de hoger genomen besluiten aangaande de Partiële Splitsing.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
-__afschrift akte
- verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 12:62, 82, juncto artikel 5:133, 81 WVV - _ verslag bestuurders cfr. art. 12:62, 82, juncto artikel 5:133, 81 WVV
Op de laatste blz. van LulkB vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Wijziging van de rechtsvorm, Ontslagen, Benoemingen
11/08/2020
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0458330047
Naam
(voluit) : VAN GILS HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bredabaan (Centrum) 55
: 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 juli 2020, blijkt het volgende: 1. VASTSTELLINGEN INZAKE ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN 1.1. Na kennisneming van de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, waardoor het volgestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve vanaf 1 januari laatst van rechtswege en zonder enige formaliteit werden omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap. De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap aldus in totaal vijfhonderdvijfennegentigduizend zevenhonderdzestig euro (€ 595.760,00) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: vijfhonderdeenenveertigduizend zeshonderd euro (€ 541.600,00);
- wettelijke reserve: vierenvijftigduizend honderdzestig euro (€ 54.160,00). Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien. 2. De vergadering besloot vervolgens het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap te verminderen met vijfhonderdvijfennegentigduizend zevenhonderdzestig euro (€ 595.760,00), om dit terug te brengen van vijfhonderdvijfennegentigduizend zevenhonderdzestig euro (€ 595.760,00) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening. De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
2. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en de hierna vermelde bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de bijkomende inbreng in natura. De besloten vennootschap “WOUTERS, VAN MERODE & C°, BEDRIJFSREVISOREN”, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0476.381.945, met zetel te 2060 Antwerpen, Bredastraat 140 B302, in deze functie vertegenwoordigd door de heer WOUTERS Dirk, bedrijfsrevisor, heeft een verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133 van
*20337049*
Neergelegd
07-08-2020
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het besluit van dat verslag luidt als volgt: “11 Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 1 juni 2020, betreffende de inbreng in natura in de BV Van Gils Holding.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben het onderzoek uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methoden van waardering, per 1 juni 2020, van de vennootschap VAN GILS HOLDING BV. De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.076 aandelen van de vennootschap VAN GILS HOLDING BV .
Naar ons oordeel,
1. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-normvereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
2. zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt; 3. is het Overzicht per 1 juni 2020, opgesteld door het bestuursorgaan van VAN GILS HOLDING BV, en voor het bedrag van 870.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering, 4. leiden de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethoden Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten. Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion"). Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is als gevolg van fraude of van fouten, alsook het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura door bijkomende inbreng van de BV Van Gils Holding, conform artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden. Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Antwerpen, 28 juli 2020
BV Wouters, Van Merode & C° Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
haar bestuurder aandeelhouder
(getekend)
Dirk Wouters,
Bedrijfsrevisor”
3. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen besliste de vergadering vervolgens om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng ten belope van in totaal achthonderdzeventigduizend euro (€ 870.000,00), dat werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal vierduizend zesenzeventig (4.076) nieuwe aandelen. De bijkomende inbreng bestaat uit een inbreng in natura van duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen van de naamloze vennootschap “METALCOATING”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt 0450.121.768, met zetel te 3580 Beringen, Lochtemanweg 23, door de besloten vennootschap “KLAAS VAN GILS”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0672.390.736, met zetel te 2920 Kalmthout, Groenhof 46.
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van (afgerond) tweehonderddertien euro vierenveertig cent (€ 213,44) per nieuw aandeel. De nieuwe aandelen zijn op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig volgestort in natura. De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige lopende boekjaar.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van achthonderdzeventigduizend euro (€ 870.000,00) gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst en volledig volgestort zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng- beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen. 4. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen: 4.1. De rechtsvorm werd aangepast naar een besloten vennootschap in de statuten. 4.2. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd terminologisch aangepast naar het “voorwerp” van de Vennootschap.
4.3. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
4.4. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt, zoals opgenomen in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
nieuwe statuten, voortaan als volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.” 4.5. Een regeling inzake toelatingsvoorwaarden en voorwaarden tot uitoefening van het stemrecht in algemene vergaderingen werd toegevoegd in de nieuwe statuten en luidt als volgt: “Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.” 4.6. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd toegevoegd en luidt, zoals opgenomen in de nieuwe statuten, als volgt: “Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
4.7. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan, zoals opgenomen in de nieuwe statuten, als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en vervangen door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van dit (nieuwe) wetboek, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
6. BEVESTIGING MANDATEN
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de besloten vennootschap bevestigd.
7. BENOEMING BIJKOMENDE BESTUURDER
Tot bijkomende nietstatutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werd benoemd: de besloten vennootschap “KLAAS VAN GILS”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0672.390.736, met zetel te 2920 Kalmthout, Groenhof 46, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN GILS Klaas, geboren te Brasschaat op 13 november 1980, wonende te 2920 Kalmthout, Groenhof 46. 8. MACHTIGINGEN
Er werd aan de besloten vennootschap “VERMEIREN ACCOUNTANCY & TAX”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0879.458.121, met zetel te 2290 Wuustwezel, Bredabaan 512C, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht. VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
• afschrift akte
• verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:121, §1 en 5:133 WVV
• verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:121, §1 en 5:133 WVV
• nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2020 - Annexes du Moniteur belge
Wijziging van de rechtsvorm, Rubriek Herstructurering
12/06/2020
Beschrijving: Mod DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Vor
= N das am 20066289*
Ondememingsrechtbank
Antwerpen
afdeling Antwerpen
Naam
tout : Van Gils Holding
(verkort) ;
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Bredabaan 55, 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de bestuursorganen van de besloten vennootschap Van Gils Holding, met zetel te Bredabaan 55 te 2990 Wuustwezel en de besloten vennootschap Holdcoh, met zetel te Grand’Rue 1B te 4870 Trooz, in onderling overleg volgend voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgemaakt, dat zij aan hun’ respectievelijke algemene vergaderingen zuilen voorleggen.
Dit fusievoorstel voorziet de overname van de besloten vennootschap Holdcoh door de besloten
vennootschap Van Gils Holding, zodat het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de besloten vennootschap Holdcoh naar de besloten vennootschap Van Gils Holding overgaat.
De bestuursorganen van de besloten vennootschap Van Gils Holding en de besloten vennootschap Holdcoh zetten dan uiteen als volgt:
Vermeldingen voorzien bij artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen:
De over te nemen vennootschap is:
Holdcoh SRL, met zetel te Grand'Rue 1B te 4870 Trooz, ingeschreven in het rechtspersonenregister Luik, afdeling Luik onder het ondernemingsnummer 0899.506.140, met de rechtsvorm van een besloten vennootschap, waarvan het voorwerp volgens artikel drie van haar statuten luidt als volgt:
“La société a pour objet, directement ou indirectement,
1) pour son propre compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci,
toutes operations se rapportant directement ou indirectement: .
- à Pexscution de tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises ou organismes publics;
- à la contribution à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports ou d'investissements généralement quelconques, en acceptant des mandats d'administrateur et en gérant ses participations.La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion d'entreprise.
2} pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant:
- à la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et ia location-financement de bien meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la : location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes operations qui, directement où indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
en , le
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
i '
ı :
1
' '
i i
1
; '
' '
1
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/06/2020 - Annexes du Moniteur belge
meubles et/ou immeubles.
La societe pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la designation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail et aliéner tous immeubles.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'ecoulement de ses produits éventuels. La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens de la législation sur les transactions financières et les marchés financiers et de ses arrêtés d'exécution. Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu à l'étranger, de toutes les maniéres et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.”
De overnemende vennooischap is:
Van Gils Holding BV, met zetel te Bredabaan 55 te 2990 Wuustwezel, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0458.330.047, met de rechtsvorm van een besloten vennootschap, waarvan het voorwerp volgens artikel drie van haar statuten luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel:
Al Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen. B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. C/ Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt; - het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.” .
2° De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De handelingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2020.
3° De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen:
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben noch houders
van andere effecten dan aandelen.
4° leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/06/2020 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
„aan het
Belgisch
| Staatsblad
V7
Op de laatst
©
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
Het vermogen van de over te nemen vennootschap bevat geen onroerende goederen, zakelijke rechten of andere rechten waarop enige decretale regelgeving inzake bodemsanering van toepassing is.
: Bodemsanering
! Onroerend erfgoed
Niet varı toepassing.
i Overdrachi ondernemingsnummer
Het ondernemingsnummer van de over te nemen vennootschap zal ingevolge de fusie niet worden overgedragen aan de overnemende vennootschap.
Aanvullende bepalingen
Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bestuursorganen van de aan de fusieoperatie deelnemende vennootschappen worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennoatschap. Voor de besloten vennootschap Van Gils Holding op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen en voor de besloten vennootschap Holdcoh op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Luik afdeling Luik.
artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit fusievoorstel betreffende de geruisloze fusie door overname van de besloten vennootschap Holdcoh, met inbegrip van al haar activa en passiva, door de besloten vennootschap Van Gils Holding, voorleggen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd zullen alle kosten die verband houden met deze verrichting worden gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor een gelijk deel en waarbij elke vennootschap instaat voor de betaling van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raads ! lieden. In geval van goedkeuring van het fusievoorstel zullen alle kosten worden gedragen door de ı overnemende vennootschap.
Opgemaakt in 5 exemplaren te Wuustwezel en te Trooz op 26 mei 2020
: Elk bestuursorgaan erkent twee door en namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen en het vijfde exemplaar om aan de notaris te worden bezorgd.
Van Gils Holding BV
vertegenwoordigd door haar bestuurder
Joep Van Gils BV
met als vaste vertegenwoordiger Joep Van Gils
Holdcoh SRL
vertegenwoordigd door haar bestuurder
Van Gils Holding BV
met als vaste vertegenwoordiger Joep Van Gils
biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/06/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
12/06/2020
Beschrijving:
Mod DOG 18.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Ondememingsrachtbank Antwerpen
429 MEI 2020
aideling Afftifäfpen
Ondememingsnr: 0458 330 047
Naam
(voluit): Van Gils Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Onderwerp akte : Partiële splitsing
vergaderingen zullen voorleggen.
overgaan op de besloten vennootschap Van Gils Holding.
De bestuursorganen zetten dan uiteen als volgt:
deelnemen:
De partieel te splitsen vennootschap is:
opérations concourant au développement de ces activités.
réalisation de son objet social.”
De verkrijgende vennootschap is:
luidt ais volgt:
Volledig adres v.d. zetel: Bredabaan 55, 2990 Wuustwezel
Van Gils Holding BV, met zetel te Bredabaan 55 te 2990 Wuustwezel, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0458.330.047, met :
de rechtsvorm van een bestoten vennootschap, waarvan het voorwerp volgens artikel drie van haar statuten
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”}.
Overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben
de bestuursorganen van de naamloze vennootschap Decörmetal, met zetel te Grand'Rue 1B te 4870 Trooz,
en de besloten vennootschap Van Gils Holding, met zetel te Bredabaan 55 te 2990 Wuustwezel, in onderling;
overleg volgend voorstel tot partiëte splitsing opgemaakt, dat zij aan hun respectievelijke algemene
Dit splitsingsvoorstel voorziet de partiële splitsing van de naamloze vennootschap Decormetal, met zetel te Grand’Rue 1B te 4870 Trooz, door overneming door de besloten vennootschap Van Gils Holding, met zetel te Bredabaan 55 te 2990 Wuustwezel, zodat het hierna vermelde deel van het vermogen van de naamloze vennootschap Decormetal, zowel de rechten als de verplichtingen, in de hierna vermelde verdeling zal
Vermeldingen voorzien volgens artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing
Decormetal SA, met zetel te Grand'Rue 1B te 4870 Trooz, ingeschreven in het rechtspersonenregister Luik, afdeling Luik onder het ondernemingsnummer 0456.156.554, met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, waarvan het voorwerp volgens artike! 3 van haar statuten luidt als volgt:
“La société a pour objet le traitement de surfaces sous toutes ses formes et applications, ainsi que le négoce: de toutes matières concourant au processus de fabrications et de tous les sous-produits afférants, et toutes
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises où société ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et/ou la
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/06/2020 - Annexes du Moniteur belge
we
“De vennootschap heeft tot doel:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen. B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. C/ Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt; - het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.”
2° De ruilverhouding van de aandelen, en in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld.
A. Eigen vermogen
Van Gils Holding BV (overnemende vennootschap)
Het eigen vermogen van de overnemende vennootschap bedraagt 1.400.839,19 EUR en wordt vertegenwoordigd door 36.689 gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Decormetal SA (over te nemen vennootschap)
Het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap bedraagt 685.320,59 EUR en wordt
vertegenwoordigd door 1,000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het vermogen dat zal worden afgesplitst naar de nieuwe vennootschap heeft een boekwaarde van 194.174,16 EUR.
B. Ruilverhouding
Op basis van verschillende waarderingsmethoden kan de ruilverhouding vastgesteld waarbij de waarde per aandeel van het af te splitsen vermogen +/- 575,00 EUR bedraagt t.o.v. +/- 531,50 EUR per aandeel voor de overnemende vennootschap.
Ín concreto betekent dit dat aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap voor elk aandeel dat zij aanhouden in de partieel te splitsen vennootschap 1,353 nieuwe aandelen zullen worden uitgereikt in de verkrijgende vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
C. Verhoging
De vermogensverhoging in de verkrijgende vennootschap ten gevolge van de partiële splitsing zal in totaal
194,174,76 EUR bedragen en de balansposten van de verkrijgende vennootschap zullen verhoogd worden zoals voorzien in de hierna gehechte splitsingsbatans.
Het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap zal de algemene vergadering van aandeelhouders aldus verzoeken om de vermogensverhoging te boeken als beschikbaar eigen vermogen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/06/2020 - Annexes du Moniteur belge 3° De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt.
De aandeien die door de verkrijgende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen toekomen aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap ín verhouding tot hun respectieve aandelenparticipatie van de partieel te splitsen vennootschap. Zij zulen op naam zijn en zuilen vermeld worden in het register van aandelen dat wordt gehouden overeenkomstig overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap en door de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap worden ondertekend binnen de week na de splitsing.
4° De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht.
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deel nemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2020, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap die betrekking hebben op het afgesplitste vermogen boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, als hierna bepaald.
Er wordt geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
5° De datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen.
De handelingen van de partieel! te splitsen vennootschap die betrekking hebben op het afgesplitste vermogen
zuilen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf
1 januari 2020.
6° De rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben noch houders van andere effecten dan aandelen.
7° De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor de opstelling van het in artikel 12:62 bedoelde verslag.
Ín samenspraak met de aandeelhouders van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen
wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de algemene vergaderingen van de deelnemende vennootschappen unaniem afstand zouden doen van zowel het splitsingsverslag op te stellen door een bedrijfsrevisor, externe accountant of commissaris als het splitsingsverslag op te stellen door het bestuursorgaan. In dergelijk geval dient dan wel de inbrengverslaggeving overeenkomstig artikel! 5:133 (met inbegrip van artikel 5:121) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd in hoofde van de verkrijgende vennootschap.
Er werd bijgevolg opdracht verleend aan de besloten vennootschap Wouters, Van Merode & C° Bedrijfsrevisoren, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, met zetel te Bredastraat 140 B302, te 2060 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Dirk Wouters, bedrijfsrevisor, om het voormelde inbrengverslag op te maken.
De bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het bovenvermelde verslag bedraagt 5.000,00 EUR (exclusief BTW).
8° leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.
Aan de leden van de bestuursorganen van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
9° De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen
van de activa en de passiva van het vermogen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/06/2020 - Annexes du Moniteur belge
ka:
De activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap worden ingebracht volgens de
boekhoudkundige waarden zoals blijkt uit de splitsingsbalans per 31 december 2019 (zie bijlage).
Aldus bedraagt de boekhoudkundige netto-actiefwaarde van de activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap die zal worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap volgens de toestand afgesloten per 31 december 2019, 194.174,76 EUR,
10° De verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd.
Er bestaan in het totaal 1.000 aandelen van de partieel te splitsen vennootschap.
Aan elke aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap wordt in het kader van deze partiële splitsing
per aandeel 1,353 aandelen van de verkrijgende vennootschap uitgereikt.
De aandelen worden bijgevolg aan de aandeelhouders toebedeeld evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap.
Er worden dus naar aanleiding van de partiële splitsing 1.353 nieuwe aandelen uitgereikt in de verkrijgende
vennootschap.
Bodemsanering
Het afgesplitste deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap bevat onroerende goederen, zakelijke rechten of andere rechten waarop enige decretale regelgeving inzake bodemsanering van toepassing is, te weten:
1.Parcelle cadastrée à Chaudfontaine 1 DIV/Chaudfontaine/ section B parcelle n°0156 D 000 2.Parcelle cadastrée à Trooz 1 DIV/Foret/ section B parcelle n°0817 G 000
3.Parcelle cadastrée à Trooz 1 DIV/Foret/ section B parcelle n°0476 V 000
Er werd door BDES reeds een bodemattest afgeleverd op 10.04.2020 waarin letterlijk het volgende vermeld
staat:
De BDES ontving het verslag van het bodemonderzoek voor de gronden in Chaudfontaine en Trooz.
De BDES verklaart dat het oriënterend bodemonderzoek conform de bepalingen van het Bodemdecreet is. Het oriënterend bodemonderzoek heeft betrekking op de gronden met volgende kadastrale gegevens:
1.Parcelle cadastrée à Chaudfontaine 1 DiV/Chaudfontaine/ section B parcelle n°0156 D 000 2.Parcelle cadastrée à Trooz 1 DIV/Foret/ section B parcelle n°0817 G 000
3.Parcelle cadastrée à Trooz 1 DIV/Foret/ section B parcelle n°0476 V 000
Op basis van de resultaten van het oriënterend bodemonderzoek is er geen beschrijvend bodemonderzoek of bodemsanering nodig.
Bijlage: Bodemattesten BDES
Onroerend erfgoed
De overgang van het voormelde onroerend goed van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap naar het vermogen van de verkrijgende vennootschap geeft tevens aanleiding tot toepassing van het Waalse decreet betreffende het onroerend erfgoed. De partieel te splitsen vennootschap heeft dienaangaande aan de verkrijgende vennootschap meegedeeld dat het voormelde onroerend goed geen beschermde status heeft als bedoeld in het voormelde decreet.
Aanvullende bepalingen
Dit splitsingsvoorstel zal door de zorgen van de bestuursorganen van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap. Voor de naamloze vennootschap Decormetal op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Luik, afdeling Luik en voor de besloten vennootschap Van Gils Holding op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, Afdeling Antwerpen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/06/2020 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behbuden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Vv
De bestuursorganen van voornoemde aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen zullen aan hun respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders zo snel mogelijk na het verstrijken van de : termijn van 6 weken vermeld in artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit splitsingsvoorstel voorleggen.
Indien het splitsingsvoorstel niet wordt goedgekeurd zuiten alle kosten die verband houden met deze verrichting worden gedragen door de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen, elk voor een gelijk deel en waarbij elke vennootschap instaat voor de betaling van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadslieden.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel | te splitsen vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat | de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou | betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de : toebedeelde vermogens, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva zullen worden : toebedeeld aan de vennootschap waarin het betreffende activa- of passivabestanddeel is gebleven of werd ingebracht.
Opgemaakt in 5 exemplaren te Trooz en te Wuustwezel op 25 mei 2020.
Elk bestuursorgaan erkent twee door en namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen en het vijfde exemplaar om aan de : notaris te worden bezorgd.
Tegelijkertijd neergelegd: }
- Voorstel tot partiéle splitsing door overneming: !
- Splitsingsbalans per 31 december 2019;
- Bodemattesten BDES.
Decormetal SA
vertegenwoordigd door haar bestuurder
Van Gils Holding BV
met als vaste vertegenwoordiger Joep Van Gils
Decormetal SA
vertegenwoordigd door haar bestuurder
David Cohnen
Van Gils Holding BV !
vertegenwoordigd door haar bestuurder :
Joep Van Gils BV
met als vaste vertegenwoordiger Joep Van Gils i
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwaordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/06/2020 - Annexes du Moniteur belge
Publicaties laden...
Contactgegevens
Van Gils Group
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
55 Bredabaan (Centrum), 2990 Wuustwezel