RCS-bijwerking : op 12/05/2026
Vertuoza
Actief
•0737.828.718
Adres
16 Rue Louis Braille 1402 Nivelles
Activiteit
Uitgeven van overige software
Personeel
Tussen 50 en 99 werknemers
Oprichting
19/11/2019
Bestuurders
Juridische informatie
Vertuoza
Nummer
0737.828.718
Vestigingsnummer
2.297.449.156
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0737828718
EUID
BEKBOBCE.0737.828.718
Juridische situatie
normal • Sinds 19/11/2019
Activiteit
Vertuoza
Code NACEBEL
58.290, 62.100, 47.400•Uitgeven van overige software, Ontwerpen van computerprogramma’s, Detailhandel in ICT-apparatuur
Activiteitsgebied
Publishing, broadcasting, and content production and distribution activities, telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
Vertuoza
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 3.5M | 0 | 0 | 0 |
| Brutowinst | € | 721.8K | 302.7K | -56.2K | 148.6K |
| EBITDA | € | -3.0M | -2.1M | -607.6K | 86.3K |
| Bedrijfsresultaat | € | -3.0M | -2.1M | -607.6K | 86.3K |
| Nettoresultaat | € | -3.0M | -2.1M | -613.9K | 60.5K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 1.1K | 0 | -100 | 0 |
| Brutomarge | % | 20,432 | 0 | 0 | 0 |
| EBITDA-marge | % | -83,91 | -680,354 | 0 | 58,064 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 3.7M | 2.9M | 1.0M | 45.9K |
| Financiële schulden | € | 0 | 7.8K | 12.6K | 17.4K |
| Netto financiële schuld | € | -3.7M | -2.9M | -1.0M | -28.5K |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 3.5M | 2.5M | 647.2K | 61.1K |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | -85,108 | -686,269 | 0 | 40,737 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Vertuoza
4 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 02/07/2021
Bedrijfsnummer: 0737.828.718
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 02/07/2021
Bedrijfsnummer: 0737.828.718
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 25/10/2023
Bedrijfsnummer: 0736.711.931
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 02/07/2021
Bedrijfsnummer: 0755.498.752
Cartografie
Vertuoza
Juridische documenten
Vertuoza
3 documenten
Statuts
Statuts
12/06/2020
Statuts
Statuts
28/08/2020
VERTUOZA.COO
VERTUOZA.COO
25/10/2023
Jaarrekeningen
Vertuoza
5 documenten
Jaarrekeningen 2023
07/06/2024
Jaarrekeningen 2022
11/09/2023
Jaarrekeningen 2021
24/08/2023
Jaarrekeningen 2021
30/08/2022
Jaarrekeningen 2020
23/03/2021
Vestigingen
Vertuoza
1 vestiging
VERTUOZA
Actief
Ondernemingsnummer: 2.297.449.156
Adres: 16 Rue Louis Braille 1402 Nivelles
Oprichtingsdatum: 19/11/2019
Publicaties
Vertuoza
8 publicaties
Statuten
02/09/2024
Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen, Statuten
24/11/2023
Maatschappelijke zetel
10/11/2021
Beschrijving: Mod DOC 19,01
Wft: , Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe Tele
da En HRRUNATGOT LPNERTISE UL HEITAUE
- Division Charleroi- —
=. NN v2, me 2
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\ 5 N° d'entreprise : 0737 828 718 :
Nom
(en entier) : VERTUOZA
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : CHAUSSEE DE CHATELINEAU 272 - 6061 CHARLEROI
* re Fr Ww w par N + *
Objet de l'acte : CHANGEMENT D'ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
EXTRAIT DU PV DE L'AGE DU 30.09.2021
1.L'assemblée générale accepte à Funanimité le changement d'adresse du siège social : Rue Louis Braille, 16 - 1402 THINES
M. DI FILIPPO Antoni
Administrateur
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Statuten, Wijziging van de rechtsvorm
08/07/2020
Beschrijving: Mod DOG 18.01
\ [Volet | Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
aprês dépôt de l'acte aufenaff& de l'Entreprise du Hainaut
A Division de Charleroi
!
Re 29 JUIN 2020
ERI eter 20077081* TT Greffe.
N° d'entreprise : 0737 828 718
Nom
(en entier) : VERTUOZA
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : 6061 CHARLEROI (MONTIGNIES-SUR-SAMBRE), chaussée de Châtelineau, 272
Objet de Pacte : Transformation en société à responsabilité limitée
D'un acte reçu par le Notaire Ingrid DE WINTER à Charleroi (ex Marchienne-au-Pont) quatrième canton, le 12 juin 2020, enregistré au Bureau Sécurité Juridique de Charleroi 1, le 19 juin 2020, référence ACP (5) volume 000 folic 000 case 8961, il résulte qu'en l'étude s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite « VERTUOZA », ayant son siège à 6061 CHARLEROI (MONTIGNIES- SUR-SAMBRE), chaussée de Chatelineau, 272.
Laquelle assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
14 Rapports préalables à la transformation de la société.
Les associés rappellent tout d'abord qu'aucune clause des statuts ne prévoit l'interdiction d'adopter une autre forme.
Les associés exposent également qu'à l'occasion de la transformation de la société, ils ont établi un plan financier qui a été remis au notaire soussigné.
a) À l'unanimité, l'assemblée dispense de donner lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation de la société, de même que de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mars 2020, indiquant le montant de l'actif net, chaque associé reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et de cet état antérieurement à la présente assemblée. b) L'assernblée dispense également de donner lecture du rapport de Monsieur Emmanuel GRAWEZ, réviseur d'entreprises, représentant la SRL « EMMANUEL GRAWEZ — REVISEUR D'ENTREPRISES », à Jambes, désigné par l'assemblée générale, sur l'état résumant la situation active et passive dont question ci- dessus, chaque associé reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport antérieurement à la présente assemblée.
Le rapport de Monsieur Emmanuel GRAWEZ conclut dans les termes suivants : «IV, CONCLUSIONS
Nous avons été mandaté par l'assemblée générale de la société en commandite « Vertuoza » pour faire rapport, en application de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, sur l’état résumant la situation active et passive de la société.
Cet état a été établi sous la responsabilité de l'organe de gestion de la société et arrêté au 31 mars 2020. Celle-ci fait apparaître un total bilan de €97.619,23, un bénéfice de la période de €43.622,26 et des fonds propres de €44.222,26.
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier si l'actif net mentionné dans la situation active et passive arrêtée par l'organe de gestion au 31 mars 2020, qui nous a été soumise, est surévalué. Ces travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à Poccasion de la transformation de la société. Ceux-ci n'ont pas fait apparaître de surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive, représente un montant de €44.222,26. Celui-ci est supérieur de €43.622,26 aux apports de fonds libérés, avant transformation. Fait à Jambes, le 22 mai 2020
SRL “EMMANUEL GRAWEZ — REVISEUR D’ENTREPRISES”
Représentée par
Emmanuel GRAWEZ ». :
Les rapports de l'organe d'administration et du réviseur d'entreprises seront déposés au greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition des présentes.
2/ Proposition de transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2020 - Annexes du Moniteur belge L'assemblée décide de modifier ia forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée : l'activité et l'objet sociaux restent inchangés. La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite à la Banque Carrefour des Entreprises.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mars 2020, dont un exemplaire figure dans le rapport du réviseur d'entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées pour la société à responsabilité limitée notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux. Il est rappelé qu'en vertu de l'article 14 :18 du Code des Sociétés et des Associations, en cas de transformation d'une société en commandite, les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à l'article 2 :18 dudit code.
3/ Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations. L'assemblée constate et, pour autant que de besoin, décide, que le capital effectivement libéré, soit six cents (600,00 euros), est converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. Demeurent intacts tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus- values, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
4! Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, tant pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent qu'avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS
FORME
Société à responsabilité limitée (SRL).
DENOMINATION
« VERTUOZA ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par le Code des Sociétés et des Associations (dont notamment le \ respect des dispositions légales/décrétales relatives 4 l'emploi des langues), l'organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger. OBJET
La société a pour objet, dans la limite des règles relatives à l'accès à la profession, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités de société informatique, commercialisation de programme informatique, base de données, programme de gestion, service aux entreprises, développement, coaching, organisation de conférences et évènements de networking.
L'énumération qui précède n'est pas limitative. D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement. ‘ La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à laccomplissement de son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les biens qu'elle possède, l'achat du matériel, l'engagement du personnel administratif, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société. Elle peut se porter caution et donner sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. ,
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui soit de nature à favoriser le développement de ses activités. La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
DUREE
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
TITRES
En rémunération des apports, trente (30) actions nominatives ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ORGANE D'ADMINISTRATION
Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d'administrateur sera censé conférer sans limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Si la personne morale est l'administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Pouvoirs
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale,
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non. Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
CONTRÔLE
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des Sociétés et des Associations et permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
ASSEMBLEE GENERALE
Le dernier vendredi du mois de mai, à 18 heures.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
CONDITIONS D’ADMISSION ET D'EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
AFFECTATION DU BENEFICE
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émotuments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. 5/ Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts. L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
Monteur | | 6/ Démission du gérant de l'ancienne société. UT
belge L'assemblée décide d'acter la démission de Monsieur Antoni DI FILIPPO, domicilié a 6001 CHARLERO! (MARCINELLE), 6ème Avenue, 58, gérant de la société en commandite, à compter de ce jour.
L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de son ! mandat.
7/ Nomination d'administrateurs.
L'assemblée générale décide également de procéder à la nomination de Monsieur Antoni DI FILIPPO prénommé, ici présent et qui accepte, comme administrateur non statutaire de la société pour une durée
Vv
illimitée.
Elle décide également de procéder à la nomination de Monsieur PELLEGRINO Dominique Maurizio, né à Namur, le 21 janvier 1981, époux de Madame DOYEN Charlotte Isabelle, dornicilié à 1470 GENAPPE, Drève Angevine, 14.
Epoux marié sans contrat de mariage, régime non modifié à ce jour ainsi qu'il le déclare. Ici présent et qui accepte, comme administrateur non statutaire de la société pour une durée illimitée. Les administrateurs sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valable-ment la société séparément, jusqu'à concurrence de dix mille euros (10.000,00 EUR).
Leur mandat est rémunéré.
8/ Adresse du siège.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège de la société à responsabilité limitée est située à 6061 CHARLERO! (MONTIGNIES-SUR-SAMBRE), chaussée de Chatelineau, 272. 9/ Modification du nombre de parts de la société.
L'assemblée décide de modifier le nombre d'actions de la société pour passer de trente (30) actions à dix mille (10.000) actions réparties entre les actionnaires.
La société DI FILIPPO possède donc actuellement mille (1.000) actions et Monsieur Antoni D! FILIPPO possède donc neuf mille (9.000) actions.
En conséquence, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts est modifié comme suit : « En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions nominatives ont été émises ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
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Déposés en méme temps i
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- rapport de l'organe d'administration i
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Ingrid DE WINTER, notaire.
Mentionner sur la derniére page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Doel
16/09/2020
Beschrijving:
Mod Doc 19,01
Copie 4 publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Rése
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Tribunal de l'Entreprise du Hainaut
Division do Charleroi
uu ser am 20106919* "" Le Gesfier
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
N° d'entreprise : 0737 828 718
Nom
(en entier) : VERTUOZA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6061 CHARLEROI (MONTIGNIES-SUR-SAMBRE), chaussée de Châtelineau, 272
Objet de Pacte : Modification d'objet
D'un acte reçu par le Notaire Ingrid DE WINTER à Charleroi (ex Marchienne-au-Pont) quatrième canton, le 28 août 2020, en cours d'enregistrement, il résulte qu'en l'étude s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « VERTUOZA », ayant son siège à 6061 CHARLERO! (MONTIGNIES-SUR-SAMBRE), chaussée de Châtelineau, 272. Préalablement à ladite assemblée, les comparants ont exposé ce qui suit : Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Ingrid DE WINTER prénommé, le 12 juin 2020, la société en commandite VERTUOZA a adopté la forme d’une société à responsabilité limitée. Lors de la signature de cet acte, il a été décidé par l'assemblée générale, d'étendre l’objet de la société, en y ajoutant des activités qui ont été reprises à l'article 4 des statuts de la société à responsabilité limitée, adoptés dans cet acte.
Cependant, le formalisme inhérent à cette modification de l’objet, repris à l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir la présence d’un rapport de l'organe d'administration, n'a pas été
respecté.
L'assemblée a ensuite pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1/ Rapport de l'organe d'administration justifiant l'extension proposée à l'objet. L'assemblée dispense le Notaire soussigné de donner lecture du rapport de l'organe d'administration, établi conformément à l'article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations, exposant la justification détaillée de l'extension proposée à l'objet de la société, dont les actionnaires, comparants aux présentes, déclarent avoir eu connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition des présentes, au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
Ce rapport est approuvé par l'assemblée à l'unanimité.
21 Extension de l'objet et modification de l'article 4 des statuts en conséquence. A l'instant, l'assemblée confirme la décision d'étendre l'objet en ajoutant, à la fin du premier alinéa de l'article 4 des statuts, les termes « service aux entreprises, développement, coaching, organisation de conférences et évènements de networking ».
L'assemblée confirme, pour autant que de besoin, que la décision d'étendre l'objet a été prise dès la précédente assemblée du 12 juin 2020, aux termes d’un acte reçu par le Notaire Ingrid DE WINTER soussigné, publié aux Annexes du Moniteur belge du 8 juillet suivant, sous le numéro 2020-07-08/0077081 et que la présente assemblée ne fait que confirmer cette décision en respectant le formalisme prévu par le Code des Sociétés et des Associations.
3/ Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts. L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Toutes les résolutions ont été prises à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps
- expédition de l'acte
- rapport de l'organe d'administration
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/09/2020 - Annexes du Moniteur belge
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Au recto : Nam et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
- statuts coordonnés
Ingrid DE WINTER, notaire.
eserve au
Moniteur
Re
Mentionner sur la derniére page du Volet B :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/09/2020 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen
19/10/2022
Beschrijving: Mod DOS 19.01
après dépôt de l'acte au greffe
f 53 \ Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
a IFTSURALUE L'ENTREPRISE
mn | | = Greffe
Ned d’ entreprise : 0737 828 zie
Nom
(en entier) : VERTUOZA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Louis Braille 16 à 1402 Thines
| Objet de l’acte : Création d’une classe d’actions « Série A »-Acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire avec émission d’actions « Série A » au- dessus du pair comptable-Double émission de droits de souscription anti- dilutifs et de droits de souscription d’indemnisation et apport ;
supplémentaire en numéraire sous condition suspensive-Annulation de ' tous les droits de souscription SOP non-attribués en circulation-Emission de nouveaux droits de souscription SOP-Modification des statuts-Pouvoirs |
: Du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « | VERTUOZA », ayant son siège rue Louis Braille 16, 4 1402 Thines, inscrite au Registre des Personnes | : Morales (Brabant wallon) sous le numéro 0737.828.718, reçu par Maitre Gérard INDEKEU, Notaire associé : résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité : Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le : vingt-neuf septembre deux mil vingt-deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le cinq - octobre suivant, volume 0, folio 0, case 24788, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, : 1 résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution - Rapports
À l'unanimité, l'assemblée générale dispense le Président de donner lecture : a) du rapport de l'organe d'administration de la société établi conformément à l'article 5:102 du Code des’ sociétés et des associations en date du 21 septembre 2022 dans le cadre des propositions de création d'une: : nouvelle classe d'actions « Série A », et de modification des droits attachés aux classes d'actions existantes, : l'apport supplémentaire en numéraire avec création d'actions « Série A », d'émission de droits de souscription: anti-dilutifs, de droits de souscription d'indemnisation et d'émission de droits de souscription dans le cadre d’un: lan d'option sur actions (« Droits de souscription SOP ») reprises aux points 2, 3, 4, 5 et 7 de l'ordre du jour, : xposant (i) la proposition de création d'une classe d'actions « Série A », (ii) la proposition de modifier directement: ou indirectement les droits respectifs attachés aux classes d'actions existantes au regard de la proposition: émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas proportionnellement au nombre d'actions émises dans’ chaque classe. !
b) Rapport du réviseur d'entreprises établi conformément aux articles 5:102 du Code des sociétés et des: associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe: ! d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs. ! L'assemblée générale reconnaît avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
Deuxième résolution-Création d’une classe d'actions « Série À » :
L'assemblée générale décide la création d’une nouvelle classe d'actions « Série À », conférant toutes les: mêmes droits à leur titulaire à l'exception des droits particuliers liés à l'une ou l’autre classe fixés dans les statuts: : à adopter ainsi que dans une convention d'actionnaires et ses avenants éventuels, étant entendu que (i) les: actions à créer à l'occasion des apports supplémentaires en numéraire dont question au point 3. de l'ordre du: ' jour et les actions résultant de l'exercice des droits de souscription anti-dilutifs et d'indemnisation dont question: : aux points 4. et 5. de l'ordre du jour seront des actions « Série A », tandis que les actions résultant de l'exercice: : des droits de souscription dans le cadre du plan de stock-options dont question au point 7. de l'ordre du jour: seront des actions ordinaires, et étant entendu que 280 actions qui seront acquises par des actionnaires et: nt investisseurs auprès de Monsieur Dominique Pellegrino et Monsieur Kevin Vermeulen deviendront des Actions’ Mentionner sur ‘la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Série A à l'occasion dudit transfert effectif, immédiatement après l'apport en numéraire visé au point 3. de l'ordre du jour.
Troisième résolution - Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions « Série A » au-dessus du pair comptable
L'assemblée décide d'accepter un apport supplémentaire en numéraire d'un montant de trois millions neuf cent soixante mille trois cent septante et un euros quatre-vingt-trois cents (3.960.371,83 €) par cinq (5) actionnaires et quatre (4) tiers non actionnaires, et d'émettre en contrepartie mille six cent dix-neuf (1.619) actions nouvelles « Série A ».
Renonciation au rapport de l'organe d'administration
Conformément à l’article 5 :121, $ 2 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée renonce à l'unanimité au rapport de l'organe d'administration justifiant le prix d'émission des nouvelles actions « Série A » et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et le jour de l'acte, sont ici intervenus, après que Messieurs Antoni Di Filippo, Dominique Pellegrino, Kevin Vermeulen, et le fonds professionnel de capital investissement de droit français « FPCI Secret Fund », actionnaires actuels de la société, aient expressément et totalement renoncé à leur droit de souscription préférentielle :
Les cinq (5) actionnaires suivants, valablement représentés comme dit est : 1) « FPCI CMNE SIPAREX INNOV&THIC », fonds professionnel de capital investissement de droit français; 2) « FCPI SIPAREX XANGE INNOVATION 2020 », fonds commun de placement dans l'innovation de droit français, représenté par sa société de gestion Siparex XAnge Venture, société par actions simplifiée de droit français;
3) « FCPI SIPAREX XANGE INNOVATION 2021 », fonds commun de placement dans l'innovation de droit français, représenté par sa société de gestion Siparex XAnge Venture, société par actions simplifiée de droit français;
4) La Région Wallonne, représentée dans le cadre d'une Mission déléguée par la société anonyme « Société Régionale d'investissement de Wallonie », en abrégée « S.R.ILW. »;
5) Monsieur Guillaume Luccisano;
Ainsi que les quatre (4) tiers non actionnaires suivants :
6) « FPCI XANGE 4 », fonds professionnel de capital investissement de droit frangais, représenté par sa société de gestion « Siparex XAnge Venture », société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège au 27, rue Marbeuf, Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 276 181 RCS Paris;
7) FORTINO CAPITAL VENTURE It, un pricaf de droit belge sous la forme une société en commandite, ayant son siège à Borsbeeksebrug 36, 2600 Anvers, Belgique, inscrite au Registre des Personnes Morales (Anvers — Division Anvers) sous le numéro 0745.935.610;
8) TITAN CAPITAL PARTNER, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège à 53 rue Lemercier, 75017 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 902 519 818;
9) FIGONIA HOLDING, üne société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège à 195b Chemin des Figons, 13510 Eguilles, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 902 567 676;
Lesquels sont ici représentés par Madame Laura Bovesse, élisant domicile pour les besoins des présentes à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 126, en vertu de mandats qui resteront ci-annexés en original ou en copie; qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l'acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire d'un montant trois millions neuf cent soixante mille trois cent septante et un euros quatre-vingt-trois cents (3.960.371,83 €), avec émission de mille six cent dix-neuf actions « Série À » en contrepartie.
Les apports sont souscrits et libérés comme suit :
1) « FPCI CMNE SIPAREX INNOV&THIC », fonds professionnel de capital investissement de droit français, déclare faire apport en numéraire d'un montant de deux cent cinquante-quatre mille quatre cent trois euros treize cents (254.403,13 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cent quatre (104) nouvelles actions « Série A » lui sont attribuées.
2) « FCPI SIPAREX XANGE INNOVATION 2020 », fonds commun de placement dans l'innovation de droit français, représenté par sa société de gestion Siparex XAnge Venture, société par actions simplifiée de droit français, déclare faire apport en numéraire d’un montant de quatre cent un mille cent septante-quatre euros dix- sept cents (401.174,17 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cent soixante-quatre (164) nouvelles actions « Série A » lui sont attribuées. .
3) « FCPI SIPAREX XANGE INNOVATION 2021 », fonds commun de placement dans innovation de droit français, représenté par sa société de gestion Siparex XAnge Venture, société par actions simplifiée de droit français, déclare faire apport en numéraire d'un montant de trois cent cinq mille sept cent septante-deux euros nonante-neuf cents (305.772,99 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cent vingt- cinq (125) nouvelles actions « Série À » lui sont attribuées.
4) La Région Wallonne, représentée dans le cadre d'une Mission déléguée par la société anonyme « Société Régionale d'investissement de Wallonie », en abrégée « S.R.LW. », déclare faire apport en numéraire d'un montant de septante-trois mille trois cent quatre-vingt-cinq euros cinquante-deux cents (73.385,52 €), qu'elle
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déclare libérer intégraiement. En contrepartie de cet apport, trente (30) nouvelles actions « Série A » lui sont attribuées;
5) Monsieur Guillaume Luccisano, déclare faire apport en numéraire d'un montant de vingt-neuf mille trois cent cinquante-quatre euros vingt et un cents (29.354,21 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, douze (12) nouvelies actions « Série A » lui sont attribuées. 6) FPCI XANGE 4; fonds professionnel de capital investissement de droit français, représenté par sa société de gestion Siparex XAnge Venture, société par actions simplifiée de droit français, déclare faire apport en numéraire d'un montant de un million cinq cent trente-huit mille six cent quarante-neuf euros septante et un cents (4.538.649,71 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, six cent vingt-neuf (629) nouvelles actions « Série A » lui sont attribuées.
7) FORTINO CAPITAL VENTURE II, pricaf de droit belge sous la forme une société en commandite, déclare faire apport en numéraire d'un montant de un million deux cent nonante-huit mille neuf cent vingt-trois euros soixante-huit cents (1.298.923,68 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cing cent trente et une (531) nouvelles actions « Série A » lui sont attribuées.
8) TITAN CAPITAL PARTNER, ‘une société par actions simplifiée de droit français, déclare faire apport en numéraire d'un montant de vingt-neuf mille trois cent cinquante-quatre euros vingt-et-un cents (29.354,21 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, douze (12) nouvelles actions « Série A » lui sont attribuées.
9) FIGONIA HOLDING, ure société par actions simplifiée de droit francais, déclare faire apport en numéraire d'un montant de vingt-neuf mille trois cent cinquante-quatre euros vingt-et-un cents (29.354,21 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, douze (12) nouvelles actions « Série A » {ui sont attribuées. Libération
intégralement, et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de ia banque ING Belgique.
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision qui précède, l'apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d'actions est porté de douze mille {12.000) actions à treize mille six cent dix-neuf (13.619) actions, réparties en dix mille (10.000) actions ordinaires, deux mille (2.000) actions Seed et mille six cent dix-neuf (1.619) actions « Serie A».
Quatrième résolution-Emission de draits de souscription anti-dilutifs et apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive
a) Rapport
A fFunanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial de l'organe d'administration établi conformément à l'articles 5:122 alinéa 1 du Code des sociétés et des associations, sur l'émission de droits de souscription dénommé « droits de souscription anti-dilutifs », et en cas d'exercice desdits droits de souscription anti-dilutifs, à l'émission conditionnelle d'actions « Série A », sans désignation de valeur nominale, et portant notamment sur le prix d'émission et les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie dudit rapport et en avoir pris connaissance. b} Emission de droits de souscription anti-dilutifs
L'assemblée décide l'émission à titre gratuit de vingt-sept (27) droits de souscription anti-dilutifs en faveur des neuf (9) souscripteurs aux apports en numéraire dont question à la troisième résolution, permettant à chaque bénéficiaire de souscrire à un nombre d'actions « Série A » selon les conditions et modalités d'émission énoncées dans le rapport de l'organe d'administration, contre le paiement d'un prix d'exercice de 0,01 EUR par droit de souscription aniti-dilutif.
c) Intervention et attribution des droits de souscription anti-dilutifs
L'assemblée décide que ces droits de souscription anti-dilutifs sont attribués à titre gratuit à concurrence de trois (3) droits de souscription anti-dilutifs chacun, à :
1) FPCI CMNE SIPAREX INNOV&THIC, fonds professionnel de capital investissement de droit français; 2) FCPI SIPAREX XANGE INNOVATION 2020, fonds commun de placement à innovation de droit français; 3} FCPI SIPAREX XANGE INNOVATION 2021, fonds commun de placement à innovation de droit français; 4) La Région Wallonne, représentée dans le cadre d'une Mission déléguée par la Société Régionale d'investissement de Wallonie, en abrégée « S.R.IW. »;
5} Monsieur Guillaume Luccisano;
6) FPCI XANGE 4, fonds professionnel de capital investissement de droit français; 7) FORTINO CAPITAL VENTURE Il, pricaf de droit belge sous la forme une société en commandite; 8) TITAN CAPITAL PARTNER, une société par actions simplifiée de droit français; 9) FIGONIA HOLDING, une société par actions simplifiée de droit français. Tous et toutes préqualifiés.
d) Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires
Les actionnaires n'ayant pas participé aux apports en numéraire susvisés, représentés comme dit est, déclarent renoncer au droit de souscription préférentielle prévu par l'article 5:128 du Code des sociétés et des associations, au profit des souscripteurs aux droits de souscription anti-dilutifs. [ls déclarent avoir une parfaite
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connaissance du prix de souscription des droits de souscription anti-dilutifs, des conséquences financiéres et comptabies de l'opération et des informations financiéres et comptables relatives a ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des souscripteurs aux droits de souscription anti-dilutifs, à leur droit de souscription: préférenitielle, à son délai d'exercice et à la possibilité de négocier la souscription. e) Modalités et conditions des apports supplémentaires en numéraire sous condition suspensive L'assemblée décide dès lors, après avoir approuvé l'émission éventuelle de nouvelles actions « Série A » en dessous du pair comptable des actions existantes de même classe, d'effectuer des apports supplémentaires en numéraire en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive et à coricurrence de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription anti-dilutifs, et ce au prix de 0,01 EUR par droit de souscription anti-dilutif. Ce ou ces apports donneront lieu à l'émission de nouvelles actions nouvelles « Série A » (selon la formule de calcul prévue dans les conditions d'émission reprises dans le rapport de l'organe d'administration), qui seront du même type et jouiront des mêmes droits que les autres actions « Série À » émises par la. présente société, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription.
Ces nouvelles actions participeront notamment aux bénéfices de la société a partir de et pour!’ exercice fi fi scal complet durant lequel les actioris anti-dilutives auront été souscrites.
Conformément à l'article 5:127 du Code des sociétés et des associations, le ou les apports corrélatifs à l'exercice d'un ou plusieurs droits de.souscription anti-dilutifs, et l'émission des actions « Série À » créées en représentation seront constatées par ur ou plusieurs actes notariés dressés à la requête de l'organe d'administration sur présentation d'un relevé du ou des droits de souscription aniti-dilutifs exercés, dûment certifi é. f} Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissarit conjointement, afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises et notamment faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription anti-dilutifs, les apports complémentaires effectués et le nombre d'actions nouvelles émises er représentation des apports ainsi que les modifications des statuts qui en résultent.
Cinquième résolution-Emission de droits de souscription d'indemnisation et apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive
b) Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial de l'organe d'administration établi conformément à Particle 5:122 alinéa 1 du Code des sociétés et des associatioris, sur l'émission de droits de souscription dénommé « droits de souscription d'indemnisation», et en cas d'exercice desdits droits de souscription d'indemnisation, à l'émission conditionnelle d'actions « Série A », sans désignation de valeur nominale, et portant notamment sur le prix d'émission et conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Chaque actionnaire reconnait avoir regu la copie dudit rapport et en avoir pris corinaissance. b} Emission de droits de souscription d'indemnisation:
L'assemblée décide l'émission à titre gratuit de quarante-cinq (45) droits de souscription d'indemnisation er faveur des neuf (9) souscripteurs à l'apport en numéraire dont question à la troisième résolution, permettant à chaque bénéficiaire de souscrire à un nombre d'actions « Série A » selon les conditioris et modalités d'émission érioncées daris le rapport de l'organe d'administration, contre le paiement d'un prix d'exercice de 0,01 EUR par droit de souscription d'indemnisation.
€) Intervention et attribution des droits de souscription d'indemnisation
Le jour de l'acte, les quarante-cinq (45) droits de souscription d'indemnisation sont attribués aux souscripteurs suivants, tous préqualifiés, à concurrerice de cinq (5) droits d'indemnisation chacun : 1) FPCI CMNE SIPAREX INNOV&THIC, fonds professionnel de capital investissement de droit francais; 2} FCPI] SIPAREX XANGE INNOVATION 2020, fonds commun de placement à innovation de droit français; 3} FCPI SIPAREX XANGE INNOVATION 2021, fonds commun de placement à innovation de droit français; 4) La Région Wallonne, représentée dans le cadre d'une Mission déléguée par la Société Régionale d'investissement de Wallonie, en abrégée « S.R.IW. »;
5) Monsieur Guillaume Luccisano;
6) FPCI XANGE 4, fonds professionnel de capital investissement de droit français; 7) FORTINO CAPITAL VENTURE Il, pricaf de droit belge sous la forme une société en commandite; 8) TITAN CAPITAL PARTNER, urie société par actions simplifiée de droit francais; 9) FIGONIA HOLDING, une société par actions simplifiée de droit frangais. d) Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires
Les actionnaires n'ayarit pas participé à l'apport en numéraire susvisé, représentés comme dit est, déclarent renoncer au droit de souscription préférentielle prévu par l'article 5:128 du Code des sociétés et des associations, au profit des souscripteurs aux droits de souscription d'indemnisation. ils déclarent avoir une parfaite corinaissance du prix de souscription des droits de souscription d'indemnisation, des conséquences financières et comptables de l'opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des souscripteurs aux droits de souscription d'indemnisation, à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d'exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
e) Modalités et conditions des apports supplémentaires en numéraire sous condition suspensive L'assemblée décide dès lors, après avoir approuvé l'émission éventuelle de nouvelles actions « Série A » en dessous du pair comptable des actions existantes de même classe, d'effectuer des apports supplémentaires en numéraire en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription d'indemnisation, et ce au prix de 0,01 EUR par droit de souscription d'indemnisation.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2022 - Annexes du Moniteur belge Ce ou ces apports donneront lieu à l'émission de nouvelles actions nouvelles « Série A » (selon la formule de calcul prévue dans les conditions d'émission reprises dans le rapport de l'organe d'administration), qui seront du même type et jouiront des mêmes droits que les autres actions « Série À » émises par la présente société, à" souscrire et à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription. Ces nouvelles actions participeront aux bénéfices de la société à partir de et pour l'exercice fiscal complet durant lequel les actions d'indemnisation auront été souscrites. 7 Conformément à l'article 5:127 du Code des sociétés et des associations, le ou les apports corrélatifs a l'exercice d’un ou plusieurs droits de souscription d'indemnisation, et l'émission des actions « Série A » créées en représentation seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés à la requête de l'organe d'administration sur présentation d'un relevé du ou des droits de souscription d'indemnisation exercés, dûment certifié. . . f) Pouvoirs 2 >: L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement, afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises et notamment faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription anti-dilutifs, les apports complémentaires effectués et le nombre d'actions nouvelles émises en représentation des apports ainsi que les modifications des statuts qui en résultent. . Sixiéme résolution - Annulation de tous les droits de souscription SOP non-attribués en circulation L'assemblée rappelle que la saciété a émis le 02 juillet 2021, six cent trente-deux (632) droits de souscription dénommés « droits de souscription SOP », au profit de certains membres du personnel. L'assemblée décide d'annuler les trois cent soixante-huit (368) droits de souscription et qui n'ont pas encore été attribués. Septième résolution - Emission de nouveaux droits de souscription SOP dans le cadre d’un plan d'option sur actions et apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive a) Rapport L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:122 du Code des sociétés et des associations, justifiant l'opération proposée d'émission de maximum trois cents (300) droits de souscription dénommés droits de souscription SOP à de nouvelles actions ordinaires à émettre par la société dans le cadre d'un plan d'option sur actions en faveur de membres du personnel, des administrateurs/dirigeants de la société et, le cas échéant, de ses filiales et de tierces personnes identifiées par Forgane d'administration (« bénéficiaires »), ainsi que le prix d'émission, et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. b) Emission des droits de souscription SOP L'assemblée décide l'émission de maximum trois cents (300) droits de souscription SOP conformément aux conditions d'émission reprises dans le rapport de l'organe d'administration dont question ci-dessus, permettant aux détenteurs, sous réserve du respect des modalités et conditions y afférentes, de souscrire à de nouvelles actions ordinaire de la présente société, et dont le prix d'exercice sera déterminé lors de l'attribution des droits de souscription SOP aux participants respectifs. c) Attribution des droîts de souscription SOP Ces droits de souscription SOP seront attribués à titre gratuit à des membres du personnel, des administrateurs/dirigeants de la société et, le cas échéant, de ses filiales et de tierces personnes identifiées par l'organe d'administration (« bénéficiaires »), selon les termes et conditions déterminées par lui. d) Confirmation du mandat donné à l'organe d'administration pour l'attribution des droits de souscription SOP Conformément au plan d'option sur actions, les droits de souscription SOP seront attribués par l'organe d'administration de la présente société. L'assemblée confirme de manière générale le mandat à l'organe d'administration afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises. e) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de préférence Les actionnaires existants, présents ou représentés, déclarent renoncer à leur droit de préférence au profit des personnes déterminées ci-avant. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des droits de souscription SOP, des conséquences financières et comptables de l'opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des personnes déterminées ci-avant, à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d'exercice et à la possibilité de négocier la souscription. Ÿ Apports supplémentaires en numéraire L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des trois cents (300) droits de souscription SOP, d'effectuer des apports supplémentaires en numéraire, à concurrence du nombre de droits de souscription exercés multiplié par leur prix d'exercice. Ce où ces apports supplémentaires en numéraires donneront lieu à l'émission de maximum trois cents (300) nouvelles actions ordinaires, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire aux conditions déterminées par l'organe d’administration. g) Pouvoirs L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement, avec faculté de substitution, afin de faire constater authentiquement (1) l'exercice des droits de souscription SOP, (ii) les apports Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2022 - Annexes du Moniteur belge supplémentaires en numéraire corrélatifs et le nombre de nouvelles actions émises en représentation de l'apport, et {ii} la modification des statuts qui en résulte.
Huitième résolution - Modification des statuts
L'assemblée générale décide de modifier les articles 5, 9, 10, 11 et 16 des statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises et avec la convention d'actionnaires et, étant entendu que 280 actions qui ont été acquises par des actionnaires et investisseurs auprès de Monsieur Dominique Pellegrino et Monsieur Kevin Vermeulen sont devenues des Actions Série À à l'occasion dudit transfert effectif immédiatement après que l'apport en numéraire visé au point 3. de l'ordre du jour a été constaté, comme suit : Article 5 - le premier alinéa de l'article e$t modifié comme suit : '
Il existe treize mille six cent dix-neuf (13.619) actions, réparties en neuf mille sept cent vingt (9.720) actions ordinaires, deux mille (2.000)-actions « Seed » et mille huit cent nonante-neuf (1.899) actions « Série À ». Chaque action est émise en contrepartie d’un apport, donne droit à une voix à l'assemblée générale ainsi qu'à une part : égale du bénéfice.
Article 9 — l'article 9 est modifié comme suit :
Définitions :
Pour les besoins de cet article, les termes repris ci-après reçoivent, sauf stipulation contraire et sans préjudice d'autres termes définis dans cet article, les définitions spécifiques suivantes : Actions Seed
désigne les actions qualifiées de « Seed » et auxquelles sont rattachés des droits spécifiques préférentiels prévus dans les statuts de la Société et la Convention.
Actions Series À
désigne les actions qualifiées de « Series À » et auxquelles sont rattachés des droits spécifiques préférentiels prévus dans les statuts de la Société et la Convention.
Affiliés
a} désigne, pour tout détenteur d'actions Série À ou Seed, un Fonds, une société d'investissement ou une société (i} contrôlée {s) par, contrôlant ou sous le même contrôle que cette personne, ou {il} gérée ou conseillée {par délégation ou autrement) par la même société de gestion) que cette personne ou par une société de gestion contrôlée par, contrôlant où sous le même contrôle que cette personne ou en tant que société de gestion de cette personne.
b} en ce qui concerne Secret Fund FPCI, en plus du paragraphe (a) ci-dessus, un Fonds ou une entreprise ou société d'investissement géré(e) ou conseillé(e) (par délégation ou autrement) par Secret Company SAS (838 563 104 RCS Paris) ou par une société de gestion contrôlée par, contrôlant ou sous le même contrôle que Secret Company SAS; un" fonds “ ou une "entreprise ou société d'investissement " étant défini(e) comme au paragraphe {a) ci-dessus.
Convention
signifie la convention d'investissement et d'actionnaires signée en date du 22 septembre 2022. Engagement contractuel
se réfère à la signification prévue à l'article 19.2 (iv) de la Convention.
Fondateur
désigne Monsieur Antoni Di Filippo, Monsieur Dominique Pellegrino et Monsieur Kevin Vermeulen. Fonds
désigne tout fonds d'investissement ou toute entreprise géré ou conseillé par un gestionnaire professionnel {y compris, mais sans s'y limiter, les partnerships).
Fonds de Position Secondaire
désigne tout Fonds qui acquiert des portefeuilles existants complets ou partiels de fonds d'investissement ou de sociétés d'investissement.
Industriel
désigne toute personne physique ou morale qui n'est pas un investisseur purement financier ainsi que tout investisseur financier de ce type si elle est contrôlée directement ou indirectement par une entité active dans l'activité de la société ou ayant l'intention de le devenir.
9.1. Cessions Autorisées
9.1.1. Les dispositions énoncées aux Articles 9.3, 9.4 et 9.5 ne s’appliquent pas. aux cessions de titres suivantes {une « Cession Autorisée ») :
() par tout actionnaire détenteur d'actions Series À ou Seed à l’un de ses Affiliés; (i) par la Région wallonne, précitée, à une société financière dont la Région wallonne détient la majorité des actions ou qui est contrôlée par ta Région wallonne ou entre sociétés financières contrôlées par la Région wallonne, étant précisé pour éviter tout doute que le cessionnaire ne doit pas être un Industriel; ii) par tout actionnaire déténteur d’actions Series A ou Seed (i) à un Fonds géré par le cédant ou géré par, conseillé par ou dont la gestion est en totalité ou en partie déléguée au même gestionnaire que le cédant ou par un gestionnaire qui est un Affilié du cédant, ou {) si l actionnaire détenteur d'actions Series A ou Seed est un Fonds, dans le cadre de toute liquidation ou fin de vie dudit Fonds, à un Fonds de Position Secondaire, sous réserve que ledit Fonds de Position Secondaire n'exerce pas d'activités concurrentes de celle de la société; {iv) par tout Fonds à ses membres, actionnaires ou partenaires (sous réserve qu'ils ne soient pas des sociétés opérationnelles), en cas de dissolution, de réorganisation ou de liquidation dudit Fonds, ou à un Fonds de Position Secondaire, selon le droit applicable;
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(v) par un Fondateur à une société holding, sous réserve que ce Fondateur demeure solidairement responsable avec ladite société holding de l'exécution de ses obligations en vertu des présentes et des autres obligations stipulées dans fa Convention;
{vi} par une société holding à un Fondateur;
(vii) effectuée résultant de l'exercice des options d'achat (i) sur les actions détenues par les Fondateurs ou des membres du personnel (telles que prévues dans un Engagement) en cas de départ de la société et (ii) en cas de non-respect des obligations à charge d'une holding d’un Fondateur conformément à l'article 9.3 de la Convention;
(vil) effectuée conformément aux articles 8. 5 des statuts et 10 de la Convention: et sous réserve que :
- dans les cas prévus aux paragraphes (i) a (vii), le bénéficiaire du transfert (ou sa société gestionnaire si le bénéficiaire du transfert est un Fonds), qui n’est ni une partie ni un signataire de la Convention ait adhéré a la convention d'actionnaires ou à l'Engagement contractuel, selon le cas, au plus tard à l'achèvement de la Cession . - Autorisée;
- dans les cas prévus aux paragraphes (i) a (v), le bénéficiaire du transfert ait remis ala société une déclaration‘ dans laquelle il garantit qu'au cas où le bénéficiaire du transfert cesserait de remplir les conditions permettant de qualifier le transfert de Cession Autorisée, lesdits titres seraient, dans la mesure du possible, de nouveau : transférés au cédant ou à tout Affilié du cédant concerné si ce dernier n'était plus un actionnaire au moment dudit transfert.
9.1.2. Chacun des actionnaires s'engage, à ne pas se prévaloir des exemptions énoncées dans le présent : article 9.1 pour effectuer un transfert qui, s’il avait été direct aurait été soumis au droit de préemption prévu à l'article 9.3.
Droit d'agrément
Les actionnaires de la Société renoncent à la procédure d'agrément prévue à l'article 5 :63 du code des sociétés et des associations.
9.8. Droit de préemption
9.3.1. Préalablement à toute cession par une Partie (le « Cédant ») de tout ou partie de ses actions (les « Actions Cédées ») à un actionnaire où à un tiers (le « Cessionnaire »), le Cédant notifie la cession proposée (la « Cession proposée ») aux autres actionnaires (les « Autres Actionnaires », en ce compris le Cessionnaire s’il est une Partie) et à la société en précisant l'identité et la qualité du Cessionnaire (actionnaire ou tiers), l'identité de la personne contrôlant en dernier ressort le tiers (selon le cas), ie nombre d'actions comprises dans la Cession proposée, le prix offert par le Cessionnaire (ou, dans les cas prévus au paragraphe (ii) (b) de l'Article 9.3.2 ci- dessous, l'équivalent en numéraire de la contrepartie offerte par le Cessionnaire (ou, en cas de cession sans contrepartie, la juste valeur marchande des Actions Cédées) comme estimé de bonne foi par le Cédant), et une description des conditions principales de la transaction y compris les modalités et conditions afférentes. La notification de la Cession proposée doit également indiquer, selon le cas, si la Cession proposée peut avoir pour conséquence l'exercice du droit de sortie conjointe totale prévu à l'Article 9.4 ci-dessous. 9.3.2. Chaque Cédant accorde aux autres actionnaires, dans le cas de la Cession proposée, un droit de préemption sur les Actions Cédées, étant entendu qu'aux fins du présent article, les droits des actionnaires détenteurs d'actions Series À ou Seed qui y sont énoncés peuvent être exercés par un de leur Affiliés et que les droits des Fondateurs qui y sont énoncés peuvent être exercés par leur société holding respective. Les autres actionnaires disposent de trente (30) jours à compter de la réception de la notification de la Cession proposée pour notifier au Cédant et à la société leur intention d'exercer leur droit de préemption (la « Période de préemption »).
Le droit de préemption prévu dans le présent article sera exergable comme suit : {} le droit de préemption des autres actionnaires ne peut être exercé que vis-à-vis de toutes les Actions Cédées (par ex., pour que ledit droit de préemption soit valablement exercé, le nombre total d'Actions Cédées offert à l'achat par les Autres parties doit être au total au moins égal au nombre d'Actions Cédées); (il) en cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat des Actions Cédées sera : a) en cas de vente des Actions Cédées entièrement contre du numéraire, le prix d'achat convenu par le Cédant et le Cessionnaire, ou
b) dans tous les autres cas, en particulier en cas de cadeau, don, héritage, échange, apport, fusion ou toute combinaison de ces formes de transfert de propriété, l'équivalent en numéraire de la rémunération offerte par le Cessionnaire (ou, en cas de transfert sans rémunération, la juste valeur marchande des Actions Cédées) comme estimé de bonne foi par le Cédant ou, en cas de désaccord, le prix déterminé par un expert désigné par le Cédant et l'es autre(s) actionnaire(s) en désaccord, ou en l'absence d'accord du Cédant et de l'/des autre(s) actionnaire(s) en désaccord, quant à l'identité de l'expert, sur demande de I'/des autre(s) actionnaire(s) en désaccord, sur ordre du président du tribunal de l'entreprise du Brabant wallon (division Nivelles), statuant en référé et sans voie de recours, comme énoncé à l’article 1592 du Code civil (ancien)belge, étant précisé que si l'expert n’est pas disponible, refuse ou n'est pas autrement en mesure d'exécuter sa mission comme énoncé ci- dessus, les autres actionnaires concernés peuvent, dans les dix (10) jours dudit refus, demander la désignation d'un autre expert aux mêmes conditions que ci-dessus; la mission de l'expert est restreinte et limitée à la détermination de l'équivalent en numéraire de la rémunération offerte par le Cessionnaire (ou, en cas de transfert sans rémuriération, la juste valeur marchande des Actions Cédées) sur base de la moyenne des valeurs obtenues en appliquant la formule d'évaluation suivante : 1) fiux de trésorerie actualisé, 2) fonds propres, 3) valeur fondée sur un multiple de F'EBITDA. L'expert n'est pas autorisé à réviser ou à reformuler les termes et conditions du transfert proposé. L'expert devra être une personne physique ou morale membre de I'ICE (« Institut des Réviseurs d'Entreprise ») jouissant d'une bonne réputation, spécialisé dans l'évaluation de sociétés et ne présentant aucun conflit d'intérêt avec les actionnaires;
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(iii) Si le nombre total d'Actions Cédées offertes à l'achat par tes autres actionnaires est égal ou supérieur au nombre d'Actions Cédées, les Actions Cédées seront vendues aux autres actionnaires ayant exercé leur droit de préemption en proportion du ratio du nombre d'actions détenues par chaque autre actionnaire exerçant son droit sur le nombre total d'actions détenues par lesdits autres actionnaires exerçant leur droit en tant que groupe, sauf accord contraire des autres actionnaires. Toute action restante (en cas de rompus) sera transférée aux autres actionnaires ayant exerçant le droit à attribution excédentaire en proportion du ratio du nombre d'actions détenues par chaque autre actionnaire exerçant son droit à attribution excédentaire sur le nombre total d'actions détenues par lesdits autres actionnaires exerçant leur droit à attribution excédentaire en tant que groupe. Ledit.transfert s'effectue pendant la période précisée dans la notification de Cession proposée, ou, en l'absence d'une telle période ou si ladite période est inférieure à quinze (15) jours après l'expiration de la Période de préemption, dans les quinze (15) jours après l'expiration de la Période de préemption;
(iv) en l'absence de toute offre d'achat ou si les offres d'achat des autres actionnaires concernent, au total, un nombre d'Actions Cédées inférieur au nombre d'Actions Cédées précisé dans la notification de Cession proposée, le Cédant peut procéder à la Cession proposée dans le strict respect des termes de la Cession proposée notifiée, sous réserve de l'adhésion par le Cessionnaire à la Convention d'actionnaires et saus réserve que ledit transfert soit achevé dans les trente (30) jours de l'expiration de la Période de préemption (ou, seton le cas, dans les trente (30) jours de la notification du prix déterminé par l'expert susmentionné) aux termes et conditions énoncés dans la notification de la Ces$ion proposée, à défaut de quoi le Cédant sera tenu de respecter de nouveau les dispositions du présent article;
(v) dans les cas prévus à l'Article 9.3.2 {ii} b) ci-dessus, en cas de désaccord d'à tout le moins un autre actionnaire sur le prix auquel les Actions Cédées sont offertes, le désaccord est notifié au Cédant, aux autres actionnaires qui ne sont pas concernés et à la société dans les quinze (15) premiers jours de la Période de préemption. L'expert désigné remet, dans les trente (30) jours de sa désignation, son rapport au Cédant et à la société qui le transmet à chacun des autres actionnaires. Sauf en cas d'erreur de plume, la décision de l'expert est contraignante et définitive. Tout désaccord dûment notifié rend nui l'exercice de tout droit de préemption pouvant avoir été notifié par un autre actionnaire avant la notification du rapport de l'expert. Tous les autres actionnaires peuvent alors exercer teur drait de préemption, au prix déterminé par l'expert en vertu des termes de l'Article 9.3.2 (ii) b) dans les vingt (20) jours de la notification du prix déterminé par l'expert; (vi) Le Cédant ne bénéficie d'aucun droit de retrait, sauf si le prix déterminé par l'expert conformément aux dispositions de l’Article 9.3.2 (ii) b) est inférieur à nonante pourcent (90 %) de l'équivalent en numéraire de la contrepartie offerte par le Cessionnaire (ou, en cas de transfert sans rémunération, nonante pourcent (90 %) de la juste valeur marchande des Actions Cédées) comme estimé de bonne foi par le Cédant et sous réserve que le Cédant ait informé les autres actionnaires et la Société de son intention d’annuler la Cession proposée dans les cinq (5) jours suivant la remise du rapport de l'expert.
Les honoraires de l'expert sont pris en charge par le Cédant si le prix déterminé par l'expert est inférieur à nonante pourcent (90 %) de l'équivalent en numéraire de la rémunération offerte par le Cessionnaire (ou, en cas de Transfert sans rémunération, nonante pourcent (90 %) de la juste valeur marchande des Actions Cédées) comme estimé de bonne foi par le Cédant, et par la/les actionnaires (s) en désaccord au prorata de sa/leur part respective dans lactionnariat de la société dans tous les autres cas.
9.4 Droit de sortie conjointe totale
9.4.1 Dans les cas où :
a) un ou plusieurs actionnaires (la « Partie concernée »} envisagent le transfert d'un nombre d'actions, en une ou plusieurs opérations, à un actionnaire ou à un ou plusieurs tiers agissant ensemble (le « Bénéficiaire de la Cession ») que, en conséquence dudit transfert, le Bénéficiaire de la Cession {avec ses Affiliés). acquerrait ou aurait le droit d'acquérir, immédiatement ou à une date prévue, plus de cinquante pourcent (50 %) des Actions, ou
b) un Fondateur (la « Partie concernée ») envisage le transfert d’un nombre d'actions à un actionnaire ou à un tiers (le « Bénéficiaire de la Cession ») représentant plus de dix pourcent (10%) des Actions détenues par le Fondateur à la date des présentes; ou
c) en cas de transfert de toute action par tout actionnaire (la « Partie concernée ») à un Industriel (le « Bénéficiaire de la Cession ») sans l'approbation préalable de l'ensemble des actionnaires détenteurs d'actions Series À et Seed, ou
d} en cas d'émission d’action(s) à un Industriel (le « Bénéficiaire de la Cession ») sans l'approbation préalable de l'ensemble des actionnaires détenteurs d'actions Series A et Seed ; dans ce cas, les actionnaires qui auront voté pour l'émission de ladite/desdites action(s) supporteront les obligations de la « Partie concernée ». et si le droit de préemption prévu à l'Article 9.3 des présentes aurait pu être exercé mais ne l'a pas été (sous réserve toutefois des conditions prévues à l'Article 9.4.5),
les autres actionnaires dans les cas a) et b) ci-dessus et uniquement les actionnaires détenteurs d'actions Series À et/ou Seed dans les cas c) et d) ci-dessus (les « Parties non-concernées ») disposent d'un droit de sortie conjointe totale en vertu duquel chacune des Parties non-concernées peut transférer au Bénéficiaire de la Cession tout ou partie de ses actions aux mêmes termes et conditions que ceux offerts par le Bénéfi iciaire de la Cession à la Partie concernée (y compris le prix, sous réserve cependant des termes de l’Articte 9.4.3). Par conséquent, avant le transfert de tout ou partie de ses actions (ou avant l'émission) et avant la prise de tout engagement concernant ledit transfert ou ladite émission, la Partie concernée obtient l'engagement irrévocable du Bénéficiaire de la Cession à acheter les actions des Parties non-concernées qu’elles souhaitent vendre aux conditions énoncées dans le présent Article, à l'exception près que les actionnaires détenteurs d'actions Series A et/ou Seed ne sont tenus ni de faire de déclaration ni de fournir de garantie concernant la société et ses filiales, à l'exception des déclarations et garanties fondamentales habituelles (c'est-à-dire sur la capacité de vendeur, l'existence de la société, la propriété des actions et l'absence de conflits avec des accords,
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des lois ou d'autres instruments en rapport avec le transfert de leurs actions) ni de conclure d'accord de non- débauchage, de non-concurrence ou autres accords restrictifs similaires. 9.4.2. De ce fait, dans les cas prévus à l'Article 94.1 ci-dessus, la Partie concerñée informe chacune des Parties non-concernées figurant sur la notification de Cession proposée que la Cession proposée prévu à l'Article 9.3.1 peut avoir pour résultat l'exercice du droit de sortie conjointe totale prévu dans le présent Article 9.4.1. 9.4.3. Les Parties non-concernées ont un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification de Transfert proposé pour exercer leur droit de sortie conjointe totale conformément aux termes et conditions suivants :
Si les Parties non-concernées souhaitent exercér leur droit de sortie conjointe totale, elles notifient à la Partie concernée, avant l'expiration du délai de trente (30) jours susmentionné, le nombre d’Actions qu’elles souhaitent transférer (les « Actions offertes »). °
En cas d'exercice par une Partie non-concernée de son droit de sortie conjointe totale, le prix d'achat moyen par Action payable par le Bénéficiaire de la Cession pour les Actions offertes est le prix ou toute autre rémunération par action transférée offert(e) par le Bénéficiaire de la Cession aux Parties concernées. Toutefois, dans le cas a) ci-dessus et uniquement dans ce cas, lorsque le transfert déclenchant le droit de sortie conjointe totale est le résultat de plusieurs transferts d'un nombre d'Actions que, en conséquence desdits transferts, le Bénéficiaire de la Cession acquerrait ou aurait le droit d'acquérir, immédiatement ou à une date prévue, plus de cinquante pourcent (60 %) des Actions, le prix d'achat moyen par action payable par le Bénéficiaire de la Cession pour les Actions offertes sera égal au prix d'achat par action le plus élevé payé par le Bénéficiaire de la Cession durant les trente-six (36) mois précédant la date d'exercice du droit de sortie conjointe totale, En cas de désaccord entre les Parties concernées concernant ledit prix, ce dernier est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'Article 9.3.2(ii) b).
Le prix d'achat par action ainsi déterminé l'est aux seules fins de la détermination du prix d'achat total payable par le Bénéficiaire de la Cession, qui est ensuite réparti entre les Parties conformément à l'Article 9.6 ci-dessous. Par conséquent, chaque actionnaire reconnaît que le prix par action à recevoir par ledit actionnaire suite à l'exercice du droit de sortie conjointe totale énoncé au présent Article 13.3 peut être inférieur ou supérieur au prix par action proposé initialement par le Bénéfi iciaire de ta Cession (en raison des provisions de l'article 9.6 ci dessous).
En cas d'exercice par toute Partie non-concernée de son droit de sortie conjointe totale, le transfert des Actions offertes a lieu dans le délai mentionné dans la notification de Cession proposée ou, à défaut d’un tel délai, dans les quinze (15) jours de l'expiration du délai de trente (30) jours accordé pour l'exercice du droit de sortie conjointe totale énoncé au présent Article.
9.4.4. Afin de garantir l'achat par le Bénéficiaire de la Cession des Actions offertes et leur paiement dans ledit délai, la Partie concernée ne transfère la propriété des Actions Cédées au Bénéficiaire de la Cession et reçoit le prix correspondant que si le Bénéficiaire de la Cession acquiert simultanément la propriété des Actions offertes et paie le prix de transfert correspondant.
9.4.5. Dans le cas où, en conséquence de l'exercice du droit de préemption prévu à l'Article 9.3.2 ci-dessus, un actionnaire (avec ses Affiliés) (autre qu'un actionnaire détenteur Series À ou Seed) acquerrait ou aurait le droit d'acquérir, immédiatement ou à une date prévue, plus de cinquante pourcent (50 %) des Actions, les Parties non- concernées auraient un droit de sortie conjointe totale mutatis mutandis comme prévu aux Articles 9.4.1 à 9.4.4 ci-dessus,
Dans un tel cas, l'engagement préalable prévu à l'Article 9.4.1 n'est pas requis et la notification prévue à l'Article 9.4.2 est faite par le Cédant ou par le Bénéficiaire de la Cession dans les quinze (15) jours du transfert des actions.
9.4.6. Dans le cas où, dans le cadre d'un transfert dûment notifié, aucun actionnaire n'aurait exercé son droit de sortie conjointe totale, l'actionnaire auteur de la notification procéderait au transfert dans le strict respect dés termes et du calendrier de la Cession proposée objet de la notification, comme détaillé dans la notification de la Cession proposée ou, à défaut d'un tel calendrier, dans les trente (30) jours ouvrables de la fin des périodes d'exercice du droit de préemption et du droit de sortie conjointe totale.
Si l'actionnaire auteur de la notification ne procède pas de la sorte, elle est tenue, avant tout transfert de ses titres, de respecter de nouveau ces dispositions.
9.5. Obligation de suite
9.5.1. Par les présentes, il est convenu que :
(i} si un actionnaire ou un tiers, agissant seuls ou de concert (l'« Offrant ») offre d'acquérir par une transaction de bonne foi selon les conditions normales du marché au moins nonante-cinq pourcent (95 %) des actions et des droits de vote de la société (que ce soit par achat, autre acquisition, fusion ou autre) (l'« Offre »), que ce soit contre du numéraire et/ou des actions {par ex., une fusion), et
(ii) si un ou des actionnaires représentant plus de quatre-vingt pourcent (80 %) des actions et des droits de vote de la Société, souhaitent accepter l'Offre (le(s) « Bénéficiaire(s) »), étant entendu que l'approbation de respectivement XAnge et/ou Fortino serait également requise dans le cas où l'Offre ne générait pas : (a) un rétour sur investissement au moins égal à trois fois le montant des investissements réalisés dans la société daris un délai de deux (2) ans suivant l'augmentation des capitaux propres réalisée le 29 septembre 2022, (b) à partir du deuxième anniversaire de ladite augmentation des capitaux propres, un taux de rendement annuel d'au moins vingt-cinq pourcent (25%) sur leurs investissements dans fa Société pour XAnge et/ou Fortino. chaque actionnaire (collectivement désignées les « Promettants » et individuellement un « Promettant ») détenant alors des actions sera tenu de transférer, si les Bénéficiaires le demandent, ses actions à l'Offrant (ou autrement met en œuvre tout ce qui est commercialement raisonnable pour faciliter la réalisation de la transaction prévue par l'Offre).
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A cet effet, les Promettants accordent par les présentes au Bénéficiaire, qui accepte, le bénéfice de cette promesse de vente irrévocable (l'« Obligation de suite »).
De plus, dans les cas prévus ci-dessus, le Bénéficiaire notifie aux Promettants, avec la notification de la Cession proposée prévue à l'Article 9.3.1 ci-dessus, que le Transfert proposé mentionné audit Article 9.3.1. est une « Offre » conformément au présent Article9.5. aucun droit de préemption ne s'applique à ces Transferts. 9.5.2. Aucun Bénéficiaire ne peut exercer l’Obligation de suite que si les conditions énoncées à l'Article 9.5.1 ci-dessus sont réunies.
9.5.3. Le(s) Bénéficiaire(s) notifie(nt) 4 chaque Promettant sa/leur décision d'exercer l'Obligation de suite dans les trente (30) jours de la date à laquelle les conditions énoncées à l'Article 9.5.1 sont réunies. lI(s) remet{tent) également à chaque Promettant une copie signée de l'Offre acceptée, ainsi que l'acceptation écrite des Bénéficiaires comme mentionné à l'Article 9.5.1 (ii) ci-dessus.
9.5.4. Un Bénéficiaire ne peut exercer l'Obligation de suite que pour toutes les actions détenues par les Promettants au moment de l'exercice de l'Obligation de suite. En cas de pluralité de Bénéficiaires ou d'Offrants (selon le cas), la notification prévue à l'Article 9.5.3 ci-dessus indique la répartition des Actions Cédées entre eux. Afin de permettre un transfert direct des Actions Cédées à partir d'une personne unique, un Bénéficiaire est autorisé à acheter les Actions des autres Bénéficiaires juste avant l'exercice de l'Obligation de suite. 9.5.5. Si l'Obligation de suite n'est pas exercée conformément aux conditions énoncées ci-dessus en relation avec toute Offre, ledit exercice est sans effet, sans indemnisation d'aucune part, pour ce qui est de l'Offre concernée, sans préjudice du droit des Bénéficiaires à l'exercer pour une Offre ultérieure, selon le cas. 9.5.6. Si l'Obligation de suite est exercée conformément aux termes et dans le délai prévu ci-dessus, chaque actionnaire s'engage à transférer ses actions à l'Offränt conformément aux termes et aux conditions de l'Offre (à exception du fait que les actionnaires détenteurs Series À et/ou Seed ne sont pas tenus de faire de déclaration, de fournir de garantie concernant la Société et ses Filiales, à l'exception des déclarations et garanties fondamentales habituelles (c'est-à-dire sur la qualité de vendeur, l'existence de la société, la propriété des actions et l'absence de conflits avec des accords, des lois ou d'autres instruments en rapport avec le transfert de leurs actions}, de conclure d'accord de non-débauchage, de non-concurrence ou autres accords restrictifs similaires, et que les dispositions de l'Article 9.6 s'appliquent), et plus généralement, met en œuvre tout ce qui est commercialement raisonnable pour faciliter la réalisation de la transaction prévue par l'Offre. En cas d'exercice, par le Bénéficiaire, de l'Obligation de suite, le prix d'achat moyen par action payable par FOffrant pour les actions sera payable en numéraire (sauf accord contraire du Promettant en question) et sera égal au prix ou toute autre contrepartie par action transférée offert par l'Offrant dans l'Offre, en tenant compte d'un éventuel versement conditionnel ou ajustement de prix qui serait versé au détenteur d'actions ordinaire ou à tout autre actionnaire actif en contrepartie de toute poursuite d'activité dans la Société. Afin d'éviter tout doute, le prix par action déterminé conformément au paragraphe ci-dessus l'est aux seules fins de la détermination du prix d'achat total payable par le Bénéficiaire ou l'Offrant (selon le cas), qui est ensuite réparti entre les actionnaires conformément à l'Article 9.6 ci-dessous. Par conséquent, chaque Partie reconnaît que le prix par Action à recevoir suite à l'exercice de l’Obligation de suite énoncé au présent Article 9.5 peut être supérieur ou inférieur au prix par action offert initialement par l'Offrant ou le Bénéficiaire, selon le cas. (en raison des dispositions de l'Article 9.6 ci-dessous).
9.5.7. Si l'Obligation de suite est exercée conformément aux termes et dans le délai prévu à l'Article 9.5.3. ci- dessus au prix calculé conformément à l'Article 9.5.6 ci-dessus, le transfert des actions (ou la réalisation de la transaction décrite dans l'Offre) et le paiement du prix d'achat ont lieu au plus tard quinze (15) jours après la date à laquelle l'Obligation de suite a été exercée par le Bénéficiaire ou à toute autre date convenue par écrit d'un commun accord.
9.5.8. Le transfert est conditionné à la remise :
() a chaque Promettant, en cas de vente, d'un chèque de banque (ou tout autre document attestant de l'exécution d'un virement) d'un montant égal au prix d'achat de ses actions ou, en cas de transfert non-numéralre, de la contrepartie concernée déterminée comme prévu ci-dessus:
(ii) au Bénéficiaire ou à l'Offrant (selon le cas) d'un formulaire de transfert d'actions dûment rempli et signé, demandant à la Société de procéder au transfert des actions concernées au Bénéficiaire ou à l'Offrant (selon le cas).
9.5.9. Les frais de la transaction sont supportés par chaque actionnaire vendeur de la Société au prorata du produit de la transaction respectivement reçu par chaque actionnaire vendeur. 9.5.10. Obligation de suite sur les Droits
9.5.10.1. Si un Promettant, les conditions définies à l'Article 9.5.1 ci-dessus étant remplies, détient des droits de souscription, d'acquisition ou de réceptian d'actions immédiatement ou à une date future qui, pour quelque raison que ce soit, n'ont pas pu être transférés au Bénéficiaire ou à l'Offrant (les « Droits »), le Promettant transfère, si le Bénéficiaire ou l'Offrant le demandent, au Bénéficiaire ou à l'Offrant (selon le cas) toutes les actions qu'il () détient suite à l'exercice des Droits ou (ii) est autrement en mesure de transférer sans perdre le bénéfi ice du régime fiscal préférentiel qui y est rattaché.
Par conséquent, le Promettant accorde irrévocablement au Bénéficiaire et à l'Offrant, qui acceptent, ‘le bénéfice de cette promesse irrévocable de vendre les actions, qu'elles aient été acquises ou émises, au Bénéficiaire ou à l'Offrant, selon le cas, à l'exercice de tout Droit (« Obligation de suite sur les Droits »). 9.5.10.2. Le Pramettant s'engage irrévocablement à informer le Bénéficiaire (ou l'Offrant en cas de transfert de l’Obligation de suite sur les Droits a l'Offrant) à chaque fois qu'il exerce un Droit ou lorsqu'il est en mesure de transférer un Droit sans perdre le bénéfice du régime fiscal préférentiel qui y est rattaché (par ex., après la fin de tout délai de lock-up). À cet effet, il notifie au Bénéficiaire et, selon le cas, à l'Offrant, le nombre d'actions acquises. Tout Bénéficiaire ou Offrant, selon le cas, peut exercer l'Obligation de suite sur les Droits.
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9.5.10.3. Le Bénéficiaire ou l'Offrant, selon le cas, notifie au Promettant sa décision d'exercer l'Obligation de suite sur les Droits dans les trente (30) jours de la date de réception de la notification-prévue à l'Article 9.5.10.2 ci-dessus.
9.5.10.4. Le Bénéficiaire ou l'Offrant, selon le cas, peut exercer l'Obligation de suite sur les Droits à chaque fois que le Promettant exerce un Droit ou est en mesure de transférer un Drait sans perdre le bénéfice du régime fiscal préférentiel qui y est rattaché (par ex., après la fin de tout délai de lock-up) pour toutes et seulementtoutes fi) les actions détenues par le Promettant suite à l'exercice dudit Droit ou (ii) le Droit concerné selon le cas, et à un prix par action calculé conformément à l'Article 9.5.6 ci-dessus. En cas de pluralité de Bénéficiaires ou d'Offrants (selon le cas), la notification prévue à l'Article 9.5.3 ci-dessus indique la répartition des actions ou Droits transférés entre eux.
9.5.10.5. Si l'Obligation de suite sur les Droits n'est pas exercée conformément aux conditions énoncées ci- dessus en relation avec une notification donnée du-Promettant, alors ledit droit d'exercice de l'Obligation de suite sur les Droits sur tesdits Droits devient nul et non avenu, sans aucune indemnisation d'aucune part, l'Obligation de suite sur les Droits devient nulle et non avenue, sans indemnisation d'aucune part dans les trois (3) mois suivant Fexpiration du dernier Droit qui est resté en vigueur.
9.5.10.6. Si Obligation de suite sur les Droits est exercée conformément aux termes et dans le délai prévu à l'Article 9.5.10.3 ci-dessus à un prix par action calculé conformément à l'Article 9.5.6 ci-dessus, le transfert des actions et le paiement du prix d'achat ont lieu au plus tard quinze (15) jours après la date à laquelle l'Obligation de suite sur les Droits a été exercée par le Bénéficiaire ou l'Offrant, selon le cas, ou a toute autre date convenue par écrit d'un commun accord.
9.5.10.7. Le Transfert est conditionné à la remise :
(i) au Promettant, en cas de vente, d’un chèque de banque (ou tout autre document attestant de l'exécution d'un virement) d'un montant égal au prix d'achat de ses actions ou, en cas de transfert non-numéraire, de la contrepartie concernée déterminée comme prévu ci-dessus;
(ii) au Bénéficiaire ou a l'Offrant (selon le cas) d’un formulaire de transfert d'actions dûment rempli et signé, demandant à la Société de procéder au transfert des actions concernées au Bénéficiaire ou à l'Offrant (selon le cas).
9.5.10.8. Les Promettants qui sont porteurs de titres non-transférables qui sont acquis dans le cas d'un transfert d'actions suite à l'exercice de l'Obligation de suite, doivent, à leur discrétion, soit exercer le titre et souscrire à l’action sous-jacente en vue de la vendre à l'Offrant conformément à l'Option de sortie conjointe aux conditions de l'Offre, soit être considérés comme ayant renoncé irrévocablement à leur droit d'exercer ledit titre. 9.5.11. Si le Bénéficiaire a valablement exercé l'Option de sortie conjointe ou l'Obligation de suite sur les Droits conformément aux dispositions du présent Article 9,5 et si cependant le Promettant n'a pas exécuté ses obligations en vertu des présentes, l'Offrant peut placer le prix des actions pour lesquelles l'Obligation de suite ou l'Obligation de suite sur les Droits a été exercée en dépôt auprès d'un agent fiduciaire (« escrow »). Dans ce cas, la simple remise à la Société d'une copie de la notification d'exercice de l'Obligation de suite ou de l'Obligation de suite sur les Droits et un reçu émanant de l’agent fiduciaire sont réputés constituer un ordre de transfert dûment exécuté et obligent la Société, qui accepte par les présentes, à enregistrer le transfert d'actions correspondant dans le registre des actions. La date du transfert de propriété des actions est considérée fixée par les actionnaires comme étant la date de réception par la Société d’une copie de la notification d'exercice. 9.6. Vente, fusion et liquidation de la Société
Chaque actionnaire convient et reconnaît par les présentes que les dispositions du présent Article 9.6 ont été négociées et visent à protéger les intérêts économiques légitimes des porteurs d'actions Series A et d'actions Seed en contrepartie, en particulier, du prix payé pour leur actions actions Series A et/ou Seed. Par conséquent, chaque actionnaire s'engage à tout mettre en œuvre pour garantir que lesdites dispositions seront strictement respectées par fous les actionnaires et tous tiers intéressé.
9.6.1. Vente de la Société
En cas de vente à tout actionnaire ou tiers, pour quelque raison que ce soit, d'un nombre d'actions représentant cinquante pourcent (50 %) ou plus des actions de la Société (une « Vente »), la partie du prix de Vente total payable aux actionnaires (ensemble, fe « Prix ») sera répartie comme suit : ; a) Chaque titulaire d'actions Series A aura le droit de percevoir, pari passu et chacun au prorata du nombre d'actions Series A qu'il détient, en priorité et de préférence par rapport aux autres classes ou sous-classes d'actions, une part égale (par action de Series A) du Prix à hauteur des droits de préférence liés aux actions Series À définis dans la Convention d'actionnaires ;
b) Chaque titulaire d'actions Seed aura ensuite le droit de recevoir, pari passu et chacun au prorata du nombre d'actions Seed qu'il détient, en priorité et de préférence par rapport aux autres classes ou sous-classes d'actions, une part égale (par action de Seed) du Prix à hauteur des droits de préférence liés aux actions Seed définis dans la Convention d'actionnaires ;
c} Une fois la répartition du Prix réalisée conformément aux points (a) puis (b) ci-avant, le reste du Prix sera, le cas échéant, réparti entre les titulaires d'actions ordinaires, pari passu et prorata du nombre d'actions ordinaires détenues.
Les titulaires d'actions Series A et d'actions Seed seront autorisés à convertir leurs actions Series A et/ou actions Seed en actions ordinaires par notification envoyée en ce sens au conseil d'administration de la Société au plus tard dix (10) jours ouvrables avant la réalisation de ia Vente, étant entendu que la Société informera les titulaires d'actions Series A et Seed de la potentielle réalisation de la Vente endéans les vingt (20) jours ouvrables de la Vente, cette information devant comprendre une simulation de la répartition du Prix. Chaque Partie s'engage à prendre toutes les actions raisonnables dans le cadre de ses pouvoirs respectifs pour appliquer et respecter les dispositions du présent Article 9.6.1. En particulier, tout contrat de transfert
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2022 - Annexes du Moniteur belge donnant lieu à l'application du présent Article 9.6.1 devra contenir toutes les stipulations requises pour permettre au produit d'être réparti conformément au présent Article 9.6.1. En cas de Transfert de Titres par un actionnaire titulaire d'actions Series À et/ou d’ actions Seed, notamment en application des dispositions de fa Convention, cet actionnaire titulaire d'actions Series A et/ou Seed ne sera pas tenu de donner des déclarations et garanties relatives à la Société et à ses Filiales, - à l'exception des déclarations relatives à la pleine propriété, à l'existence et à l'absence de charge sur ses actions -, ni de souscrire à des engagements hors bilan ou de non-concurrence, y compris dans le cas où la Convention prévoit que I actionnaire titulaire d'actions Series A et/ou Seed aura le droit ou l'obligation de transférer ses actions selon les mêmes termes et conditions que ceux offerts à une autre Partie, étant précisé que cela n'impliquera aucune décote sur te prix de transfert pour l'actionnaire titulaire d'actions Series A et/ou Seed. 9.6.2. Apport ou fusion de la Société En cas (i} d'apport de cinquante pourcent (50 %)} au plus des actions de la Société à tout actionnaire ou à tout Tiers ou (ii) de fusion de la Société dans laquelle ies actions en circulation juste avant ladite fusion ne sont pas converties en ou échangées contre au moins une majorité des actions en circulation de l'entité survivante (chacun, une « Fusion »}, les actions nouvellement émises actionnaires (les « Actions de la Fusion ») par l'entité bénéficiant de l'appart ou l'entité survivante, selon le cas (l'« Entité survivante »}), en échange des actions qui lui seront transférées par les actionnaires lors de la Fusion, seront réparties mutatis mutandis comme décrit à l'Article 9.6.1 ci-dessus. En cas de Fusion, la juste valeur marchande d’une Action de la Fusion est déterminée par décision de l'organe d'administration à la majorité qualifiée du Conseil avant l'approbation du traité d’apport ou de fusion. Si cette décision n'est pas prise dans les quinze (15) jours de la date à laquelle elle aurait dû être discutée pour la première fois lors d'une réunion de l'organe d'administration, l'organe d'administration a l'obligation de désigner rapidement, en tant qu'expert, une banque d'investissement de réputation nationale connaissant bien l’activité de la Société, afin d'évaluer l'Entité survivante et de déterminer la juste valeur marchande d'une Action de la Fusion. Les actionnaires sont tenus par la conclusion et l'évaluation de la banque d'investissement ainsi désignée en tant qu'expert. Les actionnaires n’approuvent ou ne font approuver par leurs représentants et ne signent le traité d'apport ou de fusion que s’il inclut es dispositions nécessaires à la mise en œuvre du présent Article. 9.6.3. Les montants de préférence énoncés à l'Article 9.6.1 et à l'Article 9.6.2 ci-dessus sont automatiquement ajustés pour refléter tout regroupement ou division d'actions ou événement similaires prenant place après la date de signature de la Convention et impactant le nombre total d'actions en circulation. 9.6.4. En cas de vente, location, transfert, licence exclusive ou autre cession de la totalité ou la quasi-totalité des biens ou actifs de la Société, les actionnaires s'engagent à voter et à prendre toutes les actions dans le cadre de leur pouvoir respectif pour que la Société soit dissoute dans les nonante (90) jours de ladite vente si un ou plusieurs détenteurs d'actions Series A et Seed détenant au moins septante pourcent (70 %) du total des actions Series A et au moins septante pourcent (70 %) des actions Seed détenues par les détenteurs d'actions Series À et Seed l'exigent. 9.6.5. En cas de Transfert d'un nombre d'actions représentant cinquante pourcent (50 %) au plus des actions de la Société contre uniquement une partie en numéraire, la contrepartie est répartie mutatis mutandis comme décrit à l'Article 9.6.1 ci-dessus. 9.6.6. En cas de liquidation de la Société, les actionnaires s'engagent à tout mettre en œuvre pour que les règles susmentionnées à l'Article 9.6.1 relatives à la répartition du Prix soient appliquées mutatis mutandis a la répartition du boni de liquidation entre les actionnaires de la Société. ‘ Article 10 — L'article 10 est modifié comme suit : . La société est administrée par un organe d'administration collégial, composé de trois (3) administrateurs minimum et quatre (4) maximum, sauf décision contraire des actionnaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle : - deux (2) membres sont sélectionnés parmi les candidats (le cas échéant) proposés conjointement par Monsieur Antoni Di Filippo, Monsieur Dominique Pellegrino et Monsieur Kevin Vermeulen (les « Fondateurs »); - un (1) membre est sélectionné parmi les candidats (le cas échéant) proposés par XAnge (tel que défini dans Ja convention d'actionnaires), - un (1) membre sera un administrateur non lié aux actionnaires sélectionné parmi les candidats (le cas échéant) proposés par les Fondateurs et un ou plusieurs détenteurs d'actions Series A et Seed détenant au moins septante pourcent (70 %) du total des actions Series À et Seed; L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou indéterminée, leur rémunération et leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé être conféré sans limitation de durée. Ils peuvent, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir {a qualité d'administrateur statutaire. À moins que l'assemblée généraie n'en-décide autrement lors de la nomination, l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts. Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants auront le droit de pourvoir provisoirement au remplacement de l'administrateur défaillant. Ce remplaçant sera désigné sur proposition des administrateurs qui avaient proposé l'administrateur à remplacer. L'élection définitive d'un remplaçant sera mise à l'ordre du jour de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2022 - Annexes du Moniteur belge la prochaine assemblée générale. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale terminera le mandat de l'administrateur qu'il remplace. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est Bxercé à à titre gratuit. L'assemblée nomme un Président parmi les membres de l'organe d'administration collégial Le président veillera, outre à l'établissement de la convocation de l’'argane d'administration, à sa préparation, à l'établissement de l'ordre du jour de ses réunions et au bon déroulement de celles-ci. I! disposera d’une voix prépondérante en cas de parité de vote. Article 11 - l'article 11 est modifié comme suit : , L'organe d'administration collégial a le pouvoir d'accomplir tous ies actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale. L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu'une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées. L'organe d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an, à intervalles de nonante (90) jours maximum, sous réserve que la société et le fondateur mettent tout en œuvre, dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs, pour que l'ordre du jour (avec l'ensemble des documents et informations nécessaires, y compris une mise à jour sur les activités et les prévisions de ia Société, ainsi que certains rapports dont le format sera convenu lors de la première réunion de l'organe d'administration suivant la date de signature des présentes et qui pourra ensuite être modifié avec l'accord de l'organe d'administration à la majorité prévue pour la Majorité Qualifiée du Conseil) soit communiqué à tous tes membres par e-mail au moins huit (8) jours avant la date de la réunion. Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre, courriel, etcetera). Le quorum requis pour toute réunion de l'organe d'administration sur première convocation (la « Première réunion ») inclut au moins un membre proposé par les Fondateurs et le membre proposé par XAnge (tel que défini dans la convention d'actionnaires) (présents ou représentés). Si ledit quorum n'est pas réuni, la réunion est ajournée et une nouvelle réunion devra se tenir sept (7) jours minimum après la Première réunion avec le même ordre du jour, seul un quorum d'au moins la moitié des membres (présents ou représentés) n'étant requis pour cette nouvelle réunion. Les réunions de Forgane d'administration se tiennent, soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l'ordre du jour n’appelle que peu de débat ou qu'un débat purement formel. Si tous les membres de Forgane d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée de l'organe du collège et y voter en ses lieu et place. Les administrateurs peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les décisions de l'organe d'administration collégiai sont prises à la majorité des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions ni des votes nuls et blancs, étant rappelé que le président de l'organe d'administration n’a pas une voix prépondérante en cas de partage des voix. Toutefois, aucune des décisions énumérées ci-dessous ne sera (i) prise ou mise en œuvre par la société ou ses filiales, ou (ii) soumise à l'approbation des actionnaires de la société ou de ses filiales, sans l'accord préalable du membre proposé par XAnge (tel que défini dans la convention d'actionnaires et dans la mesure où le Membre de XAnge serait nommé) (la " Majorité Qualifiée du Conseil "), étant précisé que toute abstention ne doit pas être prise en compte pour le calcul de la Majorité Qualifiée du Conseil : (} l'adoption du budget annuel de la Société, et tout changement dudit budget; (ii) tout engagement et toute dépense (de quelque nature que ce soit, y compris des engagements ou des dépenses ne figurant pas dans le bilan de la Société ou de la Filiale concernée, selon le cas) non prévu dans le budget annuel et dont le montant annuel excède, en unie où plusieurs fois, 250.000,00 EUR (hors TVA); (ii) tout changement significatif de la nature de l'activité de la société et de ses filiales; (iv} tous les emprunts, facilités bancaires (y compris, sans s’y limiter, les lignes de crédit et les facilités de découvert), locations (y compris, sans s'y limiter, le crédit-bail} ou autres endettements non prévus dans le budget annuel et dont le montant annuel excède, en une ou plusieurs fois, 250.000,00 EUR; (v) la création de toute hypothèque, charge ou sûreté sur la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société ou des filiales; i (vi) l'acquisition, le transfert, la cession, l'apport ou le nantissement de tout actif de la société ou de l'une de ses filiales (y compris le transfert ou le nantissement de tout droit de propriété intellectuelle nécessaire ou utile dans les opérations de la société ou de ses filiales), (vil) tout contrat de partenariat entre la société et un industriel en dehors du cadre normal de son activité; (viii) l'acquisition, le transfert ou la souscription de toute participation par la société et/ou ses filiales dans toute autre société, groupe ou entité ou toute autre mise en place, acquisition, dissolution ou liquidation de bureaux de représentation, de filiales ou de succursales, ou le transfert ou le nantissement desdites actions d'entité ou actifs significatifs; Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2022 - Annexes du Moniteur belge (x l'émission et l'attribution de titres donnant le droit, immédiatement ou à une date prévue, de souscrire ou d'acquérir autrement des actions, y compris, sans s'y limiter, des stock-options, des actions amortissables, des actions gratuites et des ‘bons de souscription, et l'approbation des plans d'attribution et des conditions d'acquisition desdits titres;
(%) toute décision concernant le capital et les droits de vote de la société et de ses filiales (y compris, sans s'y limiter, toute augmentation, diminution, dépréciation, rachat d'actions, modification de la valeur nominale/pair comptable, division ou regroupement, création de classes d'actions ou modification des droits rattachés aux titres);
(x) tout paiement ou déclaration de dividendes (y compris, sans s'y limiter, des dividendes intérimaires) ou , autre distribution à tout porteur de titres; :
(xii) toute fusion, scission, restructuration, dissolution, liquidation, tout apport partiel d'actifs, gestion locative, ' transfert d'activité ou d'actifs significatifs de la société ou de ses filiales; .
(xiii) toute proposition relative à toute introduction en bourse de tout ou partie des actions de la société ou de ses filiales et la désignation de toute banque dinvestissement ou autre intermédiaire financier ayant un rôle consultatif,
(iv) toute decision concernant la désignation, la destitution, le ticenciement, le non-renouvellement ou la rémunération (y compris la rémunération variable, l'indemnité de départ et/ou la rémunération de toute clause de non-concurrence) de tout dirigeant et d'un Fondateur;
(xv) toute transaction (que ce soit directement ou indirectement) entre la société ou ses filiales et tout dirigeant, administrateur ou actionnaire de la société et/ou de ses filiales:
(xvi) toute décision concernant la désignation, la destitution, le licenciement, le non-renouvellement ou la rémunération (y compris la rémunération variable, l'indemnité de départ et/ou la rémunération de toute clause de non-concurrence) de tout dirigeant de la société ou de ses filiales;
(xvii) toute décision concernant la désignation de tout employé de la société ou de ses filiales dont la rémunération fixe brute annuelle excède 200.000,00 EUR par an;
(viii) la désignation de commissaires et fout changement concernant les commissaires de la société et des filiales;
(xix) toute décision relative à un litige impliquant la société et/ou ses filiales dont la valeur potentielle excède 200.000,00 EUR;
(xx) toute identification d’opportunités de développement par le biais d’acquisition d’actions, de fusions ou de contrats de joint-venture;
(xxi) toute modification des Statuts concernant (a) tout changement de l'objet de la Société ou des droits, des préférences et des privilèges attachés à toute classe d'actions, (b} tout rachat d'actions, (c) toute fusion de la société ou vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, (d) toute augmentation ou réduction du nombre d'actions de toute classe d'actions, (e) toute augmentation ou réduction du nombre de membres ; (xxii) la création de toute nouvelle classe d'actions ayant des droits, des préférences ou des privilèges supérieurs ou égaux aux actions Seed ou aux actions Series A ;
(xxiii) toute décision de (a) création, émission, vente, parrainage ou distribution de toute crypto-monnaie, tous jetons d'applications décentralisées, jetons de protocole, actifs fondés sur des chaînes de blocs ou autres pièces de crypto-monnaie, jetons numériques ou actifs numériques similaires de la Société ou de toute Filiale (les « Jetons »), y compris par le biais d'un simple contrat relatif à de futurs Jetons ou autre contrat, pré-vente, levée de fonds dite « initial coin offering », distribution de jetons ou crowdfunding, ou (b) développement d'un réseau informatique soit intégrant des Jetons soit autorisant ta génération de Jetons par les participants au réseau. Nonobstant ce qui précède, il est convenu que les décisions qui sont spécifiquement convenues dans un budget annuel dûment approuvé ne requièrent pas de nouvelle approbation préalable au moment de leur mise en œuvre (sauf si la proposition a changé de manière significative).
Tous les seuils ci-dessus peuvent être augmentés par l'organe d'administration à la Majorité qualifise du Conseil,
Article 16 - le premier alinéa de l'article 16 est modifié comme suit :
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l'organe d'administration. Chaque action Series A, Seed et ordinaire confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
)
Neuvième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration et/ou à Maître Léo BRUTOUX et/ou Tim BAFORT, et/ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats Beyond Law, dont les bureaux sont établis Avenue Louise, 283/24, à 1050 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec un pouvoir de sous-délégation, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires;
- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts ainsi que aux fins de signer et compléter tout document et accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des administrations et des tiers, en vue de procéder à l'ensemble des formalités requises pour la mise en œuvre des résolutions adoptées ci-dessus et leur publication aux Annexes du Moniteur Belge, ainsi que pour procéder aux modifications auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des autres autorités publiques. A cette fin, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
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Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe ; ! i du Tribunal de l'Entreprise.
| POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
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Gerard INDEKEU, Notaire associ& !
> Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport du : Réviseur et rapports de l'organe d'administration.
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Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen, Statuten
09/08/2021
Beschrijving: Mod DOC 19.01 nd: _. Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe wgn | um Tribunal de l'Entreprise du Hainaut | e Crête ar Mentionner sur la dernière page du Volet B : \/ N° d'entreprise : 0737 828 718 | Nom | {en entier) ; VERTUOZA (en abrégé) : Forme légale : Société à responsabilité limitée Adresse complète du siège : Chaussée de Châtelineau numéro 272 à 6061 Montignies-sur- Sambre | Objet de l'acte : Création de deux classes d’actions : Actions Seed et Actions ordinaires- ! Acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire avec émission de t nouvelles actions Seed au-dessus du pair comptable-Emission de droits de : : condition suspensive-Emission de droits de souscription dans le cadre d’un plan d’options sur actions-Adoption de nouveaux statuts- souscription anti-dilutifs et apport supplémentaire en numéraire sous | Renouvellement des mandats d’administrateurs et nominations-Pouvoirs | ! Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « i ! VERTUOZA », ayant son siège chaussée de Châtelineau numéro 272 à 6061 Montignies-sur-Sambre, inscrite | au Registre des Personnes Morales (Hainaut — Division de Charleroi) sous le numéro 0737.828.718, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant | partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de ! CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le deux juillet deux mil vingt et un, enregistré au bureau de : l'Enregistrement de Bruxelles 3, le huit juillet suivant, volume 0, folio 0, case 17867, aux droits de cinquante | : euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des ! voix les résolutions suivantes : ' Premiére résolution - Rapports | À l'unanimité, l'assemblée générale dispense le Président de donner lecture : ï a) du rapport de l'organe d'administration de la société établi conformément à Farticle 5:102 du Code des! sociétés et des associations en date du 1er juillet 202 dans le cadre des propositions de création de deux classes: d'actions, d'apport supplémentaire en numéraire avec création d'actions Seed, d'émission de droits de! souscription anti-dilutifs et d’émission de droits de souscription dans le cadre d'un plan d'option sur actions, : reprises aux points 2, 3 et 4 et 5 de l'ordre du jour, exposant (ÿ) la proposition de création de deux classes d'actions: “les actions Seed et les actions ordinaires, (fi) la proposition de modifier directement ou indirectement les droits: respectifs attachés aux classes d'actions au regard de la proposition d'émission de nouvelles actions qui ne: s'effectue pas proportionnellement au nombre d'actions émises dans chaque classe, les modifications proposées, et leurs conséquences sur les droits des classes existantes. b) Rapport du réviseur d'entreprises établi conformément aux articles 5:102 du Code des sociétés et des! associations dans lequel il &value si les donn&es financieres et comptables contenues dans le rapport de I’ organe! d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs. L'assemblée générale reconnaît avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Deuxième résolution - Création de deux classes d'actions - Actions Seed et actions ordinaires L'assemblée générale décide la création de deux classes d'actions, les actions Seed et les actions ordinaires, | conférant toutes les mêmes droits à leur titulaire, notamment le droit de vote à l'assembiée générale et une! participation aux bénéfices prorata temporis, à l'exception des droits particuliers liés à l'une ou l'autre classe fi ixés! ! dans les statuts à adopter, étant entendu que (i) les actions détenues par les actionnaires actuels de la société! i deviennent des actions ordinaires, (ii) les actions à créer à l'occasion des apports supplémentaires en numeraire! : dont question à la troisième résolution seront des actions Seed, ii) les actions résultant de l'exercice des droits: ! de souscription anti-dilutifs dont question au point 4. de l’ordre du jour seront des actions Seed et (iv) les actions: i résultant de? ‘exercice des droits de souscription dans le cadre du plan de stock-options dont question au point 5. | Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne au des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2021 - Annexes du Moniteur belge Troisième résolution - Acceptation d'un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions Seed au- dessus du pair comptable L'assemblée décide d'accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant d'un million deux cent mille euros (1.200.000,- €), par six (6) tiers non actionnaires, et d'émettre en contrepartie deux mille (2.000) nouvelles actions Seed. Renonciation au rapport de l'organe d'administration Conformément à l'article 5 :121, $ 2 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée renonce à l'unanimité au rapport de l'organe d'administration justifiant le prix d'émission des nouvelles actions Seed et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Droit de préférence et souscription Et le jour de l'acte, sont ici intervenus, après que les trois (3) actionnaires actuels de la société aient expressément et totalement renoncé à leur droit de souscription préférentielle : 1. FPCI CMNE SIPAREX INNOV&THIC, fonds professionnel de capital investissement de droit français, représenté par sa société de gestion Siparex XAnge Venture, société par actions simplifiée de droit français au capital social de EUR 1.245.200, ayant son siège social 27, rue Marbeuf à 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 276 181 RCS Paris; 2. FCPI SIPAREX XANGE INNOVATION 2020, fonds commun de placement dans l'innovation de droit français, représenté par sa société de gestion Siparex XAnge Venture, société par actions simplifiée de droit français au capital social de EUR 1.245.200, ayant son siège social 27, rue Marbeuf à 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 276 181 RCS Paris; 8. FCPI SIPAREX XANGE INNOVATION 2021, fonds commun de placement dans l'innovation de droit français, représenté par sa saciété de gestion Siparex XAnge Venture, société par actions simplifiée de droit français au capital de EUR 1.248.200, ayant son siège 27, rue Marbeuf à 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 276 181 RCS Paris; 4. FPCI Secret Fund, fonds professionnel de capital investissement de droit français, représenté par sa société de gestion Equitis Gestion, société par actions simplifiée de droit français au capital social de EUR 751.014,00, ayant son siège 6, place de la République Dominicaine à 75017 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 431 252 121 (RCS Paris); 5. La Région Wallonne, représentée dans le cadre d’une Mission déléguée par la Société. Régionale d'investissement de Wallonie, en abrégée « S.R.IW. », société anonyme, ayant son siège Avenue Maurice- Destenay 13 à 4000 Liège, inscrite auprès du Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0219.919.487; 6. Monsieur Guillaume Luccisario, demeurant 30C Rue Jean Baptiste Lebas, 59910 Bondues, France; Lesquels sont ici représentés par Madame Leslie Carlot, élisant domicile pour les besoins des présentes a 1050 Bruxelles, avenue Louise, 126, en vertu de mandats qui resteront ci-annexés en original ou en copie; qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l'acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire d'un montant d'un million deux cent mille euros (1.200.000,- €), avec émission de deux mille (2.000) actions Seed en contrepartie. Les apports sont souscrits et libérés comme suit : 1) FPCÌ CMNE SIPAREX INNOV&THIC, fonds professionnel de capital investissement de droit français, préqualifié, déclare faire apport en numéraire d'un montant de deux cent un mille six cents euros (201.600, - €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, trois cent trente-six (336) nouvelles actions Seed lui sont attribuées. 2) FCP] SIPAREX XANGE INNOVATION 2020, fonds commun de placement à innovation de droit français, déclare faire apport en numéraire d'un montant de trois cent dix-sept mille quatre cents euros (317.400, - €), qu'il déclare fibérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cing cent vingt-neuf (529) nouvelles actions Seed lui sont attribuées. 3) FCPI SIPAREX XANGE INNOVATION 2021, fonds commun de placement à innovation de droit français, déclare faire apport en numéraire d'un montant de deux cent quarante et un mille deux cents euros (241.200, - €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, quatre cent deux (402) nouvelles actions Seed lui sont atiribuées. 4) FPCI Secret Fund, fonds professionnel de capital investissement de droit français, préqualifiée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent nonante-neuf mille huit cents euros (199.800,- €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, trois cent trente-trois (333) nouvelles actions Seed lui sont attribuées. 5) La Région Wallonne, représentée dans le cadre d'une Mission déléguée par la Société Régionale d'Investissement de Wallonie, en abrégée « S.R.I.W. », société anonyme, préqualifiée, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de cent nonante mille deux cents euros (190.200,- €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, trois cent dix-sept (317) nouvelles actions Seed lui sont attribuées. 6) Monsieur Guillaume Luccisano, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de quarante- neuf mille huit cents euros (49.800,- €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, quatre- vingt-trois (83) nouvelles actions Seed lui sont attribuées. Libération Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'apport en numéraire a été libéré intégralement, et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial o ouvert au nom de la société. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Quatrième résolution - Emission de droits de souscription anti-dilutifs et apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive
a} Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial de l'organe d'administration établi conformément aux articles 5:121 $1 et 5:122 alinéa 1 du Code des sociétés et des associations, sur l'émission de droits de souscription dénommé « droits de souscription anti-dilutifs », et en cas d'exercice desdits droits de souscription anti-dilutifs, à l'émission conditionnelle d'actions Seed, sans désignation de valeur nominale, en-dessous du pair comptable des actions existantes de même classe, et portant notamment sur le prix d'émission et les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie dudit rapport et en avoir pris connaissance. b) Emission de droits de souscription anti-dilutifs
L'assemblée décide l'émission à titre gratuit de six (6) droits de souscription anti-dilutifs en faveur des six souscripteurs aux apports en numéraire dont question à la deuxième résolution, permettant à chaque bénéficiaire de souscrire à un nombre d'actions Seed fixé selon les conditions et modalités d'émission énoncées dans le rapport de Forgane d'administration, contre le paiement d'un prix d'exercice de 0,01 EUR par droit de souscription anti-dilutif.
c) Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires
Les actionnaires n'ayant pas participé aux apports en numéraire susvisée, représentés comme ‘dit est, déclarent renoncer au droit de souscription préférentielle prévu par l'article 5:128 du Code des sociétés et des associations, au profit des souscripteurs aux droits de souscription anti-dilutifs. ls déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des droits de souscription anti-dilutifs, des conséquences financières et comptables de l'opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irévocablement au profit des souscripteurs aux droïts de souscription anti-dilutifs, & leur droit de souscription préférentielle, à son délai d'exercice et à la possibilité de négocier la souscription. d) Modalités et conditions des apports supplémentaires en numéraire sous condition suspensive L'assemblée décide dès lors d'effectuer des apports supplémentaires en numéraire en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription anti- dilutifs, et ce au prix de 0,01 EUR par droit de souscription anti-dilutif.
Conformément à l'article 5:127 du Code des sociétés et des associations, ie ou les apports corrélatifs à l'exercice d'un ou plusieurs droits de souscription anti-dilutifs, et l'émission des actions Seed créées en représentation seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête de l'organe d'administration sur présentation d'un relevé du ou des droits de souscription anti-dilutifs exercés, dûment certifié. Les formalités de constatation authentique seront réalisées par deux administrateurs agissant conjointement ou personnes déléguées à cet effet et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au nombre des actions émises.
e) Intervention et attribution des droits de souscription anti-dilutifs
Le jour de l'acte, sont ici intervenus :
1) FPCI CMNE SIPAREX INNOV&THIC, fonds professionnel de capital investissement de droit français; 2) FCPI SIPAREX XANGE INNOVATION 2020, fonds commun de placement à innovation de droit français; 3) FCPI SIPAREX XANGE INNOVATION 2021, fonds commun de placement à innovation de droit français; 4) FPCI Secret Fund, fonds professionnel de capital investissement de droit français; 5) La Région Wallonne, représentée dans le cadre d'une Mission déléguée par la Société Régionale d'investissement de Wallonie, en abrégée « S.R.LW. »;
6) Monsieur Guillaume Luccisano;
Actionnaires valablement représentés comme dit est, lesquels déclarent chacun souscrire un (1} droit de souscription dénommé droit de souscription anti-dilutif.
Cinquième résolution - Emission de droits de souscription SOP dans le cadre d'un plan d'option sur actions a) Rapport
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121 §1 et 5:122 du Code des sociétés et des associations, justifiant l'opération proposée d'émission de maximum six cent trente-deux (632) droits de souscription dénommés droits de souscription SOP à de nouvelles actions ordinaires à émettre par la société dans le cadre d'un plan d'option sur actions en faveur de membres du personnel, ainsi que le prix d'émission, et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. b}) Emission des droits de souscription SOP
L'assemblée décide l'émission de maximum six cent trente-deux (632) droits de souscription SOP conformément aux conditions d'émission reprises dans le rapport de l'organe d'administration dont question ci- dessus, permettant aux détenteurs, sous réserve du respect des modalités et conditions y afférentes, de souscrire à de nouvelles actions ordinaire de la présente société, et dont le prix d'exercice sera déterminé lors de l'attribution des droits de souscription SOP aux participants respectifs.
c) Attribution des droits de souscription SOP
Ces droits de souscription SOP seront attribués à titre gratuit à des membres du personnel de la société et des personnes identifiées par l'organe d'administration, selon les termes et conditions déterminées par lui. d) Confirmation du mandat donné à l'organe d'administration pour l'attribution des droits de souscription SOP
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2021 - Annexes du Moniteur belge Conformément au plan d'option sur actions, les droits de souscription SOP seront attribués par l’organe . d'administration de la présente société.
L'assemblée confirmé de manière générale le mandat à l'organe d’administration afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises.
e} Renonciation des actionnaires existants à leur droit de préférence
Les actionnaires existants, présents ou représentés, déclarent renoncer à leur droit de préférence au profit des personnes déterminées ci-avant. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des droits de souscription SOP, des conséquences financières et comptables de l'opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des personnes déterminées ci-avant, à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d'exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
f) Apports supplémentaires en numéraire
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des six cent trente-deux (632) droits de souscription SOP, d'effectuer des apports supplémentaires en numéraire, à concurrence du nombre de droits de souscription exercés multiplié par leur prix d'exercice.
Ce ou ces apports supplémentaires en numéraires donneront lieu à l'émission de maximum six cent trente- deux (632) nouvelles actions ordinaires, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire aux conditions déterminées par l'organe d'administration.
g) Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement, avec faculté de substitution, afin de faire constater authentiquement (i} l'exercice des droits de souscription SOP, (il) les apports supplémentaires en numéraire corrélatifs et le nombre de nouvelles actions émises en représentation de l'apport, et (ii) la modification des statuts qui en résulte.
Sixième résolution - Adoption de nouveaux statuts
L'assemblée générale décide d'adopter des nouveaux statuts, qui sont en concordance avec les résolutions prises, le Code des sociétés et des associations et de la convention d'actionnaires {(« Shareholders’ Agreement »), sans apporter de modification à l'objet de la société.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
EXTRAIT DES STATUTS
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL. Elle est dénommée « VERTUOZA ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour autant que pareil dépiacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
Toutefois, tant que la Région wallonne est actionnaire au sein de la société, le siège sacial et le siège d'exploitation principal devront être situés en Wallonie, sauf autorisation expresse de la Région wallonne. Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe d'administration.
Objet
La société a pour objet, dans la limite des règles relatives à l'accès à la profession, tant en n Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, toute opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités de société informatique, commercialisation de programme informatique, base de donnes, programme de gestion ; service aux entreprises, développement, coaching, organisation de conférences et évènements de networking.
L'énumération qui précède n'est pas limitative. D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement.
La société pourra faire tout acte nécessaire etfou indispensable à l'acoomplissement de son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les biens qu'elle possède, l'achat du matériel, l'engagement du personnel administratif, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société. Elle peut se porter caution et donner sûreté personnelle où réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées. .
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
La société: peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, associations, ou sociétés existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant un objet identique, analogue, similaire où connexe au sien, ou qui soit de nature à favoriser le développement de ses activités. a La société: peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Des Titres - Du Patrimoine de la société
Il existe douze mille (12.000) actions, réparties en dix mille (10.000) actions ordinaires et deux mille (2.000) actions Seed. Chaque action est émise en contrepartie d'un apport, donne droit à une voix à l'assemblée générale ainsi qu’à une part égale du bénéfice.
En cas de cession d'actions existantes par un actionnaire à un autre actionnaire, la classe des actions cédées ne sera pas modifiée. Les actionnaires demeurent libres de déroger, par décision prise à 90% des actionnaires, à ces règles.
. En cas de cession d'actions à un tiers, les actions transférées appartiendront à la classe d'actions transférées et en conserveront les droits et obligations.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie de l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, et conformément aux règles prévues dans les présents statuts. L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique. Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils * détiennent. Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles. L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte authentique relatif à la décision d'émission.
Les actions sont nominatives.
Répartition bénéficiaire
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l'organe d'administration. Chaque action Seed et ordinaire confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité »).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées. A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par Les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, et conformément aux dispositions de l'Article 9.6.6 ci-dessus et tel qu'exposé de manière détaillée dans la convention d'actionnaires et ses avenants éventuels, les règles susmentionnées à l'Article 9.6.1 relatives à la répartition du Prix sont applicables mutatis mutandis à la répartition de l'actif net (boni de liquidation) entre les actionnaires de la Société.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions conformément aux dispositions de l'Article 9.6.1 précité, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés.
Exercice social
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L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décernbre de chaque année.
Assemblée générale ordinaire t
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents où dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l'organe d'administration ou des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l'organe d'administration et, le cas échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration spéciale; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement et sans préjudice de toute disposition statutaire contraire, chaque action donne droit à une voix.
Administration de la société
La société est administrée par un organe d'administration collégial, composé de trois administrateurs minimum et quatre maximum, sauf décision contraire des actionnaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle :
- deux (2) membres sont sélectionnés parmi les candidats (le cas échéant) proposés conjointement par Monsieur Antoni Di Filippo, Monsieur Dominique Pellegrino et Monsieur Kevin Vermeulen (les « Actionnaires Existants »),
- un (1) membre est sélectionné parmi les candidats (le cas échéant) proposés par XAnge (tel que défini dans la convention d'actionnaires) ;
- un (1) membre sera un administrateur non lié aux actionnaires sélectionné parmi les candidats (le cas échéant) proposés par les Actionnaires Existants et un ou plusieurs détenteurs d'actions Seed détenant au moins septante pourcent (70 %) du total des actions Seed détenues par les détenteurs d'actions Seed, L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou indéterminée, leur rémunération et leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Ils peuvent, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants auront le droit de pourvoir provisoirement au remplacement de l'administrateur défaillant. Ce remplaçant sera désigné sur proposition des administrateurs qui avaient proposé l'administrateur à remplacer. L'élection définitive d'un remplaçant sera mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale terminera le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Sauf décision contraire de l'assembiée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à titre gratuit. L'assemblée nomme un Président parmi les membres de l'organe d'administration collégial Le président veillera, outre à l'établissement de la convocation de l'organe d'administration, à sa préparation, à l'établissement de l'ordre du jour de ses réunions et au bon déroulement de celles-ci. H! disposera d’une voix prépondérante en cas de parité de vote.
L'organe d'administration collégial a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à Faccomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale. L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu'une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées. Vorgane d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an, à intervalles de nonante (90) jours maximum, sous réserve que la société et le fondateur mettent tout en œuvre, dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs, pour que l'ordre du jour {avec l'ensemble des documents et informations nécessaires, y compris une mise à jour sur les activités et les prévisions de la Société, ainsi que certains rapports dont le format sera convenu lors de la première réunion de l'organe d'administration suivant la date de signature des présentes et qui pourra ensuite être modifié avec l'accord de l'organe d'administration à la majorité prévue pour la Majorité Qualifiée du Conseil) soit communiqué à tous les membres par e-mail au moins huit (8) jours avant la date de la réunion. Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre ‚ courriel, etcetera).
Le quorum requis pour toute réunion de l'organe d'administration sur première convocation (la « Première réunion ») inclut au moins un membre proposé par les Actionnaires Existants et le membre proposé par XAnge
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: (tel que défini dans la convention d’actionnaires) (présents ou représentés), Si ledit quorum n'est pas réuni, la réunion est ajoumée et une nouvelle réunion devra se tenir sept (7) jours minimum après la Première réunion avec le même ordre du jour, seul un quorum d'au moins la moitié des membres (présents ou représentés) n'étant requis pour cette nouvelle réunion. :
Les réunions de l'organe d'administration se tiennent, soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l'ordre du jour n’appelle que peu de débat ou qu'un débat purement formel.
Si tous les membres de l'organe d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée de l'organe du collège et y voter en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les décisions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions ni des votes nuls et blancs, étant rappelé que le président de l'organe d'administration n’a pas une voix prépondérante en cas de partage des voix. Toutefois, aucune des décisions énumérées ci-dessous ne sera (i} prise ou mise en œuvre par la société ou ses filiales, ou (ii) soumise à l'approbation des actionnaires de la société au de ses filiales, sans l'accord préalable du membre proposé par XAnge (tel que défini dans la convention d’actionnaires et dans la mesure où le Membre de XAnge serait nommé) (la " Majorité Qualifiée du Conseil "), étant précisé que toute abstention ne doit pas être prise en compte pour le calcul de la Majorité Qualifiée du Conseil :
() l'adoption du budget annuel de la Société, et tout changement dudit budget; (ii) tout engagement et toute dépense (de quelque nature que ce soit, y compris des engagements ou des dépenses ne figurant pas dans le bilan de la Société ou de la Filiale concermée, selon le cas) non prévu dans le budget annuel et dont le montant annuel excède, en une ou plusieurs fois, 150.000,00 EUR (hors TVA); (ii) tout changement significatif de la nature de l’activité de la société et de ses filiales; {iv) tous les emprunts, facilités bancaires (y compris, sans s’y limiter, les lignes de crédit et les facilités de découvert), locations (y compris, sans s’y limiter, le credit-bail) ou autres endettements non prévus dans le budget annuel et dont le montant annuel excède, en une ou plusieurs fois, 150.000,00 EUR; (v) la création de toute hypothèque, charge ou sûreté sur la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société ou des filiales;
(vi) l'acquisition, le transfert, la cession, l'apport ou le nantissement de tout actif de la société ou de l’une de
ses filiales (y compris le transfert ou le nantissement de tout droit de propriété intellectuelle nécessaire ou utile dans les opérations de la société ou de ses filiales);
(vii) tout contrat de partenariat entre la société et un industriel en dehors du cadre normal de son activité; (viii) l'acquisition, le transfert ou la souscription de toute participation par la société et/ou ses filiales dans toute autre société, groupe ou entité ou toute autre mise en place, acquisition, dissolution ou liquidation de bureaux de représentation, de filiales ou de succursales, ou le transfert ou le nantissement desdites actions d’entité ou actifs significatifs;
(x) l'émission et l'attribution de titres donnant le droit, immédiatement ou à une date prévue, de souscrire ou d'acquérir autrement des actions, y compris, sans s’y limiter, des stock-options, des actions amortissables, des actions gratuites et des bons de souscription, et l'approbation des plans d'attribution et des conditions d'acquisition desdits titres;
{x) toute décision concernant le capital et les droits de vote de la société et de ses filiales (y compris, sans s'y limiter, toute augmentation, diminution, dépréciation, rachat d'actions, modification de la valeur nominale/pair comptable, division ou regroupement, création de classes d'actions ou modification des droits rattachés aux titres);
(xi) tout paiement ou déclaration de dividendes (y compris, sans s'y limiter, des dividendes intérimaires) ou autre distribution à tout porteur de titres;
(xii) toute fusion, scission, restructuration, dissolution, liquidation, tout apport partiel d'actifs, gestion locative, transfert d'activité ou d’actifs significatifs de la société ou de ses filiales;
(xii) toute proposition relative 4 toute introduction en bourse de tout ou partie des actions de la société ou de ses filiales et la désignation de toute banque d'investissement ou autre intermédiaire financier ayant un rôle consultatif,
Giv) toute décision concernant la désignation, la destitution, le licenciement, le non-renouvellement ou la”
rémunération (y compris la rémunération variable, l'indemnité de départ et/ou la rémunération de toute clause de non-concurrence) de tout dirigeant et d'un Actionnaire Existant;
(xv) toute transaction (que ce soit directement ou indirectement) entre la société ou ses filiales et tout dirigeant, administrateur ou actionnaire de la société et/ou de ses filiales;
(wi) toute décision concernant la désignation, la destitution, le licenciement, le non-renouvellement ou la rémunération (y compris la rémunération variable, l'indemnité de départ et/ou la rémunération de toute clause de non-concurrence) de tout dirigeant de la société ou de ses filiales;
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{xvii} toute décision concernant la désignation de tout employé de la: société ou de ses filiales dont la rémunération fixe brute annuelle excède 100.000,00 EUR par an;
wii) la désignation de commissaires et tout changement concernant les commissaires de la société et des filiales;
(xix) toute décision relative à un litige impliquant la société et/ou ses filiales dont la valeur potentielle excède 100.000,00 EUR;
Cod toute identification d'opportunités de développement par le biais d'acquisition d'actions, de fusions où de contrats de joint-venture;
(xxi) toute modification des Statuts concernant (a) tout changement de lobjet de la Société ou des droits, des préférences et des privilèges attachés à toute classe d'actions, (b) tout rachat d’actions, (c) toute fusion de la société ou vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, (d) toute augmentation ou réduction du nombre d'actions de toute classe d'actions, (e) toute augmentation ou réduction du nombre de membres ; (xxii) la création de toute nouvelle classe d'actions ayant des droits, des préférences ou des privilèges supérieurs ou égaux aux actions Seed;
xiii) toute décision de {a} création, émission, vente, parrainage ou distribution de toute crypto-monnaie, tous jetons d'applications décentralisées, jetons de protocole, actifs fondés sur des chaînes de blocs ou autres pièces de crypto-monnaie, jetons numériques ou actifs numériques similaires de la Société ou de toute Filiale (les « Jetons »), y compris par le biais d'un simple contrat relatif à de futurs Jetons ou autre contrat, pré-vente, levée de fonds dite « initial coin offering », distribution de jetons ou crowdfunding, ou (b) développement d'un réseau informatique soit intégrant des Jetons soit autorisant la génération de Jetons par les participants au réseau. Nonobstant ce qui précède, il est convenu que les décisions qui sont spécifiquement convenues dans un budget annuel dûment approuvé ne requièrent pas de nouvelle approbation préalable au moment de leur mise en œuvre (sauf si la proposition a changé de manière significative).
Tous les seuils ci-dessus peuvent être augmentés par l'organe d'administration à la Majorité qualifiée du Conseil. .
L'organe d'administration délègue la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué. L'organe d'administration collégial peut révoquer en tout temps l'administrateur délégué. Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre de l'organe d'administration collégial ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne moraie. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin a la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Sans préjudice au pouvoir de chaque administrateur délégué qui pourra représenter seul la société pour tout acte de gestion journalière, la société est représentée dans les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire publie ou un officier ministériel et en justice, par la signature conjointe de deux administrateurs, sauf pour toute opération qui tombe dans le cadre de la gestion journalière pour laquelle la Société peut être représentée par un administrateur délégué agissant seul.
La société sera en outre, dans la limite de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
Septième résolution - Renouvellement des mandats d’administrateurs et nominations L'assemblée acte la reconduction avec effet immédiat, pour un terme de six années prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2027, des mandats d'administrateur de Messieurs Antoni Di Filippo, domicilié 6ème Avenue, 58, à 6001 Charleroi et Dominique Pellegrino, domicilié Drève Angevine, 14, à 1470 Genappe, qui déclarent accepter le mandat d'administrateur (dit « administrateur À »). L'assemblée décide également de nommer avec effet immédiat, sur proposition du FPCI CMNE SIPAREX INNOV&THIC, 27, rue Marbeuf à 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 276 181 RCS Paris , un administrateur B, pour un terme de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2027 et appelle à ces fonctions : Siparex XAnge Venture, une société par actions simplifiée de droit français au capital social de EUR 1.245.200, ayant son siège social sis 27, rue Marbeuf, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 276 181 RCS Paris (RPM Bis 0755 498 752), elle-même représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Cyrit Bertrand, faisant élection de domicile au siège de la société;
Huitieme résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée;
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts. À ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
: expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport du
Au verso ; Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
29/11/2019
Beschrijving: Mod DOG 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Pr 7 inpumal de !Enifeprise du Hainauf
Division de Charleroi
MIN | |. sc
Réservé
= NM * 427% 5 = 194 9155 Le Greffigeme
| 5 ' | N° d'entreprise : :0737 298. 3.
| Nom
: (en enter): Vertuoza ij
: {en abrégé) :
Forme légale : SCOMM
i Adresse complète du siège : Chaussée de chatelineau 272, 6061 Montignies sur sambre
| Obiet de l’acte : Constitution
CONSTITUTION — STATUTS
L'an deux mille dix neuf, le 12 novembre 4 MONTIGNIES SUR SAMBRE, les soussignés déclarent par les! ! présentes former entre eux et tous ceux qui par la suite deviendront associés une société civile sous forme dei ! Scomm dont les statuts ont été arrêtés comme suit: :
Associé commandité i
Di Filippo SPRL numéro d'entreprise BE : 0895.633.662 représentée par son gérant Monsieur Di Filippo: ; Antoni, domicilié 6 -&me avenue 58, 6001 Marcinelle. |
Associ& commanditaire :
Monsieur Antoni Di Filippo, marié, domicilié 6 -ème avenue 58 à 6001 Marcinelle numéro national: 86.08.07.239.55.
TITRE1. DENOMINATION — SIEGE — OBJET — DUREE
Article 1. - FORME ET DENOMINATION
La société adopte la forme de société en Scomm. Elle prend la dénomination de «Vertuoza». Article 2. — SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à Chaussée de chatelineau 272, 6061 Montignies sur Sambre. Le siège social se: trouve en région wallone. Le siège social peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision du gérant et publication aux annexes du Moniteur belge. :
Article 3. - OBJET I
La Société a pour objet, dans la limite des règles relatives à l'accès à la profession, tant en Belgique qu’ à : l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, toutes opérations se rapportant: directement ou indirectement aux activités de société informatique, commercialisation de programme: informatique, base de données, programme de gestion.
L'énumération qui précède n'est pas limitative. D'une manière générale, elle peut accomplir toutes! opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se: rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement. La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et plus! particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les biens quelle possède, l'achat du’ : matériel, l'engagement du personnel administratif, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société. : Elle peut se porter caution et donner sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société. liée ou non.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui hi paraissent le mieux appropriées. :
: La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés,: existantes ou a créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe! au sien, ou qui soit de nature à favoriser le développement de ses activités. La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
: Article 4. - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'Assembiée Générale délibérant dans les conditions requises par a
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard dps tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »},
Mentionner sur ‘la dernière page ‘du Volt B
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TITRE 2.- RESPONSABILITE — FONDS SOCIAL — PARTS SOCIALES Article 5.
Le nombre d’associés ne pourra jamais être inférieur à deux. Les associés commandités sont tenus de manière solidaire et illimitée.
Article 6.
Le capital social est fixé à la somme de six cents (600) euros divisés en trente (80) parts d'une valeur nominale égale de vingt (20) euros chacune. Le capital social ne pourra jamais être inférieur à six cents (600) euros.
Le gérant fixe la proportion dans laquelle les parts sociales doivent être libérées et les époques auxquelles © les versements sont exigibles.
TITRE 8.- LES ASSOCIES
Article 7.
Est associé commandité :
Di Filippo SPRL numéro d'entreprise BE : 0895.633.662 représentée par son gérant Monsieur Di Filippo Antoni, domicilié 6 -ème avenue 58, 6001 Marcinelle.
Est associé commanditaire :
Monsieur Antoni Di Filippo, marié, domicilié 6 -ème avenue 58 à 6001 Marcinelie numéro national 86.08.07.239.55.
Article 8.
Cessions des parts des associés commandites :
La cession de tout ou partie des parts d'un associé commandité ne pourra être effectuée qu’à un associé commandité qu'avec l'agrément de tous les autres associés commandités. Cette décision sera prise en assemblée générale réunie par les soins du gérant sur la requête de l'associé commandité ayant l'intention de céder. Ladite assemblée devra se tenir dans le mois de la requête et la décision sera portée à la connaissance
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des intéressés par lettre recommandée dans les quinze jours de l'assemblée. L'absence d'un associé à une . assemblée, à moins qu'il n'ait voté par écrit ou ne se soit fait représenter emporte son agrément. Il en est de même pour tout vote blanc. En cas de refus d'agrément des associès commandités, lequel est sans recours, les associés commandités opposants s'engagent à racheter les parts au prix qui a été proposé par l'associé commandité cédant.
Le rachat des associés commandités opposants se fera au prorata des parts possédées par chacun d'eux. Les autres associés commandités pourront s'ils le désirent participer à ce rachat. Le rachat se fera alors au prorata des parts possédés par chacun des associés commandités. Toutefois, les associés commandités non opposants pourront racheter un nombre de paris inférieur à ce prorata
Cessions des parts des associés commanditaires :
Tout associé commanditaire qui voudra céder ses paris entre vifs à une personne qui n'est pas associé commandité ou commanditaire devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément des associés commandités et de la moitié au moins des associés commanditaires, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser au gérant, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de ceite lettre, la gérance en transmet le teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négaïlve par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, le gérant notifie au cédant le sort réservé à sa demande. En cas de désaccord sur la valorisation des parts un réviseur devra être désigné par le tribunal de Fentreprise de Charleroi.
Article 9.
En cas de décès d'un associé commandité, la société continue entre les associés commandités survivants. S'il n'y a plus dassocié commandité et pas d’héritier, les associés commanditaires doivent procéder a la liquidation de la société.
En cas de décès d'un associé commanditaire, les conjoints, descendants et autres héritiers et légataires de l'associé commanditaire deviennent propriétaires des parts.
TITRE 4.- ADMINISTRATION — SURVEILLANCE
Article 10.
La société est administrée par un où plusieurs gérants désignés par les associés commandités parmi les associés commandités statuant à la majorité simple. La durée du mandat du gérant peut être limitée par l'Assemblée Générale lors de sa nomination. ,
Le mandat du gérant est gratuit.
Article 11.
Le mandat du gérant sortant non réélu, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.
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Article 12.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion et la direction de la société. Seuls sont exclus des ces pouvoirs les actes qui sont réservés par la loi ou les présents statuts à la compétence de l'Assemblée Générale. Tous les actes qui engagent la société sont valablement signés par le gérant. ll représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. TITRE 5. ASSEMBLEE GENERALE
Article 13.
L'Assemblée Générale est composée de tous les associés. Les associés commandités ne peuvent se faire représenter.
Tout associé commanditaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire muni d'un pouvoir spécial. Ce mandataire doit lui-même être associé. Aucun associé ne peut représenter plus d'un associé à l'assemblée.
Article 14.
Chaque associé commandité ou commanditaire possède un nombre de voix égal au nombre de paris souscrites par lui.
Article 15.
L'Assemblée Générale est convoquée par ie gérant par lettre adressée au moins dix jours francs avant la date de la réunion en mentionnant l'ordre du jour, la date, heure et le lieu de réunion. L'Assemblée Générale doit être convoquée au moins une fois l'an dans le courant de juin pour statuer notamment sur le bilan, le compte de résultats et annexes proposés par le gérant.
L'Assemblée Générale doit être aussi convoquée par le gérant si un des associés commanditaires possédant au moins un cinquième des parts sociales en fait la demande ou par tout associé commandité. Article 16.
L'Assembié Générale ne décide que sur les points mis à l'ordre du jour, à la majorité simple des voix présentes ou représentées des associés commandités sauf dans les hypothèses ou la loi ou les présents statuts en disposent autrement.
Article 17.
Les délibérations ayant pour objet une modification aux statuts ou la dissolution de la société ne peuvent être traitées que si les associés commandités présents représentés possèdent au moins les deux-tiers des voix attachées à l'ensemble des parts sociales. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée délibérant valablement quel que soit le nombre des voix présentes ou représentées.
Les décisions concernant les objets dont il est question à cet article doivent être prises à la majorité des deux tiers des voix valablement émises des associés commandités.
Article 18.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont inscrits ou insérés dans un registre spécial. Ils doivent être signés par les membres du bureau qui en expriment le désir. :
TITRE 6.- BILAN — BENEFICE — RISTOURNES.
Article 19.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social commence le jour du dépôt au moniteur belge et se terminera le 31 décembre 2020.
Article 20.
L'adoption par l'Assemblée Générale du bilan et du compte de résultat vaut décharge pour le gérant à moins que des réserves n'aient été formulées.
Article 21.
L'excédent favorable du bilan après déduction des frais généraux et des amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
TITRE 7. — DISSOLUTION — LIQUIDATION
Article 22.
En cas de liquidation de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par les associés commandités et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de le gérant en fonction à cette époque, agissant en qualité de liquidateur. Les liquidateurs disposent de pouvoirs prévus par le code des sociétés, à moins que l'assemblée ne limite ces pouvoirs.
Article 23.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la société, le solde de la liquidation est réparti entre les associés ou prorata des parts sociales détenues.
TITRE 8. — DISPOSITIONS GENERALES
Articles 24,
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Réservé
Moniteur au “Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle légale impérative sont réputées non écrites, | ; à Beige : sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires. :
ı Article 25. :
a ‘Tous droits et frais résultants du présent acte et de son exécution sont à charge de la société. : SL: j Souscription
: Article 26.
: Les comparants déclarent souscrire le nombre de parts ci-après:
: La société Di Filippo SPRL a concurrence de 3 parts pour la somme de soixante (60) euros. Monsieur Antoni Di Filippo à concurrence de 27 parts pour la somme de cinq cent quarante (540) euros. Le capital est donc fixé à six cents (600) euros.
ASSEMBLEE GENERALE
Réunis immédiatement en Assemblée Générale, les comparants décident de désigner Monsieur Antoni Di! : Filippo comme gérant.
i Fait à Charleroi, le douze novembre deux mille dix-neuf en trois exemplaires, dont un restera au siège social, les deux autres étant destinés respectivement au bureau de l'enregistrement et au greffe du tribunal de ; i l'entreprise. . :
; DISPOSITION TEMPORAIRES 1.Le premier exercice social commence le jour du dépôt au moniteur belge et se clôturera le 31 décembre : :
: 2020.
2.La première assemblée générale se tiendra dans le courant du mois de juin 2021. : 8.Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société : zen formation, depuis le ter novembre 2019, '
Di Filippo SPRL Antoni Di Filippo
Associé commandité Associé commanditaire
| Mentionner sur ia dernière | page au. Volet
18 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers .
Au verso > Nom et signature {pas applicable aux actes de tvpe « Mention »).
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Contactgegevens
Vertuoza
Telefoon
071/51.53.00
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
16 Rue Louis Braille 1402 Nivelles