RCS-bijwerking : op 01/06/2026
VISION HEALTHCARE
Actief
•0685.849.188
Adres
41 Grote Markt(Kor) 8500 Kortrijk
Activiteit
Activiteiten van holdings
Oprichting
12/12/2017
Bestuurders
Juridische informatie
VISION HEALTHCARE
Nummer
0685.849.188
Vestigingsnummer
2.275.095.111
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0685849188
EUID
BEKBOBCE.0685.849.188
Juridische situatie
normal • Sinds 12/12/2017
Maatschappelijk kapitaal
162 805 932.67 EUR
Activiteit
VISION HEALTHCARE
Code NACEBEL
64.210, 21.209, 47.741, 46.460, 21.201•Activiteiten van holdings, Vervaardiging van overige farmaceutische producten, Detailhandel in medische en orthopedische artikelen, muv corrigerende brillen, lenzen en zonnebrillen, Groothandel in farmaceutische en medische artikelen, Vervaardiging van geneesmiddelen
Activiteitsgebied
Financial and insurance activities, manufacturing, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
VISION HEALTHCARE
| Prestaties | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 11.2M | 9.5M | 6.9M |
| Brutowinst | € | 11.2M | 9.5M | 6.9M |
| EBITDA | € | 33.5M | 4.0M | 3.4M |
| Bedrijfsresultaat | € | -178.4K | -997.6K | -576.5K |
| Nettoresultaat | € | 1.4M | -14.8M | 1.1M |
| Groei | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 18,42 | 38,082 | 0 |
| Brutomarge | % | 100 | 100 | 100 |
| EBITDA-marge | % | 298,179 | 42,029 | 49,426 |
| Financiële autonomie | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 8.0M | 3.5M | 549.0K |
| Financiële schulden | € | 141.4M | 123.6M | 58.2M |
| Netto financiële schuld | € | 133.4M | 120.1M | 57.6M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 3,978 | 30,089 | 16,947 | |
| Solvabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 130.5M | 120.0M | 85.4M |
| Rentabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 12,679 | -155,341 | 15,842 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
VISION HEALTHCARE
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/11/2024
Bedrijfsnummer: 0682.402.126
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/12/2021
Bedrijfsnummer: 0556.674.387
Cartografie
VISION HEALTHCARE
Juridische documenten
VISION HEALTHCARE
7 documenten
Vision Healthcare NV - gecoord stat 04102022
Vision Healthcare NV - gecoord stat 04102022
04/10/2022
Vision Healthcare NV gecoord statuten 11052020
Vision Healthcare NV gecoord statuten 11052020
11/05/2020
Vision Healthcare NV - gecoord stat 30062021
- 2
Vision Healthcare NV - gecoord stat 30062021
- 2
30/06/2021
Vision Healthcare NV - gecoord stat 30062021
- 1
Vision Healthcare NV - gecoord stat 30062021
- 1
30/06/2021
Vision Healthcare - gecoord Stat 01062021
Vision Healthcare - gecoord Stat 01062021
01/06/2021
Vision Healthcare NV gecoord statuten 15062020
Vision Healthcare NV gecoord statuten 15062020
15/06/2020
VISION HEALTHCARE - coördinatie 18.06.2020
VISION HEALTHCARE - coördinatie 18.06.2020
18/06/2020
Jaarrekeningen
VISION HEALTHCARE
7 documenten
Jaarrekeningen 2022
21/08/2023
Jaarrekeningen 2021
01/06/2022
Jaarrekeningen 2020
16/06/2021
Jaarrekeningen 2019
25/05/2020
Jaarrekeningen 2019
25/05/2020
Jaarrekeningen 2018
22/07/2019
Jaarrekeningen 2018
18/07/2019
Vestigingen
VISION HEALTHCARE
1 vestiging
Vision Healthcare NV
Actief
Ondernemingsnummer: 2.275.095.111
Adres: 41 Grote Markt(Kor) 8500 Kortrijk
Oprichtingsdatum: 01/01/2018
Publicaties
VISION HEALTHCARE
10 publicaties
Kapitaal, Aandelen
16/10/2018
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging ter griffie van de akte
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Ondernemingsnummer : 0685849188
Benaming : (voluit) : VISION HEALTHCARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Grote Markt(Kor) 41
8500 Kortrijk
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 11 oktober 2018, ter re-gi-stratie aangeboden op het bevoegd registratiekantoor te Kortrijk, blijkt dat de bui-ten-gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Vision Healthcare”, te 8500 Kortrijk, Grote Markt 41, vol-gende be-slui-ten heeft ge-no-men:
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA Verslag bedrijfsrevisor :
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de commissaris, de BV ovve CVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door mevrouw Ilse De Baets, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“4. Besluit
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Vision Healthcare NV, bestaat uit de inbreng van een aandelenparticipatie in Cute Nutrition Ltd., met name 42 aandelen van categorie A en 15 aandelen van categorie C. De raad van bestuur waardeert deze participatie op EUR 415.305, zijnde de marktwaarde tot stand gekomen tussen twee onafhankelijke partijen bij de overname van Cute Nutrition Ltd. op 15 juni 2018.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 2.465 nieuwe aandelen van categorie B van de vennootschap Vision Healthcare NV op naam, zonder nominale waarde. Dit komt overeen met een totaal bedrag van EUR 246.500, hetgeen tenminste overeenkomt met de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Anderzijds wordt deze vergoeding verder aangevuld met een uitgiftepremie ten belope van EUR 168.805.
Wij zijn van oordeel dat:
- de raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura; - de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; en
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en de uitgiftepremie van de aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context. Gent, 4 oktober 2018
De commissaris
*18332481*
Neergelegd
12-10-2018
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/10/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
PwC Bedrijfsrevisoren bcvba
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Ilse De Baets
Bedrijfsrevisor”
Verslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces- verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van tweehonderd zesenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 246 500,00) om het kapitaal te brengen van éénendertig miljoen vijfhonderd twintigduizend driehonderd euro (€ 31 520 300,00) op éénendertig miljoen zevenhonderd zesenzestigduizend achthonderd euro (€ 31 766 800,00) door inbreng in natura, mits creatie en uitgifte van tweeduizend vierhonderd vijfenzestig (2.465) aandelen categorie B zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van vierhonderd vijftienduizend driehonderd en vijf euro (€ 415 305,00), inbegrepen een uitgiftepremie van honderd achtenzestigduizend achthonderd en vijf euro (€ 168 805,00) welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
TWEEDE BESLUIT – TWEEDE KAPITAALVERHOGING – INLIJVING UITGIFTE-PREMIE De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van honderd achtenzestigduizend achthonderd en vijf euro (€ 168 805,00) om het kapitaal te brengen van éénendertig miljoen zevenhonderd zesenzestigduizend achthonderd euro (€ 31 766 800,00) op éénendertig miljoen negenhonderd vijfendertigduizend zeshonderd en vijf euro (€ 31 935 605,00) door inlijving van de onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAAL-VER-HOGINGEN De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn en rekeninghoudend met de inmiddels gerealiseerde overdracht door de heer Johan De Loor van zijn 1.000 aandelen categorie C aan Stichting Administratiekantoor Vision Healthcare, in ruil voor uitgifte door deze laatste van aandelencertificaten, als gevolg waarvan deze aandelen werden geherkwalificeerd tot aandelen categorie B, zodat het kapitaal van de vennootschap thans éénendertig miljoen negenhonderd vijfendertigduizend zeshonderd en vijf euro (€ 31 935 605,00) bedraagt, vertegenwoordigd door driehonderd zeventienduizend zeshonderd achtenzestig (317.668) gelijke aandelen zonder nominale waarde, hetzij tweehonderd drieënzestigduizend vierhonderd drieënvijftig (263.453) aandelen categorie A, genummerd van 1 tot en met 10.000 en van 12.501 tot en met 12.501 tot en met 265.953, drieëntwintigduizend zeshonderd vijftien (23.615) aandelen categorie B, genummerd van 10.001 tot en met 12.500, van 265.954 tot en met 283.603, van 313.204 tot en met 314.203 en van 315.204 tot en met 317.668 en dertigduizend zeshonderd (30.600) aandelen categorie C, genummerd van 283.604 tot en met 313.203 en van 314.204 tot en met 315.203, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. Bijgevolg wordt de eerste zin van artikel 5 van de statuten aangepast als volgt: “Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénendertig miljoen negenhonderd vijfendertigduizend zeshonderd en vijf euro (€ 31 935 605,00) bedraagt, vertegenwoordigd door driehonderd zeventienduizend zeshonderd achtenzestig (317.668) gelijke aandelen zonder nominale waarde, hetzij tweehonderd drieënzestigduizend vierhonderd drieënvijftig (263.453) aandelen categorie A, genummerd van 1 tot en met 10.000 en van 12.501 tot en met 12.501 tot en met 265.953, drieëntwintigduizend zeshonderd vijftien (23.615) aandelen categorie B, genummerd van 10.001 tot en met 12.500, van 265.954 tot en met 283.603, van 313.204 tot en met 314.203 en van 315.204 tot en met 317.668 en dertigduizend zeshonderd (30.600) aandelen categorie C, genummerd van 283.604 tot en met 313.203 en van 314.204 tot en met 315.203, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit de overdracht:
- door de voornoemde heer Thomas Wallace van voormelde duizend achthonderd zestien (1.816) nieuw gecreëerde aandelen categorie B en
- door de voornoemde heer Philip Prosser van voormelde zeshonderd negenenveertig (649) nieuw gecreëerde aandelen categorie B,
aan Stichting Administratiekantoor Vision Healthcare, in ruil voor uitgifte door deze laatste van aandelencertificaten, goed te keuren.
VIJFDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE – VOLMACHTEN
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/10/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen :
- gecoördineerde statuten (neerlegging ter griffie)
- expeditie akte
- diverse verslagen (neerlegging ter griffie)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/10/2018 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
16/07/2020
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0685849188
Naam
(voluit) : VISION HEALTHCARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt(Kor) 41
: 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, achttien juni tweeduizend twintig.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VISION HEALTHCARE", waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Grote Markt 41, hierna de "Vennootschap" genoemd. (...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: (...)
EERSTE BESLISSING: Afschaffing van soorten van aandelen.
De vergadering beslist de soorten van aandelen af te schaffen, zodanig dat het kapitaal enkel nog wordt vertegenwoordigd door gewone aandelen, en beslist de verwijzingen naar soorten van aandelen doorheen de statuten te schrappen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten. De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam "VISION HEALTHCARE".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten. Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of door deelneming:
I. Specifieke activiteiten.
A/ het fabriceren, verdelen en verkopen (via alle verkoopskanalen, incl. internet) van farmaceutische preparaten, voedingssupplementen, grondstoffen, fabricatie en verdeling van cosmetische producten zowel grondstoffen als afgewerkte producten, zepen en reinigingsmiddelen van alle aard; B/ het inrichten van feesten en alles wat daarmee verband houdt;
C/ de organisatie, inrichting, uitvoering, productie, presentatie van beurzen; D/ de opname, registratie, uitzending en distributie van interviews, reclame-, promotie- en reportagewerk voor alle media;
E/ het voeren van publiciteit en de deelname en medewerking hieraan in de meest brede zin;
*20333255*
Neergelegd
14-07-2020
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
F/ het beheer, gebruik en verhuring van opnamestudio's met alle daaraan verbonden activiteiten; G/ het uitgeven van boeken, magazines en muziekwerken, scenario's toneelstukken en aanverwanten, met alle mogelijke media;
H/ de groot- en kleinhandel, import en export, aan- en verkoop, huur en verhuur, onderhoud, herstelling, advisering, ontwerp en vervaardiging van alle roerende goederen waaronder gadgets. II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, dienstprestaties van economische aard, daartoe behorende onder meer techno-consult en assistentie op gebied van engineering.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vierentachtig miljoen achthonderdvierendertigduizend negenhonderdendrie euro (€ 84.834.903,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdtwintigduizend achthonderddrieënzestig (620.863) zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. (...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur. Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING. Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 12. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd. TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van juni om 15 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld. (...)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen. De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 18. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel. (...)
DERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurders van de volgende personen, en dit met ingang van heden:
- De naamloze vennootschap "Damier", met zetel te 8500 Kortrijk, Grote Markt 41, en ondernemingsnummer 0445.703.71, vast vertegenwoordigd door de heer VINDEVOGEL Yvan Valère;
- De besloten vennootschap "Okavango", met zetel te 2540 Hove, Eikenstraat 85, en ondernemingsnummer 0536.235.992, vast vertegenwoordigd door de heer LEMAIRE Bernard Jean; - De besloten vennootschap "Thierry Bogaert" (RPR 0465.729.860), vast vertegenwoordigd door de heer BOGAERT Thierry,
- De commanditaire vennootschap "ADC Consult" (RPR 0809.988.206), vast vertegenwoordigd door de heer DE CLERCK Anthony;
- De heer VAN RAPPARD Teun;
- De naamloze vennootschap "Creafund" (RPR 0476.260.102), vast vertegenwoordigd door de heer WIELFAERT Herman;
- De besloten vennootschap "Casa Damier" (RPR 0843.130.433), vast vertegenwoordigd door mevrouw DEBAL Katharina;
- De heer VINDEVOGEL Edouard;
De heer VINDEVOGEL Henri.
De vergadering verleent hen voor zoveel als mogelijk kwijting voor de uitoefening van hun mandaat. II. De vergadering neemt kennis van schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder de dato 18 juni 2020 tot benoeming van de volgende personen tot bestuurder, en dit met ingang van heden: - De naamloze vennootschap "Damier", met zetel te 8500 Kortrijk, Grote Markt 41, en ondernemingsnummer 0445.703.71, vast vertegenwoordigd door de heer VINDEVOGEL Yvan Valère;
- De besloten vennootschap "Okavango", met zetel te 2540 Hove, Eikenstraat 85, en ondernemingsnummer 0536.235.992, vast vertegenwoordigd door de heer LEMAIRE Bernard Jean;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
- De commanditaire vennootchap "The Advice Company", met zetel te 8020 Ruddervoorde, Veldegemstraat 28, en ondernemingsnummer 0687.785.131, vast vertegenwoordigd door de heer DOBBELAERE Bart.
Zij worden benoemd voor een termijn van 6 jaar, tot aan de gewone algemene vergadering van 2026, en zullen hun mandaat kosteloos uitoefenen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Matthieu Maselis, Susana Gonzalez Melon en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor Allen & Overy (Belgium) LLP, te 1150 Sint- Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 286A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen
12/07/2021
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0685849188
Naam
(voluit) : VISION HEALTHCARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt(Kor) 41
: 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 30 juni 2021 om 10.30u, ter registratie aangeboden op het bevoegd registratiekantoor, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Vision Healthcare”, met zetel te 8500 Kortrijk, Grote Markt 41, beslist heeft om:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de navermelde verrichting inzake de inbreng in geld voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, over¬eenkomstig artikel 7:179, §3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met € 18 989 816,18 om het kapitaal te brengen van € 107 300 489,40 op € 126 290 305,58 door inbreng in geld, mits creatie en uitgifte van 56.294 nieuwe aandelen op naam, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van € 18 989 816,18.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAAL¬VER¬HOGINGEN De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief ver¬wezenlijkt is zodat het kapi¬taal van de vennootschap thans honderd zesentwintig miljoen tweehonderd negentigduizend drie¬hon¬derd en vijf euro achtenvijftig cent (€ 126 290 305,58) bedraagt, vertegenwoordigd door zevenhonderd drieën¬veertigduizend zevenhonderd vijfenvijftig (743.755) aandelen. Bijgevolg besluit de vergadering de eerste twee zinnen van artikel vijf van de statuten aan te passen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt honderd zesentwintig miljoen tweehonderd negentig¬duizend driehonderd en vijf euro achtenvijftig cent (€ 126 290 305,58).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd drieënveertigduizend ze¬ven¬honderd vijfenvijftig (743.755) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal verte- genwoordigen.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Onder¬nemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. Voor analytisch uittreksel
Opgemaakt door notaris Kurt Vuylsteke.
- expeditie akte
- gecoördineerde statuten
*21343279*
Neergelegd
08-07-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
30/03/2018
Beschrijving:
Mod Word 15.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Voor- | | |
behouden HEÉERGELECT
IE gamen er
, ceghtbant von La PHAMDE! 0543 | Gent, re | " ] TUN nnn eee eee eee eee i : Ondernemingsnr : 0685.849.188 : Benaming !
(voluit): VISION HEALTHCARE
(verkort) : |
Rechtsvorm : naamloze vennootschap :
Volledig adres v.d. zetel: Grote Markt 41 te 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Kapitaalverhogingen - Statutenwijzigingen
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuume, op 22 februari 2018, ter registratie aangeboden op: het bevoegd registratiekantoor te Kortrijk, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de! aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Vision Healthcare”, te 8500 Kortrijk, Grote Markt 44, volgende; besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT — KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor :
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de burgerlijke vennootschap onder de! vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDER DONCKT — ROOBROUCK: — CHRISTIAENS BE-DRIJFSREVISOREN", afgekort “V.R.C., BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8820: Torhout, Lichterveldestraat 39 bus a, vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor,: kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld door de raad: van bestuur, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura. :
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
‘VI. BESLUIT
De inbreng in natura in de naamloze vennootschap “VISION HEALTHCARE" bestaat uit de inbreng van een! gedeelte van een schuldvordering in rekening-courant ten belope van € 25.345.300 door de NV DAMIER. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: -de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der! Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is; voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap; uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
-de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en! duidelijkheid;
-de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch. verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode leidt tenminste overeenkomt met het aantal; en de fractiewaarde zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 253.453 aandelen van de NV “VISION HEALTHCARE”: zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de verrichting in het kader van artikel 602 van het Wetboek van! Vennootschappen en mag geen andere doeleinden aangewend worden. !
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende: de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. :
Roeselare, 20 februari 2018
(getekend)
“VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS” ,
Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA ;
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK !
Bedrijfsrevisor” |
Kapitaalverhoging i
De vergadering beslist vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van vijfentwintig! miljoen driehonderdvijfenveertigduizend driehonderd euro € 25 345 300,00) om het kapitaal te brengen van één;
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid ı van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2018 - Annexes du Moniteur belge
miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1 250 000,00) op zesentwintig miljoen vijfhonderdvijfennegentigduizend driehonderd euro (€ 26 595 300,00) door inbreng in natura, mits creatie en uitgifte van tweehonderd drieënvijftigduizend vierhonderd drieënvijftig (253.453) aandelen categorie A zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van vijfentwintig miljoen driehonderdvijfenveertigduizend driehonderd euro (€ 25 345 300,00).
TWEEDE BESLUIT — KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vier miljoen negenhonderd vijfentwintigduizend euro (€ 4 925 000,00) om het kapitaal te brengen van zesentwintig miljoen vijfhonderdvijfennegentigduizend driehonderd euro (€ 26 595 300) op éénendertig miljoen vijfhonderdtwintigduizend driehonderd euro (€ 31 520 300,00) door inbreng in geld, mits creatie en uitgifte van negenenveertigduizend tweehonderd vijftig (49.250) aandelen, hetzij zeventienduizend zeshonderdvijitig (17.650) aandelen categorie B en éénendertigduizend zeshonderd (31.600) aandelen categorie C, zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van vier miljoen negenhonderdvijfentwintigduizend euro (€ 4 925 000,00).
DERDE BESLUIT — VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat het kapitaal van de vennootschap thans éénendertig miljoen vijfhonderdtwintigduizend driehonderd euro (€ 31 520 300,00) bedraagt, vertegenwoardigd door driehonderd en vijftienduizend tweehonderd en drie (315.203) aandelen, hetzij tweehonderd drieënzestigduizend vierhonderd drieënvijftig (263.453) aandelen categorie A, genummerd van 1 tot en met 10.000 en van 12.501 tot en met 12.501 tot en met 265.953, twintigduizend honderd vijftig (20.150) aandelen categorie B, genummerd van 10.001 tot en met 12.500 en van 265.954 tot en met 283.603, en éénendertigduizend zeshonderd (31.600) aandelen categorie C, genummerd van 283.604 tot en met 315.203. Bijgevolg besluit de vergadering artikel vijf van de statuten aan te passen als volgt: “Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénendertig miljoen vijfhonderdtwintigduizend driehonderd euro (€ 31 520 300,00) en is verdeeld in driehonderd en vijftienduizend tweehonderd en drie (315.203) gelijke aandelen zonder nominale waarde, hetzij tweehonderd drieënzestigduizend vierhonderd drieënvijftig (263.453) aandelen categorie A, genummerd van 1 tot en met 10.000 en van 12.501 tot en met 12.501 tot en met 265.953, twintigduizend honderd vijftig (20.150) aandelen categorie B, genummerd van 10,001 tot en met 12.500 en van 265.954 tot en met 283.603, en éénendertigduizend zeshonderd (31.600) aandelen categorie C, genummerd van 283.604 tot en met 315.203, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal kan gewijzigd worden.”
Nieuwe aandelen
De driehonderd en tweeduizend zevenhonderd en drie (302.703) nieuw gecreëerde aandelen bekomen stemrecht vanaf heden en de voormelde inschrijvers op deze nieuwe aandelen nemen vervolgens, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, deel aan de beraadslaging en besluitvorming vanaf het vierde besluit hieronder in de nieuwe verhouding van aandelenbezit.
VIERDE BESLUIT — WIJZIGING VAN RECHTEN VERBONDEN AAN DE AANDELEN De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld conform artikel 560 van het Wetboek van vennootschapper: met het oog op de wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen, De vergadering besluit vervolgens tot wijziging van de rechten verbonden aan de diverse categorieën van aandelen en tot wijziging en invoering van de statutaire bepalingen met betrekking tot : - beperkingen bij overdracht van effecten;
- aantal, voordracht en benoeming van bestuurders
= benoeming voorzitter van de raad van bestuur
= vergadering raad van bestuur
- bevoegdheden raad van bestuur
- het dagelijks bestuur
- externe vertegenwoordiging
- bijeenkomst algemene vergadering
- meerderheden op de algemene vergadering
En dit alles zoals opgenomen in het zesde besluit hierna.
VIJFDE BESLUIT — (HER)FORMULERING MODALITEITEN
De vergadering besluit tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de zetel van de vennootschap; de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants; de volstorting van het kapitaal; de aflossing van het kapitaal; de uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeeldheid; de overdracht van effecten onder de levenden en bij overlijden; de bijeenkomst, samenstelling, bevoegdheid en werking van de raad van bestuur; de benoeming en bezoldiging van bestuurders, gedelegeerd bestuurders en commissarissen; de bijeenkomst en werking van en toetatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de winstverdeling en de ontbinding en vereffening van de vennootschap, dit alles zoals bepaald in het zesde besluit hierna.
ZESDE BESLUIT — AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst en na schrapping van alle overbodig geworden bepalingen. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap goed te keuren.
ZEVENDE BESLUIT — ONTSLAG - BENOEMINGEN
Aan de voltallige raad van bestuur wordt, als gevolg van gewijzigde statuten, ontslag verleend, ingaande op heden.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2018 - Annexes du Moniteur belge
Vervolgens besluit de vergadering over te gaan tot de benoeming van drie bestuurders, en (her)benoemt tot die functie, voor een termijn, ingaand op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend driëentwintig:
Al op voordracht van de Categorie A Aandeelhouders:
- de voormelde vennootschap “DAMIER”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VINDEVOGEL Yvan Valère Marguerite, geboren te Brugge op vier februari negentienhonderd drieënzestig (rijksregisternummer 63.02.04 325-19), wonende te 8500 Kortrijk, Anna Bijnslaan 20; - de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “OKAVANGO” met zetel te 2540 Hove, Eikenstraat 85 (RPR Antwerpen), met ondernemingsnummer 0536.235.992), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer LEMAIRE Bemard Jean Yvon Marie Hubert, geboren te Antwerpen, district Wilrijk op 21 april 1971 (rijksregister nummer 71.04.21-525.73), wonende te 2540 Hove, Eikenstraat 85, voornoemd; - de voornoemde heer VINDEVOGEL Yvan Valère Marguerite.
B/ op voordracht van de Categorie C Aandeelhouders:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “THIERRY BOGAERT”, met zetel te 8500 Kortrijk, Wolvendreef 26G. RPR Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0465.729.860, opgericht bij akte verleden voor notaris Ignace Croquison, alsdan te Zwevegem op 24 maart 1999, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 april daarna, onder nummer 990403-24, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de voornoemde heer Thierry Bogaert, vertegenwoordigd, dewelke alhier tussenkomen en medeverschijnen, vertegenwoordigd door de voornoemde heer Bernard Lemaire ingevolge een onderhandse volmacht dewelke aan onderhavige akte gehcht zal blijven.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.
De aldus benoemde bestuurders, verklaren allen hun mandaat te aanvaarden en verktaren niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat. Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen terzake. ACHTSTE BESLUIT — BESLISSING IN HET KADER VAN ARTIKEL 447, $1, 3de LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
Verslag bedrijfsrevisor:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDER DONCKT — ROOBROUCK — CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort “V.R.C, BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39 bus a, vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de hierna vermelde quasi-inbreng.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“VI. BESLUITEN
De quasi-inbreng bestaat uit de aankoop door de naamloze vennootschap “VISION HEALTHCARE" van een aandelenportefeuille er een aandeelhouderslening, toebehorende aan NV DAMIER voor een globaal bedrag van 15.783.236. EUR.
Bij het beëindigen van orize controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a)De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut der Bedrijfsrevisoren inzake quasi-inbreng erı dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van het over te dragen aandelenpakket en voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng. b)De beschrijving van elke quasi-inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
o)Dat de voor de quasi-inbreng door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De verkoopwaarde van de aandelen van de BV VISION HEALTHCARE ten bedrage van 30.500 EUR is gerechtvaardigd in zoverre de voorgenomen trarisacties zoals beschreven in ons verslag zullen worden gerealiseerd.
De vergoeding van de quasi-inbreng bestaat uit de onmiddellijke vereffening van de ten belope van 15,783,236 EUR onstane schuld op naam van de NV DAMIER.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. ,
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfstevisor en is bestemd voor de Buitengewone Algemene Vergadering van de NV “VISION HEALTHCARE”, ,
(getekend)
BV o.v.v.e. CVBA “Vander Donckt — Roobrouck - Christiaens"
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor’
Verslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur. Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd wordert op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. Quasi-inbreng
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2018 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
‚| behouden
” aan het
Belgisch
Staatsblad
V
: Na kennisname van beide verslagen en van de ontwerpovereenkomst die de vennootschap zal sluiten in het : : Kader van de voorgestelde quasi-inbreng, keurt de vergadering de voorgestelde quasi-inbreng (bestaande uit de : i verkoop door Damier NV aan de vennootschap van (i) 100% van de aandelen in Bärbel Drexel GmbH, Purasana | ! NV en Vision Healthcare BV; en (it) een bestaande aandeelhouderslening van Damier NV aan Bärbel Drexel : ! | GmbH ten bedrage van EUR 16.642.734 (inclusief geaccumuleerde interesten) goed onder de voorwaarden en : 1 modaliteiten zoals uiteengezet in de voormelde verslagen en ontwerpovereenkomst. \ : De aandeelhouders verklaren perfect op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële situatie van Bärbel Drexel GmbH, Purasana NV en Vision Healthcare BV, i
De voorgestelde quasi-inbreng wordt gedaan onder alle rechten en verplichtingen zoals vermeld in het! ‘bijzonder verslag van de raad van bestuur, het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor en de! ontwerpovereenkomst, zoals hierboven vermeld.
NEGENDE BESLUIT — OPDRACHT TOT COÖRDINATIE — VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten | ten volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de; : griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoürdineerde tekst der statuten. VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De aldus (her)benoemde bestuurders zijn in raad verenigd met de bedoeling de voorzitter van de raad van: ‘bestuur en de gedelegeerd bestuurder(s) te (her)benoemen en zij (her)benoemen met eenparigheid van ! ‘stemmen:
! tot voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd:
i de voormelde vennootschap “DAMIER”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer ! VINDEVOGEL Yvan Valère Marguerite, geboren te Brugge op vier februari negentienhonderd drisënzestig | ! (rijksregisternummer 63.02.04 325-19), wonende te 8500 Kortrijk, Anna Bijnslaan 20; (Categorie A Bestuurder). -tot gedelegeerd bestuurder wordt benoemd:
de voormelde vennootschap “DAMIER”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VINDEVOGEL Yvan Valère Marguerite, geboren te Brugge op vier februari negentienhonderd drieënzestig ; (rijksregisternummer 63.02.04 325-19), wonende te 8500 Kortrijk, Anna Bijnslaan 20; (Categorie A Bestuurder). __Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen :
= gecoördineerde statuten
= expeditie akte
- diverse verslagen
i
:
‘ '
\
x
‘
‘
’ \
\
t
t
t
‘ i
‘
; :
' ;
i
t 3
i
} 4
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij ve van de persofo)nen) | bevoegd de rechispersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/03/2018 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen
18/02/2019
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging ter griffie van de akte
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Ondernemingsnummer : 0685849188
Benaming : (voluit) : VISION HEALTHCARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Grote Markt(Kor) 41
8500 Kortrijk
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 13 februari 2019 om 9u, ter re-gi-stratie aangeboden op het bevoegd registratiekantoor te Kortrijk, blijkt dat de bui-ten-gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Vision Healthcare”, te 8500 Kortrijk, Grote Markt 41, vol-gende be-slui-ten heeft ge-no-men:
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met twee miljoen achthonderd zesenvijftigduizend vierhonderd negenennegentig euro (€ 2 856 499,00) om het kapitaal te brengen van éénendertig miljoen negenhonderd vijfendertigduizend zeshonderd en vijf euro (€ 31 935 605,00) op vierendertig zevenhonderd tweeënnegentig duizend honderd en vier euro (€ 34 792 104,00) door inbreng in geld, mits creatie en uitgifte van achtentwintigduizend vierhonderd veertien (28.414) nieuwe kapitaalsaandelen zonder aanduiding van nominale waarde, hetzij veertienduizend vijfhonderd éénenvijftig (14.451) nieuwe aandelen categorie A, duizend vijfhonderd veertig (1.540) nieuwe aandelen categorie B en twaalfduizend vierhonderd drieëntwintig (12.423) nieuwe aandelen categorie C, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van vijf miljoen euro (€ 5 000 000,00), inbegrepen een uitgiftepremie van twee miljoen honderd drieënveertigduizend vijfhonderd en één euro éénendertig cent (€ 2 143 501,00) welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
TWEEDE BESLUIT – TWEEDE KAPITAALVERHOGING – INLIJVING UITGIFTE-PREMIE De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van twee miljoen honderd drieënveertigduizend vijfhonderd en één euro éénendertig cent (€ 2 143 501,00) om het kapitaal te brengen van vierendertig zevenhonderd tweeënnegentig duizend honderd en vier euro (€ 34 792 104) op zesendertig miljoen negenhonderd vijfendertigduizend zeshonderd en vijf euro (€ 36 935 605,00) door inlijving van de onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen. DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAAL-VER-HOGINGEN De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn, zodat het kapitaal van de vennootschap thans zesendertig miljoen negenhonderd vijfendertigduizend zeshonderd en vijf euro (€ 36 935 605,00) bedraagt, vertegenwoordigd door driehonderd zesenveertigduizend en tweeëntachtig (346.082) gelijke aandelen zonder nominale waarde, hetzij (rekening houdend met de interne overdrachten tussen bestaande aandeelhouders van aandelen) tweehonderd vierentachtigduizend vierhonderd vijfennegentig (284.495) aandelen categorie A, genummerd van 1 tot en met 10.000, van 12.501 tot en met 265.953, van 272.162 tot en met 278.752 en van 317.669 tot en met 332.119, zeventienduizend achthonderd drieënzestig (17.863) aandelen categorie B, genummerd van 10.001 tot en met 12.500, van 265.954 tot en met 271.953, van 271.954 tot en met 272.016, van 272.062 tot en met 272.086, van 272.112 tot en met 272.130, van 272.087 tot en met 272.111, van 272.147 tot en met 272.161, van 272.017 tot en met 272.061, van 272.131 tot en met 272.146 en van 332.120 tot en met 333.659 en drieënveertigduizend zevenhonderd vierentwintig (43.724) aandelen categorie C, genummerd van 283.604 tot en met 313.203, van 314.204 tot en met 315.203, van 279.341 tot en met 279.403, van 278.753 tot en met 278.877, van 279.191 tot en met 279.265, van 279.266 tot en met 279.340, van 279.442 tot en met
*19307437*
Neergelegd
14-02-2019
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
279.447, van 279.097 tot en met 279.190, van 279.003 tot en met 279.096, van 279.429 tot en met 279.441, van 279.448 tot en met 279.453, van 278.878 tot en met 279.002, van 279.404 tot en met 279.428 en van 333.600 tot en met 346.082, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Bijgevolg wordt de eerste zin van artikel 5 van de statuten aangepast als volgt: “Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zesendertig miljoen negenhonderd vijfendertigduizend zeshonderd en vijf euro (€ 36 935 605,00), vertegenwoordigd door driehonderd zesenveertigduizend en tweeëntachtig (346.082) gelijke aandelen zonder nominale waarde, hetzij tweehonderd vierentachtigduizend vierhonderd vijfennegentig (284.495) aandelen categorie A, genummerd van 1 tot en met 10.000, van 12.501 tot en met 265.953, van 272.162 tot en met 278.752 en van 317.669 tot en met 332.119, zeventienduizend achthonderd drieënzestig (17.863) aandelen categorie B, genummerd van 10.001 tot en met 12.500, van 265.954 tot en met 271.953, van 271.954 tot en met 272.016, van 272.062 tot en met 272.086, van 272.112 tot en met 272.130, van 272.087 tot en met 272.111, van 272.147 tot en met 272.161, van 272.017 tot en met 272.061, van 272.131 tot en met 272.146 en van 332.120 tot en met 333.659 en drieënveertigduizend zevenhonderd vierentwintig (43.724) aandelen categorie C, genummerd van 283.604 tot en met 313.203, van 314.204 tot en met 315.203, van 279.341 tot en met 279.403, van 278.753 tot en met 278.877, van 279.191 tot en met 279.265, van 279.266 tot en met 279.340, van 279.442 tot en met 279.447, van 279.097 tot en met 279.190, van 279.003 tot en met 279.096, van 279.429 tot en met 279.441, van 279.448 tot en met 279.453, van 278.878 tot en met 279.002, van 279.404 tot en met 279.428 en van 333.600 tot en met 346.082, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.” VIERDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE – VOLMACHTEN De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen :
- gecoördineerde statuten (neerlegging ter griffie)
- expeditie akte
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
27/03/2020
Beschrijving: Mod DOG 19,01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie
NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE en
ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT Voor-
afdeling KORTRIJK
behoude
EE NUE um
Ondernemingsnr : 0685 849 188
Naam
(voluit): Vision Healthcare
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Grote Markt 41, B-8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Benoeming bestuurders
Uit de eenparige schriftelijke aandeelhoudersbesluiten van 28 februari 2020 blijkt het volgende:
(1) Eerste besluit
De aandeelhouders nemen nota van het ontslag van de heer Yvan Vindevogel als bestuurder van de Vennootschap met ingeng vanaf 1 januari 2020.
(2) Tweede besluit
De aandeelhouders besluiten vanaf 1 januari 2020 Edouard Vindevogel aan te stellen als bestuurder van de Venriootschap.
(3) Derde besluit
De aandeelhouders nemen akte var het feit dat, vanaf 1 januari 2020, Creafund NV, als bestuurder van de Vennooischap, vast vertegenwoordigd zal worden door Herman Wielfaert.
De aandeelhouders besluiten bij eenparigheid een bijzondere volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, toe te kennen aan:
Michiel Stuyts en Aline Gesquiere en elke andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Eubelius, kantoorhoudende te Louizalaan 99,1050 Brussel.
leder van voormoemde personen is bevoegd om afzonderlijk te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggingsverplichtingen gerelateerd aan de Besluiten, Deze volmacht houdt ín dat elk van de volmachtdragers alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggingsverplichtingen.
Sofie Baveghems
Bijzondere lasthebber
LU
! 1
: t
; 1
i t
t i
' \
' '
ï t
1 t
ı t
\
i 1
i :
1
1
i \
1
1 \
y
\ V
3
\ \
i 1
i 1
i
1 '
\ t
'
1
, ! (4) Vierde besluit \
t
\ '
‘ 1
t
‘ ‘
\ \
' t
' '
1
F
1 t
1 ;
5
1 '
\ \
' v
1 '
' v
' ‘
t
' '
1 1
1 1
1
i)
1 rt
\ |
' t
1 1
t t
' y
1
Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn{en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2020 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
26/02/2019
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging ter griffie van de akte
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Ondernemingsnummer : 0685849188
Benaming : (voluit) : VISION HEALTHCARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Grote Markt(Kor) 41
8500 Kortrijk
Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 14 februari 2019 om 12.15u, ter re-gi- stratie aangeboden op het bevoegd registratiekantoor te Kortrijk, blijkt dat de bui-ten-gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Vision Healthcare”, te 8500 Kortrijk, Grote Markt 41, vol-gende be-slui-ten heeft ge-no-men: EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA Verslag bedrijfsrevisor :
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de commissaris, de BV ovve CVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door mevrouw Ilse De Baets, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“4. Besluit
De inbreng in natura bestaat uit volgende schuldvorderingen op de Vennootschap: - schuldvordering van Creafund Comm. VA. voor een bedrag van EUR 10.994.717 - schuldvordering van Georges Van Nevel voor een bedrag van EUR 368.538 - schuldvordering van Alain Duperray voor een bedrag van EUR 307.115 - schuldvordering van Koen Van Elverdinghe voor een bedrag van EUR 307.115 - schuldvordering van Kristen Schrijvers voor een bedrag van EUR 307.115 De raad van bestuur waardeert deze schuldvorderingen op EUR 12.284.600, zijnde de marktwaarde tot stand gekomen tussen twee onafhankelijke partijen bij de overname van Mylène International NV op 7 december 2018.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 69.810 nieuwe aandelen, waarvan 7.329 nieuwe aandelen van categorie B en 62.481 nieuwe aandelen van categorie C van de vennootschap Vision Healthcare NV op naam, zonder nominale waarde. Dit komt overeen met een totaalbedrag van EUR 7.450.579,69, hetgeen tenminste overeenkomt met de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Anderzijds wordt deze vergoeding verder aangevuld met een uitgiftepremie ten belope van EUR 4.834.020,31.
Wij zijn van oordeel dat:
• de raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
• de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
• de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; en
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en de uitgiftepremie
*19308583*
Neergelegd
22-02-2019
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
van de aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context. Gent, 28 januari 2019
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
Vertegenwoordigd door
((handtekening)
Ilse De Baets
Bedrijfsrevisor”
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van zeven miljoen vierhonderd vijftigduizend vijfhonderd negenenzeventig euro negenenzestig cent (€ 7 450 579,69) om het kapitaal te brengen van zesendertig miljoen negenhonderd vijfendertigduizend zeshonderd en vijf euro (€ 36 935 605,00) op vierenveertig miljoen driehonderd zesentachtigduizend honderd vierentachtig euro negenenzestig cent (€ 44 386 184,69) door inbreng in natura, mits creatie en uitgifte van negenenzestigduizend achthonderd en tien (69.810) nieuwe aandelen, hetzij tweeënzestigduizend vierhonderd éénentachtig (62.481) aandelen categorie C zonder aanduiding van nominale waarde en zevenduizend driehonderd negenentwintig (7.329) aandelen categorie B, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van twaalf miljoen tweehonderd vierentachtigduizend zeshonderd euro (€ 12 284 600,00), inbegrepen een uitgiftepremie van vier miljoen achthonderd vierendertigduizend en twintig euro éénendertig cent (€ 4 834 020,31) welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”. TWEEDE BESLUIT – TWEEDE KAPITAALVERHOGING – INLIJVING UIT-GIFTE-PREMIE De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van vier miljoen achthonderd vierendertigduizend en twintig euro éénendertig cent (€ 4 834 020,31) om het kapitaal te brengen van vierenveertig miljoen driehonderd zesentachtigduizend honderd vierentachtig euro negenenzestig cent (€ 44 386 184,69) op negenenveertig miljoen tweehonderd twintigduizend tweehonderd en vijf euro (€ 49 220 205,00) door inlijving van de onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAAL-V-ER-HO-GINGEN De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat het kapitaal van de vennootschap thans negenenveertig miljoen tweehonderd twintigduizend tweehonderd en vijf euro (€ 49 220 205,00) bedraagt, vertegenwoordigd door vierhonderd vijftienduizend achthonderd tweeënnegentig (415.892) gelijke aandelen zonder nominale waarde, hetzij (284.495) aandelen categorie A, genummerd van 1 tot en met 10.000, van 12.501 tot en met 265.953, van 272.162 tot en met 278.752 en van 317.669 tot en met 332.119, vijfentwintigduizend honderd tweeënnegentig (25.192) aandelen categorie B, genummerd van 10.001 tot en met 12.500, van 265.954 tot en met 271.953, van 271.954 tot en met 272.016, van 272.062 tot en met 272.086, van 272.112 tot en met 272.130, van 272.087 tot en met 272.111, van 272.147 tot en met 272.161, van 272.017 tot en met 272.061, van 272.131 tot en met 272.146 en van 332.120 tot en met 333.659 en van 408.564 tot en met 415.892 en honderd en zesduizend tweehonderd en vijf (106.205) aandelen categorie C, genummerd van 283.604 tot en met 313.203, van 314.204 tot en met 315.203, van 279.341 tot en met 279.403, van 278.753 tot en met 278.877, van 279.191 tot en met 279.265, van 279.266 tot en met 279.340, van 279.442 tot en met 279.447, van 279.097 tot en met 279.190, van 279.003 tot en met 279.096, van 279.429 tot en met 279.441, van 279.448 tot en met 279.453, van 278.878 tot en met 279.002, van 279.404 tot en met 279.428 en van 346.083 tot en met 408.563, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. Bijgevolg wordt de eerste zin van artikel 5 van de statuten aangepast als volgt: “Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenenveertig miljoen tweehonderd twintigduizend tweehonderd en vijf euro (€ 49 220 205,00), vertegenwoordigd door vierhonderd vijftienduizend achthonderd tweeënnegentig (415.892) gelijke aandelen zonder nominale waarde, hetzij (284.495) aandelen categorie A, genummerd van 1 tot en met 10.000, van 12.501 tot en met 265.953, van 272.162 tot en met 278.752 en van 317.669 tot en met 332.119, vijfentwintigduizend honderd tweeënnegentig (25.192) aandelen categorie B, genummerd van 10.001 tot en met 12.500, van 265.954 tot en met 271.953, van 271.954 tot en met 272.016, van 272.062 tot en met 272.086, van 272.112 tot en met 272.130, van 272.087 tot en met 272.111, van 272.147 tot en met 272.161, van 272.017 tot en met 272.061, van 272.131 tot en met 272.146 en van 332.120 tot en met 333.659 en van 408.564 tot en met 415.892 en honderd en zesduizend zevenhonderd drieënzeventig (106.773) aandelen categorie C, genummerd van 283.604 tot en met
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
313.203, van 314.204 tot en met 315.203, van 279.341 tot en met 279.403, van 278.753 tot en met 278.877, van 279.191 tot en met 279.265, van 279.266 tot en met 279.340, van 279.442 tot en met 279.447, van 279.097 tot en met 279.190, van 279.003 tot en met 279.096, van 279.429 tot en met 279.441, van 279.448 tot en met 279.453, van 278.878 tot en met 279.002, van 279.404 tot en met 279.428 en van 346.083 tot en met 408.563, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit de samenstelling in die zijn te wijzigen dat vennootschap wordt be-stuurd door een raad van bestuur bestaande uit vijf leden, al dan niet aan-deel-houders, benoemd door de algemene vergadering en waar-van minstens drie be-stuurders gekozen wordt op voordracht van de Categorie A Aandeelhouders (de “Cate-gorie A Bestuurders”), en twee bestuur-ders op voordracht van de aandeelhouders van de Categorie C Aandeelhouders (de “Categorie C Bestuurder”. Bijgevolg wordt de eerste alinea van artikel tien van de statuten gewijzigd als volgt: “De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit vijf leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering en waar-van min-stens drie bestuurders gekozen wordt op voordracht van de Categorie A Aan-deelhouders (de “Categorie A Bestuurders”) en twee bestuur-ders gekozen wordt op voordracht van de aandeelhouders van de Categorie C Aandeelhouders (de “Categorie C Bestuurders”).”
Bijgevolg wordt tevens de tweede alinea van artikel tien geschrapt.
VIJFDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE – VOLMACHTEN De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit de overdracht:
- door de voornoemde heer Georges Van Nevel van voormelde 2.094 nieuw gecreëerde aandelen categorie B;
- door de voornoemde heer Alain Duperray van voormelde 1.745 nieuw gecreëerde aandelen categorie B;
- door de voornoemde heer Koen Van Elverdinghe van voormelde 1.745 nieuw gecreëerde aandelen categorie B en
- door de voornoemde mevrouw Kristien Schrijvers van voormelde 1.745 nieuw gecreëerde aandelen categorie B,
aan Stichting Administratiekantoor Vision Healthcare, in ruil voor uitgifte door deze laatste van aandelencertificaten, goed te keuren.
ZEVENDE BESLUIT – ONTSLAG - BENOEMINGEN
Vervolgens besluit de vergadering over te gaan tot de benoeming van een bijkomende bestuurder, en benoemt tot die functie, voor een termijn, ingaand op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend drieëntwintig:
op voordracht van de Categorie C Aandeelhouders:
De commanditaire vennootschap op aandelen “CREAFUND”, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitein Maenhoutstraat 77B, RPR Gent met ondernemingsnummer 0476.260.102, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “H&H CAPITAL MANAGEMENT” met zetel te 8670 Oostduinkerke, Arthur Degreeflaan 6 appartement 02.02 (RPR Gent afdeling Veurne met ondernemingsnummer 0470.551.057), op haar vertegenwoordigd door de heer Herman Wielfaert, wonende te 9830 Sint- Martens-Latem, Kapitteldreef 46A .Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd. Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen :
- gecoördineerde statuten (neerlegging ter griffie)
- verslag bedrijfsrevisor / verslag bestuurder(s) (neerlegging ter griffie) - expeditie akte
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Ontslagen, Benoemingen
03/06/2020
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0685849188
Naam
(voluit) : VISION HEALTHCARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt(Kor) 41
: 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 11 mei 2020, ter registratie aan-ge-boden op het bevoegd registratiekantoor, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Vision Healthcare”, met zetel te 8500 Kortrijk, Grote Markt 41, beslist heeft om:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan opge-steld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan-gaande de rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen als gevolg van de verdere implementatie van de bestaande aandeel-hou- dersovereenkomst de dato 2 april 2019 in de statuten;
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Het verslag van het bestuursorgaan zal met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan. De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg artikel 10 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten. De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in over- eenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR Artikel één – Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam “VISION HEALTHCARE”. Artikel twee – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest, overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen, stapelhuizen en bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten. Artikel drie – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of door deelneming:
I. Specifieke activiteiten.
A/Het fabriceren, verdelen en verkopen (via alle verkoopskanalen, incl. internet) van farmaceutische preparaten, voedingssupplementen, grondstoffen, fabricatie en verdeling van cosmetische producten
*20324264*
Neergelegd
29-05-2020
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
zowel grondstoffen als afgewerkte producten, zepen en reinigingsmiddelen van alle aard. B/ Het inrichten van feesten en alles wat daarmee verband houdt.
C/ de organisatie, inrichting, uitvoering, productie, presentatie van beurzen. D/ de opname, registratie, uitzending en distributie van interviews, reclame-, promotie- en reportage- werk voor alle media.
E/ het voeren van publiciteit en de deelname en medewerking hieraan in de meest brede zin; F/ het beheer, gebruik en verhuring van opnamestudio's met alle daaraan verbonden activiteiten; G/ het uitgeven van boeken, magazines en muziekwerken, scenario's toneelstukken en aanverwanten, met alle mogelijke media;
H/ de groot- en kleinhandel, import en export, aan- en verkoop, huur en verhuur, onderhoud, herstelling, advisering, ontwerp en vervaardiging van alle roerende goederen waaronder gadgets. II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en dien- sten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, dienstprestaties van economische aard, daartoe behorende onder meer techno-consult en assistentie op gebied van engineering.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aan-kopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Bel-gische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, on-roe-rende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, in-schrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of ven-nootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle han-de-lingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Artikel vier – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.
TITEL II – KAPITAAL
Artikel vijf – Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vierentachtig miljoen tweehonderd en tweeduizend tweehonderd en vijf euro (€ 84 202 205,00), vertegenwoordigd door zeshonderd veertienduizend zevenhonderd ne-gentig (614.790) gelijke aandelen zonder nominale waarde, hetzij tweehonderd zeven-en-tachtigduizend achthonderd zesennegentig (287.896) aandelen soort A, achtentwintigduizend acht-honderd éénen- negentig (28.891) aandelen soort B, en tweehonderd achtennegentigduizend en drie (298.003) aandelen soort C, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Onder voorbehoud van kapitaalverhoging in het kader van toegelaten kapitaal kan het kapitaal verhoogd of verminderd worden bij besluit van een buitengewone algemene vergadering, gehouden voor een notaris, overeenkomstig de artikelen van het Wetboek van vennootschappen en ver- enigingen.
Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld moeten de aandelen eerst aangeboden worden aan de aan-deelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij dit voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een door de algemene vergadering (raad van bestuur in casu van toegelaten kapitaal) vastgestelde termijn van minimum vijf-tien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend dan wor-den de overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aan-geboden aan de aandeelhouders die reeds hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend.
De houders van aandelen van soort A worden verder de “Soort A Aandeelhouders” genoemd. De houders van aandelen van soort B worden verder de “Soort B Aan-deelhouders” genoemd. De houders van aandelen van soort C worden verder de “Soort C Aandeelhouders” genoemd. Artikel zes – Plaatsing – Volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap. Tot aan de integrale volstorting, zullen de niet-volgestorte aandelen onvervreemdbaar zijn en blijven.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. Indien de raad van bestuur de volstorting heeft opgevraagd en de aandeelhouder zijn volstortings- verplichting niet binnen de 30 kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van de opvraging door de raad van bestuur heeft voldaan, dan zal deze aandeelhouder een rente verschuldigd zijn op het openstaande bedrag, aan de rentevoet vooropgesteld door de wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties. De raad van bestuur kan evenwel ook geheel discretionair beslissen om aan de overige aandeelhouders voor te stellen om in de plaats van de ingebreke blijvende aandeelhouder, de volstorting te voldoen. De beslissing wordt genomen met een gewone meerderheid van stemmen. De te volgen procedure daartoe is mutatis mutandis gelijk aan de procedure van het voorkooprecht vermeld in art. 8bis/3. van deze statuten. Zodra de raad van bestuur hiervan kennis heeft gegeven aan de aandeelhouders, wordt het recht van de ingebreke blijvende aandeelhouder om te volstorten opgeschort tot na afloop van die procedure. De aandeelhouders die ingaan op dit aanbod, zullen pro rata hun bijdrage een aantal aandelen van de ingebreke blijvende aandeelhouder toegekend krijgen. Het exacte aantal aandelen dat wordt toegekend aan een bepaalde aandeelhouder wordt berekend door het door die aandeelhouder betaalde bedrag te delen door de initiële kapitaalswaarde van één aandeel bij oprichting. Voor de toepassing van dit artikel zullen fracties van gehele getallen worden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. 0,5 wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere gehele getal. TITEL III – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel zeven – uitgifte van effecten
De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten en andere effecten uitgeven.
Artikel acht – Vorm van de aandelen en andere effecten
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. De kosten van een latere omzetting van aandelen in een andere vorm, zijn ten laste van de verzoeker van deze omzetting.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.
De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de vennootschap.
Artikel acht-bis – overdracht van effecten
8bis/1. Algemeen
Voor de toepassing van dit artikel 8bis gelden volgende definities:
“Aandeelhoudersovereenkomst”: de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap die op 2 april 2019 is afgesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap (zoals gewijzigd van tijd tot tijd).
“Overdracht”: elke transactie met betrekking tot de overdracht, om niet dan wel ten bezwarende titel, of de vestiging van zakelijke rechten, met inbegrip van maar niet beperkt tot een inbreng in een vennootschap (daaronder begrepen een overdracht van rechtswege ingevolge een fusie, splitsing of overdracht of inbreng van een bedrijfstak of een algemeenheid), een swap, (gedwongen) verkoop, vereffening, alsook het toekennen en uitoefenen en/of afdwingen van enige optie, pand of ander recht van een derde partij, de (de)certificering, de overdracht van een economisch recht of een gelijkaardige transactie gericht op of met als resultaat de overdracht van alle of een deel van de financiële rechten of rechten tot beheer. De wijziging van de controle (zoals gedefinieerd in artikel 1: 14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over een aandeelhouder wordt tevens beschouwd als een “Overdracht”.
De overdrachtsbeperkingen vervat in dit artikel 8bis zijn van toepassing op de aandelen uitgegeven door de vennootschap evenals op alle andere effecten die de vennootschap uitgeeft. 8bis/2. Standstill
Behoudens in het kader van het volgrecht (vermeld in artikel 8bis/4.) en bepaalde andere uitzon- deringen opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst mogen de Soort B Aandeelhouders hun aandelen niet overdragen tot en met 22 februari 2023, en mogen de Soort C Aandeelhouders hun aandelen niet overdragen tot en met 31 december 2021 (de “Standstill Periode”). 8bis/3. Voorkooprecht
8bis/3.1. Kennisgeving van Verkoop
Indien, op enig moment na afloop van de Standstill Periode, een Soort B Aandeelhouder of een Soort C Aandeelhouder enige van zijn/haar aandelen wil overdragen aan een derde anders dan als een Toegestane Overdracht (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), moet deze Soort B Aandeelhouder of Soort C Aandeelhouder (een “Verkopende Aandeelhouder”) eerst een schriftelijke kennisgeving doen aan de Soort A Aandeelhouder, met een kopie aan de raad van bestuur (een “Kennisgeving van Verkoop”). Een Kennisgeving van Verkoop moet:
(a) het aantal aandelen dat de Verkopende Aandeelhouder voorstelt over te dragen (de “Verkoops- aandelen”), de voorgestelde verkoopprijs per aandeel (de “Verkoopprijs”) en enige andere bepalingen en voorwaarden van de voorgestelde verkoop (de “Verkoopsvoorwaarden”) aanduiden; (b) de naam vermelden van de persoon aan wie de Verkopende Aandeelhouder zijn/haar Verkoops- aandelen wil overdragen;
(c) vermelden dat, in overeenstemming met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, de Ken-nisgeving van Verkoop een aanbod uitmaakt van de Verkopende Aandeelhouder om het totale aantal van de Verkoopsaandelen te verkopen aan de Soort A Aandeelhouder tegen de Verkoopprijs en onder de Verkoopsvoorwaarden (het “Voorkooprecht”);
(d) een periode aanduiden, die tenminste tien (10) werkdagen moet bedragen, gedurende dewelke de Soort A Aandeelhouder mag instemmen met de verwerving van een deel van of alle Ver-koops- aandelen (de “Verkoopperiode”);
(e) de Soort A Aandeelhouder uitnodigen om het aanbod gedaan in de Kennisgeving van Verkoop te aanvaarden (met dien verstande dat het aanbod enkel volledig en niet gedeeltelijk aanvaard kan worden); en dit door schriftelijke kennisgeving aan de Verkopende Aandeelhouder (met een kopie aan de raad van bestuur) niet later dan 17.00u op de laatste dag van de Verkoopperiode met aanduiding van het aantal Verkoopsaandelen dat de Soort A Aandeelhouder wil kopen (een “Kennisgeving van Aanvaarding”); en
(f) onherroepelijk zijn tenzij de raad van bestuur anders overeenkomt. 8bis/3.2. Toekenning van Verkoopsaandelen
(a) De Verkopende Aandeelhouder moet de Verkoopsaandelen verkopen aan de Soort A Aan-deel- houder die het aanbod gedaan in de Kennisgeving van Verkoop aanvaardt, en de Soort A Aan-deel- houder moet de Verkoopsaandelen kopen, dit alles volledig in overeenstemming met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en de voorwaarden van de Kennisgeving van Verkoop. (b) Indien de Soort A Aandeelhouder geen Kennisgeving van Aanvaarding doet overeenkomstig artikel 8bis/3.1(e) voor 17.00u op de laatste dag van de Verkoopperiode, is deze niet gerechtigd de Verkoopsaandelen te kopen.
8bis/3.3. Kennisgeving van de uitkomst van het verkoopproces
Binnen vijf (5) werkdagen na het einde van de Verkoopperiode, moet de Verkopende Aandeelhouder
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
kennisgeven aan de Soort A Aandeelhouder, met kopie aan de vennootschap, met aanduiding van het volgende:
(a) het aantal Verkoopsaandelen dat verkocht zal worden aan de Soort A Aandeelhouder, berekend op basis van artikel 8bis/3.2. (de “Aanvaarde Aandelen”);
(b) de Verkoopprijs te betalen door de Soort A Aandeelhouder voor de Aanvaarde Aandelen; en (c) de voorgestelde datum voor voltooiing van de verkoop van de Aanvaarde Aandelen, die niet minder dan tien (10) werkdagen en niet meer dan vijftien (15) werkdagen na het verlopen van de Verkoopperiode mag bedragen (de “Verkoop Voltooiingsdatum”).
8bis/3.4. Voltooiing van de verkoop
Op de Verkoop Voltooiingsdatum:
(a) moet de Soort A Aandeelhouder aan de Verkopende Aandeelhouder de Verkoopprijs voor de Aanvaarde Aandelen betalen; en
(b) moet de Verkopende Aandeelhouder aan de Soort A Aandeelhouder behoorlijk verleden over- drachtsdocumenten betreffende de door die Soort A Aandeelhouder Aanvaarde Aandelen in het voordeel van de Soort A Aandeelhouder afleveren en de overdracht registreren in het aandeelhoudersregister van de vennootschap.
8bis/3.5. Verkoop van Verkoopsaandelen aan derden
De Verkopende Aandeelhouder kan op elk moment tot dertig (30) werkdagen na het verloop van de Verkoopperiode enige Verkoopsaandelen die niet toegewezen werden aan de Soort A Aandeelhouder onder artikel 8bis/3.2., verkopen aan enige derde mits: (a) deze aandelen worden verkocht aan een prijs per aandeel die niet lager is dan de Verkoopprijs en onder voorwaarden die niet gunstiger zijn voor de koper van deze Verkoopsaandelen dan de Verkoopsvoorwaarden;
(b) Damier, een naamloze vennootschap met KBO-nummer 0445.703.716, de voorgestelde koper van de Verkoopsaandelen voorafgaand expliciet en schriftelijk heeft goedgekeurd; en (c) de koper van deze Verkoopsaandelen eerst toetreedt tot de dan geldende Aandeel- houdersovereenkomst en hiervan het bewijs levert aan de vennootschap. 8bis/4. Volgrecht
8bis/4.1. Toepassing
Dit artikel 8bis/4. is van toepassing in het geval van een overdracht door de Soort A Aandeelhouder aan een derde, andere dan een Verbonden Persoon (zoals gedefinieerd in de Aan-deelhouders- overeenkomst) gecontroleerd door de controlerende aandeelhouder van de Soort A Aandeelhouder, met dien verstande dat in geval van een Volgplicht Verkoop (zoals hierna gedefinieerd) het artikel 8bis/2. enkel van toepassing is indien de Soort A Aandeelhouder geen geldige Volgplicht Kennisgeving (zoals hierna gedefinieerd) heeft uitgegeven.
8bis/4.2. Volgrecht Kennisgeving
Indien dit artikel 8bis/4. van toepassing is, moet de Soort A Aandeelhouder eerst een voorafgaande kennisgeving doen (een “Volgrecht Kennisgeving”) aan elke Soorten B Aandeelhouder en Soort C Aandeelhouder.
Een Volgrecht Kennisgeving moet:
1. het aantal aandelen dat de Soort A Aandeelhouder voorstelt te verkopen, de voorgestelde verkoopprijs per aandeel (de “Volgrecht Verkoopprijs”) en enige andere bepalingen en voorwaarden van de voorgestelde overdracht (de “Volgrecht Verkoopsvoorwaarden”) aanduiden; 2. de naam vermelden van de persoon aan wie de Soort A Aandeelhouder voorstelt zijn aandelen te verkopen (de “Volgrecht Koper”);
3. vermelden dat elke Soort B Aandeelhouder en Soort C Aandeelhouder een optie heeft (een “Volgrecht Optie”) om de Soort A Aandeelhouder te instrueren om te vereisen en te bekomen, als een voorwaarde voor de verkoop van de aandelen van de Soort A Aandeelhouder, dat de Volgrecht Koper ook de Relevante Proportie (zoals hieronder gedefinieerd) van de aandelen van de Soort B Aandeelhouder of Soort C Aandeelhouder (de “Volgrecht Aandelen”) koopt, tegen de Volgrecht Verkoopprijs en onder de Volgrecht Verkoopsvoorwaarden;
4. een periode aanduiden gedurende dewelke de ontvangers van een Volgrecht Kennisgeving hun Volgrecht Opties kunnen uitoefenen, die ten minste vijftien (15) werkdagen zal bedragen (de “Volgrecht Periode”); en
5. de naar redelijkheid beste inschatting van de Soort A Aandeelhouder betreffende de datum van voltooiing van de verkoop van de Volgrecht Aandelen indien de Volgrecht Optie wordt uitgeoefend, vermelden.
Voor deze doeleinden, betekent de “Relevante Proportie” het aantal aandelen dat de Soort A Aandeelhouder voorstelt over te dragen, uitgedrukt als een percentage van het totale aantal aandelen gehouden door de Soort A Aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan de overdracht. 8bis/4.3 Uitoefening van een Volgrecht Optie
Een Soort B Aandeelhouder of Soort C Aandeelhouder kan een Volgrecht Optie uitoefenen door
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
geschreven kennisgeving te doen aan de Soort A Aandeelhouder (met kopie aan de raad van bestuur) niet later dan 17.00u op de laatste dag van de Volgrecht Periode. Enige uitoefening van een Volgrecht Optie is onherroepelijk tenzij de Soort A Aandeelhouder schriftelijk anders toestaat. 8bis/4.4. Gevolg van de uitoefening van een Volgrecht Optie
Indien een Soort B Aandeelhouder of Soort C Aandeelhouder zijn / haar Volgrecht Optie uitoefent overeenkomstig artikel 8bis/4.2., dan:
1. mag de Soort A Aandeelhouder de voorgestelde overdracht niet voltooien tenzij de Volgrecht Koper gelijktijdig alle Volgrecht Aandelen van die Soort B Aandeelhouder en Soort C Aandeelhouder koopt tegen de Volgrecht Verkoopprijs en onder de Volgrecht Verkoopsvoorwaarden; 2. de Soort B Aandeelhouder of Soort C Aandeelhouder moet de Volgrecht Aandelen verkopen aan de Volgrecht Koper tegen dezelfde voorwaarden als de Soort A Aandeelhouder (met inbegrip van maar niet beperkt tot, dezelfde verklaringen en waarborgen als gegeven door de Soort A Aandeelhouder), uiteengezet in de Volgrecht Kennisgeving;
3. de Soort B Aandeelhouder of Soort C Aandeelhouder moet garanderen dat hij / zij de aandelen overdraagt aan de Volgrecht Koper vrij van enige Bezwaringen (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), en samen met alle rechten, winsten en voordelen die hieraan verbonden zijn (met inbegrip van maar niet beperkt tot dividendrechten, bijkomende kapitaalinbrengen en aandeelhoudersleningen), behalve indien anders werd overeengekomen met de Volgrecht Koper als deel van de Volgrecht Verkoopsvoorwaarden; 4. zal de Soort B Aandeelhouder of Soort C Aandeelhouder alle instemmingen en goedkeuringen geven en alle documenten afleveren waar de Soort A Aandeelhouder redelijkerwijze om verzoekt om de verkoop van zijn / haar aandelen in navolging van dit artikel toe te staan; en 5. gaat de Soort B Aandeelhouder of Soort C Aandeelhouder akkoord om redelijkerwijze samen te werken met uiteindelijke due diligence procedures in de mate dat deze aandeelhouder op het moment van het verzoek een operationeel manager van enige Groepsvennootschap (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) is.
Artikel 8bis/5 - Volgplicht
Artikel 8bis/5.1 – Toepassing
Dit artikel 8bis/5 is van toepassing als (i) op eender welk moment, de Soort A Aandeelhouder 50% of meer van zijn aandelen in de vennootschap wenst te verkopen aan een derde, andere dan een Verbonden Vennootschap (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), een Verbonden Persoon (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), een Verbonden Persoon van zijn controlerende aandeelhouder of een Verbonden Vennootschap daarvan, of (ii) op eender welk moment na de Standstill Periode die op haar van toepassing is, het Consortium (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) een deel of al haar aandelen in de vennootschap wenst te verkopen aan een derde, andere dan een Verbonden Vennootschap of een Verbonden Persoon of enig ander lid van het Consortium, een Verbonden Persoon van de controlerende aandeelhouder van een lid van het Consortium, of een Verbonden Vennootschap van de controlerende aandeelhouder van een lid van het Consortium (de Soort A Aandeelhouder en het Consortium, respectievelijk, de "Volgplicht Verkoper" en de voorgenomen verkoop, de "Volgplicht Verkoop"). In deze situaties kan de Volgplicht Verkoper via een schriftelijke kennisgeving (een "Volgplicht Kennisgeving") aan elke andere aandeelhouder voorafgaand aan het voltooien van de voorgenomen verkoop eisen dat elke andere aandeelhouder al zijn/haar aandelen verkoopt in geval van een volledige exit of een pro-rata deel van zijn/haar aandelen in geval een gedeeltelijke exit aan de voorgestelde koper van de Volgplicht Verkoper zijn aandelen overeenkomstig dit artikel 8bis.5. Een volgplicht Kennisgeving moet:
1. het aantal aandelen dat de Volgplicht Verkoper voorstelt om te verkopen, de voorgestelde verkoopprijs per aandeel (de "Volgplicht Verkoopprijs") en enige andere bepalingen en voorwaarden van de voorgestelde overdracht, zoals waarborgen, vergoedingen en convenanten (de "Volgplicht Verkoopsvoorwaarden") aanduiden;
2. de naam vermelden van de persoon aan wie de Volgplicht Verkoper voorstelt zijn aandelen te verkopen en die een derde te goeder trouw moet zijn (de "Volgplicht Koper"); 3. vermelden dat het een Volgplicht Kennisgeving is en dat, onder voorbehoud van dit artikel 8bis/5, elke aandeelhouder verplicht is om al zijn/haar aandelen (of, indien van toepassing, een pro rata deel daarvan) aan de Volgplicht Koper te verkopen voor de Volgplicht Verkoopprijs en aan de Volgplicht Verkoopsvoorwaarden; en
4. de beste inschatting door de Volgplicht Verkoper bevatten van de datum waarop de voorgestelde verkoop kan worden afgerond.
8bis/5.2 Volgplicht Verkoopprijs
De Volgplicht Verkoopprijs voor aandelen van de andere aandeelhouders zal in geen geval lager zijn dan de prijs per aandeel die de Volgplicht Verkoper ontvangt (behalve voor de Soort A
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Aandeelhouder, na aftrek van enige bedragen die hij ontvangt naar aanleiding van de Preferente Uitkering (zoals hierna gedefinieerd)).
8bis/5.3 Gevolg van de Volgplicht Kennisgeving
Als de Volgplicht Verkoper een Volgplicht Kennisgeving geeft overeenkomstig dit artikel 8bis.5, moet iedere andere aandeelhouder:
(i) een proportioneel deel van zijn/haar aandelen verkopen aan de Volgplicht Koper (of, in voorkomend geval, aan de Soort A Aandeelhouder in geval van de uitoefening van zijn Evenaringsrecht) aan dezelfde voorwaarden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verklaringen, waarborgen en con-venanten), zoals uiteengezet in de Volgplicht Kennisgeving; (ii) verklaren dat hij/zij zijn/haar aandelen verkoopt aan de Volgplicht Koper (of, in voorkomend geval, aan de Soort A Aandeelhouder in geval van de uitoefening van zijn Evenaringsrecht) vrij van enige Bezwaringen en samen met alle rechten, winsten en voordelen die hieraan verbonden zijn (met inbegrip van maar niet beperkt tot dividendrechten, bijkomende kapitaalinbrengen en aandeel- houdersleningen), behalve indien anders werd overeengekomen met de Volgplicht Koper als deel van de Volgplicht Verkoopsvoorwaarden;
(iii) alle instemmingen en goedkeuringen geven en alle documenten afleveren waar de Volgplicht Verkoper redelijkerwijze om verzoekt om de verkoop van zijn/haar aandelen overeenkomstig dit artikel toe te staan; en
(iv) akkoord gaan om redelijkerwijze samen te werken met mogelijke due diligence procedures in de mate dat deze aandeelhouder op het moment van het verzoek een operationeel manager is van enige Groepsvennootschap (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst). Artikel 8bis/5.4 – Intrekken van de Volgplicht Kennisgeving
De Volgplicht Verkoper mag via een schriftelijke kennisgeving aan iedere andere aandeelhouder de Volgplicht Kennisgeving terugtrekken of herroepen op eender welk moment voor de voltooiing van de voorgestelde overdracht.
Artikel 8bis/5.5 Evenaringsrecht
(I) Indien de Volgplicht Kennisgeving gestuurd werd door het Consortium, dan moet, bovenop de vereisten van artikel 8bis/5.1, de Volgplicht Kennisgeving ook:
(a) vermelden dat, onder voorbehoud van de bepalingen van deze statuten, de Volgplicht Kennis- geving een aanbod uitmaakt:
a. namens een Soort B Aandeelhouder of een Soort C Aandeelhouder die zulk aanbod binnen de vijf (5) werkdagen na ontvangst van de Volgplicht Kennisgeving aan de Soort A Aandeelhouder en het Consortium bevestigt; en
b. door het Consortium, om al hun respectievelijke aandelen te verkopen aan de Soort A Aandeel- houder aan de Volgplicht Verkoopprijs en aan de Volgplicht Verkoopsvoorwaarden (het "Evenaringsrecht");
(b) een periode vermelden, die minstens twintig (20) werkdagen moet zijn, tijdens dewelke de Soort A Aandeelhouder akkoord kan gaan om alle (maar niet minder dan alle) van de aldus aangeboden aandelen te kopen (de "Evenaringsperiode");
(c) de Soort A Aandeelhouder uitnodigen om het aanbod in de Volgplicht Kennisgeving te aanvaarden (met dien verstande dat het aanbod enkel volledig aanvaard kan worden en niet gedeeltelijk, en enkel door schriftelijk kennis te geven aan het Consortium en elke Soort B Aandeelhouder en Soort C Aandeelhouder waarnaar verwezen wordt in artikel 8bis/5.5(I)(a) (met een kopie aan de raad van bestuur van de vennootschap) ten laatste om 17u op de laatste dag van de Evenaringsperiode (een "Aanvaardingskennisgeving").
(II) Indien de Soort A Aandeelhouder het aanbod niet aanvaardt overeenkomstig artikel 8bis/5.5(I)(c) uiterlijk 17u van de laatste dag van de relevante Evenaringsperiode, zal deze geen recht hebben om enige van de aandelen te kopen, en zullen zijn aandelen volledig onderworpen zijn aan de Volgplicht Verkoop, overeenkomstig dit artikel 8bis/5.5, waarnaar hij zich volledig zal schikken. (III) Indien de Soort A Aandeelhouder het aanbod aanvaardt binnen de relevante Evenaringsperiode, dan moet het Consortium binnen vijf (5) werkdagen na het einde van de Evenaringsperiode kennisgeven aan de Soort A Aandeelhouder, elke Soort B Aandeelhouder en elke Soort C Aandeelhouder waarnaar verwezen wordt in artikel 8bis/5.5(I)(a) en de vennootschap waarbij het volgende gespecifieerd wordt:
(a) het aantal aandelen dat verkocht zal worden door elke relevante aandeelhouder aan de Soort A Aandeelhouder volgend op het aanbod waarnaar verwezen wordt in artikel 8bis/5.5(I) (de "Aanvaarde Volgplicht Aandelen");
(b) de koopprijs betaalbaar door de Soort A Aandeelhouder aan elk van de andere relevante aandeelhouders; en
(c) de voorgestelde datum voor het voltooien van de verkoop van de Aanvaarde Volgplicht Aandelen, die niet eerder mag zijn dan twintig (20) en niet later mag zijn dan dertig (30) werkdagen na het verloop van de Evenaringsperiode (de "Evenarings-voltooiing Datum"). (IV) Op de Evenarings-voltooiing Datum:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
(a) moet de Soort A Aandeelhouder de koopprijs betalen aan de andere relevante aandeelhouders voor de Aanvaarde Volgplicht Aandelen;
(b) moeten de andere relevante aandeelhouders hun Aanvaarde Volgplicht Aandelen overdragen aan de Soort A Aandeelhouder; en
(c) moeten de Soort A Aandeelhouder en de andere relevante aandeelhouders van de Aanvaarde Volgplicht Aandelen aan mekaar volledig ondertekende transactiedocumentatie uitwisselen, en de overdracht van de Aanvaarde Volgplicht Aandelen registreren in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap.
Artikel negen – ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen. Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn over- eengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker. Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvings-rechten wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
TITEL IV – BESTUUR – CONTROLE
Artikel tien – Samenstelling raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit negen leden, al dan niet aandeelhouders, die als volgt zullen worden benoemd door de algemene vergadering: (a) vijf bestuurders worden benoemd op voordracht van de Soort A Aandeelhouders (de "Soort A Bestuurders");
(b) de Soort C Aandeelhouders zullen het recht hebben om gezamenlijk één bestuurder voor te dragen;
(c) CreaVision Healthcare B. Maatschap heeft het recht om één bestuurder voor te dragen; (d) het Consortium heeft het recht om twee bestuurders voor te dragen (samen met de bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 10(b) en (c), de "Soort C Bestuurders") Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. De bestuurders of dagelijks bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De (dagelijks) bestuurder-rechtspersoon mag zijn (vaste) vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar. Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, waarbij dient gekozen te worden uit de kandidaten die voorgesteld worden door de eigenaars van de soort van aandelen waartoe de bestuurder die vervangen dient te worden behoorde. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering. Artikel elf – Voorzitter raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De voorzitter dient verkozen te worden uit de Soort A Bestuurders.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Artikel twaalf – Vergadering raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders (waarvan minstens één een Soort A Bestuurders is) en minstens viermaal per jaar. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen of via teleconferentie of videoconferentie.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Ingeval van dringendheid zal de uitnodiging minstens één dag vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen. Indien de raad bestaat uit twee leden, dienen beide aanwezig te zijn.
Alle uitnodigingen dienen een gedetailleerde agenda van de vergadering te bevatten. Deze agenda zal bepaald en samengesteld worden door de voorzitter van de raad van bestuur, met dien verstande dat de voorzitter van de raad van bestuur verplicht is alle bijkomende agendapunten toe te voegen die door minstens 2 bestuurders worden voorgesteld.
Beslissingen van de raad van bestuur kunnen tijdens een vergadeking van de raad van bestuur geldig genomen worden indien minstens vijf (5) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan minstens 3 Soort A Bestuurders en 1 Soort C Bestuurder. Is in een vergadering dit quorum niet bereikt, dan dient een tweede vergadering te worden gehouden binnen vijf werkdagen met dezelfde agenda waarin kan worden besloten mits de meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, ongeacht of alsdan een bestuurder van iedere Soort aanwezig is. Iedere aandeelhouder zal zijn uiterste best doen om ervoor te zorgen dat de door hem aangeduide en benoemde bestuurder de veragderungen van de raad van bestuur bijwonen. Bestuurders kunnen stemmen op de raad van bestuur hetzij door zelf aanezig te zijn dan wel via volmacht, met dien verstande dat de volmachtdrager tevens een bestuurder van de vennootschap dient te zijn. Zonder afbreuk te doen aan de regels van de collegialiteit, kan een bestuurder meer dan één van zijn collega’s vertegenwoordigen.
Bestuurders kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen via alle telecom- municatiemiddelen die een gezamenlijke beraadslaging toelaten zoals telefonie- en videoconference. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behoudens voor verder vermelde beslissingen.
Bovendien kunnen de besluiten van de raad genomen worden bij éénparig schriftelijk akkoord. Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor deze beslissingen die niet zijn toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk belet bestuurder mag volmacht geven een andere bestuurder, om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder mag meer dan één collega-bestuurder vertegenwoordigen, rekeninghoudend met de regels van collegialiteit. Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief of elektronisch bericht. Volgende beslissingen kunnen slechts geldig genomen worden mits de goedkeuring van minstens de meerderheid van aanwezige bestuurders (of geldig vertegenwoordigde bestuurders) en minstens de meerderheid van de Soort A Bestuurders (of geldig vertegenwoordigde Soort A Bestuurders): - overnames en desinvesteringen (ongeacht of het gaat om aandelen, activa of een combinatie van beide);
- het sluiten, wijzigen of beëindigen van joint venture-overeenkomsten, partnerships en andere struc- turele samenwerkingen of andere belangrijke of op de lange termijn gerichte commerciële over- eenkomsten, met inbegrip van licentie-, distributie- en agentuurovereenkomsten; - het oprichten of sluiten van dochtervennootschappen of bijkantoren;
- voorstellen tot fusie, (partiële) splitsing, omvorming, en ontbinding en invereffeningstelling; - voorstellen tot statutenwijziging, daaronder begrepen elke wijziging aan het kapitaal van de ven- nootschap en alle gerelateerde voorstellen tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders;
- het verwerven van eigen aandelen en het verlenen van financiële steun en/of zekerheid voor de verwerving van eigen aandelen;
- voorstellen tot dividenduitkeringen;
- uitkering van interim-dividenden;
- de implementatie van een aandelenoptieplan of iedere andere vorm van op aandelen gebaseerde vergoeding;
- strategische beslissingen met betrekking tot personeelszaken en consultants, met inbegrip van de benoeming en het ontslag van leden van het senior managementteam (inclusief de CEO), of
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
werknemers of zelfstandige dienstverleners waarvan de bruto jaarlijkse kost voor de vennootschap hoger is dan tweehonderdduizend euro (€ 200 000,00);
- het vaststellen van de jaarrekening en het jaarverslag;
- het wijzigen van de boekhoud- of waarderingsregels die de vennootschap toepast; - voorstellen tot benoeming van bestuurders en/of commissarissen;
- goedkeuring en wijziging van het businessplan en het jaarlijks budget in de mate dat wordt afgeweken van een goedgekeurd businessplan, indien dit er is, alsook elke afwijking van het jaarlijkse budget met meer dan tien (10)% op cumulatieve basis;
- goedkeuring van het jaarlijks marketingplan en marketingbudget;
- transacties met verbonden partijen, i.e. elke transactie tussen enerzijds de vennootschap en anderzijds één van haar aandeelhouders, bestuurders of senior-managers (inclusief de CEO), tenzij in de normale bedrijfsvoering en volgens de vaste praktijk van de vennootschap; - uitgifte van obligaties;
- het sluiten van significante leningsovereenkomsten of andere krediet- of financierings-overeen- komsten, het verstrekken van zekerheid in het kader van zulke overeenkomsten en beslissingen met betrekking tot de vrijwillige vervroegde terugbetaling van uitstaande schulden; - het sluiten, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten voor de koop of verkoop van goederen of diensten met een geldwaarde hoger dan honderdduizend euro (€ 100.000) in totaal of honderdduizend euro (€ 100.000) per jaar;
- de verwerving, verkoop en significante licentieovereenkomsten aangaande intellectuele eigendom; - investeringsuitgaven (CAPEX), voor meer dan honderdduizend euro (€ 100.000), die niet in het businessplan zijn inbegrepen;
- de verwerving, verkoop en leasing of huur van vastgoed;
- het beginnen en behandelen van rechtszaken of arbitrale procedures en het afsluiten van dadingen, met uitzondering van (i) normale invorderingsprocedures en (ii) procedures begonnen met als enige bedoeling het vermijden van de verjaring of het verval van de rechten van de vennootschap; - het beginnen van procedures gericht op het bekomen van schuldeiserbescherming, faillissement of andere vormen van insolventieprocedures;
- beslissingen betreffende het optreden van de vennootschap als bestuurder, aandeelhouder of in iedere andere hoedanigheid in de vennootschapsrechtelijke organen van haar portfolio-vennoot- schappen/bedrijven.
Artikel dertien – Notulen raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste de meerderheid van de aanwezige leden of hun lasthebber die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel veertien – Bevoegdheden raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te ver-richten die nodig of dienstig zijn tot ver- wezenlijking van het voorwerp van de ven-noot-schap, met uitzondering van die hande-lingen waarvoor volgens de wet of de statuten, alleen de al-gemene vergadering bevoegd is. De materies vermeld in artikel 12, in fine, evenals alle beslissingen met een financieel impact voor de vennootschap van minstens vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) behoren tot de exclusieve be- voegdheid van de raad van bestuur.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders intern de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen. Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximumaantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Artikel vijftien - opdrachten
Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur. De bevoegdheden van het auditcomité kunnen door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdelingen die de leden van het auditcomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Volgende bevoegdheden behoren in elk geval niet tot het dagelijks bestuur en komen toe aan de raad van bestuur:
- alle materies vermeld in artikel 12, in fine;
- alle beslissingen met een financieel impact voor de vennootschap van minstens vijfhonderdduizend euro (€ 500.000)
Zolang de hoger vermelde soorten van aandelen bestaan moeten, wanneer beslist wordt over te gaan tot de aanstelling van personen gelast met het dagelijks bestuur, die personen gekozen worden onder de kandidaten voorgedragen door de bestuurder(s) verkozen op voordracht van de meerderheid van de Soort A Aandeelhouders.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
Artikel zestien – Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn, door twee bestuurders, waarvan minstens één een Soort A Bestuurder is, samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen optreedt behoudens andersluidende bepaling bij hun aanstelling. De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Artikel zeventien – Controle
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt. De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere op- drachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel achttien – Bijeenkomst – Bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op eerste maandag van de maand juni om vijftien uur; zelfs indien deze dag een wettelijke feestdag of zondag is.
Met instemming van alle aandeelhouders en bestuurders de jaarvergadering op een andere datum en andere plaats gehouden kan worden. In voorkomend geval zullen de notulen uitdrukkelijk vermelden dat de vergadering als gewone algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen is.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan over-
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
eenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet hierna, dan met het rondschrijven, waarvan sprake hierna minstens 20 dagen vóór de datum van de jaar- vergadering worden verstuurd.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit. Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de alge- mene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van een inschrijvingsrecht of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Stemming - Beraadslaging
Tenzij de wet een hoger quorum voorschrijft, kan de ver-gadering rechtsgeldig besluiten indien in de eerste vergade-ring over een bepaalde agenda minstens vijftig procent (50 %) van de aandeelhouders aanwezig zijn. Is in een ver-gadering dit quorum niet bereikt dan dient binnen vijftien (15) werkdagen na de eerste vergadering een tweede verga-dering te worden gehouden met dezelfde agenda waarin kan wor-den besloten ongeacht of dit quorum is bereikt. Wanneer de aandelen of winstbewijzen gelijke waarde heb-ben, geven zij elk recht op één stem, zoniet is artikel 7:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing. Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle aandelen vertegen-woordigd zijn en bovendien alle aanwezige aandeelhouders ak-koord zijn. De aandeelhouder die zijn stem per brief wil uitbrengen, zal in een aangetekende brief, die ten laatste de dag vooraf-gaand aan de dag van de algemene vergadering op de zetel moet toekomen, de agenda overnemen en naast elk punt van de agenda antwoorden met "aanvaard" of "verworpene of "onthouding".
Behoudens de gevallen door de wet en de statuten voor-zien, worden de besluiten genomen met de gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegen-woordigde aandelen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Voor volgende beslissingen is de goedkeuring van de Soort A Aandeelhouder vereist:
• Fusies, (partiële) splitsingen, omvorming van de vennootschap; • Overdracht, verkoop, of inbreng van een algemeenheid van goederen; • Statutenwijzigingen, daarin begrepen kapitaalverhogingen en kapitaal-vermin-derin-gen en de daarmee gepaard gaande beslissing tot beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht/voorkooprecht van de bestaande aandeelhouders;
• Het goedkeuren of vernieuwen van toegestaan kapitaal;
• Uitgifte van inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties of enige andere effecten die recht geven op het verwerven of onderschrijven van aandelen;
• Toestemmen tot het verwerven van eigen aandelen en het verlenen van financiële steun en/of zekerheid voor de verwerving van eigen aandelen;
• De implementatie van een aandelenoptieplan of iedere andere vorm van op aan-delen gebaseerde vergoeding;
• Goedkeuring van de jaarrekening en alle uitkeringen aan aandeelhouders; • Benoeming en ontslag van commissarissen;
• Benoeming, ontslag en vergoeding van bestuurders;
• Ontbinding en vereffening van de vennootschap.
De regelmatig genomen besluiten zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook voor onbekwamen, de afwezigen en diegenen die tegenstemden.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-, obligatie- of certificaathouders,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
Artikel negentien – Vertegenwoordiging op en deelname aan de vergadering – Stemrecht Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bij- zonder gemachtigde. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Elke aandeelhouder kan bovendien stemmen op afstand vóór de vergadering per brief of, indien de oproeping deze mogelijkheid vermeldt, langs elektronische weg door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bovendien, kunnen de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, indien deze mogelijkheid in de oproeping wordt voorzien. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft zoals hierboven uiteengezet, worden de aandeelhouders die op de manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Elk aandeel heeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. Artikel twintig – Toelating tot de algemene vergadering
De houders van effecten op naam dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, om het recht te hebben een algemene vergadering bij te wonen, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid. Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend. Artikel eenentwintig – Bureau algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor. De voorzitter stelt, indien gewenst, een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeel- houders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers. Deze personen vormen het bureau.
Artikel tweeëntwintig – verloop algemene vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
Verdaging jaarvergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder. TITEL VI – BOEKJAAR – WINSTBESTEDING
Artikel drieëntwintig – Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op éénendertig december van hetzelfde jaar afgesloten.
Artikel vierentwintig – Winstbesteding
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat. De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk deel. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten: 1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding; 2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling. Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en op het resultaat van het vorig boekjaar zolang de jaarrekening van dat vorige boekjaar nog niet is goedgekeurd en de datum van de betaalbaarstelling bepalen. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn. TITEL VII – EXIT
Artikel vijfentwintig – Exit
(I) In geval van een Exit (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), wordt het uit te keren bedrag (de "Exit Opbrengsten") uitgekeerd aan de aandeelhouders als volgt: (a) indien de voorwaarden voor de Preferente Uitkering (zoals hierna gedefinieerd) voldaan zijn, zal eerst het bedrag van de Preferente Uitkering betaald worden aan de Soort A Aandeelhouder, en zal de balans van de Exit Opbrengsten (indien van toepassing) proportioneel uitgekeerd worden onder de aandeelhouders;
(b) indien de voorwaarden voor de Preferente Uitkering niet voldaan zijn, zullen de Exit Opbrengsten proportioneel uitgekeerd worden onder de aandeelhouders.
(II) De Soort A Aandeelhouder zal recht hebben op een preferente uitkering (de "Preferente Uitkering") in geval van een Exit die bepaald zal worden op basis van het al dan niet realiseren door het Consortium van een zekere money multiple ("MM") op de aandelen die werden uitgeven in het kader van de kapitaalverhoging van 2 april 2019 (i.e. met een inschrijvingswaarde van EUR 175,97 per aandeel):
(a) Indien de MM niet hoger is dan 2,00 (twee), zal de Preferente Uitkering gelijk zijn aan EUR 0 (nul) (of, indien de vergoeding betaald wordt in aandelen, het equivalente bedrag in aandelenwaarde); (b) indien de MM gelijk is of hoger dan 3,00 (drie), zal de Preferente Uitkering gelijk zijn aan EUR 15.000.000 (vijftien miljoen) (of, indien de vergoeding betaald wordt in aandelen, het equivalente bedrag in aandelenwaarde);
(c) indien de MM hoger is dan 2,00 (twee) maar niet gelijk is of hoger dan 3,00 (drie), zal de Preferente Uitkering (of, indien de vergoeding betaald wordt in aandelen, het equivalente bedrag in
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
aandelenwaarde) vastgesteld worden op een lineaire basis volgens volgende formule: (MM – 2,00) x EUR 15.000.000.
TITEL VIII – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
Artikel zesentwintig – ontbinding – vereffening – verdeling liquidatiesaldo Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt de vereffening ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt. De benoeming van de vereffenaar(s) moet overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf. Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Artikel zevenentwintig – Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten. TITEL IX – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
Artikel achtentwintig – Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake. Artikel negenentwintig – Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de ven- nootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben ge- kozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aan- gezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.".
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en te neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Voor analytisch uittreksel
Opgemaakt door notaris Kurt Vuylsteke.
• expeditie akte
• bijzonder verslag RVB (neerlegging ter griffie)
• gecoördineerde statuten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2020 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
11/12/2019
Beschrijving: I
Mod Word 15,1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
À NEERLEGCING
TER GRIFFIE VAN DE
ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
Voor- afdeling KORTRIJK
behouden
Sc; OG 05 wr. 00 Staatsblad F ' 60954* Griffie
\ Ondernemingsnr : 0685 849 188
J Benaming MONITEUR BELGE (voluit): Vision Healthcare
(verkort) : 04 -{2- 2019
Rechtsvorm : naamloze vennootschap BELGISCH STAATSBLAD
Volledig adres v.d. zetel : Groe Markt 41, B-8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Benoeming bestuurders
Uit de eenparige schriftelijke aandeelhoudersbesluiten van 24 juni 2019 blijkt het volgende:
(1) Eerste besluit
De aandeelhouders besluiten volgende personen vanaf 5 juni 2019 aan te stellen als bestuurder van de Vennootschap:
~ Casa Damier BVBA [met maatschappelijke zetel te Grote Markt 41, 8500 Kortrijk en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0843.130.433 (RPR Kortrijk)] (vast vertegenwoordigd door Catherine [Katharina] Debal [wonende te Anna Bijnstaan 20, 8500 Kortrijk]): = Henri Vindevogel, [wonende te Anna Bijnslaan 20, 8500 Kortrijk];
- [Anthony] Teun Ridder van Rappard, [wonende te 151A Gloucester Road SW74TH London, Verenigd Koninkrijk]; en
- ADC Consult Cormm.V. [met maatschappelijke zetel te Mortelputstraat 49A, 9830 Sint-Martens-Latem en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0809.988.206] (vast vertegenwoordigd door Anthony De Clerck, [wonende te Mortelputstraat 49A, 9830 Sint-Martens-Latem])
(2) Tweede besluit
De aandeelhouders besluiten bij eenparigheid een bijzondere volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, toe te kennen aan:
Michiel Stuyts en Aline Gesquiere en elke andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Eubelius, kantoorhoudendende te Louizalaan 99, 1050 Brussel.
leder van voornoemde personen is bevoegd om afzonderlijk te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggingsverplichtingen gerelateerd aan de Besluiten „Deze volmacht houdt in dat elk van de volmachtdragers alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggingsverplichtingen.
Aline Gesquiere
Bijzondere lasthebber
“op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen
20/10/2022
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0685849188
Naam
(voluit) : VISION HEALTHCARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt(Kor) 41
: 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 4 oktober 2022 om 14u30, ter registratie aan-ge-boden op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Vision Healthcare”, met zetel te 8500 Kortrijk, Grote Markt 41, beslist heeft om:
EERSTE BESLUIT – VERZAKING VERSLAGGEVING
De vergadering beslist te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de navermelde verrichting inzake de inbreng in geld voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met € 4 500 012,29 om het kapitaal te brengen van € 134 269 625,37 op € 138 769 637,66 door inbreng in geld, mits creatie en uitgifte van 6.472 nieuwe aandelen op naam, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van € 4 500 012,29.
(...)
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van de vennootschap thans honderd achtendertig miljoen zevenhonderd negenenzestigduizend zeshonderd zevenendertig euro zesenzestig cent (€ 138 769 637,66) bedraagt.
Als vergoeding voor de inbreng werden 6.472 nieuwe aandelen uitgegeven. VIERDE BESLUIT – KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 3 oktober 2022, opgesteld door PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, Vestigingseenheid te 9000 Gent, Sluisweg 1 bus 8, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Vision Healthcare NV
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap Vision Healthcare NV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
*22367372*
Neergelegd
18-10-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan gedateerd op datum van 4 oktober 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
Zoals beschreven in het ontwerpverslag van de het bestuursorgaan van de Vennootschap betreft de inbreng in natura de schuldvordering, betaalbaar onder de SPA aan Pinvest NV in het kader van de verkoop van alle aandelen van AixSwiss BV (de Target). Deze schuldvordering wordt pas betaalbaar op datum van de Closing van de overeenkomst genoemd “Share Purchase Agreement”, die o.a. door de inbrengende vennootschap, Pinvest NV, op 23 september 2022 afgesloten werd. De Closing is momenteel voorzien voor 4 oktober 2022 en de inbreng zal dan ook pas daadwerkelijk kunnen uitgevoerd worden indien de Closing volledig wordt afgerond.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap; • de beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en • het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt. • De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.]
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
• De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het nderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. • De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de bijkomende inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 3 oktober 2022
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(handtekening)
Peter Opsomer
Bedrijfsrevisor
(...)
VIJFDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met € 4 500 012,29 om het kapitaal te brengen van € 138 769 637,66 op € 143 269 649,95 door inbreng in natura, mits creatie en uitgifte van 6.472 aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden ver-we-zenlijkt door de inbreng door de voormelde vennootschap “VISION CONSUMER HEALTH” van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft ten laste van de die hij heeft ten laste van de naamloze vennootschap “VISION HEALTHCARE”, en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
ZESDE BESLUIT – INSCHRIJVING EN STORTING OP DE NIEUWE AANDELEN (...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de voormelde vennootschap “VISION CONSUMER HEALTH”, die aanvaardt, de 6.472 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
ZEVENDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING VAN KA-PI-TAAL-VERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is, zodat het kapitaal thans honderd drieënveertig miljoen tweehonderd negenenzestigduizend zeshonderd negenenveertig euro vijfennegentig cent (€ 143 269 649,95) bedraagt.
Als vergoeding voor de inbreng werden 6.472 nieuwe aandelen uitgegeven. ACHTSTE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAAL-VER-HOGINGEN Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering de eerste twee zinnen van artikel vijf van de statuten aan te passen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt honderd drieënveertig miljoen tweehonderd negen-en-zestigduizend zeshonderd negenenveertig euro vijfennegentig cent (€ 143 269 649,95). Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd tachtigduizend driehonderd drieënvijftig (780.353) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
NEGENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Onder-ne-mingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. Opgemaakt door notaris Kurt Vuylsteke.
• expeditie akte
• gecoördineerde statuten
• verslag bestuursorgaan / verslag bedrijfsrevisor
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
VISION HEALTHCARE
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
41 Grote Markt(Kor) 8500 Kortrijk