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VISTO MED
Actief
•0715.972.044
Adres
6 Voie de Liège(AYE) 4630 Soumagne
Oprichting
18/12/2018
Juridische informatie
VISTO MED
Nummer
0715.972.044
Vestigingsnummer
2.283.025.553
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0715972044
EUID
BEKBOBCE.0715.972.044
Juridische situatie
normal • Sinds 18/12/2018
Activiteit
VISTO MED
Code NACEBEL
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Vestigingen
VISTO MED
2 vestigingen
VILLAR GARCIA MELANIE
Actief
Ondernemingsnummer: 2.283.025.751
Adres: 50 Rue Bois d'Evegnée 4630 Soumagne
Oprichtingsdatum: 18/12/2018
VILLAR GARCIA MELANIE
Actief
Ondernemingsnummer: 2.283.025.553
Adres: 6 Voie de Liège(AYE) 4630 Soumagne
Oprichtingsdatum: 18/12/2018
Financiën
VISTO MED
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 55.3K | 108.0K | 127.1K |
| EBITDA | € | 35.4K | 78.4K | 100.1K |
| Bedrijfsresultaat | € | 35.4K | 78.4K | 100.1K |
| Nettoresultaat | € | 25.1K | 51.4K | 71.7K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -48,8 | -15,066 | 0 |
| EBITDA-marge | % | 63,946 | 72,562 | 78,733 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 82.8K | 69.3K | 84.5K |
| Financiële schulden | € | 0 | 0 | 15.6K |
| Netto financiële schuld | € | -82.8K | -69.3K | -68.9K |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 245.9K | 221.6K | 171.0K |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | 45,447 | 47,629 | 56,395 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
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Coordination SRL
Coordination SRL
23/08/2021
Jaarrekeningen
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5 documenten
Jaarrekeningen 2023
03/06/2024
Jaarrekeningen 2022
09/06/2023
Jaarrekeningen 2021
21/12/2021
Jaarrekeningen 2020
14/01/2021
Jaarrekeningen 2019
16/12/2019
Publicaties
VISTO MED
2 publicaties
Rubriek Oprichting
20/12/2018
Beschrijving: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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Réservé
Mod PDF 11.1
N° d'entreprise :
Dénomination : (en entier) : VISTO MED
(en abrégé) :
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Voie de Liège 6
4630 Soumagne
Objet(s) de l'acte : CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Xavier ULRICI, notaire à Argenteau (Visé), le quatorze décembre deux mil dix-huit, il ressort ce qui suit:
"Devant nous, Maître Xavier ULRICI, notaire à Argenteau (Visé), exerçant sa fonction au sein de la société privée à responsabilité limitée "Mathieu et Xavier ULRICI, notaires associés", ayant son siège social à 4601 Argenteau (Visé), Chaussée d'Argenteau, 92.
Madame VILLAR GARCIA Mélanie, docteur en médecine, née à Liège le onze mars mil neuf cent quatre-vingt-deux, domiciliée à 4630 Soumagne, Voie de Liège 6.
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité du comparant au vu du registre national des personnes physiques.
Lequel comparant, ci-après dénommé "LE FONDATEUR”, a requis le notaire soussigné, de constater authentiquement les statuts d'une société privée à responsabilité limitée qu'il a constituée sous la dénomination: «VISTO MED».
Le comparant déclare :
Que le notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales relatives, respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les gérants de sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l'obligation de remettre au notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant du capital de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à la gestion ou à la surveillance d'une société.
Que le notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales applicables en matière d'emploi des langues en cas d'établissement du siège en Région Flamande. Que le notaire a attiré son attention sur le prescrit de l’article 212 du Code des sociétés selon lequel : « la personne physique associé unique d'une société privée à responsabilité limitée est réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu'elle constituerait ensuite seule ou dont elle deviendrait ensuite l'associé unique, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort.
Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à l'alinéa 1er dès l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa dissolution. ». A. PLAN FINANCIER
Préalablement à la passation de l'acte constitutif, le fondateur a remis au notaire ULRICI soussigné, un plan financier signé par lui, dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société en formation pour une somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €). Ledit plan financier est conservé par nous notaire selon les prescriptions de l'article 215 du Code des Sociétés.
Le comparant reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur la portée de l’article 229 du Code des Sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société constituée avec un capital manifestement insuffisant.
B. souscription - liberation
Le capital social de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 €) est représenté par cent quatre- vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cent quatre-vingt-sixième (1/186ième) du capital.
*18341133*
Déposé
18-12-2018
0715972044
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2018 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont souscrites au pair et en espèces par apport en nature, par Madame VILLAR GARCIA Mélanie, prénommée, comme suit: 1. Rapports
Madame VILLAR GARCIA Mélanie déclare que les biens corporels et incorporels objets de l’apport en nature ont été évalués dans le rapport, prescrit par l’article 219 du Code des sociétés, établi par la société privée à responsabilité limitée « DGST & Partners – Réviseurs d’Entreprises », représentée par Monsieur Michel LECOQ, Réviseur d’entreprises, en date du quatre décembre deux mil dix-huit et qui conclut en les termes suivants :
« VIII. CONCLUSIONS DE L’APPORT EN NATURE
Dans le cadre de l’apport en nature, principalement constitué de patientèle, de mobilier et matériel de bureau, de machines et outillages, de matériel roulant et de dettes appartenant à Madame Mélanie VILLAR GARCIA, le soussigné Michel LECOQ, Reviseur d’Entreprises, représentant de la Société Civile sous forme de Privée à Responsabilité Limitée « DGST & Partners - Reviseurs d’Entreprises », ayant un siège d’exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800 VERVIERS, déclare que :
1. Les opérations ont été contrôlées conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l’apport ;
2. La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
3. Sous réserve de l’obtention des certificats fiscaux et de l’accord de transfert de l’emprunt financier, le mode d’évaluation de l'apport arrêté par les parties est justifié par les principes de l’ économie d’entreprise et conduit à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
4. L’apport en nature effectué par Madame Mélanie VILLAR GARCIA, estimé à 155.350,81 €, sera rémunéré par l’attribution de 186 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, émises en contrepartie, représentant 18.600,00 € et par une inscription sur son compte courant auprès de la société à constituer pour le solde de 136.750,81 €.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Verviers, le 4 décembre 2018
S.Civ.P.R.L. « DGST & Partners –
Reviseurs d’Entreprises »
Représentée par Michel LECOQ,
Reviseur d’Entreprises.».
La fondatrice a dressé en date du 4 décembre 2018, le rapport spécial prévu par l’article 219 du Code des sociétés dans lequel elle expose l’intérêt que représente pour la société l’apport en nature. Dans son rapport, la fondatrice ne s’écarte pas des conclusions susmentionnées du réviseur d’ entreprises dont question ci-avant.
Un exemplaire des rapports d’évaluation dont question ci-avant sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège.
2. Apport de biens incorporels et corporels
a) Description de l’apport
Madame VILLAR GARCIA Mélanie fait apport à la société de biens incorporels et corporels, principalement de goodwill, de mobilier et de matériel médical.
L’apporteur estime que les biens ainsi apportés présentent une valeur de cent cinquante-cinq mille trois cent cinquante euros quatre-vingt-un cents (155.350,81 €).
b) Conditions générales de l’apport
1. La société a la propriété des biens apportés depuis le 1er juillet 2018 et la jouissance des biens apportés à compter de ce jour par la prise de possession réelle et effective, à charge pour elle d’en payer et supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques, et ce à l’entière décharge de l’apporteur.
2. Les biens sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans garantie aucune et sans recours contre l’apporteur.
3. La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur relativement aux biens apportés, sans recours contre l’apporteur, ni intervention de sa part.
4. La présente société est censée avoir parfaite connaissance des titres de propriété des biens apportés.
c) Rémunération de l’apport en nature
L’apport en nature prédécrit est rémunéré par l’attribution à l’apporteur, Madame VILLAR GARCIA Mélanie, de cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, entièrement libérées, représentant la totalité
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du capital social. Le solde de l’apport soit la somme de cent trente-six mille sept cent cinquante euros quatre-vingt-un cents (136.750,81 €) sera portée à un compte courant créditeur ouvert au nom de l’apporteur au sein de la société.
Le comparant déclare et reconnait que chaque part sociale souscrite a été entièrement libérée. C. QUASI-APPORTS
Le comparant déclare en outre que le notaire soussigné l’a éclairé sur l'obligation de faire établir un rapport par un réviseur d’entreprises ou un commissaire pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien d’ une valeur au moins égale au dixième du capital social appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant.
II. STATUTS
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « VISTO MED ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivie de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’entreprise.
Article deux - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4630 Soumagne (Ayeneux), Voie de Liège 6 Le siège social peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui veillera à la publication à l'annexe au Moniteur belge de tout change-ment du siège social.
Article trois - OBJET
La société a pour objet l'exercice de la Médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des Médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de Médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du Médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du Médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la Médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité professionnelle de chaque Médecin associé est toujours illimitée. La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique.
TITRE DEUX - CAPITAL
Article cinq - CAPITAL
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 €). Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième du capital.
Article six - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives. Un numéro de suite leur est attribué. Les parts sociales sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.
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Seul le registre des parts fait foi de la propriété des parts sociales.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts. Article sept - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur une augmentation de capital, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord. Article huit - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'en-tend. La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de Docteur en Médecine ou des sociétés de Médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci. Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de Docteur en Médecine ou des sociétés de Médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à peine de nullité, à l'agrément:
a) de l'autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la transmission;
b) si la société compte plus de deux associés, de la moitié au moins des associés qui possèdent les trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises. Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit d'un associé.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il sera référé aux dispositions légales applicables. Toutefois, à défaut d’accord quant à l’agrément des héritiers ou ayants-droit, les parts de l’associé décédé seront rachetées par la société en vue de les détruire.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe de gestion aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier sauf dans les cas où l’ assemblée générale sera amenée à se prononcer sur une augmentation de capital, une mise en liquidation ou une dissolution de la société ; dans ces situations, seul le nu-propriétaire disposera du droit de vote.
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
Article neuf - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
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L’assemblée générale les choisira, parmi les Médecins associés pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des associés, parmi les associés ou non pour les autres activités de gestion.
Si une personne morale est nommée à la gérance, elle aura l’obligation de désigner nommément une personne physique pour le représenter.
Les mandats de gérance d’une société comportant plusieurs associés et les mandats des gérants non associés, auront une durée de six ans.
Si en tant que la société ne comporte qu’un associé, celui-ci se désignera en assemblée générale pour exercer le mandat de gérant pour une durée maximale de vingt ans. Article dix – POUVOIRS
1) En cas de pluralité de gérants, ils forment le conseil de gérance. Le conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants. En cas de partage, la proposition est rejetée. Chaque gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter et voter valablement à sa place à une réunion de ce conseil.
2) En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément a pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Ils peuvent représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à telles personnes que bon leur semble.
3) En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les mêmes délégations.
Article onze - EMOLUMENTS
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l'assemblée générale. Si le mandat du gérant est rémunéré, le mode de calcul de la rémunération devra faire l’objet d’un écrit qui sera préalablement soumis à l’approbation du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins. Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par celleci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux. Article douze - CONTROLE
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire. TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article treize - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le deuxième vendredi de décembre à dix-huit heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les avis de convocation.
Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour, se font par lettres recommandées, lesquelles seront adressées, quinze jours avant l’assemblée, aux associés, aux gérants et, le cas échéant, aux commissaires.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un associé, gérant ou commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Article quatorze – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, associé ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque part ne confère qu'une seule voix. L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts. b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut les déléguer.
Article quinze - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la
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procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Article seize - PROCES-VERBAL
En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les associés présents et en cas d'associé unique par ce dernier.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est consigné dans un registre tenu au siège social. Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant. Article dix-sept – REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les Médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et qui doit permettre une rémunération normale du Médecin pour le travail presté. Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre des Médecins.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article dix-huit - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année. Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur. Article dix-neuf - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du ou des gérant(s).
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas de liquidation, et sous réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’ article 184 § 5 du Code des sociétés ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’ y substituer, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérant(s) en fonction à cette époque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela suite à une décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s). Article vingt-et-un - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code des Sociétés.
TITRE SEPT – DISPOSITIONS DIVERSES
Article vingt-deux
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions déontologiques en la matière.
Article vingt-trois
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une cession, le Médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour conservation à un Médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du Médecin, il est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du Médecin. III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
Par exception le premier exercice social commencera rétroactivement le premier juillet deux mil dix- huit et se clôturera le trente juin deux mil dix-neuf.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mil dix-neuf, conformément aux statuts. 3. Reprise par la société des engagements pris par le gérant pendant la période de transition Le fondateur déclare savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera
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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de constitution. Le fondateur déclare que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution depuis le premier juillet deux mil dix-huit. Cette reprise sera effective dès que la société aura acquis la personnalité juridique. Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné, doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés. IV. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
Et à l’instant, la société ainsi constituée, l’associé fondateur prend les résolutions suivantes : 1. Madame VILLAR GARCIA Mélanie, prénommée, est nommée gérante de la société pour une durée de vingt ans ; son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale des associés.
2. Il n’est pas nommé de commissaire.
3.- Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, souscrits au nom et pour compte de la société en formation par un fondateur sont repris par la société. Cette reprise d'engagements sortira ses effets au moment de l'obtention par la société de la personnalité juridique. La comparante déclare autoriser Madame VILLAR GARCIA Mélanie, prénommée, à souscrire pour compte de la société en formation les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au greffe du tribunal compétent de l'extrait des statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été souscrites dès l'origine par la société conformément à l'article 60 du code des sociétés. 4.- La comparante confère à Madame VILLAR GARCIA Mélanie, prénommée, tous pouvoirs à l'effet d'obtenir toutes autorisations requises pour le bon fonctionnement de la société et à ces fins signer tous documents.
5.- La comparante confère tous pouvoirs à Madame VILLAR GARCIA Mélanie, prénommée, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, de l’administration de la T.V.A., de l’administration des Contributions directes, du précompte professionnel, de l’O.N.S.S. et auprès de toute autre autorité publique s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.
V. Dispositions finales
1. Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables."
Pour extrait analytique conforme,
Maître Xavier ULRICI, notaire
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Statuten, Wijziging van de rechtsvorm, Ontslagen, Benoemingen, Algemene vergadering, Boekjaar
25/08/2021
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après dépôt de l'acte au greffe
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Greffe
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N° d'entreprise : 0715972044
Nom
(en entier) : VISTO MED
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Voie de Liège(AYE) 6
: 4630 Soumagne
Objet de l'acte : ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par le notaire Xavier ULRICI, à Visé (Argenteau), le 23 août 2021, il ressort ce qui suit:
"Devant Nous, Maître Xavier ULRICI, notaire de résidence à Visé (Argenteau), exerçant sa fonction au sein de la société notariale "Mathieu et Xavier ULRICI, notaires associés", ayant son siège à 4601 Argenteau (Visé), Chaussée d'Argenteau 92.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société (privée) à responsabilité limitée « VISTO MED », ayant son siège à 4630 Soumagne, Voie de Liège 6, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0715.972.044 ; société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Xavier ULRICI, à Visé (Argenteau), le 14 décembre 2018, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 20 décembre 2018, sous me numéro 18341133 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Bureau
La séance est ouverte à 10 heures 15 minutes, sous la présidence de Madame VILLAR GARCIA Mélanie.
La composition de l’assemblée ne permet la désignation ni d’un secrétaire, ni d’un scrutateur. Par conséquent, le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur. Exposé du président
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Actionnariat
L’actionnaire unique est ici présent et déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être titulaire de cent quatre-vingt-six (186) actions nominatives, soit l’intégralité des actions émises par la société.
Le président fait observer que, comme les cent quatre-vingt-six (186) actions existantes sont ici représentées, la présente assemblée est apte à délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du jour et qu'il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
L'assemblée, après examen de ce qui précède, reconnaît la véracité et la réalité de ces constatations et confirme que l'assemblée est régulière-ment composée et apte à délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.
Administration
La société comporte actuellement un seul gérant/administrateur, à savoir : Madame VILLAR GARCIA Mélanie, précitée, nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire ayant immédiatement suivi l’acte constitutif.
Aucun commissaire n’a été désigné.
II. Ordre du jour
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1-Modification de la date de clôture de l’exercice social pour l’arrêter au trente-et-un décembre de
*21350326*
Déposé
23-08-2021
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chaque année.
2-Fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
3-Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
4-Suppression dans les statuts du compte de capitaux propres statutairement indisponibles et mise à disposition de ce compte pour des distributions futures.
5-Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations. 6-Démission du gérant et renouvellement de son mandat en qualité d’administrateur. 7-Confirmation de l’adresse du siège de la société.
8-Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence qui précède que l’intégralité des actions est valablement représentée à la présente assemblée. En outre, l’administrateur de la société est également ici présent, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier de convocation et que l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois/quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de l'objet et des buts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total d'actions émises. Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit au moins les quatre/cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes : Première résolution – modification de la date de clôture d’exercice social Après avoir reçu toutes les explications nécessaires ou simplement souhaitées relatives à la modification de la date de clôture de l’exercice social, l’assemblée générale, décide que : - l’exercice social en cours prendra fin le trente-et-un décembre deux mil vingt-deux ; - la date de fin des exercices sociaux à venir est fixée au trente-et-un décembre de chaque année. Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle L’assemblée générale décide de fixer au quatrième vendredi du mois de juin à dix-huit heures, la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant. Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’ adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution – décision de supprimer des statuts de la société le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de le mettre à disposition pour des distributions futures En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et la réserve légale de la société, actuellement de mille huit cent soixante (1.860,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
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Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution - adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et sur base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et sur base des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : « Titre I : Les caractéristiques de la société
Article 1. La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VISTO MED ».
Article 2. Le siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Par ailleurs, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Article 3. L’objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine et, notamment, de la médecine générale et de la médecine esthétique, par le ou les actionnaires qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'actionnaires, ceuxci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société. Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du Médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du Médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la Médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité professionnelle de chaque Médecin associé est toujours illimitée. La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.
Article 4. La durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Les capitaux propres et les apports
Article 5. La rémunération des apports
En rémunération des apports effectués, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Les appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’ administration décide(nt) souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
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appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – le droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire envoyé le même jour que les communications électroniques (le cachet de La Poste faisant foi).
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions existantes grevées d’un droit d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions auxquelles le nu-propriétaire souscrit avec des fonds propres, lui appartiennent en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’ exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III : Les titres
Article 8. La nature des titres
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une mise en liquidation ou une dissolution de
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la Société, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu- propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Article 10. La qualité pour être actionnaires – l’exclusion d’un actionnaire La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique. Tout médecin actionnaire est tenu de faire part à ses co-actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, le médecin actionnaire concerné peut être suspendu ou exclu par ses co-actionnaires, conformément à l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations, par une décision prise par l’assemblée générale à l’unanimité de ses membres, excepté l’actionnaire concerné. Article 11. La cession et la transmission d’actions
Sans préjudice des dispositions de l’article 10 des présents statuts, la cession des actions doit respecter les procédures suivantes :
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci. Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui recueille l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci sauf dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une mise en liquidation ou une dissolution de la société ; dans ces situations, seul le nu-propriétaire unique ou, en cas de pluralité de nus-propriétaires, le nu-propriétaire désigné de commun accord, disposera du droit de vote.
2. En cas de pluralité d’actionnaires
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est soumise, à peine de nullité, à l’agrément :
a) de l'autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la cession ou de la transmission ;
b) de la moitié au moins des actionnaires qui possèdent les trois/quarts au moins des actions autres que celles cédées ou transmises, si la société compte plus de deux actionnaires. A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, par pli recommandé adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit d'un actionnaire.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, la procédure de l’article 5:65 du Code des sociétés et des associations alinéas 3 et 4 s’appliquera et les actions objet de la cession entre vifs ou d’une transmission à cause de mort seront soit rachetées par le ou les actionnaires qui ont refusé l’agrément ou par la société, et dans ce dernier cas, en vue de les détruire.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’ administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
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proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier. Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’ émission d’actions nouvelles, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire désigné par le Président du Tribunal de l’ entreprise du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Titre IV : L’administration – le contrôle
Article 12. L’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, médecin ou non, mais dont au moins un est actionnaire, nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, le mandat d’administrateur de la société est conféré pour une durée déterminée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire, l'actionnaire unique peut être nommé administrateur pour toute la durée de son activité médicale dans la société. En cas de pluralité d'actionnaires, d’ administrateurs ou si un des administrateurs n'est pas médecin, le mandat d’administrateur sera réduit à dix (10) ans. Le mandat peut être reconduit.
Article 13. Les pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non médecin. L’administrateur non médecin tout comme le mandataire spécial non-médecin de l’administrateur sont tenus à un strict devoir de réserve dans l'accomplissement de leurs missions. Ils ne peuvent poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale et doivent s’engager par écrit à respecter, en particulier, l’obligation de secret professionnel.
Article 14. La rémunération des administrateurs
Il appartient à l’assemblée générale de fixer, le cas échéant, la rémunération des administrateurs. Si le mandat des administrateurs est rémunéré, la rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 15. La gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, l’organe d’administration détermine s’ils agissent séparément ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Le contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : L’assemblée générale
Article 17. La tenue et la convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable précédent. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 17bis. Assemblée générale par procédure écrite ou à distance
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. §2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo- conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. §3. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 18. L’admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
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• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Les séances et les procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 20. Le nombre de voix – les délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. En cas de pluralité d’actionnaires, chacun d’eux peut voter par lui-même ou donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place, pour autant que le mandataire soit un praticien légalement habilité à exercer la profession de médecin en Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : L’exercice social – la répartition des bénéfices – la constitution des réserves Article 22. L’exercice social
L'exercice social commence premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 23. La répartition des bénéfices – la constitution des réserves
§1. Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
§2. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration et dans le respect des directives du Conseil National de l’ Ordre des Médecins, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
§3. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de solvabilité »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité »).
§4. L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans le respect des directives du Conseil
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National de l’Ordre des Médecins et dans les limites des articles 5.142 et 5.143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. Titre VII : La dissolution et la liquidation
Article 24. La dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 25. La liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit et sous réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’y substituer, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires, il sera fait appel à des médecins inscrits à l’Ordre des Médecins. Article 26. La répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII : Les dispositions diverses
Article 27. L’élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 29. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations ou au Code de déontologie médicale actuellement en vigueur sont censées être non écrites.»
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution – Démission du gérant et renouvellement de son mandat en qualité d’ administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Madame VILLAR GARCIA Mélanie, préqualifiée.
L’assemblée générale donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat sur base de la situation active-passive de décembre 2020.
D’un même contexte, l’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement du mandat de Madame VILLAR GARCIA Mélanie, préqualifiée, en qualité d’administratrice non statutaire, pour une durée illimitée. Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Madame VILLAR GARCIA Mélanie, préqualifiée, ici présente, déclare accepter ledit mandat en ses qualités.
L’administratrice ainsi nommée déclare faire élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de son mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution – Confirmation de l’adresse du siège de la société. L’assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, que le siège de la société est établi à 4630 Soumagne, Voie de Liège 6.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution - Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises. L'assemblée générale décide de conférer :
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- tous pouvoirs à l’administratrice préqualifiée, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises, à la Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des Contributions Directes, à l’Office National de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de toute autorité publique s’il y a lieu, le tout avec pouvoir de substitution.
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au dossier de la société. Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 10 heures 30 minutes."
Pour extrait analytique conforme,
Maître Xavier ULRICI, notaire.
Déposés en même temps: la coordination des statuts.
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6 Voie de Liège(AYE) 4630 Soumagne