RCS-bijwerking : op 17/05/2026
WIEZE BEER BELGIUM
Actief
•0540.892.586
Adres
423 Gistelse Steenweg 8200 Brugge
Activiteit
Detailhandel in dranken, algemeen assortiment
Oprichting
17/10/2013
Bestuurders
Juridische informatie
WIEZE BEER BELGIUM
Nummer
0540.892.586
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0540892586
EUID
BEKBOBCE.0540.892.586
Juridische situatie
normal • Sinds 17/10/2013
Maatschappelijk kapitaal
315000.00 EUR
Activiteit
WIEZE BEER BELGIUM
Code NACEBEL
47.252, 46.349, 11.050, 11.070•Detailhandel in dranken, algemeen assortiment, Groothandel in dranken, algemeen assortiment, Vervaardiging van bier, Vervaardiging van frisdranken en water in flessen
Activiteitsgebied
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, manufacturing
Financiën
WIEZE BEER BELGIUM
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 2.4K | 17.9K | 5.2K | 4.4K |
| EBITDA | € | -5.5K | 10.2K | -2.6K | -17.5K |
| Bedrijfsresultaat | € | -5.5K | 10.2K | -2.6K | -17.5K |
| Nettoresultaat | € | -11.2K | 2.8K | -11.0K | -28.1K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -86,768 | 242,192 | 19,192 | 0 |
| EBITDA-marge | % | -231,198 | 57,078 | -48,992 | -396,887 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 7.8K | 25.6K | 5.0K | 10.8K |
| Financiële schulden | € | 539.3K | 534.0K | 463.2K | 423.6K |
| Netto financiële schuld | € | 531.5K | 508.4K | 458.2K | 412.8K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | -96,858 | 49,656 | -178,419 | -23,652 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | -520.8K | -509.6K | -512.4K | -501.4K |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | -471,049 | 15,597 | -210,167 | -639,073 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
WIEZE BEER BELGIUM
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 28/06/2023
Bedrijfsnummer: 0540.892.586
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 28/06/2023
Bedrijfsnummer: 0643.671.214
Cartografie
WIEZE BEER BELGIUM
Juridische documenten
WIEZE BEER BELGIUM
1 document
WIEZE BEER BELGIUM NV - statuten toestand per 28.06.2023
WIEZE BEER BELGIUM NV - statuten toestand per 28.06.2023
28/06/2023
Jaarrekeningen
WIEZE BEER BELGIUM
9 documenten
Jaarrekeningen 2023
14/03/2024
Jaarrekeningen 2022
27/04/2023
Jaarrekeningen 2021
27/04/2022
Jaarrekeningen 2020
19/04/2021
Jaarrekeningen 2019
06/04/2020
Jaarrekeningen 2018
28/03/2019
Jaarrekeningen 2017
03/04/2018
Jaarrekeningen 2016
20/10/2017
Jaarrekeningen 2015
30/09/2016
Vestigingen
WIEZE BEER BELGIUM
1 vestiging
Wieze Beer Belgium
Actief
Ondernemingsnummer: 2.224.730.929
Adres: 2 Pontstraat Box A 8791 Waregem
Oprichtingsdatum: 06/12/2013
Publicaties
WIEZE BEER BELGIUM
8 publicaties
Kapitaal, Aandelen
22/03/2016
Beschrijving: Mod Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL GENT
OLD 11 MA 216 AFDELING DENDERMONDE Griffie
1
Ondernemingsnr : 0540 892.586
Benaming
voluit): WIEZE BEER BELGIUM :
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
: Zetel: 9308 Aalst, Nijverheidslaan 6 bus B-G6
| (volledig adres)
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - statutenwijziging
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 3 maart 2016 | dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders heeft beslist: Eerste Kapitaalsverhoging
! De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met tweeénzestigduizend vijfhonderd euro (€ 62.500 ,00)! ! om het te verhogen van VIJFENZESTIGDUIZEND EURO (€ 65.000,00) naar honderdzevenentwintigduizend! ‘ vijfhonderd euro (€ 127.500,00) door inbreng in geld met uitgifte van zeshonderdvijfentwintig (625): : kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande: ! kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Op deze zeshonderdvijfentwintig (625) nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs van! vierhonderd euro (€ 400,00) per aandeel, waarvan:
- honderd euro (€ 100) per aandeel zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal tweeënzestigduizend; vijfhonderd euro (€ 62.500,00);
-en driehonderd euro (€ 300) per aandeel als uitgiftepremie, zijnde in totaal honderdzevenentachtigduizend: ijfhonderd euro (€ 187.500,00).
leder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort ten belope van honderd! procent (100%).
Verzaking voorkeurrecht
De enige aandeelhouder verklaart te verzaken aan de uitoefening van zijn voorkeurrecht tot inschrijving op; deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. Inschrijving en volstorfing van de kapitaalsverhoging. :
Vervolgens heeft de naamloze vennootschap Oxygenium Holding verklaard volledig op de hoogte te zijn van; de statuten en de financiële toestand van de vennootschap en in te schrijven op de volledige kapitaalverhoging. ' De naamloze vennootschap Oxygenium Holding met maatschappelijke zetel te 8647 Lo-Reninge, Blauwvoet: 1, hebbende als ondernemingsnummer 0643.67.12.14.
! De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-:
! Haringe (Poperinge) op 20 november 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 december 2015, onder nummer 15319953.
De statuten zijn tot op heden ongewijzigd gebleven.
De naamioze vennootschap Oxygenium Holding, voornoemd, wordt alhier vertegenwoordigd door haar (gedelegeerd) bestuurders, daartoe benoemd in de oprichtingsakte:
-De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Yser”, waarvan de zetel is gevestigd te 8647 Lo-Reningen/Lo, Blauwvoet 1
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne onder nummer 0464.464,605 en BTW: plichtig onder het BTW-nummer BE 464.464.605.
Opgericht krachtens een akte verleden voor het ambt van notaris Stephan Mourisse te Rossbrugge-
! Haringe/Poperinge op 26 oktober 1998, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 10 november daarna, onder nummer 1198.11.10/134.
: Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd, doch voor de laatste maal krachtens de besluiten van de \ Buitengewone Algemene Vergadering der Vennoten, ingevolge akte verleden voor het ambt van notaris;
! Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge op 25 oktober 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het: : Belgisch Staatsblad op 8 november daarna, onder nummer 2012.11.08/0182404. Vast vertegenwoordigd door ' de heer Peter Destrooper, wonend te 8647 Lo-Reninge, Blauwvoet 1.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) — bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge x -De heer Wim Van Roy, echtgenoot van mevrouw Brissinck Pascale, wonende te 8490 Jabbeke,
Bekegemstraat 9.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort ís ten belope van 100 procent. De kapitaalverhoging is bijgevolg volledig volgestort. De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort voor een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) door de naamloze vennootschap Oxygenium Holding op een bijzondere rekening met nummer BE45 0017 8084 0189 op naam van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis kantoor Kuurne zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 29 februari 2016. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde kapitaalverhoging van tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€ 62,500,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderdzevenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 127.500,00) vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijfenzeventig (1.275) kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Uitgiftepremie
De vergadering beslist het bedrag van de uitgifteprernie, zijnde globaal honderdzevenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 187.500,00) te plaatsen op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
Tweede kapitaalverhoging
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met
honderdzevenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 187.500,00), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van honderdzevenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 127.500,00) tot driehonderdvijftienduizend euro (€ 315.000,00), door incorporatie van voormelde uitgiftepremie, hetzij honderdzevenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 187.500,00).
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder nieuwe inbrengen en zonder creatie van nieuwe aandelen, door de incorporatie in het kapitaal van de hiervoor vermelde uitgiftepremie. Vaststelling dat de tweede kapitaalverhoging gerealiseerd is
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde tweede kapitaalverhoging van honderdzevenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 187.500,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op driehonderdvijftienduizend euro (€ 315,000,00), vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijfenzeventig (1.275) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/1.275ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Wijziging van artike! 1 van de statuten
Artikel 1 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst: “De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming “WIEZE BEER BELGIUM". De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding “naamloze vennootschap" of de letters "NV". Naast de naam moet de nauwkeurige aanduiding voorkomen van de zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer gevolgd door de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank in het ambtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft; en ín voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.” Wijziging van artikel 2 van de statuten .
Artikel 2 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst: “De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9308 Aalst, Nijverheidslaan 6 bus B-G6.
De zetel mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België binnen het nederlands taalgebied of het tweetalig taalgebied Brüssel-hoofdstad, bij beslissing van de raad van bestüur, mits inachtneming van de taalwetgeving. Deze zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapdossier van een door het bevoegd orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de Bijtagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels, filia=len, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.” Wijziging van artikel 5 van de statuten
De vergadering bestist artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen door een nieuwe tekst, enerzijds om dit artikel ìn overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen inzake kapitaalverhogingen, en anderzijds inzake de categorieën van aandelen. Artikel 5 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst: “Artikel 5-Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdvijftienduizend euro (€ 315.000). Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijfenzeventig (1,275))aandelen op naam, zonder nominale waarde, onderverdeeld in twee (2) categorieën: °
-Aandelen A, genummerd van één (1) tot en met zeshonderdvijftig (650); -Aandelen B, genummerd van zeshonderdeenenvijftig (651) tot en met duizend tweehonderdvijfenzeventig (1.275).
De aandelen vertegenwoordigen elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal. In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder, zullen de nieuw uitgegeven aandelen automatisch behoren tot de categorie van aandelen die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging, dan zullen de aandelen die de derde in het kader van deze kapitaalverhoging verkrijgt, in beginsel tot een nieuwe categorie van aandelen behoren, waarvan de rechten in voorkomend geval in het kader van de bedoelde kapitaalverhoging zullen worden bepaald, behoudens andersiuidend akkoord tussen de bestaande aandeelhouders.
In geval van overdracht van aandelen van een bepaalde categorie aan een bestaande aandeelhouder van een andere categorie, zullen de aandelen die van deze overdracht het voorwerp uitmaken, automatisch wijzigen van categorie en omgezet worden in aandelen van de categorie waartoe de overnemende aandeelhouder behoort,
Bij elke andere overdracht veranderen de aandelen niet van categorie.
Het kapitaal is volledig volstort.”
Wijziging van artikel 6 van de statuten
Artikel 6 van de statuten wordt vervangen dcor volgende tekst: “Artikel 6 — Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën ,
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegen-woordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste 15 (vijftien) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten als waaronder de aandelen van de vennootschap verhandelbaar zijn. Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen (met unanimiteit) dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetbcek van Vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders meegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn 10 (tien) dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van 1 (één) of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van 1 (één) van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen.”
Wijziging van artikel 7 van de statuten
Artikel 7 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst: “Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor of extern accountant, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag,”
Wijziging van artikel 9 van de statuten
Artikel 9 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 9-Vermindering van het kapitaal
1. Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden. De oproeping vermeldt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
Il. Indien de vermindering geschiedt door een terugbetaling aan de aandeelhouders of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking, binnen de 2 (twee) maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht om een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking nog niet zijn vervallen en voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken. De venncotschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde na aftrek van het disconto.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Aan de aandeelhouders mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
WIL. Paragraaf Il is niet van toepassing op de kapi-taalsverminderingen ter aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies of om een onbeschikbare reserve aan te leggen overeenkomstig artikel 622, 82, tweede lid, 5° van het Wetboek van Vennootschappen. In de bedoelde gevallen mag het worden ver=minderd tot beneden het minimum bedrag vereist bij artikel 439 van het Wetboek van Vennootschappen. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal verhoogd wordt tot tenminste het voormelde minimum bedrag.”
Wijziging van artikel 10 van de statuten
Artikel 10 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 10- Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen. Elke aandeelhouder kan van dit register inzage nemen.” Wijziging van artikel 11 van de statuten
Artikel 11 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 11-Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door 1 (één) enkel persoon laten vertegenwoordiger; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uitte : oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, het recht uitgenodigd te worden en aanwezig te zijn op de algemene vergaderingen en gebruik te maken van het recht van voorkeur bij de inschrijving van elke kapitaalverhoging waartoe zou worden besloten, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens andersluidend akkoord tussen de betrokken partijen. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.”
Wijziging van artikel 12 van de statuten
Artikel 12 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 12-Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants De bepalingen van dit artikel 12 gelden behoudens eventuele afwijkende afspraken opgenomen in eventuele aandeelhoudersovereenkomst(en) gesloten tussen alle aandeelhouders van de vennootschap. 12.1. Definities
“Aandeelhouders” de huidige en toekomstige houders van Aandelen van de vennootschap; “Aandelen’naar gelang het geval, 1 (één) of meer aandelen in het kapitaal van de vennootschap alsook warrants en andere effecten van de vennootschap — al dan niet geïncorporeerd in een titel — die hetzij converteerbaar zijn in aandelen, hetzij recht geven om in te schrijven op aandelen of recht verlenen om aandelen te verwerven, inclusief inschrijvings- en voorkeurrechten met betrekking tot aandelen en converteerbare obligaties;
“Controle(ren)"(het hebben van) de bevoegdheid in rechte of in feite in hoofde van een (natuurlijke of rechts- )persoon, al dan niet gezamenlijk met diens partner (i.e. echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende partner) en/of met diens afstammelingen in rechte lijn om, rechtstreeks of onrechtstreeks (door middel van een vennootschap), een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op het beleid van een vennootschap ín de zin van artikel 5 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen;
“Controlewijziging” de wijziging van de Controle over een Aandeelhouder-rechtspersoon rechtstreeks en/of onrechtstreeks, anders dan ten behoeve van 1 (één) of meerdere perso(o)n(en) aan wie de betrokken Aandeelhouder-rechtspersoon gerechtigd is om een Vrije Overdracht te doen; “Datum van Kennisgeving” de datum waarop de Kennisgeving wordt geacht te zijn gebeurd, zoals hierna uiteengezet;
“Kennisgeving'een kennisgeving verzonden aan de geadresseerde (i) schriftelijk en per aangetekende post naar het adres van de Aandeelhouders zoals aan elkaar medegedeeld, of (ü} worden overhandigd tegen ontvangstbewijs, of (fi) worden verstuurd per e-mail met bevestiging per aangetekende post of per koerier verstuurd op dezelfde dag en dit op de adressen van de Aandeelhouders zoals aan elkaar medegedeeld. Elke kennisgeving wordt geacht gegeven te zijn (i) 2 (twee) werkdagen na poststempel bij verzending per aangetekende post, of (ii) 1 (één) werkdag na de datum van een ontvangstmelding in de hypothese bedoeld sub (ii) van de vorige alinea of (ii) op het ogenblik van verzending van de e-mail, in de hypothese bedoeld sub (ii) van de vorige alinea;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge “Overdracht van Aandelen” zowel de aankoop- of verkoopovereenkomsten, schenkingen, inbrengen in vennootschappen, zowel gewone inbrengen als deze die het gevolg zijn van enigerlei fusie of opslorping, het verlenen van opties, inbetalinggevingen of inpandgevingen, en in het algemeen alle overeenkomsten, beloften tot overeenkomsten, transacties of verrichtingen onder de levenden, die op enigerlei wijze, het weze onder bezwarende titel of om niet, het weze bij wijze van bijzondere of algemene rechtsopvolging of op enige andere manier, vaststaande of zelfs eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdracht van de eigendom van Aandelen tot voorwerp hebben, dan wel de toekenning, vestiging of overdracht van enig ander zakelijk of persoonlijk recht m.b.t. Aandelen.
In geval van enige overdracht van Aandelen ingevolge overlijden en erfopvolging zullen daarop de bepalingen van het voorkooprecht mutatis mutandis van toepassing zijn conform het bepaalde in artikel 12.6 (behoudens de daarin voorziene uitzondering in geval van overdracht aan personen aan wie een Vrije Overdracht mogelijk is).
Worden evenwel niet als een Overdracht in de zin van dit artike! 12 beschouwd: de toekenning van de opties bedoeld in artikel 12.7 en de overdracht van de Aandelen waarop deze opties betrekking hebben in het kader van de eventuele uitoefening daarvan alsook enige overdracht van Aandelen in uitvoering van het volgrecht bedongen in artikel 12.4;
“Vrije Overdracht” de Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder aan (i) diens partner (Le. echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende partner), (il) diens afstammelingen in rechte lijn of (iii) een door de overdragende Aandeelhouder en/of 1 (één) of meerdere van de sub (fi) en (üi) hiervoor bedoelde personen Gecontroleerde vennootschap, alsook (iv) de Overdracht van Aandelen tussen Aandeelhouders behorend tot dezelfde Categorie van Aandelen aan wie voorheen de betrokken Aandelen in toepassing van een Vrije Overdracht binnen dezelfde ‘kring’ van Vrije Overdrachten werden overgedragen (bv. Overdracht tussen de afstammelingen van een Aandeelhouder onderling) zal niet worden beschouwd als een Overdracht van Aandelen zoals hierboven gedefinieerd, zodat dit vrij kan gebeuren, doch mits naleving van de procedure zoals voorzien in artikel 12.5.
12.2 Stand still
Met het oog op het verzekeren van de stabiliteit van het aandeelhouderschap binnen de vennootschap, verbinden de Aandeelhouders zich ertoe de Aandelen noch geheel, noch gedeeitelijk Over te dragen tot en met 30 september 2020 en in het algemeen, gedurende dezelfde periode, niet te zullen meewerken aan enige verrichting die de Overdracht van Aandelen tot gevolg kan hebben, met uitzondering van: =een eventuele Vrije Overdracht;
-eventuele Overdrachten in het kader van een gedwongen verkoop of aankoop van Aandelen in toepassing van de procedure inzake geschillenregeling zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen; -eventuele Overdracht ten gevolge overlijden van een Aandeelhouder, in welk geval de bepalingen van artikel 12.6 dienen te worden gerespecteerd.
Na 30 september 2020 verbinden de Aandeelhouders zich ertoe om, in geval van Overdracht van Aandelen, de bepalingen van artikel 12.3 betreffende het voorkooprecht en artikel 12,4 betreffende het Volgrecht te respecteren, onverminderd de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn en onverminderd eventuele Vrije Overdracht conform artikel 12.5.
12,3 Voorkooprecht
12.3.1 Principe
Elke Overdracht van Aandelen, andere dan Vrije Overdracht, is, na de stand still periode voorzien in artikel 12.2 hierboven, onderworpen aan de in dit artikel 12.3 voorziene voorkoopprocedure. 12.3.2Voorkoopprocedure
A. Kennisgeving
Een houder van Aandelen die zijn Aandelen, geheel of gedeeltelijk, wenst Over te dragen (hierna de “Aanbiedende Aandeelhouder" genoemd), moet hiervan voorafgaandelijk naast de andere Aandeelhouders tevens de raad ‘van bestuur van de vernootschap in kennis stellen middels Kennisgevirig (hierna de “Overdrachtskennisgeving” genoemd).
De Overdrachtskennisgeving dient minstens aanduiding van de volgende elementen te omvatten: “aanduiding van het aantal Aandelen waarvan de Overdracht wordt beoogd (hierna de “Aangeboden Aandelen” genoemd);
-de naam en het adres van de kandidaat-overnemer,
-naargelang het geval, (i) de door de kandidaat-overnemer geboden prijs voor de Aangeboden Aandelen of, (ii) indien de tegenprestatie niet (volledig) bestaat in de betaling van een som geld, een beschrijving van de geboden tegenprestatie en de door de Aanbiedende Aandeelhouder geschatte tegenwaarde in geld van de geboden tegenprestatie, of (ii) ingeval van een Overdracht om niet (bv. schenking) de door de Aanbiedende Aandeelhouder geschatte waarde van de Aangeboden Aandelen (voornoemde geldprijs, geschatte tegenwaarde of geschatte waarde hierna de “Voorgestelde Prijs” genoemd); en -alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande Overdracht.
Tevens dient in bijlage bij de Overdrachtskennisgeving te worden gevoegd: -een door de kandidaat-overnemer ondertekend document waarin deze verklaart volledig op de hoogte te zijn van het door dit artikel 12.3 en het volgend artikel 12,4 aan de andere Aandeelhouders toegekend voorkooprecht en Volgrecht, alsook — voor zover de kandidaat-overnemer nog geen partij zou zijn bij eventuele aandeelhoudersovereenkomst(en) gesloten tussen alle aandeelhouders van de vennootschap — bevestigt toe te treden tot voormelde overeenkomst(en) (onder opschortende voorwaarde van de realisatie van de voorgenomen Overdracht);
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge -een kopie van de overeenkomst met de kandidaat-overnemer of de verklaring van deze laatste waaruit blijkt dat hij/zij bereid is aan de door de Aanbiedende Aandeelhouder vermelde Voorgestelde Prijs de Aangeboden Aandelen over te nemen.
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod van de Aanbiedende Aandeelhouder aan de andere Aandeelhouders tot Overdracht van de Aangeboden Aandelen tegen de Voorgestelde Prijs en andere modaliteiten zoals in dit artikel 12.3 bepaald. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel 12.3 beschreven voorkoopprocedure niet volledig is afgewikkeld.
B.Voorkooprecht
De andere Aandeelhouders beschikken vanaf de Overdrachtskennisgeving over een termijn van 12 (twaalf) weken (hierna de "Eerste Periode" genoemd), om hun voorkooprecht uit te oefenen op de Aangeboden Aandelen. Elk van de andere Aandeelhouders kan dit voorkooprecht uitoefenen op alle of op een deel van de Aangeboden Aandelen (onverminderd hetgeen hierna is bepaald indien na afloop van de procedure inzake het voorkooprecht dit recht in totaal niet met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend). C. Uitoefening
Een andere Aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, zal de Aanbiedende Aandeelhouder hiervan gedurende de Eerste Periode in kennis stellen middels Kennisgeving (hierna de “Aankoopkennisgeving Eerste Periode” genoemd) met opgave van het aantal Aangeboden Aandelen waarop de betrokken Aandeelhouder zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen. De Datum van de Aankoopkennisgeving Eerste Periode geldt als datum waarop het betrokken voorkooprecht is uitgeoefend en dient zich binnen de Eerste Periode te situeren.
D.Resultaat uitoefening voorkooprecht
De Aanbiedende Aandeelhouder stelt binnen een termijn van 1 (één) week vanaf de afloop van de Eerste Periode de andere Aandeelhouders en de raad van bestuur van de vennootschap middels Kennisgeving (hiema de “Toewijzingskennisgeving Eerste Periode” genoemd) in kennis van het resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht tijdens de Eerste Periode en, in voorkomend geval, de (voorlopige) toewijzing van de, Aangeboden Aandelen in uitvoering daarvan aan de andere Aandeelhouders conform de hierna uiteengezeîte principes:
a) Indien het aantal Aangeboden Aandelen exact overeenstemt met het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht is uitgeoefend, zal aan diegene(n) die zijn/haar/hun voorkooprecht hebben uitgeoefend dat aantal Aangeboden Aandelen worden toegewezen zoals in zijn/haar/fhun Aankoopkennisgeving Eerste Periode vermeld.
b) Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht is uitgeoefend, het aantal Aangeboden Aandelen overtreft, worden de Aangeboden Aandelen toegewezen aan diegene die hun voorkooprecht tijdens de Eerste Periode hebben uitgeoefend als volgt:
{hin een eerste stap: de andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen in vergelijking met het aantal Aangeboden Aandelen dat overeenstemt met hun onderlinge deelneming in het kapitaal van de vennootschap (hierna ook het “Pro Rata Deel” genoemd) of voor een kleiner aantal Aangeboden Aandelen, zullen het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(in een tweede stap: de andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen in vergelijking met het aantal Aangeboden Aandelen dat hoger ligt dan hun Pro Rata Deel, hebben (bovenop de hen in de eerste stap reeds toegewezen aantal Aangeboden Aandelen) recht op het gedeelte van de Aangeboden Aandelen dat overblijft na aftrek van de Aangeboden Aandelen dat toekomt aan de Andere Aandeelhouders in uitvoering van de eerste stap bedoeld in (i) hierboven en dat overeenstemt met het mindere van (a) het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgecefend, verminderd met het aantal Aangeboden Aandelen dat hen reeds ín uitvoering van de eerste stap bedoeld in (i) hierboven werd toegewezen en (b) hun onderling relatieve deelneming in het kapitaal van de vennootschap vóór de uitoefening van het voorkooprecht tov. de andere Aandeelhouders aan wie nag niet het totaal aantal Aangeboden Aandelen werd toegewezen waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend; (li)indien nodig in 1 (één) of meerdere navolgende stappen: toewijzing van de resterende Aangeboden Aandelen mutatis mutandis conform hetgeen is bepaald sub (ii) hierboven. Alle getallen die uit de bovenvermelde berekening zouden komen, worden afgerond naar de hogere eenheid indien de fractie hoger is dan de helft en naar de lagere eenheid indien de fractie gelijk is aan of kleiner is dan de helft, De Aangeboden Aandelen die niet kunnen worden toebedeeld omwille van de vermijding van toekenning van fracties worden door het lot toebedeeld.
c) Indien het voorkooprecht tijdens de Eerste Periode op een gedeelte maar niet op alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, wordt in de Toewijzingskennisgeving Eerste Periode opgave gedaan van het resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht tijdens de Eerste Periode, alsook van het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor nog geen voorkooprecht werd uitgeoefend (hierna de “Resterende Aandelen” genoemd).
De andere Aandeelhouders beschikken vervolgens over een termijn van 4 (vier) weken vanaf de Datum van de Toewijzingskennisgeving Eerste Periode (hierna de "Tweede Periode” genoemd) om aan de Aanbiedende Aandeelhouder en de raad van bestuur van de vennootschap mee te delen hoeveel Resterende Aandelen zij bereid zijn over te nemen.
De Aanbiedende Aandeelhouder stelt binnen een termijn van 1 (één) week vanaf de afloop van de Tweede Periode de andere Aandeelhouders en de raad van bestuur van de vennootschap middels Kennisgeving (hierna de “Toewijzingskennisgeving Tweede Periode” genoemd) in kennis van het resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht tijdens de Tweede Periode en, in voorkomend geval, de toewijzing van de Aangeboden Aandelen in uitvoering daarvan conform de hierna uiteengezette principes:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge a) Indien het aantal Aangeboden Aandelen exact overeenstemt met het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht tijdens de Eerste en Tweede Periode is uitgeoefend, zal aan diegene(n) die zijn/haar/hun voorkooprecht hebben uitgeoefend dat aantal Aangeboden Aandelen worden toegewezen zoals in hun Aankoopkennisgeving Eerste Periode vermeld.
b) Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht tijdens de Eerste en Tweede Periode is uitgeoefend, het aantal Aangeboden Aandelen overtreft, worden de Aangeboden Aandelen in uitvoering van het voorkooprecht toegewezen conform de hoger uiteengezette principes sub (i) tot en met (ii) hierboven. c) Indien het voorkooprecht na de Tweede Periode niet op alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, vervalt het voorkooprecht van alle andere Aandeelhouders en dient de procedure inzake het Volgrecht zoals uiteengezet in Artikel 12.4 gevolgd te worden.
E.Prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend (hierna de “Prijs” genoemd) 1.Enkel bij Overdracht van de Aangeboden Aandelen om niet, bv. in het geval van schenking, hebben de andere Aandeelhouders het recht om de Voorgestelde Prijs te betwisten en een tegenbod te formuleren binnen een termijn van 3 (drie) weken vanaf de Datum van de Overdrachtskennisgeving. In voorkomend geval zullen de betrokken andere Aandeelhouders de Aanbiedende Aandeelhouder, de overige Aandeelhouders en de raad van bestuur van de vennootschap hiervan in kennis stellen middels Kennisgeving (waarvan de Datum van Kennisgeving zich binnen de voormelde termijn dient te situeren) (hierna het “Tegenbod” genoemd).
Indien het Tegenbod wordt aanvaard door de Aanbiedende Aandeelhouder, zal de Prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend door de betrokken andere Aandeelhouders gelijk zijn aan het Tegenbod. Voor eventuele overige andere Aandeelhouders (die geen Tegenbod hebben geformuleerd) zal in voorkomend geval de Prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk zijn aan de Voorgestelde Prijs. Indien het Tegenbod niet wordt aanvaard door de Aanbiedende Aandeelhouder, zal hij/zij de andere Aandeelhouders en de raad van bestuur van de vennootschap hiervan in kennis stellen middels Kennisgeving binnen een termijn van 2 (twee) weken vanaf de Datum van Kennisgeving van het Tegenbod (hierna de “Weigering van het Tegenbod” genoemd).
Na de Weigering van het Tegenbad zullen de betrokken Andere Aandeelhouders (gezamenlijk) enerzijds en de Aanbiedende Aandeelhouder anderzijds elk het recht hebben om een deskundige aan te stellen binnen een termijn van 1 (één) week (bij gebreke waaraan de meest gerede partij de voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren kan verzoeken om over te gaan tot aanstelling van de betrokken deskundige) welke beide deskundigen de Aangeboden Aandelen elk afzonderlijk zullen waarderen op basis van een gewogen gemiddelde tussen verschillende waarderingsmethodes die door hen passend worden geacht, rekening houdend met de activiteiten van de vennootschap.
De deskundigen dienen binnen de 4 (vier) weken na hun aanstelling hun waardebepaling voor de Aangeboden Aandelen middels Kennisgeving mee te delen aan de raad van bestuur van de vennootschap alsook aan de Aanbiedende Aandeelhouder en aan de andere Aandeelhouders. De uiteindelijke Prijs waartegen het voorkooprecht door de betrokken andere Aandeelhouders kan worden uitgeoefend, zal dan het gemiddelde zijn van de waardebepalingen zoals bepaald in de waarderingsrapporten van de 2 (twee) deskundigen.
De kosten en erelonen van de deskundigen, en in voorkomend geva! de aanstellingskosten, worden gedragen door de respectievelijke partij die haar heeft aangesteld.
2.in alle andere gevallen kunnen de andere Aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen tegen de Voorgestelde Prijs zoals vermeld in de Overdrachtskennisgeving.
F.Betaling Prijs en eigendomsoverdracht
De Prijs dient aan de Aanbiedende Aandeelhouder te worden betaald binnen 4 (vier) weken (zonder interest) vanaf, de latere datum van:
(a)naargelang het geval (i) de Datum van de Toewijzingskennisgeving Eerste Periode in de hypotheses
in de hypotheses bedoeld in artikel 12.3.D, tweede a) en b); en
(b)in voorkomend geval, de Datum van Kennisgeving van het laatste rapport van de deskundigen bedoeld in artikel 12.3.E.1.
De Overdracht van de Aangeboden Aandelen gebeurt, in afwijking van artikel 1583 Burgerlijk Wetboek, bij volledige betaling van de Prijs.
G.Niet-uitoefening voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend of indien het voorkooprecht vervalt, kan de Aanbiedende Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer Overdragen tegen de prijs en overige voorwaarden zoals vermeld in de Overdrachtskennisgeving binnen een termijn van 8 (acht) weken vanaf de Toewijzingskennisgeving Tweede Ronde (hierna de "Derde Periode” genoemd) en na afloop van de procedure inzake het Volgrecht en mits het respecteren van elk eventueel Volgrecht uitgeoefend conform het bepaalde in artikel 12.4.
De Aanbiedende Aandeelhouder brengt de raad van bestuur van de vennootschap alsook de andere Aandeelhouders middels Kennisgeving, ten laatste 1 (één) week na de Derde Periode, van de eventuele Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer op de hoogte. Indien de Aangeboden Aandelen niet werden Overgedragen binnen de Derde Periode, kunnen deze niet meer worden Overgedragen, tenzij de procedure zoals hiervoor vermeld in artikel 12.3, opnieuw volledig wordt gevolgd. Hetzelfde geldt indien de Aanbiedende Aandeelhouder een Overdracht zou wensen te realiseren tegen andere voorwaarden dan zoals opgegeven in de Overdrachtskennisgeving.
H.Schadevergoeding
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge Bij miskenning van de voorkoopprocedure bepaald in dit artikel 12.3, is de betrokken Aanbiedende Aandeelhouder aan de andere Aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd die overeenstemt met de Prijs per Aandeel die in strijd met de voorkoopprocedure uiteengezet in dit artikel 12.3, werd Overgedragen.
Deze hiervoor bedoelde schadevergoeding, zijnde de Prijs vermenigvuldigd met het aantal Overgedragen Aandelen, zal onder de andere Aandeelhouders worden verdeeld in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de vennootschap (zonder rekening te houden met de participatie van de Aanbiedende Aandeelhouder).
Bovendien zal de overnemer die Aandelen van de vennootschap heeft verkregen met miskenning van het voorkooprecht van de andere Aandeelhouders, door de vennootschap niet als Aandeelhouder worden erkend, onverminderd zijn rechten jegens de Aandeelhouder van wie hij de betrokken Aandelen heeft verkregen. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de andere Aandeelhouders om de werkelijk door hen geleden schade te vorderen of om krachtens het gemene recht de Overdracht gedaan met miskenning van hun voorkooprecht aan te vechten dan wel andere maatregelen fe vorderen. 12.4 Volgrecht
Indien, na afloop van de voorkoopprocedure bepaald hiervoor in artikel 12.3, het voorkooprecht niet op alle Aangeboden Aandelen is uitgeoefend, zal, behoudens in geval van Overdracht om niet, elke andere Aandeelhouder het recht hebben om al zijn Aandelen mee over te dragen aan de kandidaat-overnemer en dit tegen dezelfde Prijs en dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals vermeld in de Overdrachtskennisgeving, waarvoor de Aanbiedende Aandeelhouder zich sterk maakt (hierna het "Volgrecht' genoemd). De Aandeelhouders benadrukken voor zoveel als nodig dat het Volgrecht niet van toepassing is, (i) in geval van Overdracht om niet, (ii) in geval van een Vrije Overdracht van Aandelen, noch (ii) in geval van overdracht van Aandelen conform het bepaalde in artikel 12.7 (in welk geval de bepalingen van voormeld artikel 12,7 van toepassing zullen zijn).
A. Uitoefening
De andere Aandeelhouders’kunnen het Volgrecht elk individueel uitoefenen, doch slechts met betrekking tot de totaliteit van de door elk van hen aangehouden Aandelen. Een andere Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Overnemer, de Aanbiedende Aandeelhouder, alsook de overige Aandeelhouders en de raad van bestuur van de vennootschap hiervan binnen een termijn van 2 (twee) weken vanaf de Tweede Toewijzingskennisgeving in kennis stellen middels Kennisgeving.
B.Eigendomsoverdracht
De prijs en de voorwaarden waartegen dit Volgrecht kan worden uitgeoefend, zijn de Voorgestelde Prijs en de overige voorwaarden vermeld ìn de Overdrachtskennisgeving (waarbi} eventuele waarborgen of verklaringen die dienen te worden afgeleverd door de overdragers, deelbaar en zonder enige hoofdelijkheid door hen zullen worden afgeleverd).
C. Sanctie
Indien de Aanbiedende Aandeelhouder Aandelen van de vennootschap zou Overdragen zonder dat de overnemer de Aandelen overneemt van enige andere Aandeelhouder die zijn/haar Aandelen heeft aangeboden overeenkomstig het hierboven uiteengezette Volgrecht, heeft de betrokken andere Aandeelhouder het recht om het geheel van de Aandelen die hij aanhoudt in de vennootschap Over te dragen aan de Aanbiedende Aandeelhouder, in welk geval de Aanbiedende Aandeelhouder verplicht zal zijn om het geheel van die Aandelen over te nemen, aan een prijs die gelijk is aan de Voorgestelde Prijs en tegen aflevering van enkel de gebruikelijke voorwaarden inzake eigendom en bekwaamheid, onverminderd het recht op schadevergoeding of om krachtens het gemene recht de Overdracht gedaan met miskenning van het Volgrecht aan te vechten dan wel andere maatregelen te vorderen.
Indien enige andere Aandeelhouder op het voorgaande lid een beroep wenst te doen, dient hij de Aanbiedende Aandeelhouder daarvan middels Kennisgeving op de hoogte te brengen binnen een termijn van 4 (vier) weken te rekenen vanaf de dag waarop hij kennis heeft gekregen van de Overdracht(en) bedoeld in het voorgaande lid. De prijs zal door de Aanbiedende Aandeelhouder betaalbaar zijn binnen de 4 (vier) weken te rekenen van de Datum van deze Kennisgeving.
Bij miskenning van de procedure inzake het Volgrecht bepaald in dit artikel 12,4, is de betrokken Aanbiedende Aandeelhouder aan de andere Aandeelhouders wiens Volgrecht werd miskend bovendien een schadevergoeding verschuldigd die overeenstemt met de Voorgestelde Prijs per Aandeel die in strijd met de procedure inzake het Volgrecht, overeenkomstig dit artikel 12.4, werd Overgedragen. Deze schadevergceding zal onder de andere Aandeelhouders wiens Volgrecht werd miskend, worden verdeeld in verhouding tot hun onderlinge deelneming in het kapitaal van de vennootschap. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de andere Aandeelhouders om de werkelijk door hen geleden schade te vorderen of om krachtens het gemene recht de Overdracht gedaan met miskenning van hun Volgrecht aan te vechten dan wel andere maatregelen te vorderen.
12,5Vrije Overdracht
Vrije Overdrachten dienen de procedure inzake voorkoop opgenomen in artikel 12.3 niet te volgen, noch de procedure inzake het Volgrecht opgenomen in artikel 12.4, maar dienen wel de bepalingen van dit artikel 12,5 te respecteren.
Een Vrije Overdracht kan worden gerealiseerd op voorwaarde dat:
(ide persoon aan wie de betrokken Aandelen Vrij worden Overgedragen, voor zover deze persoon nog geen partij zou zijn bij eventuele aandeelhoudersovereenkomst(en) gesloten tussen alle Aandeelhouders van de vennootschap, voorafgaandelijk aan de voorgenomen Vrije Overdracht toetreedt tot voormelde overeenkomst(en);
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge (ijin geval van Vrije Overdracht aan een in de definitie van ‘Vrije Overdracht’ bedoelde rechtspersoon, de betrokken rechtspersoon en de Vrij Overdragende Aandeelhouder zich engageren om, in geval zich een Controlewijziging zou voordoen in het aandeelhouderschap van de betrokken rechtspersoon waardoor laatstgenoemde niet langer zou beantwoorden aan de definitie van Gecontroleerde vennootschap zoals vereist voor de Vrije Overdracht, de betrokken Aandelen opnieuw zullen Overgedragen worden aan de Vrij Overdragende Aandeelhouder;
(ide voorgenomen Vrije Overdracht aan de andere Aandeelhouders wordt gemeld door midde! van Kennisgeving ten minste 5 (vijf) werkdagen vóór de realisatie van de Vrije Overdracht, met daarbij a.toelichting inzake de band van verbondenheid die voorwaarde is voor de Vrije Overdracht met, in geval van Vrije Overdracht aan een Gecontroleerde vennootschap, daarbij de redelijke stukken ter staving: bvoor elke andere Aandeelhouder, een schriftelijke verklaring vanwege de Vrij Overdragende Aandeelhouder en de overnemer waarin de hoger uiteengezette engagementen worden bevestigd. 12.6Overdracht ingevolge overlijden
Indien zich een Overdracht voordoet ingevolge het overlijden van een Aandeelhouder, anders dan ten behoeve van 1 (één) of meerdere personen ten behoeve van wie de overleden Aandeelhouder een Vrije Overdracht kon realiseren, zullen de Andere Aandeelhouders een aankoopoptie genieten (hierna de “Aankoopoptie Overlijden" genoemd) op de aldus overgedragen Aandelen, conform de voorwaarden en modaliteiten van het voorkooprecht uiteengezet in artikel 12.3 die in voorkomend geva! mutatis mutandis van toepassing zullen zijn, met dien verstande dat:
(de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap de verplichtingen inzake Overdrachtskennisgeving lastens de Aanbiedende Aandeelhouder zoals in artikel 12.3.2.A bepaald, zal vervullen middels Kennisgeving, binnen een termijn van 2 (twee) maanden nadat hij kennis nam van het overlijden van de betrokken Aandeelhouder en ook de identiteit van de erfgenamen van deze Aandeelhouder gekend is, De voorzitter zal gelijktijdig met de eerste verstuurde Kennisgeving ook een Kennisgeving richten aan de betrokken erfgenamen van de overleden Aandeelhouder waarin hij hen wijst op de Aankoopoptie Overlijden die ingevolge dit overlijden in hoofde van de Andere Aandeelhouders is ontstaan in toepassing van dit artikel 12.6.
De betrokken erfopvolger(s) van de overleden Aandeelhouder zullen binnen een periode van 4 (vier) weken na verzending van voormelde Overdrachtskennisgeving de geschatte waarde van de Aangeboden Aandelen meedelen aan de overige Aandeelhouders, welke geschatte waarde zal gelden als de ‘Voorgestelde Prijs’; (ide uitoefentermijn voor de Aankoopoptie Overlijden een aanvang zal nemen op de Datum van Kennisgeving van de Voorgestelde Prijs;
(ide ‘Aanbiedende Aandeelhouder’ de betrokken erfopvolger(s) van de overleden Aandeelhouder zullen zijn;
(iv)de Aangeboden Aandelen de Aandelen zullen zijn die de overleden Aandeelhouder aanhield en die ingevolge diens overlijden aan de betrokken erfopvolger(s) overgaan;
(vide Prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk zal zijn aan de waarde van de Aangeboden Aandelen zoals vastgesteld conform hetgeen in artikel 12,3.E.1, eerste alinea e.v. is bepaald, dat mutatis mutandis van toepassing zal zijn;
(vijalle Kennisgevingen die conform artikel 12.3 juncto dit artikel 12,6 aan de Aanbiedende Aandeelhouder dienen te worden verricht, aan de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap moeten worden gericht die terzake vervolgens de nodige Kennisgevingen zal verrichten.
Er wordt voor zoveel als nodig verdutdelijkt dat in voorkomend geval geen Volgrecht van toepassing zal zijn. Zolang de in dit artikel 12.6 voorziene procedure loopt, worden de stemrechten van de betrokken Aandelen geschorst.
Indien na afloop van de mutatis mutandis van toepassing zijnde voorkooprechtprocedure de Aankoopoptie Overlijden niet of niet m.b.t. de totaliteit van de Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, zullen de betrokken Aandelen definitief toekomen aan de betrokken erfopvolger(s) van de overleden Aandeelhouder. 12.7Aankoop- en verkoopoptie in geval van Controlewijziging over een Aandeelhouder-rechtspersoon Ingeval zich een Controlewijziging m.b.t. een Aandeelhouder-rechtspersoon voordoet, zullen de Andere Aandeelhouders (hierna de “Begunstigde(n) Optie Controlewijziging” genoemd), het recht hebben om: Malte Aandelen aangehouden door de betrokken Aandeelhouder-rechtspersoon van laatstgenoemde aan te kopen — in welk geval de betrokken Aandeelhouder-rechtspersoon (hierna de “Optiegever” genoemd) gehouden zal zijn om alle door hem aangehouden Aandelen te verkopen aan de Begunstigde(n) Optie Controlewijziging die de bedoelde aankoopoptie (gezamenlijk) voor de totaliteit daarvan hebben uitgeoefend (hierna de “Aankoopoptie Controlewijziging” genoemd en de Aandelen van de betrokken Aandeelhouder-rechtspersoon hierna de “Aankoopoptie-Aandelen” genoemd); hetzij,
(ivoor zover de Aankoopoptie Controlewijziging niet werd uitgeoefend op alle Aankoopoptie-Aandelen, alle door de respectievelijke Begunstigde(n) Optie Controlewijziging aangehouden Aandelen aan de Optiegever te verkopen — in welk geval Optiegever gehouden zal zijn om alle Aandelen van de betrokken Begunstigde(n) Optie Controlewijziging die van dit recht gebruik maken te kopen — (hierna de “Verkoopoptie Controlewijziging” genoemd en de Aandelen van de betrokken Begunstigde(n) Optie Controlewijziging hierna de “Verkoopoptie- Aandelen” genoemd).
De Aankoopoptie Controlewijziging en de Verkoopoptie Controlewijziging zullen mutatis mutandis onderworpen zijn aan de bepalingen van artikel 12.3 (voorkooprecht) respectievelijk artikel 12.4 (Volgrecht), met dien verstande dat:
(i)de Optiegever zal gelden als de ‘Aanbiedende Aandeelhouder’;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge (f)voor de in de Overdrachtskennisgeving op te nemen informatie, diegene ten behoeve van wie de Controlewijziging plaatsvindt, zal gelden als de ‘kandidaat-overnemer;
(iii)de ‘Aangeboden Aandelen’ de Aankoopoptie-Aandelen zullen zijn;
(v)de Optiegever gehouden ís uiterlijk binnen de 3 (drie) weken volgend op de Controlewijziging de Andere Aandeelhouders hiervan in te lichten middels Kennisgeving (die zal gelden als ‘Overdrachtskennisgeving’) waarin zoveel mogelijk gegevens bedoeld in artikel 12.3.2.A mutatis mutandis zijn vermeld; Indien de Optiegever in gebreke blijft om de hiervoor bedoelde Kennisgeving te doen, zal eender welke bestuurder van de vennootschap of andere Aandeelhouder die van de Controlewijziging kennis heeft gekregen in de plaats van de Optiegever (en met kopie aan laatstgenoemde) de bedoelde Overdrachtskennisgeving kunnen doen aan de overige Aandeelhouders op basis van de door de betrokken Aandeelhouder gekende elementen. In voorkomend geval zal deze Kennisgeving gelden als “Overdrachtskennisgeving”. Indien de Overdrachtskennisgeving in toepassing van de voorgaande alinea wordt gedaan door een bestuurder van de vennootschap of een Andere Aandeelhouder, zal de Optiegever binnen een periode van 4 (vier) weken na Datum van voormelde Overdrachtskennisgeving de geschatte waarde van de Aangeboden Aandelen meedelen aan de andere Aandeelhouders, welke geschatte waarde zal gelden als de ‘Voorgestelde Prijs;
(v)de uitoefentermijn voor de Aankoopoptie Controlewijziging een aanvang zal nemen op de Datum van Kennisgeving van de Voorgestelde Prijs;
(vijde hiervoor bedoelde Kennisgeving die als “Overdrachtskennisgeving” geldt, gericht dient te worden aan alle andere Aandeelhouders dan de Optiegever en díe zullen gelden als de “andere Aandeelhouders"; (vi)de prijs waartegen de Aankoopoptie Controlewijziging/Verkoopoptie Controlewijziging kan worden uitgeoefend gelijk zal zijn aan de waarde van de Aangeboden Aandelen zoals vastgesteld conform hetgeen in artikel 12.3.E.1, eerste alinea e.v. is bepaald, dat mutatis mutandis van toepassing zal zijn. Zolang de procedure in toepassing van dit artikel 12.7 loopt, worden de stemrechten van de betrokken Aandelen geschorst.
In geval van Controlewijziging m.b.t. een Aandeelhouder-rechtspersoon zoals bedoeld in dit artikel 12.7 die niet binnen voormelde termijn van 3 (drie) weken volgend op de Controlewijziging wordt meegedeeld aan de andere Aandeelhouders, zal de betrokken Aandeelhouder-rechtspersoon aan de andere Aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn die overeenstemt met de waarde per Aandeel aangehouden door de betrokken Aandeelhouder-rechtspersoon. Deze hiervoor bedoelde schadevergoeding, zal onder de andere Aandeelhouders worden verdeeld in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de vennootschap (zonder rekening te houden met de participatie van de betrokken Aandeelhouder-rechtspersoon). Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de andere Aandeelhouders om de werkelijk door hen geleden schade te vorderen of om alsnog de optie bepaald ìn dit artikel 12.7 uit te oefenen of enige andere maatregelen te vorderen.”
Wijziging van artikel 13 van de statuten
Artikel 13 vande statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 13 — Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan”
Wijziging van artikel 14 van de statuten
Artikel 14 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 14 — Aandelen zonder stemrecht
Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.”
Wijziging van artikel 15 van de statuten .
‚Artikel 15 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 15 — Obligaties, warrants en certificaten
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur. Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging. De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeen=komstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap kan besluisten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd, De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.” Wijziging van artikel 16 van de statuten
Artikel 16 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 16- Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur.
Indien dit wettelijk mogelijk is, zal de raad van bestuur van de vennootschap bestaan uit 2 (twee) bestuurders, waarvan 1 (één) bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van de Aandeelhouder(s) van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge Categorie A en 1 (één) bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van de Aandeelhouder(s) van Categorie B.
In de gevallen waar dit niet mogelijk is, zal de raad van bestuur van de vennootschap bestaan uit minstens 3 (drie) leden en maximum 5 (vijf) leden. In voorkomend geval heeft/hebben de Aandeelhouder(s) van Categorie A het recht om een bindende voordracht te doen voor maximaal 2 (twee) bestuurders. De Aandeelhouder(s) van Categorie B heeft/hebben in voorkomend geval eveneens het recht om een bindende voordracht te doen voor maximaal 2 (twee) bestuurders.
De bestuurders benoemd op voordracht van de Aandeelhouder(s) van Categorie A worden hierna de “Bestuurders A” genoemd. De bestuurders benoemd op voordracht van de Aandeelhouder(s) van Categorie B worden hierna de “Bestuurders B’ genoemd.
De Bestuurders A zullen worden gekozen uit minstens 2 (twee) kandidaten die door de Aandeelhouder(s) van categorie A worden voorgedragen. De Bestuurders B zullen worden gekozen uit minstens 2 (twee) kandidaten die door de Aandeelhouder(s) van categorie B worden voorgedragen. De bestuurders van de vennootschap worden benoemd door de algemene vergadering voor een duur van hoogstens 6 (zes) jaar; zij kunnen door haar te allen tijde ad nutum worden ontslagen. De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar, Het mandaat van de niet herkozen en van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan. ledere bestuurder kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur van de vennootschap. In geval in de vervanging van een opengevallen mandaat van bestuurder dient te worden voorzien (in voorkomend geval middels coöptatie}, komt het recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de Aandeelhouder(s) van die Categorie van Aandelen op wier voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Het mandaat als bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing vanwege de algemene vergadering.
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Het voorzitterschap van de raad van bestuur zal worden waargenomen door een Bestuurder A. De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem.”
Wijziging van artikel 17 van de statuten
Artikel 17 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 17-Bijeenkomsten-beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, of door twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De raad van bestuur van de vennootschap kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn of daar redelijk in vervat liggen, en op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens 1 (één) Bestuurder A en minstens 1 (één) Bestuurder B. Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn of daar niet redelijk in vervat liggen, kan de raad van bestuur van de vennootschap slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders van de vennootschap op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
ledere bestuurder kan schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatiemiddel met materieel bewijs, een collega afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn. Nochtans kan geen enkele bestuurder meer dan 1 (Één) collega vertegenwoordigen. Vergaderingen van de raad van bestuur van de vennootschap magen eveneens plaatsvinden via moderne telecommunicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.
In uitzonderlijke gevallen, andere dan deze uitdrukkelijk door de wet uitgesloten en wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur van de vennootschap worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent; dit stuk wordt in het notulenregister ingeschreven of ingebonden. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge De beslissingen van de raad van bestuur van de vennootschap worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, behoudens de beperkingen hierna gesteld en deze in het Wetboek van Vennootschappen voorzien. De voorzitter heeft geen bijkomende beslissingsbevoegdheid. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur van de vennootschap wordt het voorstel als afgewezen beschouwd. Met betrekking tot de volgende beslissingen kan de raad van bestuur van de vennootschap slechts rechtsgeldig beraadslagen wanneer het hoger vermelde aanwezigheidsqucrum is bereikt en mits akkoord van tenminste 1 (één) Bestuurder A en 1 (één) Bestuurder B:
-goedkeuring jaarbudget;
-ieder voorstel aangaande het tot stand brengen van lange termijn samenwerkingsakkoorden met andere vennootschappen, van welke aard of onder welke vorm dan ook (inclusief het verwerven/verkopen van een participatie of het verwerven/verkopen van activa die juridisch en/of economisch kunnen worden beschouwd als een bedrijfstak in andere vennootschappen);
-het aanwerven en ontslaan van kaderpersoneel, bedienden, handelsvertegenwoordigers en agenten; -beslissingen in verband met het remuneratiepakket van kaderpersoneel, bedienden, handelsvertegenwoordigers en agenten;
«beslissingen in verband met de exclusieve samenwerking met importeurs en distributeurs van de vennootschap;
-benoeming en ontslag van externe raadgevers (advocaten, revisoren, accountants ... .); -iedere benoeming en ontslag van de gedelegeerd bestuurder van de vennootschap; -elke beslissing welke een tegenstrijdig belang in hoofde van enige bestuurder inhoudt in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, met uitzondering — voor zoveel als nodig — vcor wat betreft beslissingen die vallen onder een bijzondere volmacht die voorheen door de raad van bestuur, in voorkomend geval met toepassing van huidige bepaling, werd verleend;
-de aankoop of verkoop van onroerende goederen, alsook elke andere overdracht of vervreemding van onroerende goederen;
-elke hypotheekstelling of in onderpand geven van activa van de vennootschap;
-de uitgifte van obligaties of andere schuldinstrumenten;
-de uitkering van een interim-dividend;
-het opstellen van de ontwerp-jaarrekening;
-de stopzetting (of het voorstel hiertoe) van de kernactiviteit van de vennootschap of het opstarten van een nieuwe activiteit;
het verlenen van enige volmacht met betrekking tot de hierboven bedoelde bestlissingen. Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen. De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door 2 (twee) bestuurders.” Wijziging van artikel 18 van de statuten
Artikel 18 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 18-Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder of aandeelhouder.
Dit artikel doet geen afbreuk aan de mogelijkheid om afwijkende of bijkomende afspraken te voorzien in het kader van extra-statutaire overeenkomsten of aandeelhoudersovereenkomsten waartoe alle aandeelhouders van de vennootschap partij zijn.”
Wijziging van artikel 19 van de statuten
Artikel 19 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 19 — Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt daor de raad van bestuur toevertrouwd aan 1 (één) of meerdere dagelijks bestuurder(s), die wanneer zij tevens houder zijn van een bestuursmandaat binnen de vennootschap, de titel ‘gedelegeerd bestuurder’ zullen dragen.
De beslissingen over zaken opgesomd hierboven in artikel 17 waarover de raad van bestuur van de vennootschap slechts rechtsgeldig kan beraadslagen indien het hoger vermelde aanwezigheidsquorum ís bereikt en mits akkoord van tenminste 1 (één) Bestuurder A en 1 (één) Bestuurder B, worden uitdrukkelijk uitgesloten uit het dagelijks bestuur, onverminderd de bepalingen van gemeen recht,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge à Indien meerdere personen met het dagelijks bestuur zijn belast, zullen zij elk afzonderlijk bevoegd zijn voor alle handelingen die het dagelijks bestuur van de vennootschap uitmaken.”
Wijziging van artikel 20 van de statuten
Artikel 20 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 20 — Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door 2 (twee) bestuurders samen optredend waarvan 1 (één) Bestuurder A en 1 (één) Bestuurder B, hetzij door het afzonderlijk optreden van één dagelijks/gedelegeerd bestuurder. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van één dagelijks/gedelegeerd bestuurder.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. Dit artikel doet gaan afbreuk aan de mogelijkheid om afwijkende afspraken te voorzien in het kader van extra-statutaire overeenkomsten of aandeelhoudersovereenkomsten waartoe alle aandeelhouders van de vennootschap partij zijn.”
Wijziging van artikel 21 van de statuten
Artikel 21 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 21 -Controle
Wanneer dit wettelijk vereist is, zal de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekenìng, aan 1 (één) of meer commissarissen worden opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3 (drie) jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Ook wanneer dit niet wettelijk vereist is heeft de algemene vergadering van aandeelhouders niettemin steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van een commissaris conform artikel 166 van het Wetbcek van Vennootschappen. Hij kan zich hiertoe laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennoofschap indien hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te hare laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.”
Wijziging van artikel 22 van de statuten
Artikel 22 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 22 — Jaarvergadering — buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand februari om dertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 34 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens 20 (twintig) dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die tenminste één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden ‚gehouden op de zetel van.de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere. wijze meegedeeld.”
Wijziging van artikel 23 van de statuten
Artikel 23 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 23 — Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen. *
Wijziging van artikel 24 van de statuten
Artikel 24 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 24 — Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk 7 (zeven) dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervutd, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
ledere aandeelhouder, obfigatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf 15 (vijftien) dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.” Wijziging van artikel 25 van de statuten Artikel 25 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst: “Artikel 25 — Toelating tot de algemene vergadering Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens 3 (drie) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.” Wijziging van artikel 26 van de statuten Artikel 26 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst: “Artikel 26 — Vertegenwoordiging Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, aandeelhouder of niet. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in art. 1322 al. 2 B.W.) en dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd 3 (drie) werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.” Wijziging van artikel 27 van de statuten Artikel 27 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst: “Artikel 27 — Aanwezigheidslijst Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aan=wezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.” Wijziging van artikel 28 van de statuten Artikel 28 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst: “Artikel 28 — Samenstelling van het bureau — notulen De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door de door hem aangeduide plaatsvervanger of, bij gebreke daaraan, door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering 2 (twee) stemopnemers aan op voorste! van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.” Wijziging van artikel 29 van de statuten Artikel 29 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst: “Artikel 28 — Antwoordplicht bestuurdersfcommissarissen De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar zaakvoerders en de commissarissen zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag. De vragen kunnen schriftelijk en voorafgaandelijk worden gesteld vanaf de mededeling van de oproeping. De vragen kunnen via elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping vermelde adres. De vennootschap moet die schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de zesde dag voor de algemene vergadering.” Wijziging van artikel 30 van de statuten Artikel 30 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst: “Artikel 30 — Verdaging De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene vergadering met betrekking tot de gcedkeuring van de jaarrekening 3 (drie) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De raad van bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt 3 (drie) weken uit te stellen. De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van 3 (drie) weken. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld ín de statuten. De verdaging kan slechts 1 (één) keer gebeuren. De tweede algemene vergadering, mits aanwezigheid van 1 Aandeelhouder van Categorie A en 1 Aandeelhouder van Categorie B, beslist definitief over de uitgestelde agendapunten met unanimiteit van de stemmen.”
Wijziging van artikel 31 van de statuten
Artikel 31 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 31 — Beraadslaging
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.” Wijziging van artike! 32 van de statuten
Artikel 32 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 32 — Stemrecht
leder aandeel geeft recht op 1 (één) stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. ledere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (il) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (üi) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding «ja», «neen» of «onthouding». De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 25 van onderhavige statuten, na te leven.” Wijziging van artikel 33 van de statuten
Artikel 33 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 33 — Aanwezigheidsquorum en meerderheid
Onverminderd dwingende bepalingen van Belgisch recht, kunnen de hierna volgende beslissingen door de algemene vergadering van de vennootschap slechts worden genomen mits unanimiteit van de stemmen van de algemene vergadering, op voorwaarde dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn: -een wijziging van de statuten;
-de goedkeuring van de jaarrekening;
-de uitgifte van Aandelen, warrants, converteerbare obligaties of financiële instrumenten die het recht geven om dergelijke effecten te verwerven;
het creëren of hernieuwen van het toegestaan kapitaal;
-de beslissing om het voorkeurrecht op te heffen of te beperken;
-de goedkeuring van de modaliteiten en voorwaarden van een aandelenoptieplan; -de uitkering van een dividend; en
-de vergoeding van bestuurders en commissarissen.
Voor wat betreft de bevoegdheid van de algemene vergadering van de vennootschap op het vlak van de benoeming en het ontslag van bestuurders, wordt verwezen naar hetgeen is uiteengezet in Artikel 16 hierboven.”
Wijziging van artikel 34 van de statuten
Artikel 34 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 34 — Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden rondgestuurd met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van 10 (tien) dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.”
Wijziging van artikel 35 van de statuten
Artikel 35 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 35 — Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door de vocrzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door 2 (twee) bestuurders.”
Wijziging van artikel 36 van de statuten
Artikel 38 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 36 — Boekjaar — jaarrekening — jaarverslag
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur. De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikelen 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 10 van het Wetboek van Vennootschappen.”
Wijziging van artikel 37 van de statuten
Artikel 37 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artike! 37 — Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve, Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve 1/10e (Één tiende) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorste! van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst”
Wijziging van artike! 38 van de statuten
Artikel 38 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 38 — Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van 5 (vijf) jaar.”
Wijziging van artikel 39 van de statuten
Artikel 39 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 39 — Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.” Wijziging van artikel 40 van de statuten
Artikel 40 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 40 — Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.”
Wijziging van artikel 44 van de statuten
Artikel 41 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 41 — Verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste 2 (twee) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat 15 (vijftien) dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan 1/4d (één vierde) van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door 1/4e (één vierde) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. c) Wanneer het nettoactief gedaatd is tot beneden het” wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.” Wijziging van artikel 42 van de statuten
Artikel 42 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 42 — Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden 1 (één) of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. , Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen. In afwijking van het voorgaande en onverminderd artikel 18% van het Wetboek van Vennootschappen, kan de ontbinding en vereffening in één akte gebeuren mits naleving van de door het Wetboek van Vennootschappen gestelde voorwaarden,”
Wijziging van artikel 43 van de statuten
Artikel 43 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge
ar
Voor- -
behouden |; «Artikel 43 — Vereniging van ale aandelen in een hand — D CU Belgisch ! Het in 1 (één) hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van |
Staatsblad | : rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen 1 (één) jaar geen nieuwe aandeelhouder in de t vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte ;
taansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle: tverbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand tot een nieuwe ! | taandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een! + besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding. : Het gegeven dat alle aandelen in 1 (één) hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige ! : ; aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van : koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, i De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag | i die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de! : algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. : De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het! courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat ; tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.”
Invoeging van artikel 44 van de statuten
Artikel 44 van de statuten wordt ingevoegd met volgende tekst:
“Artikel 44 — Keuze van woonplaats
ledere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel! van de t vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan. De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.”
Invoeging van artikel 45 van de statuten
Artikel 45 van de statuten wordt ingevoegd met volgende tekst:
“Artikel 45 — Verhouding met Wetboek van Vennootschappen
Voor alles wat niet uitdrukkelijk door onderhavige statuten voorzien wordt, wordt verwezen naar het; :Wetboek van Vennootschappen. De vennoten willen zich volkomen schikken naar het Wetboek van; ; Vennootschappen, en derhalve zullen de bepalingen van dit Wetboek waarvan niet op geoorloofde wijze bij; deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig zijn met : ‘de gebiedende bepalingen van dit Wetboek als zijnde ongeschreven geacht” Machten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de: statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde : t rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijk bepalingen ter zake. | De vergadering beslist om machten toe te kennen aan de gedelegeerd bestuurder voor de uitvoering van: voormelde beslissingen.
Ontslag en (her)benoeming bestuurders
Bij afzonderlijke stemming en met eenparigheid van stemmen wordt de heer Constant Vanlerberghe met! ‘ingang van heden ontslaan als bestuurder van de vennootschap. De vergadering bedankt de heer Constant ! ! Vanlerberghe voor zijn bewezen diensten als bestuurder van de Vennootschap en verleent, met eenparigheid} * van stemmen, (tussentijdse) kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tot op heden. : ! Overeenkomstig artikel 518 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen worden vervolgens door de} | algemene vergadering tot bestuurders (her)benoemd: . . :
+ -de heer Alexander Vanlerberghe voornoemd, bestuurder A ;
-Oxygenium Holding NV voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Van Roy, bestuurder B {_Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022, {Zi} zijn alhier aanwezig en verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet gebonden te zijn door enige : verbodsbepaling dienaangaande. :
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
Gelijktijdig neergelegd:
-afschrift akte
-gecoördineerde statuten
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2016 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
03/10/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-10-03/0363289
Jaarrekeningen
27/10/2017
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2017-10-27/0082293
Statuten, Diversen, Ontslagen, Benoemingen
05/07/2023
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0540892586
Naam
(voluit) : WIEZE BEER BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blauwvoet 1
: 8647 Lo-Reninge
Onderwerp akte : DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van Meester Stephan MOURISSE, Notaris met standplaats te Roesbrugge-Haringe/Poperinge de dato ACHTENTWINTIG JUNI TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG “ter registratie aangeboden” dat is bijeengekomen de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap “WIEZE BEER BELGIUM” waarvan de zetel gevestigd is te 8647 Lo/Lo-Reninge, Blauwvoet 1
Ingeschreven onder ondernemingsnummer 0540.892.586 en BTW-plichtig onder het nummer BE 0540.892.586, RPR Gent/Afdeling Veurne.
Opgericht blijkens akte verleden voor het ambt van Meester Vincent Guillemyn, Notaris te Lauwe/Menen op zestien oktober tweeduizend dertien, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van eenentwintig oktober daarna, onder nummer 2013.10.16/306.182; Waarvan de statuten werden gewijzigd krachtens de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van Meester Vincent Guillemyn, Notaris te Lauwe/Menen op drie maart tweeduizend zestien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig maart daarna, onder het nummer 2016.03.22/041.098; Waarvan de maatschappelijke zetel werd verplaatst naar actueel adres krachtens een besluit van de Bijzondere Algemene Vergadering van zeven september tweeduizend achttien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien oktober daarna, onder het nummer 2018.10.17/152. 810.
In de schoot van gezegde vergadering werd met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen, alhier letterlijk geciteerd :
Eerste besluit : Onderwerping aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit : Bevestiging dat het kapitaal volledig is volstort
De Algemene Vergadering stelt vast dat het kapitaal op heden volledig is volstort. Bijgevolg mag iedere verwijzing naar het niet-volstort zijn van het kapitaal uit de statuten geschrapt worden.
Voor zoveel als nodig wordt gemeld dat het werkelijk gestort kapitaal DRIEHONDERD VIJFTIENDUIZEND EURO (€ 315.000,00) bedraagt.
Derde besluit : Opheffing bestaande statuten en aanvaarding nieuwe statuten Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de Algemene Vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In het bijzonder wordt
° de keuze voor het monistisch bestuur bevestigd.
° vermeld dat er geen sprake meer is van categorieën van aandelen (na kennisname en goedkeuring verslaggeving dienaangaande)
° een vereenvoudiging van de statuten nagestreefd waarbij de vennootschap terugvalt op de basic-
*23366681*
Neergelegd
03-07-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
regeling van het WVV (o.a. afschaffing van bijzondere clausule zoals ‘stand-still’, vrije overdracht/overgang van aandelen...)
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt – alhier geciteerd bij wijze van uittreksel
STATUTEN
A.NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is een Naamloze Vennootschap en draagt de naam: “WIEZE BEER BELGIUM” Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten. Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden: II.
A/ De productie en de groot-en kleinhandel van alle soorten bieren, limonades, wijnen, water, gealcoholiseerde en niet-gealchololiseerde dranken en alimentaire producten van alle aard, de verwerking van en de handel in alle onderproducten en benodigdheden van alle aard en in alle industriële en commerciële vormen, evenals de studie, de constructie en de realisatie, geheel en of gedeeltelijk, van de fabricage-installaties voor de hierboven vermelde producten; B/ De aankoop, constructie, verwerking, verkoop, verhuring of onderverhuring, huurkoop, concessie en exploitatie, onder welke vorm ook van alle goederen en onroerende rechten en van alle handelsfondsen, van alle goederen en roerende rechten die verband houden met de activiteiten van de vennootschap;
C/ Bedrijven van alle horeca-activiteiten, het uitbaten van hotel, restaurant, bar, tearoom, drankgelegenheid, taverne (snack-café), cafetaria, feestzalen, drugstore, de detailverkoop van voedingswaren, de verhuur van zalen en alle hierop aansluitende producten en activiteiten, kortom het verstrekken van alle diensten welke ressorteren onder de benaming horeca; D/ De groot-en kleinhandel in deze artikelen en alle daarmee verbandhoudende voorwerpen en activiteiten, de aan-en verkoop, studie, fabricage, in-, uit en doorvoer van dezelfde artikelen; E/ De inrichting, uitbating en organisatie van traiteurdienst, organisatie van banketten; De productie, bereiding, handel, thuisbezorging en eventueel serveren van alle eetwaren en dranken, alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voeding verband houdt; F/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
G/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
H/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
I/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies; J/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
aanverwante immateriële duurzame activa;
K/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices; L/ De aan-en verkoop, in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
M/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
N/ Het tewerkstellen van mensen, die problemen hebben bij het inschakelen in het arbeidscircuit en hiervoor de nodige omkadering en begeleiding voorzien;
1. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (bijvoorbeeld vruchtgebruik) zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en verkoop, de huur-en verhuur; de ruil, het schrijven van opties; in het bijzonder het beheer en valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
1. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. B. KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt DRIEHONDERD VIJFTIENDUIZEND EURO (€ 315.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door DUIZEND TWEEHONDERD VIJFENZEVENTIG (1.275) aandelen op naam, zonder nominale waarde
Ingeval van kapitaalverhoging door inschrijving door een bestaande aandeelhouder of van overdracht van aandelen tussen bestaande aandeelhouders zullen de nieuwe, c.q. overgedragen aandelen, automatisch behoren tot de categorie van aandelen die deze partij voordien reeds bezat. Artikel 6 - Toegestaan kapitaal
NVT
Artikel 7 - Kapitaalverhoging of -vermindering
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten. Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal gebeuren en bepaalt de termijnen, binnen dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen laten gelden. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker. Artikel 8 - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort. Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:191 e.v. WVV.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. C. EFFECTEN
Artikel 9 - Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Artikel 10 – Aard van aandelen - Ondeelbaarheid - Register
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam, al dan niet gedematerialiseerd.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, tenzij het bestuursorgaan beslist om een aandelenregister in elektronische vorm aan te houden, zoals voormeld, waarin worden aangetekend:
...
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische vorm.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap. c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendenrecht en de uitkeringen van de (liquidatie)reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders overeengekomen werd.
...
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 - Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Artikel 13 - Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens twee bestuurders erom vragen.
Artikel 14 - Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend, behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register.
Artikel 15 - Vergoeding
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de bestuurders onbezoldigd uitgeoefend.
Artikel 16 - Dagelijks bestuur - Gedelegeerd bestuurder
Het bestuursorgaan mag haar dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders, gedelegeerd bestuurder(s) genoemd.
Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerde bestuurder(s), die gekozen worden binnen haar midden.
De gedelegeerd bestuurder(s) mag/mogen, binnen de perken van zijn/haar/hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt. Artikel 17 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door één gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur. Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 18 - Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 19 - Toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20 - Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand december om tien uur in de voormiddag (10u00)
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
...
Artikel 23 - Stemmen op afstand
Het is de aandeelhouders toegelaten hun stem op afstand uit te brengen via een elektronisch communicatiemiddel (art. 7:137 WVV),
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat: 1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen;
6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven. Artikel 24 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt gehouden, onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad van bestuur en bij diens afwezigheid, van de gedelegeerd-bestuurder of de oudste bestuurder in die volgorde.
Artikel 25 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Artikel 26 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens aandelen zonder stemrecht. Artikel 27 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst. De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. Artikel 28 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Artikel 29 : Schriftelijke besluitvorming – Deelname via elektronisch communicatiemiddel – schriftelijke vraagstelling via elektronische weg – stemming langs elektronische weg : modaliteiten Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Deelname aan de algemene vergadering door middel van een elektronische communicatiemiddel De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Schriftelijke vraagstelling via elektronische weg voorafgaandelijk en tijdens de algemene vergadering Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen.
Stemming schriftelijk vooraf
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 30 - Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 31 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste € 1.250.000,00.
F. BOEKJAAR - JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 32 - Maatschappelijk jaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.
Artikel 33 - Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 34 - Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal beslissen.
Artikel 35 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt. Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36 - Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 37 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Artikel 38 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
Artikel 39 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan. Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 40 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 41 - Woonstkeuze
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
Vierde besluit – bevestiging extra-statutair zetel
De Algemene Vergadering bevestigt dat de zetel zich bevindt te 8647 Lo/Lo-Reninge, Blauwvoet 1
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Vijfde besluit : Herbenoeming bestuurders en gedelegeerd bestuurder Herbenoeming bestuurders
De Algemene Vergadering besluit de huidige bestuurders te herbenoemen voor een duurtijd van zes jaar tot na de jaarvergadering van TWEEDUIZEND NEGENENTWINTIG, te weten : 1/ De Naamloze Vennootschap “OXYGENIUM HOLDING” in afkorting “OXYGENIUM” waarvan de zetel gevestigd is te 8647 Lo/Lo-Reninge, Blauwvoet 1
Ingeschreven onder ondernemingsnummer 0643.671.214 en BTW-plichtig onder nummer BE 0643.671.214, RPR Gent/Afdeling Veurne.
° De vennootschap “OXYGENIUM” werd benoemd tot bestuurder krachtens een besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van Meester Vincent Guillemyn, Notaris te Lauwe/Menen op drie maart tweeduizend zestien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig maart daarna, onder het nummer 2016.03.22/041.098;
°° Voor de uitoefening van voorzegd mandaat wordt de vennootschap vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VAN ROY Wim Rik, geboren te ... op ... (NN ...), wonende te 8490 Jabbeke, Bekegemstraat 9
2/ De heer DESTROOPER Peter Jan Jozef, geboren te ... op .... (rijksregister nummer ...), wonende te 8647 Lo/Lo-Reninge, Blauwvoet 1
Gedelegeerd bestuurder
De Raad van Bestuur besluit de huidige gedelegeerd bestuurder te herbenoemen voor een duurtijd van zes jaar tot na de jaarvergadering van TWEEDUIZEND NEGENENTWINTIG, te weten : De voornoemde Naamloze Vennootschap “OXYGENIUM HOLDING” in afkorting “OXYGENIUM” waarvan de zetel gevestigd is te 8647 Lo/Lo-Reninge, Blauwvoet 1
Ingeschreven onder ondernemingsnummer 0643.671.214 en BTW-plichtig onder nummer BE 0643.671.214, RPR Gent/Afdeling Veurne.
Voor de uitoefening van voorzegd mandaat wordt de vennootschap vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VAN ROY Wim Rik, geboren te ... op ... (NN ...), wonende te 8490 Jabbeke, Bekegemstraat 9
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de jaarvergadering. Zesde besluit – Administratieve volmacht
De Algemene Vergadering beslist volmacht te verlenen aan “TITECA ACCOUNTANCY” NV, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198 (KBO 0882.371.584) evenals al diens aangestelden, bestuurders of werknemers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het Sociale verzekeringsfonds en het UBO-register en eStox.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
(getekend) Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
21/10/2013
Beschrijving: Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Ondernemingsnr :
Benaming (voluit): WIEZE BEER BELGIUM
(verkort):
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : 8530 Harelbeke, Noordstraat(Har) 51
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte: Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Vincent Guillemyn, notaris te Menen (Lauwe) op 16 oktober, dat de nv “Wieze Beer Belgium”, met zetel te 8530 Harelbeke, Noordstraat 51, werd opgericht door:
1/De heer VANLERBERGHE Alexander Albert Aimé, geboren te Tielt op 13 maart 1984, wonende te 8530 Harelbeke, Noordstraat 51.
2/ De commanditaire vennootschap A-NEXT met maatschappelijke zetel te 8520 Kuurne, Rijksweg 1a, hebbende als ondernemingsnummer 0847.996.170.
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 17 van de statuten door haar twee zaakvoerders:
- De heer VANLERBERGHE Constant Cyrille Albert Marie, geboren te Kortrijk op 23 november 1954, wonende te 8520 Kuurne, Rijksweg 1A.
- en zijn echtgenote Mevrouw VANNESTE Mieke Germaine Godelieve, geboren te Kortrijk op 8 juni 1954, wonende te 8520 Kuurne, Rijksweg 1A
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
TITEL I - OPRICHTING
- De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met de naam “WIEZE BEER BELGIUM”.
- De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te 8530 Harelbeke, Noordstraat 51. - Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt 65.000,00 euro. Het is vertegenwoordigd door 650 aandelen, op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/zeshonderdvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de heer Alexander Vanlerberghe voornoemd: ten belope van 350 aandelen. - door de Commanditaire vennootschap A-Next voornoemd, vertegenwoordigd als gemeld: ten belope van 300 aandelen.
Totaal: zeshonderdvijftig (650) aandelen
- De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening bij BNP Paribas Fortis te Kuurne zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op zestien oktober 2013 afgeleverd bankattest.
De inschrijver verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven, volledig volgestort is.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van 65.000,00 euro. - De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden.
TITEL II – STATUTEN (bij uittreksel)
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming “WIEZE BEER BELGIUM”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
Griffie
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod PDF 11.1
*13306182*
Neergelegd
17-10-2013
0540892586
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten. Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft tot doel:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden,
of in deelneming met derden:
A/De productie en de groot-en kleinhandel van alle soorten bieren, limonades, wijnen, water, gealcoholiseerde en niet-gealchololiseerde dranken en alimentaire producten van alle aard, de verwerking van en de handel in alle onderproducten en benodigdheden van alle aard en in alle industriële en commerciële vormen, evenals de studie, de constructie en de realisatie, geheel en of gedeeltelijk, van de fabricage-installaties voor de hierboven vermelde producten; B/De aankoop, constructie, verwerking, verkoop, verhuring of onderverhuring, huurkoop, concessie en exploitatie, onder welke vorm ook van alle goederen en onroerende rechten en van alle handelsfondsen, van alle goederen en roerende rechten die verband houden met de activiteiten van de vennootschap;
C/Bedrijven van alle horeca-activiteiten, het uitbaten van hotel, restaurant, bar, tearoom, drankgelegenheid, taverne (snack-café), cafetaria, feestzalen, drugstore, de detailverkoop van voedingswaren, de verhuur van zalen en alle hierop aansluitende producten en activiteiten, kortom het verstrekken van alle diensten welke ressorteren onder de benaming horeca; D/De groot-en kleinhandel in deze artikelen en alle daarmee verbandhoudende voorwerpen en activiteiten, de aan-en verkoop, studie, fabricage, in-, uit en doorvoer van dezelfde artikelen; E/De inrichting, uitbating en organisatie van traiteurdienst, organisatie van banketten; De productie, bereiding, handel, thuisbezorging en eventueel serveren van alle eetwaren en dranken, alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voeding verband houdt;
F/Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
G/Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
H/Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
I/Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies; J/Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
K/Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
L/De aan-en verkoop, in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
M/Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
N/Het tewerkstellen van mensen, die problemen hebben bij het inschakelen in het arbeidscircuit en hiervoor de nodige omkadering en begeleiding voorzien; II. Voor eigen rekening:
A/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (bijvoorbeeld vruchtgebruik) zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en verkoop, de huur-en verhuur; de ruil, het schrijven van opties; in het bijzonder het beheer en valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge De vennootschap mag betrokken zijn zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Artikel 4 – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5 – Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfenzestigduizend euro (65.000,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door 650 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/zeshonderdvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 14 – Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste 3 leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan 2 aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts 2 leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan 2 aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts 2 leden telt, houdt de clausule –vermeld onder artikel 15 van deze statuten – krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.
Artikel 16 – Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Dit artikel doet geen afbreuk aan de mogelijkheid om afwijkende afspraken te voorzien in het kader van extra-statutaire overeenkomsten of aandeelhoudersovereenkomsten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge Artikel 17 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Dit artikel doet gaan afbreuk aan de mogelijkheid om afwijkende afspraken te voorzien in het kader van extra-statutaire overeenkomsten of aandeelhoudersovereenkomsten. Artikel 20 – Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand februari om dertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Artikel 23 – Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 24 – Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, zelf aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in art. 1322 al. 2 B.W.) en dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd. Artikel 25 – Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 30 – Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding «ja», «neen» of «onthouding». De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge Artikel 35 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.
Artikel 36 – Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Artikel 41 – Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Zij beschikken over alle m achten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
TITEL III.- SLOT EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN EEN BESTUURDER
Overeenkomstig artikel 518 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen worden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
-de heer Alexander Vanlerberghe voornoemd
-de heer Constant Vanlerberghe voornoemd
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2018.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij zijn alhier aanwezig en verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet gebonden te zijn door enige verbodsbepaling dienaangaande.
Alle kosten, uitgaven, bijdragen, opslagen, retributies van welke aard ook, zowel binnenlandse als buitenlandse, of samengevat elke uitgave welke inherent is met, dan wel oorzakelijk verbonden met het waarnemen van mandaten van de omschreven bestuurders, zijn uitsluitend en alleen ten laste van de vennootschap.
Ondergetekende Notaris wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door het Wetboek van vennootschappen overneemt. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
Overgangsbepaling
De maatschappelijke zetel zal vanaf één april 2014 overgeplaatst worden naar Leiestraat 68 te 8520 Kuurne.
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk hierna komt de raad van bestuur bijeen en beslist met unanimiteit om: -de heer Alexander Vanlerberghe te benoemen tot gedelegeerd bestuurder; -de heer Constant Vanlerberghe te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur. BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum vanaf heden en zal worden afgesloten op 30 september 2015.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op in het jaar 2016.
VOLMACHT
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan VOF AXXI, met zetel te 8520 Kuurne, Rijksweg 1 evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met de macht om afzonderlijk te handelen, alle nuttige of
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - Vervolg
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede dienaangaande bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.
BEKRACHTIGING VERBINTENISSEN AANGEGAAN IN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING
De vennootschap bekrachtigt en neemt overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, alle verbintenissen over die in naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan door de oprichter, onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van het uittreksel uit de onderhavige akte op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, zoals voorgeschreven door de artikelen 67 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De verbintenissen, aangegaan in de periode tussen oprichting en neerlegging, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd binnen de 2 maanden na het bekomen van de rechtspersoonlijkheid.
Deze verbintenissen en overeenkomsten worden derhalve geacht oorspronkelijk door de vennootschap te zijn aangegaan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
Gelijktijdig neergelegd:
- afschrift akte
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
14/03/2014
Beschrijving: Len
Mod Weed 11.4
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
NEERSECEGD
Mm IM | + am *1406 2256* RROHTB/ WK KOOPHANDEL |
Ondememingsnr: 0540. 892. 586
Benaming
_ Wout): WIEZE BEER BELGIUM
{verkort) :
Rechisvorm : naamloze vennootschap
Zetel: Noordstraat 51, 8530 Harelbeke
(volledig adres)
Onderwerp akte : Wijziging maatschappelijke zetel
Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur, gehouden ten maatschappelijk zetel d.d. 01/02/2014:
Met éénparigheid van stemmen werd beslist om vanaf 01/02/2014 de maatschappelijke zetel te verhuizen; naar 9308 Gijzegem, Nijverheidslaan 6, B-G 6.
Getekend
Vanlerberghe Alexander
Gedelegeerd bestuurder
grevmnnenmeneneeen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid v van nde instrumenterende notaris, hetzij van de perso{ojnten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/03/2014 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
07/12/2016
Beschrijving:
Mod Word 15.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
F NK VA KOOPHANDEL CENT DAD 25 MV. 28
AFDELING 8 ERMONDE
Ondernemingsnr: 0540.892,586 Benaming
wout: WIEZE BEER BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
_ Volledig adres v.d. zetel: Nijverheidslaan 6 bus B-G6 - 9308 AALST
. Onderwerp akte : Wijziging maatschappelijke zetel
Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur, gehouden ten maatschappelijke zetel dd. 04/07/2016. |
Met éénparigheid van stemmen werd beslist om vanaf 04/07/2016 de maatschappelijke zetel te verhuizen! naar Pontstraat 2a - 8791 Beveren-Leie :
Getekend
Vanlerberghe Alexander
Bestuurder
Op de laatste biz. ‘van Luik B vermelden : Recto : Naam en ; hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van 1 de perso(a)n(en) | bevoegd de rechtspersoon ten aanzlan van derden te vertegenwoordigen
Verse : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/12/2016 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel, Ontslagen, Benoemingen
17/10/2018
Beschrijving: Ie . me y
Mod Word 45.1
hg —~- =
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Voor-
behoude
aan het
Belgisct
Staatsbla
NEERGELEGD
10 -10- 2018 2 6 SEP, 2618
Il
- De MONITRUR BELG
* E TAATSBLASentbank van KOOPHANDEL LSISCH S i Gent GritfierruK - + à oo Fa oi N oo F3 ©
Ondernemingsnr : 0540 892 586
Benaming
(volt): WIEZE BEER
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
i Volledig adres v.d. zetel: 8791 Waregem, Pontstraat 2a
Onderwerp akte : Ontslag - Benoeming - Verplaatsing maatschappelijke zetel
Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd, 7 september 2018 blijkt dat kennis werd genomen van het ontslag van de heer Alexander Vanlerberghe, wonende te 8520 Kuurne, Leiestraat 68.
Vervolgens heeft de bijzondere algemene vergadering dd. 7 september 2018 met éénparigheid van stemmen beslist om volgende bestuurder te benoemen vanaf heden voor een periode van 6 (zes) jaar: - de heer Peter Destrooper, wonende te 8647 Lo-Reninge, Blauwvoet 1
Onmiddellijk na de algemene vergadering is de raad van bestuur samengekomen en heeft de raad van bestuur! met eenparigheid van stemmen beslist om volgende bestuurder aan te stellen als gedelegeerd bestuurder: H - de nv Oxygenium Holding, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Van Roy
Vervolgens heeft de raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om de maatschappelijke zetet! te verplaatsen van Pontstraat 2a, 8791 Waregem naar Blauwvoet 1, 8647 Lo-Reninge, en dit met ingang vanaf: heden. i
De algemene vergadering en de raad van bestuur hebben tot slot een bijzondere volmacht verleend aan; mevrouw Jurka Vanthoumout, handelend als afgevaardigde van de NV Titeca Accountancy, Heirweg 198, 8800: Roeselare, met ondernemingsnummer 0882.371.584 teneinde de genomen beslissingen te publiceren in het: Betgisch Staatsblad.
Voor de heer Peter Destrooper,
Bijzonder gevolmachtigde,
Titeca Accountancy nv,
mevrouw Jurka Vanthournout
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwaordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2018 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
WIEZE BEER BELGIUM
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
423 Gistelse Steenweg 8200 Brugge