RCS-bijwerking : op 20/05/2026
Worldline Financial Services (Europe) S.A.
Actief
•0848.864.717
Adres
33 Ruedu Puits Romain 8070 Bertrange
Activiteit
Overige ondersteunende activiteiten in verband met financiële diensten, n.e.g., exclusief verzekeringen en pensioenfondsen
Oprichting
01/05/2011
Juridische informatie
Worldline Financial Services (Europe) S.A.
Nummer
0848.864.717
Rechtsvorm
Buitenlandse entiteit
BTW-nummer
BE0848864717
EUID
BEKBOBCE.0848.864.717
Juridische situatie
normal • Sinds 01/05/2011
Maatschappelijk kapitaal
1820002.00 EUR
Activiteit
Worldline Financial Services (Europe) S.A.
Code NACEBEL
66.199•Overige ondersteunende activiteiten in verband met financiële diensten, n.e.g., exclusief verzekeringen en pensioenfondsen
Activiteitsgebied
Financial and insurance activities
Financiën
Worldline Financial Services (Europe) S.A.
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Bestuurders en Vertegenwoordigers
Worldline Financial Services (Europe) S.A.
0 bestuurders en vertegenwoordigers
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Cartografie
Worldline Financial Services (Europe) S.A.
Juridische documenten
Worldline Financial Services (Europe) S.A.
0 documenten
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Jaarrekeningen
Worldline Financial Services (Europe) S.A.
3 documenten
Jaarrekeningen 2018
03/06/2020
Jaarrekeningen 2017
08/06/2018
Jaarrekeningen 2016
23/02/2018
Vestigingen
Worldline Financial Services (Europe) S.A.
1 vestiging
2.270.849.776
Gesloten
Ondernemingsnummer: 2.270.849.776
Adres: 65 Avenue Louise 1050 Bruxelles
Oprichtingsdatum: 22/11/2017
Publicaties
Worldline Financial Services (Europe) S.A.
6 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
15/02/2018
Beschrijving: Mod Word 15,1
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe”:
Déposé / Recu le
Réservé
au
En EEL
= EHER | nen V N° d'entreprise : 0848 864 717 Dénomination '
(en entier) ; Six Payment Services (Europe)
{en abrégé) :
Forme juridique : Société anonyme de droit luxembourgeois
| Adresse complète du siège : Rue Gabriel Lippmann, 10, 5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg - succursale : Avenue Louise / Louizalaan, 65,
| Stephanie Square, 1050 Bruxelles / Brusseis, Beigium
: Objet de l’acte: Demission et nomination d'administrateurs et composition du conseil ! d’administration :
1. Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société de droit! luxembourgeois en date du 30 novembre 2017 : |
Le 30 novembre 2017, l'actionnaire unique de la Société a pris les décisions suivantes : !
“Seconde résolution !
L'assemblée générale décide de constater la démission de M. Jürg Weber de son mandat d'administrateur et: président du conseil d'administration de la Société avec effet au 30 novembre 2017 et de donner décharge à M. Jürg Weber pour son mandat jusqu'à sa cessation effective au 30 novembre 2017 ;
Troisième résolution :
Sous réserve de l'accord de la CSSF, l'assemblée générale décide de nommer M. Mare Schluep en tant; qu’administrateur de la Société en remplacement de M. Jtirg Weber, avec effet au 30 ncvembre 2017 et pour une: période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes au si decembre 2017."
2. Composition du conseil d'administration
Suite à ces changements, le conseil d'administration de la société de droit luxembourgeois est composé de ı
- Monsieur Arıdrea Ostini della Vedova
- Monsieur Marc Schluep
- Monsieur Patrick Vicandi
3. Procuration '
Le conseil d'administration décide de donner mandat à Me Benoit Vandervelde et/ou Me Noélie Robert et/ou! Me Alicia Cauwenbergh et/ou tout avocat du cabinet CMS DeBacker dont les bureaux sont situés à 1170: Bruxelles, 178 Chaussée de La Hulpe, chacun agissant seul ou avec pouvoir de subdélégation, aux fins! d'entreprendre toutes les démarches nécessaires, telles que signer, compléter et déposer tous les documents; nécessaires auprès du greffe du tribunal de commerce compétent en vue de la mise à jour des données de lai Société et de sa succursale belge auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de publier les décisions! prises par l'assemblée générale et le conseil d'administration de la Société, notamment en ce qui concerne lal composition du conseil d'administration, aux Annexes du Moniteur Belge ou auprès d'autres autorités publiques: et de manière générale, effectuer toutes les démarches nécessaires en vue de l'exécution de leur mandat.
Noélie Robert
Mandataire spécial
Mentionner sur la derniére page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2018 - Annexes du Moniteur belge
Doel, Ontslagen, Benoemingen
28/11/2018
Beschrijving: Mod Word 15.1
Copie a publier aux annexes au Moniteur beige
après dépôt de l'acte au greffe
Déposé / Reçu le
g NOV. 2018 ribunal de I’ venten au greffe du vib Bruxelles
francophone
Greffe
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
N° d' entreprise : 0848 864 717
Dénomination
(en entier): Six Payment Services (Europe)
{en abrégé) :
Forme juridique : Société anonyme de droit luxembourgeois
Adresse complète du siège : Rue Gabriel Lippmann, 10, 5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg - succursale : Avenue Louise / Louizalaan, 65,
Stephanie Square, 1050 Bruxelles / Brussels, Belgium
Objet de Pacte :
EXTRAITS DES RESOLUTIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE DE LA SOCIÉTÉ EN DATE DU 15 MAI 2018, DU 12 JUIN 2018, DU 17 JUILLET 2018 ET DU 16 AOÛT 2018
1. Extrait certifié conforme des résolutions de l'actionnaire unique de la Société en date du 15 mai 2018 :
L’actionnaire unique décide de nommer M. Marc Schluep en tant qu'administrateur de la Société, avec effet! au 15 mai 2018 et pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de la Société: approuvant les compies au 31 décembre 2018. i
2. Extrait certifié conforme des résolutions de l'actionnaire unique de la Société en date du 12 juin 2018 :
Premiére résolution
L’actionnaire unique décide de constater la démission de M. Andrea Ostini della Vedova et de M. Patrick! Vicandi de leur mandat d’administrateurs au sein du conseil d'administration de la Société avec effet au 12 Juin; 2018 et de donner décharge à M. Andrea Ostini della Vedova et de M. Patrick Vicandi pour leur mandat jusqu'à a leur cessation effective au 12 juin 2018 ;
Deuxiéme résolution
L’actionnaire unique décide de nommer M. André Kalbermatter et M. Kurt Dellenbach en tant; qu'administrateurs de la Société en remplacement de M. Andrea Ostini della Vedova et de M. Patrick Vicandi, | avec effet au 12 juin 2018 et pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de la Société! approuvant les comptes au 31 décembre 2018.
i
3. Extrait certifié conforme des résolutions de l'actionnaire unique de la Société en date du 17 juillet 2018 :
L’actionnaire unique décide de modifier l'objet social de la Société de sorte qu'il aura désormais la teneur: suivante :
« Art. 2. La Société a pour objet la promotion du développement du secteur des services de paiement comme, entre autres, le traitement, l'émission et l'acquisition des cartes bancaires, la vente et les services liés aux points: de vente et les "managed services”, ainsi que la participation 4 des programmes de développement des cartes: internationales, notamment, et non limité à, Mastercard ou Visa, sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg; et de FUnion Européenne. A cet égard, la Société pourra exercer toute activité menant à l'accomplissement de! son objet et participer à ces activités de quelque manière que ce soit et, en particulier, agir comme "Membre! Principal" des programmes des systèmes de cartes. La Société est également soumise à la loi du 10 novembre; 2009, telle que modifiée, relative aux services de paiement {la Loi sur les Services de Paiement). La Société a également pour objet la recherche, le développement, la promotion, l'exploitation et le contrôle! de services de paiement complets couvrant la chaîne de valeur de paiement et d'opérations bancaires! automatisées, y compris les opérations d'indemnisation et d'arbitrage, ainsi que les infrastructures de traitement: de données, de solutions de sous-traitance informatique, de communication et de sécurité,
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2018 - Annexes du Moniteur belge La Société a aussi pour objet l'exercice, sous toutes ses formes, des activités d'agents de communication client, d'agent administratif du secteur financier, d'opérateur de systèmes informatiques primaires du secteur financier et d'opérateur de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de communication du secteur financier, conformément à la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (la LSF), qui rentrent dans l'objet social de la Société, ainsi que la conduite de toutes opérations s’y rapportant. Ces activités, dont l'exercice est soumis à une autorisation locale en vertu de la LSF, ne peuvent être exercées par des succursales étrangères de la Société comme aucun passeport européen n’est disponible, sauf si la législation applicable de la juridiction dans taquelle la succursale est établie le permet expressément et en tout état de cause dans les limites de la LFS.
Pour la réalisation de son objet, la Société pourra, de manière générale, conclure toutes conventions avec des établissements de crédit, institutions financières, ainsi qu'avec des sociétés, associations, administrations, groupements ou toutes autres personnes, physiques ou morales.
La Société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière ainsi qu’aliéner par vente, échange ou toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et gérer, contrôle et mettre valeur ses participations.
La Société peut, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement et la LSF, garantir, accorder des prêts ou apporter son concours de quelque manière que ce soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société peut, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement et la LSF, agir comme associé commanditaire ou commandité indéfiniment responsable ou avec responsabilité limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires. La Société peut détenir, acquérir ou vendre des immeubles, promouvoir et/ou louer ces propriétés et réaliser toutes opérations relatives à ses propriétés situées à Luxembourg ou à l'étranger, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement et la LSF.
La Scciété peut, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement et la LSF, effectuer toutes les opérations, qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social. En ce qui concerne toute succursale autrichienne de la Société, l'objet de la Société ne peut être poursuivi par une telle sucoursale que si les activités concernées énumérées ci-dessus sont couvertes par une notification valable de passeport européen de la Société en vertu de la loi applicable et dans les limites de cette notification (dans la mesure où un passeport européen est disponible). Ceci concerne spécifiquement toute activité qualifiée, en vertu de la loi autrichienne, de service bancaire, de service de paiement, d'activité de monnaie électronique ou de toute autre activité nécessitant une licence conformément aux lois autrichiennes de surveillance interdisant l'immatriculation de sociétés non agréées. »
4.Extrait certifié conforme des résolutions de l'actionnaire unique de la Société en date du 16 août 2018 :
" L'actionnaire unique décide de modifier et de reformuler les statuts de la Société dans leur intégralité, saris modifier son objet social, de sorte qu'ils se lisent désormais comme suit:
« A. Objet- Durée - Nom - Siège social
Art. 1er.Une société anonyme unipersonnelle (ci-après la "Société") est établie par le seul détenteur des actions créées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 25 août 20086 relative à la société anonyme unipersonnelle, ainsi que par les présent Statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la promotion du développement du secteur des services de paiement comme, entre autres, le traitement, l'émission et l'acquisition des cartes bancaires, la vente et les services liés aux points de vente et les "managed services", ainsi que la participation à des programmes de développement des cartes internationales, notamment, et non limité à, Mastercard où Visa, sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg et de l'Union Européenne. A cet égard, la Société pourra exercer toute activité menant à l'accomplissement de son objet et participer à ces activités de quelque manière que ce sait et, en particulier, agir comme "Membre Principal" des programmes des systèmes de cartes. La Société est également soumise à la loi du 10 novembre 2009, telle que modifiée, relative aux services de paiement (la Loi sur les Services de Paiement). La Société a également pour objet la recherche, le développement, la promotion, l'exploitation et le contrôle de services de paiement complets couvrant la chaîne de valeur de paiement et d'opérations bancaires automatisées, y compris les opérations d'indemnisation et d'arbitrage, ainsi que les infrastructures de traitement de données, de solutions de sous-traitance informatique, de communication et de sécurité. La Société a aussi pour objet l'exercice, sous toutes ses formes, des activités d'agents de communication client, d'agent administratif du secteur financier, d'opérateur de systèmes informatiques primaires du secteur financier et d'opérateur de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de communication du secteur financier, conformément à la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (la LSF), qui rentrent dans l’objet social de la Société, ainsi que la aonduite de toutes opérations s'y rapportant. Ces activités, dont l'exercice est soumis à une autorisation locale en vertu de la LSF, ne peuvent être exercées par des succursales étrangères de la Société comme aucun passeport européen n'est disponible, sauf si la législation applicable de la juridiction dans laquelle la succursale est établie le permet expressément et en tout état de cause dans les limites de la LSF.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2018 - Annexes du Moniteur belge Pour la réalisation de son objet, la Société pourra, de maniére générale, conclure toutes conventions avec des établissements de crédit, institutions financières, ainsi qu'avec des sociétés, associations, administrations, groupements ou toutes autres personnes, physiques ou morales.
La Société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce sait, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière ainsi qu’aliéner par vente, échange ou toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et gérer, contrôle et mettre valeur ses participations.
La Société peut, dans les limites de la Lai sur les Services de Paiement et la LSF, garantir, accorder des prêts ou apporter son concours de quelque manière que ce soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société peut, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement et la LSF, agir comme associé commanditaire ou commandité indéfiniment responsable ou avec responsabilité limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires. La Société peut détenir, acquérir au vendre des immeubles, promouvair et/ou louer ces propriétés et réaliser toutes opérations relatives à ses propriétés situées à Luxembourg au à l'étranger, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement et la LSF.
La Société peut, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement et la LSF, effectuer toutes les opérations, qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement 4 cet objet soclal. En ce qui concerne toute succursale autrichienne de la Saciété, l’objet de la Société ne peut être poursuivi par une telle succursale que si les activités concernées énumérées ci-dessus sont couvertes par une notification valable de passeport européen de la Société en vertu de la loi applicable et dans les limites de cette notification (dans la mesure où un passeport européen est disponible). Ceci concerne spécifiquement toute activité qualifiée, en vertu de la loi autrichienne, de service bancaire, de service de paiement, d'activité de monnaie électronique ou de toute autre activité nécessitant une licence conformément aux lois autrichiennes de surveillance interdisant Vimmatriculation de sociétés nan agréées.
Art. 8.La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.La Société prend la dénomination de "SIX Payment Services (Europe) SA". Art. 5.5.1 Le siöge social de la Société est établi en la commune de Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration. I] pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.
5.2 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B.Capital social - Actions
Art. 6.Le capital social est fixé à la somme d'un million huit cent vingt mille deux euros (EUR 1.820.002), représenté par un million huit cent vingt mille deux (1.820.002) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,- } chacune.
Art. 7.Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
G.Administration
Art. 8.La Société sera administrée par un conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration doivent satisfaire aux exigences respectivement de la Loi sur les Services de Paiement, et la LSF, en termes d'expérience professionnelle et d'honorabilité. Le conseil d'administration doit être composé d'au moins six (6) membres, comme suit: quatre (4) représentants du capital (les Administrateurs du Capital} et deux (2) représentants des employés (les Administrateurs du Personnel).
Les Administrateurs du Capital seront élus par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires, pour une période n'excédant pas six ans, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs du Capital sont rééligibles, mais ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'actionnaire unique où de l'assemblée des actionnaires. Conformément aux lois applicables et en cohérence avec le nombre actuel du personnel par pays, un Administrateur du Personnel sera attribué aux employés luxembourgeois et un autre aux employés autrichiens. L'Administrateur du Personnel luxembourgeois sera élu par le conseil d'entreprise luxembourgeois et l'Adrninistrateur du Personnel autrichien sera élu par le conseil d'entreprise autrichien, respectivement et conformément aux législations applicables. Si le nombre du personnel par pays change de telle manière que, conformément à la législation applicable concernée, l'attribution par pays de deux Administrateurs du Personnel change, l'attribution existante sera maintenue jusqu'à la fin du mandat - pour quelque raison que ce soit — du (cu des) Administrateurs du Personnel concerné(s) et ne sera modifiée qu'à partir de cette date. Le statut de l'Administrateur du Personnel est régi par l'article L.444-4 du Code du Travail. En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2018 - Annexes du Moniteur belge
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Art. 9.Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société et des assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux Administrateurs du Capital le requièrent.
Le président présidera toutes les réunions des actionnaires ainsi que du conseil d'administration, mais en son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera un autre administrateur en tant que président pro tempore par un vote à [a majorité présente à cette réunion.
Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de la réunion et la nature des problèmes devant être discutés. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration. Chacune des réunions du conseil d'administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil pourra de décider à tout moment.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par cable, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire, Un Administrateur du Capital ne pourra désigner qu'un autre Administrateur du Capital comme mandataire. Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si une majorité des administrateurs (en ce compris au moins trois (3) Administrateurs du Capital) est présente ou représentée à une telle réunion.
Les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion {en ce compris au moins trois (3) Administrateurs du Capital). Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue,
Art. 10.Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion. Toute procuration y restera jointe.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres du conseil d'administration.
Art. 11.Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. En particulier, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour décider de l'allocation ou de la distribution aux actionnaires de la prime d'émission. Tout pouvoir qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires reste de la compétence du conseil d'administration.
Ari. 12.Gestion journalière
12,1.Nomination du comité de direction
12.1.1.La gestion journalière de la société doit être déléguée par le conseil d'administration au comité de direction (le « Comité de Direction ») qui doit être composé d'au moins deux (2) membres, membres ou non du conseil d'administration. Les Administrateurs du Personnel ne peuvent pas être membres du Comité de Direction. Lorsque le Comité de Direction comprend 3 membres ou plus, ses membres désignent, parmi eux, le président du Comité de Direction, à la majorité simple.
12.1.2.Les membres du Comité de Direction doivent être nommés pour une durée illimitée par le conseil d'administration par une résolution prise à la majorité simple des votes valablement exprimés par les administrateurs en fonction.
12.1.3.Les membres du Comité de Direction doivent remplir les exigences respectivement de la Loi sur les Services de Paiement et la LSF, en termes d'expérience professionnelle et dhonorabilité, 12.2.Réunions du Comité de Direction
12.2.1.Le Comité de Direction se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. 12.2.2.Un procès-verbal de chaque réunion du Comité de Direction sera dressé. Le Comité de Direction peut nommer un secrétaire, non-membre du Comité de Direction, pour dresser les procès-verbaux des réunions du Comité de Direction. Le procès-verbal devra être revu et ratifié lors de la prochaine réunion de Comité de Direction.
12.2.3.Lorsque le Comité de Direction est composé de deux (2) membres, le Comité de Direction ne peut valablement délibérer que si l'unanimité de ses membres est présente. Les décisions seront prises à l'unanimité des membres.
Lorsque le Comité de Direction est composé de trois (3) membres ou plus, le Comité de Direction ne peut valablement délibérer que si la majorité au moins de ses membres est présente. Les décisions se prennent à la majorité simple des votes des membres présents.
Les résolutions du Comité de Direction doivent être consignées dans les procès-verbaux.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2018 - Annexes du Moniteur belge
12.2.4.En cas d'absence d'un membre du Comité de Direction, les décisions se rapportant aux activités de la Société qui lui ont été déléguées se limitent aux affaires courantes.
12.3.Pouvoirs du Comité de Direction
12.3.1.Le Comité de Direction a le pouvoir de prendre tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et exécute les décisions du conseil d'administration, conformément à Loi sur les Services de Paiement et la LSF, le cas échéant.
12.3.2.En particulier, le Comité de Direction:
a.propose au conseil d'administration les orientations et politiques générales de la Société à effectuer par le Comité de Direction, en conformité avec la Loi sur les Services de Paiement et la LSF, le cas échéant. b.coordonne l'élaboration d’un plan de stratégie;
c.peut faire des modifications aux tarifs généraux, dans les limites du budget approuvé; d.approuve la structure administrative et fonctionnelle de la Société, incluant des titres hiérarchiques attribués au personnel de direction;
e.fixe les pouvoirs de signature parmi les employés de la Société pour toutes les matières qui relèvent de sa compétence;
frapporte régulièrement au conseil d'administration tout évènement important relevant de la gestion journalière;
g.soumet régulièrement au conseil d'administration l'état des comptes courants de la Société;
hest en charge de la gestion du personnel et procède à l'engagement, le licenciement, la promotion du personnel, et aux négociations avec la délégation du personnel de la convention collective de travail. 12.4. Désignation de représentants
La Société peut également octroyer des pouvoirs spéciaux par acte notarié ou par acte sous seing privé à toute personne agissant seule ou conjointement avec d'autres en tant que représentant de la Société, dans les limites en conformité avec la Loi sur les Services de Paiement et la LSF, le cas échéant. Art. 13.La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société (en ce compris au moins un (1} Administrateur du Capital) ou par la signature conjointe de deux personnes à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par la signature conjointe ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) a qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration et ce dans les limites des pouvoirs qui lui (leur) auront été conférés et en conformité avec la Loi sur les Services de Paiement et la LSF, le cas échéant. Art.14. Réviseur(s) d'entreprises indépendant(s)
14.1.Conformément aux exigences de la Loi sur les Services de Paiement et la LSF, le cas échéant, les opérations de la Société doivent être contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants, choisis
parmi l'institut des Réviseurs d'Entreprises, qui ne peuvent pas être actionnaires. Le conseil d'administration doit nommer le(s) réviseur(s) d'entreprises et doit déterminer leur-nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.
14.2.Le(s) réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) ont un droit ilimité de surveillance et de contrôle permanent de toutes les opérations de la Société.
D.Décisions de l'actionnaire unique et Assemblée des actionnaires
Art. 15.L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi du 10-août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la Loi sur les Services de Payement et la LSF, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires et ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société. Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société et a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi Art. 16.L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 14h. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Art. 17.Le conseil d'administration peut convoquer l'actionnaire unique ou en cas de pluralité les actionnaires à d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital de la Société le requièrent.
Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans de l'opinion des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient. Art. 18.Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du ou des commissaires, faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la réunion.
Si tous {es actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part a toute assemblée des actionnaires.
Sauf s'il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des voies, sans
regard quant au nombre d'actions représentées.
Chaque action donne droit à une voix.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2018 - Annexes du Moniteur belge
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou autrement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d'administration.
E.Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits
Art. 19.L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le conseil d'administration préparera les comptes annuels conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.
Art. 20.11 sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura aîteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéoiale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.
Sans préjudice des conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, la Loi sur les Services de Payement de 2009 et ia LSF, le cas échéant, le conseil d'administration peut distribuer en avance des paiements sur dividendes. Le conseil d'administrateurs détermine ie montant et la date du paiement de telles avances.
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
F.Dissolution - Liquidation
Art. 21.La Société peut être dissoute, sous réserve des conditions applicables de la Loi sur les Services de Paiement de 2009 et de la LSF, le cas échéant, par une résolution de l'actionnaire unique ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et qui seront nommés par l'actionnaire unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera (ont) également ies pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs. Art. 22.Toutes les questions qui ne sont pas régies ou abordées expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la Loi sur les Services de Paiement de 2009 et ia LSF, le cas échéant. »
L’actionnaire unique décide de requalifier les administrateurs actuels de la Sociëté, soit: (i) M. Mare Schluep, \
(ii) M. Kurt Dellenbach, et
{it} M. André Kalbermatter, FOR
comme Administrateurs du Capital (Equity Directors), conformément aux statuts amendés, la durée de leur mandat restant inchangés.
L'actionnaire unique décide en outre de nommer M. Luc Holper, délégué à la gestion journalière, en tant qu'Administrateur du Capital, pour une période prenant fin à l'issue de l'assembiée généraie annuelle approuvant les comptes annuels de la Société pour l'exercice social clos au 31 décembre 2018.
L’actionnaire unique décide de reconnaître l'élection de :
(i) M. Frédéric Lamorlette, né le 1er septembre 1969, à Briey, France, en tant qu'Administrateur du Personnel, ayant son adresse professionnelle à 10, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, conformément aux statuts de la Société, par le comité d'entreprise luxembourgeois ; et
(i} Mme Andrea Gruber, née le 17 janvier 1974 à Vienne, Autriche, en tant qu'Administrateur du Personnel, ayant son adresse professionnelle à Marxergasse 1B, A-1030 Vienne, par le comité d'entreprise autrichien.
L’actionnaire unique approuve la nomination de M. Frédéric Lamorlette et Mme Andrea Gruber en tant qu’Administrateurs du Personnel pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de la de la Société pour l'exercice social clos au 31 décembre 2018 (sous condition et avec effet à la date de l'approbation par ia CSSF)."
La CSSF a approuvé la nomination de M. Frédéric Lamorlette et Mme Andrea Gruber le 20 août 2018.
5.Composition du conseil d'administration
Suite à ces changements, le conseil d'administration de la Société est composé de : - Monsieur Marc Schluep
- Monsieur André Kalbermatter
- Monsieur Kurt Dellenbach
- Monsieur Luc Holper
- Monsieur Frédéric Lamorlette
- Madame Andrea Gruber
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2018 - Annexes du Moniteur belge
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V7 Chaussée de La Hulpe, chacun agissant seul ou avec pouvoir de subdélégation, aux fins d'entreprendre toutes | i les démarches nécessaires, telles que signer, compléter et déposer tous les documents nécessaires auprès du ! ! ! greffe du tribunal de commerce compétent et/ou de la Banque nationale belge en vue de la mise à jour des! ‘données de la Société et de sa succursale belge auprés de la Banque Carrefour des Entreprises et/ou de la} ‘Banque nationale belge et de publier toutes décisions prises par l'assemblée générale et le conseil ; : d'administration de la Société, notamment en ce qui concerne la modification des statuts et la composition du ! ' ! conseil d'administration, aux Annexes du Moniteur Belge ou auprès d'autres autorités publiques, et de manière ! ! générale, effectuer toutes les démarches nécessaires en vue de l'exécution de leur mandat
Noélie Robert
Mandataire spécial
Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso ; Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2018 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
10/04/2019
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Mod Word 15,1
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N° d'entreprise : 0848 864 717
Dénomination
(en entier) : Six Payment Services (Europe)
{en abrégé) :
Forme juridique : Société anonyme de droit luxembourgeois
Adresse complète du siège : Rue Gabriel Lippmann, 10, 5365 Munsbach, Grand-Duché de i Luxembourg - succursale : Avenue Louise / Louizalaan, 65, \
Stephanie Square, 1050 Bruxelles / Brussels, Belgium
Objet de l’acte : Transfert de l'adresse de la succursale belge
Le 20 décembre 2018, le conseil d'administration de la société de droit luxembourgeois a pris la décision suivante :
"Le Conseil d'administration décide d'approuver et de ratifier, le cas échéant, le transfert des adresses des! succursales belge, anglaise et tchèque de la Société à l'adresse des locaux d'Atos / Worldiine, et de donner! pouvoir à Mme Annette Brewer et Mme Marion Williamson pour déposer tous les documents requis, accomplir, ! avec l'assistance d'avocats locaux, toutes formalités locales requises dans le cadre du changement d'adresse: des succursales, et informer la CSSF du changement d'adresse des succursales en Belgique, au Royaume-Uni; et en République tchèque."
Le Conseil a ensuite confirmé le transfert de l'adresse de la succursale belge à l'adresse suivante : Chaussée de Haecht 1442
1130 Bruxelles
Belgique
Le Conseil a décidé de donner mandat à Me Benoit Vandervelde, Me Noélie Robert, Me Alice Pilate, Me Jan: Hellinx, Me Bjorn Delmoitié et Me Guillaume Platteau et/ou tout avocat du cabinet CMS DeBacker dont les! bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, 178 Chaussée de La Hulpe, chacun agissant seul ou avec pouvoir de! subdélégation, aux fins d'entreprendre toutes les démarches nécessaires, telles que signer, compléter et déposer! tous les documents nécessaires auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent et/ou de la Banque! nationale belge en vue de la mise à jour des données de la Société et de sa succursale belge auprès de la Banque; Carrefour des Entreprises et/ou de la Banque nationale belge et de publier toutes décisions prises par l' assemblée: générale et le conseil d'administration de la Société, et de manière générale, effectuer toutes les démarches! nécessaires en vue de l'exécution de leur mandat.
A la suite de la décision du Conseil d'administration de la Société du 20 décembre 2018, ies représentants légaux ont précisé, en date du 14 mars 2019, que ce transfert prendra effet au 31 mars 2019.
Les représentants légaux ont également confirmé le mandat octroyé par le conseil d'administration à Me: Benoit Vandervelde, Me Noélie Robert, Me Alice Pilate, Me Jan Hellinx, Me Bjorn Delmoitié, Me Guillaume: Platteau et/ou tout avocat du cabinet CMS DeBacker dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, 178! Chaussée de La Hulpe, chacun agissant seul ou avec pouvoir de subdélégation, aux fins d'entreprendre toutes! les démarches nécessaires, telles que signer, compléter et déposer tous les documents nécessaires auprès du! { greffe du tribunal de l'entreprise compétent et/ou de la Banque nationale belge en vue de la mise à jour des: données de la Société et de sa succursale belge auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et/ou de la: Banque nationale belge et de publier toutes décisions prises par l'assemblée générale et le conseil! d'administration de la Société, et de manière générale, effectuer toutes les démarches nécessaires en vue de: l'exécution de leur mandat.
Noélie Robert
Mandataire spécial
é du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Einde
15/12/2021
Beschrijving:
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aa Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe
Réservé
au
Moniteur *
belge
NN 07 DEC, 2021
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Déposé Reçu tr
au greffe d fisunal de l'entrepris
N° d'entreprise : 0848 864 717
Nom
(en entier): SIX PAYMENT SERVICES (EUROPE)
{en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 10, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg
Objet de Pacte : Fermeture de la Succursale
EXTRAIT DES RESOLUTIONS ECRITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI LE 14 OCTOBRE 2021 ET AVEC EFFET AU 17 NOVEMBRE 2021 (DATE DE LA DERNIERE SIGNATURE) :
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La Société a établi une succursale en Belgique à adresse actuelle 1130 Bruxelles, Chaussée de Haecht 1442, Belgique, et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0848.846.717 (la « Succursale Belge »). .
LJ
Les Administrateurs reconnaissent que la fermeture de la Succursale belge est dans l'intérêt de la Société.
Les Administrateurs décident de fermer la Succursale beige de la Société, établie actuellement à 1130 ° Bruxelles, Chaussée de Haecht 1442, Belgique, et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0848.846.717 (la « Fermeture »).
Les Administrateurs décident ensuite de confier tous pouvoirs à (i} Madame Annette Brewer, Madame Tianle Cao et/ou tout d'autre personne du département juridique de la Société et (ji) Monsieur Fabrice Mourlon Beernaert et Monsieur Tom Wera, avocats du cabinet LMBD, dont les bureaux sont établis à 1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 177/7, Belgique et (iii) la société B-Docs, dont les bureaux sont établis à 1000 Bruxelles, rue du Taciturne 27, Belgique (y compris les administrateurs ou employés), chacun avec le droit d’agir seul et avec plein pouvoir de substitution, pour prendre toutes les actions nécessaires dans le cadre de la Fermeture, ÿ compris, mais sans limitation, de procéder aux enregistrements, publications ou modification des données dans le Moniteur Belge et/ou à la Banque-Carrefour des Entreprises et/ou auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée etfou auprès de l'Office National de Sécurité Sociale et/ou auprès des institutions financières ainsi que toutes autres formalités qui pourraient être exigées par le droit belge et de manière plus générale, en vue de faire tout ce qui est nécessaire ou simplement utile en vue de mettre en œuvre les décisions ci-dessus.
Tom Wera
Mandataire spécial
sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
02/09/2020
Beschrijving: + 5, re
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
N . Mod DOG 18.01
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! Forme légale : Société anonyme
| Adresse complète du siège : Rue Gabriel Lippman, 10, 5365 Munsbach, Grand-Duché de ! Luxembourg - succursale: Chaussée de Haecht 1142, 1030
i Bruxelles, Belgique
| Objet de Pacte : Nominations d’administrateurs
| Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société du 13 août 2019:
: "Sixième résolution
i L'actionnaire unique décide de renouveler les mandats des administrateurs de la société pour une période !1 prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes au 31 décembre li 2019.
! Conformément à la résolution ci-dessus, le conseil d'administration reste inchangé et sera composé comme :! suit
: * Kurt Ernst DELLENBACH,
! «Luc HOLPER,
« André KALBERMATTER,
* Andrea GRUBER,
« Frédéric LAMORLETTE *
Gilles Grapinet
Chief Executive Officer (Directeur Général)
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société du 21 avril 2020:
"Première résolution
L'assemblée générale décide de nommer M. Roger Niederer en tant qu'administrateur de la société, avec effet au 21 avril 2020 et pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes au 31 décembre 2019"
Marc Shluep Kurt Dellenbach
Président du Conseil d'administration Directeur financier
Le Conseil d'administration de la société a pris la décision suivante de donner mandat à Maître Stéphanie Golinvaux, avocate au barreau de Bruxelles, dont les bureaux sont sis avenue Louise 326 à 1050 Bruxelles, avec pouvoir de substitution, aux fins d'entreprendre toutes les démarches nécessaires, telles que signer, compléter et déposer tous les documents nécessaires auprès du greffe du tribunal de commerce compétent en vue de la mise à jour des données de la société et de la succursale belge auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de publier les décisions prises par l'assemblée générale et du conseil d'administration de la -société, notamment en ce qui concerne la composition du conseil d'administration, aux Annexes du Moniteur Belge ou auprès d'autorités publiques et de manière générale, effectuer toutes les démarches nécessaire en vue de l'exécution de leur mandat.
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting, Ontslagen, Benoemingen
28/12/2017
Beschrijving: Mod Word 15.1
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Forme juridique : Société anonyme de droit luxembourgeois :
Adresse complète du siège : Rue Gabriel Lippmann, 10, 5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg - succursale : Avenue Louise / Louizalaan, 65,
Stephanie Square, 1050 Bruxelles / Brussels, Belgium
Objet de l’acte : Statuts, ouverture d'une succursale et pouvoirs
1. EXTRAIT DE L'ACTE CONSTITUTIF DU 24 DECEMBRE 2008 ET DE LA VERSION CONSOLIDÉE DES: STATUTS DU 23 DECEMBRE 2015 DE LA SOCIETE ANONYME DE DROIT LUXEMBOURGEOIS:
A. Objet- Durée - Nom - Siège social
Art. 1er.Une société anonyme unipersonnelle (ci-après la "Société") est établie par le seul détenteur des: actions créées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société. sera régie par la loi du; 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 25 août 2006 relatif à la société!
Art. 2.La Société a pour objet la promotion du développement du secteur des paiements comme le atement : et l'émission des cartes bancaires, l'activité paiement par carte bancaire, la vente et les services POS, "Managed: Services" etc., ainsi que la participation à des programmes de développement des cartes internationales, : : notamment Mastercard ou Visa, sur le territoire de Luxembourg et européen. Par conséquent, la Société pourra: exercer touts activité menant à l'accomplissement de son objet et participer à ces activités de quelque manière: que ce soit et, en particulier, agir comme "Membre Principal" des programmes des systèmes de cartes. La Société: est également soumise à la loi du 10 novembre 2009, telle que modifiée, relative aux services de paiement. : La Société a également pour objet la recherche, le développement, la promotion, l'exploitation et le contrôle: ‚de services de palement complets couvrant la chaine de valeur de paiement et d'opérations bancaires: automatisées, y compris les opérations de compensation et d'arbitrage, ainsi que les infrastructures de traitement, de données, de solutions d'externalisation IT/informatiques, de communication et de sécurité. La Société a aussi pour objet l'exercice, sous toutes ses formes, des activités d'agent de communication à la! | clientèle de l'article 29-1, d'agent administratif du secteur financier de l'article 29-2, d'opérateur de systèmes: informatiques primaires du secteur financier de l'article 29-3 et d'opérateur de systèmes informatiques: secondaires et de réseaux de communication du secteur financier de l'article 29-4, conformément à la loi du 5: avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, ainsi que la conduite de toutes opérations sy. rapportant.
Pour la réalisation de son objet, la Société pourra conclure toutes conventions avec des établissements dei crédit, institutions financières, ainsi qu'avec des sociétés, associations, administrations, groupements ou toutes; autres personnes, physiques ou morales.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés: luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou: toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières dei toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou apporter son concours de quelque manière que cel soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie! du même groupe de sociétés que la Société. i
La Société peut également agir comme associé, commanditaire ou commandité indéfiniment responsable: pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.; La Société peut également détenir, acquérir ou vendre des immeubles, promouvoir et/ou louer ces propriétés | . et réaliser toutes opérations relatives à ses propriétés situées à Luxembourg ou à l'étranger. ‘
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2017 - Annexes du Moniteur belge La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les 6pérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 3.La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.La Société prend la dénomination de "SIX Payment Services (Europe) S.A".
Art. 5. 5.1 Le siège social de la Société est établi en la commune de Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts. 5.2 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social — Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d'un million huit cent vingt mille deux euros (EUR 1.820.002,-), représenté par un million huit cent vingt mille deux (1.820.002) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,- ) chacune.
Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesqueiles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
C. Administration
Art, 8. La Société sera administrée par un administrateur unique ou le cas échéant par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquéls ne seront pas nécessairement actionnaires. Le ou les administrateurs seront élus par. l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires pour une période n'excédant pas six anhées, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'actionnaire unique ou de l'assemblée des actionnaires. En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 9, Le conseil d'administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société et des assemblées des actionnaires. Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président. !l devra être convoqué lorsque deux administrateurs le requièrent.
Le président présidera toutes les réunions des actionnaires ainsi que les conseils d'administration, mais en son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera un autre administrateur en tant que président pro tempore par un vote à la majorité présente à cette réunion.
Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation, Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de la réunion et la nature des problèmes devant être discutés. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par cable, télégramme, téiex, télécopieur où tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration. Chacune des réunions du conseil d'administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil pourra de décider à tout moment.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la totalité des administrateurs est présente ou représentée à une telle réunion.
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2017 - Annexes du Moniteur belge ; Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par cable, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion. Toute procuration y restera jointe.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres du conseil d'administration
Art. 11. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Eri particulier, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour décider de l'allocation ou de la distribution aux actionnaires de la prime d'émission. Tout pouvoir qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires reste de la compétence de l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
Art, 12. Gestion journalière
12,1. Nomination du comité de direction
12.1.1. La gestion journaliére de la société doit être déléguée par le conseil d'administration au comité de direction (le «Comité de Direction») qui doit être composé d'au moins deux (2) membres, membres ou non du conseil d'administration. Lorsque le Comité de Direction comprend 3 membres ou plus, ses membres désignent, parmi eux, le président du Comité de Direction, à la majorité simple.
12.1.2, Les membres du Comité de Direction et le président du Comité de Direction doivent être nommés pour une durée illimitée par le conseil d'administration par une résolution prise à la majorité simple des votes valablement exprimés par les administrateurs en fonction.
12.1.8. Les membres du Comité de Direction doivent remplir les exigences de la loi modifiée du 10 novembre 2009 sur les services de paiement, en ce qui concerne l'expérience professionnelle et l'honorabilité.". 12.2. Réunions du Comité de Direction
12.2.1. Le Comité de Direction se réuni aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Ses réunions sont dirigées par le président du Comité de Direction.
12.2.2. Un procès-verbal de chaque réunion du Comité de Direction sera dressé, Le Comité de Direction peut nommer un secrétaire, non-membre du Comité de Direction, pour dresser les procès-verbaux des réunions du Comité de Direction. Le procès-verbal devra être revu et ratifié lors de la prochaine réunion de Comité de Direction.
12.2.8. Lorsque le Comité de Direction est composé de deux membres, le Comité de Direction ne peut valablement délibérer que si l'unanimité de ses membres est présente. Les décisions seront prises à l'unanimité des membres.
Lorsque le Comité de Direction est composé de trois membres ou plus, le Comité de Direction ne peut valablement délibérer que si la majorité au moins de ses membres est présente. Les décisions se prennent a la majorité simple des votes des membres présents.
En cas de partage de voix, celle du président est prépondérante. Les résolutions du Comité de Direction doivent étre consignées dans les procés-verbaux.
12.2.4, En cas d'absence d'un membre du Comité de Direction, les décisions se rapportant aux activités de la Société qui lui ont été déléguées se limitent aux affaires courantes.
12.3. Pouvoir du Comité de Direction
12.3.1. Le Comité de Direction a le pouvoir de prendre tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et exécute les décisions du conseil d'administration.
12.3.2. En particulier, le Comité de Direction:
a. propose au conseil d'administration l'orfentation et les politiques générales de la Sooiété à être effectuées par le Comité de Direction, en conformité avec l'article 13(2) de la loi modifiée du 10 novembre 2009 sur les services de paiement."
b. coordorine l'élaboration du plan de stratégie;
c. peut faire des modifications aux tarifs généraux, dans les limites du budget approuvé; d. approuve la structure administrative et fonctionnelle de la Société, incluant des titres hiérarchiques attribués au personnel de direction;
e. fixe les pouvoirs de signature parmi les employés de la Société pour toutes les matières qui relèvent de cette compétence;
f, rapporte régulièrement au conseil d'administration tout évènement important relevant de la gestion Journalisre;
g. soumet régulièrement au conseil d'administration l'état des comptes courants de la Société; h. est en charge de la gestion du personnel et procède à l'engagement, le licenciement, la promotion du personnel, et procède aux négociations avec la délégation du personnel de la corivention collective. 12.4. Désignation d'un représentant
La Société peut donner pouvoir spécial par acte notarié ou par acte sous seing privé à toute personne agissant seule ou conjointement avec d'autres en tant que représentant de la Société.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2017 - Annexes du Moniteur belge Art. 13.La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par ta signature de administrateur unique ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature unique de toute autre personne à qui la gestion joumallère de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures conjointes ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'administrateur unique ou par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui lui (leur) auront été conférés.
Art.14. Réviseur d'entreprise
14.1. Conformément à l'article 19 de la loi du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement, telle que modifiée, les opérations de la Société doivent être contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi l'institut des Réviseurs d'Entreprises, qui ne peuvent pas être actionnaires. Le conseil d'administration doit nommer le(s) réviseur(s) d'entreprises et doit déterminer leur nombre, ieur rémunération et le terme de leur mandat.
14.2. Le(s) réviseur(s) d'entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanent de toutes les opérations de la Société.
D. Décisions de l'actionnaire unique et Assemblée des actionnaires
Art. 15. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales à l'assemblée générale des actionnaires. Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 14h. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Art. 17, L'associé unique ou le conseil d'administration peut convoquer l'actionnaire unique ou en cas de pluralité les actionnaires a d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixiéme du capital de la Société le requiérent. Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans de l'opinion des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.
Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du ou des commissaires, faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la réunion.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable, Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, sait par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part à toute assemblée des actionnaires.
Sauf s'il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard quant au nombre d'actions représentées.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou autrement seront signés par le président au par deux autres membres du conseil d'administration.
E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits
Art. 19. L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. L'administrateur unique ou ie conseil d'administration préparera les comptes annuels conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.
Art. 20. |! sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de ia Société.
Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires décidera de l'affectation du salde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer taut ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende. Sans préjudice des conditions fixées par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Fadministrateur unique ou le conseil d'administration peut distribuer en avance des paiements sur dividendes. L'administrateur unique ou le conseil détermine le montant et la date du paiement de pareilles avances. La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 modifiée sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2017 - Annexes du Moniteur belge F. Dissolution - Liquidation Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et qui seront nommés par l'actionnaire unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera (ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs. Art. 22. Toutes les questions qui ne sant pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il. EXTRAIT DES RÉSOLUTIONS ÉCRITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 22 NOVEMBRE 2017 DE LA SOCIÉTÉ ANONYME DE DROIT LUXEMBOURGEOIS CONCERNANT L'OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE EN BELGIQUE ET LA NOMINATION DE DEUX REPRÉSENTANTS PERMANENTS : "2.1 Le Conseil décide de constituer une succursale en Belgique (la Succursale) afin d'y développer les activités de la Société (la Constitution). 2.2 Il est à noter que : - la Succursale sera dénommée SIX Payment Services (Europe) S.A., Succursale Belgique - le siège social de la Succursale sera établi à l'adresse suivante : Avenue Louise / Louizalaan, 65 Stephanie Square, 1050 Bruxelles / Brussel, Belgium; - la Succursale sera établie pour une durée indéterminée; - la Succursale exercera les activités suivantes en Belgique: gérer et développer des activités commerciales sur le territoire belge à des fins commerciales et gérer les relations commerciales avec les clients, prospects ou partenaires. La Succursale commercialisera uniquement les services de paiement proposés par la Société afin que la Société puisse conciure des contrats avec des commerçants, institutions financières, partenaires ou autres sociétés sur le territoire beige ; et ~ la Succursale commencera à exercer ses activités le jour de la dernière signature des présentes résolutions. 2.3 Le Conseil désigne (la Nomination) les personnes suivantes en qualité de représentant permanent de la succursale belge (les Représentants Permanents), sous réserve de l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier : - Mrs. Nathalie Vangeel ; - Mr. Etienne Vanden Berghe. 2.4tes Représentants Permanents auront les pouvoirs suivants (les Pouvoirs des Représentants Permanents) : - Les pouvoirs des Représentants Permanents seront limités à la gestion quotidienne de la Succursale, qui comprend, mais sans s'y limiter: - Tous les actes liés à l'activité de la Succursale; - Tous les actes liés au fonctionnement quotidien de la Succursale, tels que les engagements d'approvisonnement et les engagements non contractuels liés à la Surccursale (par exemple, reporting aux autorités); - La conclusion de contrats standards (accord de confidentialité.) conformément au pouvoir de signature B4. - Les Représentants Permanents disposent d'un pouvoir de signature B4, conformément à la politique de signature de la Société. - Entreprendre toutes démarches et accomplir toutes formalités de nature administrative, fiscale ou judiciaire en vue du respect par la Succursaie des lois et règlements belges ; demander, modifier ou annuler toute inscription auprès du registre des personnes morales (BCE) et signer taut document nécessaire à cet effet; - Représenter la Succursale devant les autorités et administrations publiques et fiscales, l'ONSS, les administrations douanières, les autorités postales, les services de communication téléphonique ou autre, les sociétés de transport public ou tout autre service public ; - Représenter la Succursale auprès des schémas de cartes ; - Recevoir ou retirer toutes lettres, colis, enregistrés ou non ; donner quittance pour tous transferts postaux ainsi que pour tous chèques ; souscrire au service de téléphone, d'électricité, de gaz et des eaux ; Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2017 - Annexes du Moniteur belge Réservé
‘Moniteur i” "2.5 Le Conseil aura le droit de modifier, révoquer ou suspendre n'importe quel et tous les pouvoirs conièrés : belge ! ar la présente ou tout autre pouvoir des Représentants Permanents, & tout moment par notification aux:
eprésentants Permanents (le Pouvoir du Conseil). 2%
2.6 Ce mandat ainsi que tout autre pouvoir et autorité conférée par la présente seront retirés et révoqués i
immédiatement lorsque les Représentants Permanents cesseront d'exercer la fonction de représentant ;
permanent de la Succursale de ja Société en Belgique (la Cessation).
2.7 Le Conseil décide de donner un mandat spécial 4 Me Benoit Vandervelde, Me Olivia de Patoul, Me Alicia Cauwenbergh, ou tout autre avocat du cabinet CMS DeBacker dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, ; 178 Chaussée de La Hulpe, chacun agissant seul ou avec pouvoir de subdélégation, pour déposer tous les ; documents nécessaires auprès du greffe du tribunal de commerce compétent et effectuer toutes les formalités : nécessaires concernant la publication aux Annexes du Moniteur belge (en ce compris la signature des formulaires | {et I) des décisions reprises ci-dessus, et remplir, compléter et signer tous les documents nécessaires ; concernant la constitution de la succursale en Belgique auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et autres } autorités publiques et son inscription à la TVA (les Mandats Spéciaux)".
Pour extraits certifiés conformés,
Noélie Robert
Mandataire spécial
Ont été déposés en même temps : le procès-verbal légalisé des résolutions écrites du conseil d'administration
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrurnentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
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