RCS-bijwerking : op 11/05/2026
XLG Facility
Actief
•0451.459.774
Adres
130 Rue du Charbonnage 4041 Herstal
Activiteit
Overige reiniging van gebouwen; industriële reiniging
Personeel
Tussen 200 en 499 werknemers
Oprichting
14/12/1993
Juridische informatie
XLG Facility
Nummer
0451.459.774
Vestigingsnummer
2.025.311.597
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0451459774
EUID
BEKBOBCE.0451.459.774
Juridische situatie
normal • Sinds 14/12/1993
Maatschappelijk kapitaal
62000.00 EUR
Activiteit
XLG Facility
Code NACEBEL
81.220, 81.210•Overige reiniging van gebouwen; industriële reiniging, Algemene reiniging van gebouwen
Activiteitsgebied
Administrative and support service activities
Financiën
XLG Facility
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 32.3M | 29.4M | 26.9M | 7.6M |
| Brutowinst | € | 20.3M | 18.5M | 16.2M | 4.0M |
| EBITDA | € | 3.3M | 2.1M | 1.0M | 496.8K |
| Bedrijfsresultaat | € | 3.1M | 2.1M | 932.8K | 476.4K |
| Nettoresultaat | € | 2.3M | 1.5M | 697.9K | 345.1K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 9,739 | 9,379 | 251,65 | 0 |
| Brutomarge | % | 62,85 | 62,943 | 60,333 | 51,834 |
| EBITDA-marge | % | 10,18 | 7,209 | 3,782 | 6,499 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 1.9M | 1.3M | 1.8M | 615.3K |
| Financiële schulden | € | 865.3K | 1.1M | 1.3M | 31.7K |
| Netto financiële schuld | € | -1.0M | -204.6K | -569.1K | -583.6K |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 3.6M | 3.6M | 3.5M | 1.0M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 7,234 | 5,167 | 2,596 | 4,514 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
XLG Facility
6 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 30/06/2021
Bedrijfsnummer: 0451.459.774
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 01/11/2022
Bedrijfsnummer: 0451.459.774
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 30/06/2021
Bedrijfsnummer: 0451.459.774
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 30/06/2021
Bedrijfsnummer: 0761.825.825
Functie: Persoon belast met dagelijks bestuur
In functie sinds : 15/12/2021
Bedrijfsnummer: 0451.459.774
Functie: Persoon belast met dagelijks bestuur
In functie sinds : 15/12/2021
Bedrijfsnummer: 0451.459.774
Cartografie
XLG Facility
Juridische documenten
XLG Facility
0 documenten
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Jaarrekeningen
XLG Facility
30 documenten
Jaarrekeningen 2023
02/07/2024
Jaarrekeningen 2022
30/06/2023
Jaarrekeningen 2021
31/08/2022
Jaarrekeningen 2020
23/06/2021
Jaarrekeningen 2019
20/08/2020
Jaarrekeningen 2018
09/08/2019
Jaarrekeningen 2017
20/07/2018
Jaarrekeningen 2016
28/06/2017
Jaarrekeningen 2015
13/07/2016
Jaarrekeningen 2014
31/07/2015
Vestigingen
XLG Facility
10 vestigingen
2.319.450.439
Actief
Ondernemingsnummer: 2.319.450.439
Adres: 12 Zoning Industriel-2ème rue 6040 Charleroi
Oprichtingsdatum: 30/06/2021
2.021.886.410
Actief
Ondernemingsnummer: 2.021.886.410
Adres: 53 Avenue Franklin Roosevelt(VIS) 4600 Visé
Oprichtingsdatum: 01/01/1983
2.051.348.575
Actief
Ondernemingsnummer: 2.051.348.575
Adres: 54 Recogne,Avenue de Bouillon 6800 Libramont-Chevigny
Oprichtingsdatum: 31/01/1991
Brabants Cleaning Company en abrégé BRACCO
Actief
Ondernemingsnummer: 2.198.971.885
Adres: 1 Avenue Jean Monnet 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Oprichtingsdatum: 17/05/2011
BELCCO
Actief
Ondernemingsnummer: 2.242.984.151
Adres: 5 Avenue du Four à Briques 1140 Evere
Oprichtingsdatum: 01/07/2015
2.025.311.597
Actief
Ondernemingsnummer: 2.025.311.597
Adres: 130 Rue du Charbonnage 4041 Herstal
Oprichtingsdatum: 04/09/1984
Restaurant d'entreprise CBR
Actief
Ondernemingsnummer: 2.362.350.272
Adres: 0 Rue des Trois Fermes(LIX) 4600 Visé
Oprichtingsdatum: 01/06/2024
BELCCO - Belgium Cleaning Companies
Gesloten
Ondernemingsnummer: 2.064.949.361
Adres: 187 Rue de la Vignette 1160 Auderghem
Oprichtingsdatum: 05/01/1994
Sluitingsdatum: 28/01/2026
BRUCCO
Gesloten
Ondernemingsnummer: 2.161.873.642
Adres: 424 Chaussée de Wavre 1390 Grez-Doiceau
Oprichtingsdatum: 01/03/2007
2.181.446.460
Gesloten
Ondernemingsnummer: 2.181.446.460
Adres: 1 Avenue Jean Monnet 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Oprichtingsdatum: 01/07/2009
Publicaties
XLG Facility
57 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
09/04/2015
Beschrijving: __ ZN . Mod 2,1 TT
{ CN \ tte Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
A après dépôt de l'acte au greffe
ry Déposé / Reçu le
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7 | N° d'entreprise: 0451459774 : Dénomination
ten enten: BRUSSELS CLEANING COMPANY.
| Forme juridique: Société anonyme
Siege: rue de la Vignette 187, 1160 BRUXELLES
Objet de l'acte: Démission d'administrateur
co)
Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 02 mars 2015
A l'unanimité, l'assemblée générale accepte la démission comme administrateur de Mr Bernard REGOUT domicilié quai de Rome, 1 à 4000 Liège
Yves DEBRY
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Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
06/12/2001
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2001-12-06/0252977
Jaarrekeningen
11/08/2011
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2011-08-11/0223074
Jaarrekeningen
26/08/2000
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2000-08-26/0182754
Ontslagen, Benoemingen
30/12/2016
Beschrijving: I 16178552* ! Dénomination l'année 2022. Yves DEBRY Mentionner sur la dernière page du Volet B : N° d'entreprise : 0451459774 Mod 2,4 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe. —... Déposé / Recu le 19 DEC. 2016 au greffe du tribunal de commerce A l'unanimité, l'assemblée générale acte le décès de l’administrateur-délégué Monsieur Xavier LALOUX au 27 mars 2016, renouvelle les mandats d’administrateurs de Mr Yves DEBRY domicili& avenue de Ripont, 22 à 1330 RIXENSART, de Mr Gatien LALOUX domicilié rue Lahaut, 11 à 1325 Chaumont-Gistoux. Et nomme Mr Axei CARDON de LICHTBUER domicilié Route de l'Etat, 30 à 1380 Lasne pour une durée de six ans se terminant à l'assemblée générale ordinaire clôturant les comptes de ; Administrateur-délégué Greffe franeephane de Bravelles {en entier) : BRUSSELS CLEANING COMPANY. | Forme juridique : Société anonyme Siège : rue de la Vignette 187, 1160 BRUXELLES Qbiet de Facte : Nominations d'administrateurs Extrait du procès verbal de Passemblée générale du 14/06/2016 Extrait du procès-verbal de conseil d'administration du 14/06/2016 Le conseil d'administration décide de nommer comme administrateur délégué Mr Yves Debry Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2016 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
18/01/2019
Beschrijving: Mod Word 15.1
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
| 08 JAN. 2019
de
| au greffe du tribunal de l'entreprise
francophone deBil'Kelies
N° d'entreprise : 0451 459 774
Dénomination
(en entier): BRUSSELS CLEANING COMPANY
{en abrégé): BRUCCO
Forme juridique : SOCIETE ANONYME ~
Adresse complete du siege: 1140 EVERE - AVENUE DU FOUR A BRIQUES, 5
Objet de Pacte : SCISSION PARTIELLE DE LA PRESENTE SOCIETE AU PROFIT DELA SOCIETE ANONYME "BRUCCO GROUP IMMO" - REDUCTION DE CAPITAL - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS -
NOMINATIONS
I! résulte d'un acte regu par Maître Bernard DEWITTE, Notaire de résidence à Bruxelles, le 28 décembre 2018, déposé pour publication avant enregistrement que l'assemblée générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité :
Première résolution.
L'assemblée décide d'entériner la décision du Conseil d'Administration décidant le transfert du siège social à 1140 Evere, avenue du Four à Briques, 5, et de modifier corrélativement l'articie 2 des statuts y relatif.
Deuxième résolution.
Scission partielle par apport à une société existante
2.1.- Rapports et déclarations préalables
2.1.1. Projet de scission partielle
Le Conseil d’Administration de la société anonyme BRUSSELS CLEANING COMPANY, société à scinder partiellement, a établi le 14 novembre 2018, un projet de scission partielle de la société, conformément à l'article 743 du Code des sociétés. Ce projet de scission partielle a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 16 novembre 2018.
2.1.2. Rapport du Conseil d’Administration
L'assemblée décide de la non-application de l'article 745 du Code des Sociétés relatif à la rédaction d'un rapport écrit et circonstancié établi par le Conseil d'Administration de la société anonyme BRUSSELS CLEANING COMPANY, en abrégé BRUCCO sur la scission partielle projetée ci-avant, conformèment à l'article 745 dernier alinéa du Code des sociétés.
2.1.3. Rapport du Réviseur d'entreprises
L'assemblée décide de la non-application de l'article 746 du Code des Sociétés relatif à la rédaction par le réviseur de la société d'un Rapport sur le présent projet de scission, eu égard au fait que les actions de la société anonyme BRUCCO GROUP IMMO seront attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, conformément à l'article 7464ième alinéa du Code des sociétés
2.1.4. Rapport du réviseur d'entreprises
La société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « BST Réviseurs d'entreprises », ayant son siège social à 1050 Ixelles, rue Gachard, 88, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises à Bruxelles sous le numéro 0444.708.673, représentée par Madame Pascale TYTGAT, a établi le 24 décembre 2018, un rapport sur l'apport en nature, conformément à l'article 444 du Code des sociétés. Le rapport de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « BST Réviseurs d'entreprise», réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« |. CONCLUSIONS
Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que : 1.nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l'article 602 du Code des Sociétés et à la norme de l'institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance des apports en nature à effectuer par la SA « BRUCCO », à scinder partiellement, à la SA « BRUCCO GROUP IMMO » dans le cadre d’une opération d'augmentation de capital à intervenir;
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2019 - Annexes du Moniteur belge 2.la description de ces apports en nature, a savoir divers actifs (consistant pour l'essentiel en des immobilisations corporelles, créances et comptes de régularisation), et un passif (consistant en des comptes de régularisation), pour une valeur nette comptable à la date du 30 juin 2018, de 376.064,53 EUR, répond aux exigences normales de précision et de clarté ;
3.nonobstant le fait que ce soit le Conseil d'Administration de la société bénéficiaire qui soit responsable de l'évaluation des apports en nature, nos travaux de contrôle ont montré que les modes d'évaluation adoptés sont raisonnables et prudents même s'ils ne répondent pas entièrement au principe de l’économie d'entreprise, étant donné que l'opération sera réalisée en continuité comptable conformément à l'article 80 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001. En effet, les actifs apportés le sont à leur valeur nette comptable et non à leur juste valeur. Nos travaux ont également montré que les apports en nature dont question dans le présent rapport ne sont pas surévalués ;
4.la valeur à laquelle conduit cette évaluation, à savoir 376.064,53 EUR, correspond à la valeur des 390 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées, qu'il est envisagé d'émettre et de remettre aux actionnaires de la SA « BRUCCO », à scinder partiellement, en rémunération des apports en nature ci-avant décrits, à l'occasion de l'acte d'augmentation de capital à intervenir, soit une valeur unitaire de 964,26 EUR ;
5.la rémunération proposée par le Conseil d'Administration de la SA « BRUCCO » à scinder partiellement, et sous sa responsabilité, en contrepartie des apports en nature à effectuer, consiste en 390 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale de la SA « BRUCCO GROUP IMMO », qui seront attribuées aux actionnaires de ia SA « BRUCCO », à scinder partiellement.
6.nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
7.notre rapport n’a pu être remis minimum 15 jours avant l'assembiée générale, étant donné l'absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l'acte d'augmentation de capital reconnaitront, 4 l'occasion de cet acte, accepter cet état de fait.
Fait à Bruxelles (1050 Ixelles),
Le 24 décembre 2018.
Réviseurs d'Entreprises
Scsprl BST Réviseurs d'entreprises
Représentée par Madame Pascaie TYTGAT
Réviseur d'entreprises, ASSOCIEE»
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du conseil d'administration et du reviseur d'entreprises, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance. L'assemblée approuve ces rapports.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.
2.1.5. Modification importante du patrimoine
Le président déclare, au nom de l'organe de gestion de la société scindée, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société à scinder partiellement n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission partielle.
2.2.- Scission partielle
Le président donne lecture du projet de scission partielle susvanté. L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
L'assemblée générale décide la scission partielle de la société anonyme BRUSSELS CLEANING COMPANY, société à scinder partiellement, aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif, ci-après décrit, à la société anonyme BRUCCO GROUP IMMO.
Etant précisé que :
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de [a situation active et passive de fa société à scinder partiellement, arrêtée au 30 juin 2018.
Toutes les opérations réalisées par la société partiellement scindée depuis le 1er juillet 2018 et se rapportant aux éléments transférés, sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société anonyme BRUCCO GROUP IMMO, bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement scindée se rapportant auxdits éléments.
2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire de la partie du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au ter juillet 2018. 3) Le transfert se fait moyennant l'attribution aux actionnaires de la société à scinder partiellement de trois cent nonante (390) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme BRUCCO GROUP IMMO, qui seront réparties proportionnellement entre les actionnaires de la société à scinder partiellement.
Conformément au projet de scission partielle susvanté, cette répartition entre les actionnaires de la société à scinder partiellement, des actions de la société anonyme BRUCCO GROUP IMMO, sera proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder partiellement et se fera à la diligence et sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la société BRUSSELS CLEANING COMPANY.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2019 - Annexes du Moniteur belge 4) En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 729 du Code des sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui fls sont attribués, seront considérés comme faisant toujours partie intégrante du patrimoine de la société partiellement scindée BRUSSELS CLEANING COMPANY continuant à exister. 5) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission partielle seront supportés, par la présente société scindée.
2.3- Description des éléments transférés et conditions générales du transfert. L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que la partie du patrimoine de la société partiellement scindée, comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux tels que déterminés au point 9 du Projet de scission partielle, et le Rapport spécial du Conseil d'Administration de la présente société. A)Description générale.
L'assemblée générale propose de transférer le patrimoine ci-après plus amplement décrit à la société anonyme BRUCCO GROUP IMMO, précitée, et suivant clauses et conditions ci-après plus amplement relatées. B) Depuis la date du 30 juin 2018 (date de la situation comptable initiale mentionnée dans le projet de fusion), les comparants déclarent que la situation comptable de ladite société n'a pas été modifiée. C) Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que contrats et marchés en cours, organisation technique, administrative et know how, se rapportant au patrimoine transféré. D) Apports soumis à publicité particulière.
| Dans la partie du patrimoine de la société partiellement scindée, transférée à la société anonyme bénéficiaire, sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article 683 du Code des sociétés).
1. Description.
1. Commune de Waterloo - première division
Une maison d'habitation et de commerce avec toutes dépendances et jardin, sur et avec parcelle de terrain, sise chaussée de Bruxelles, 498, cadasirée selon titre et extrait cadastral récent section A numéro 0562BP0000, pour une superficie de 2a 47ca.
Revenu cadastral non indexé : 2.037,00 €
2. Commune de Daverdisse — deuxième division — Haut-Fays
a. Une maison sise Scottons, 192, actuellement n°33 selon cadastre récent, cadastrée suivant titre et extrait cadastral récent section B, numéro 0852 D 8, pour une contenance de 18 ares 83 centiares. Identifiant parcellaire : 0852 D 8 P0000
Revenu cadastral non indexé : 485,00 €
b.Une terre sise au lieu-dit « Goubierdure », cadastrée suivant litre et extrait cadastral récent section B , numéro 0852 E 8 pour une contenance de 9 ares 42 centiares.
identifiant parcellaire : 0852 E 8 PO0000
Revenu cadastral non indexé : 2,00 €
3. Commune d’Auderghem — deuxième division
Une maison avec jardin et remise sis rue de la Vignette, 185 cadastrée suivant titre et extrait cadastral
récent section B numéros 0463P7, 0463R7, 0463Y9, pour une contenance de 4a 75ca.
identifiants parcellaires : 0463P7P0000 (maison), 0463R7P0000 (remise), O463Y9P0000 (jardin) Revenu cadastral non indexé : 1.276,00 € (maison), 54,00 € (remise), 3,00 € (jardin). Ci-après dénommés ensemble « le bien transféré » ou « es biens transférés ».
2. Origines de propriété.
Les biens ci-avant décrits sub 1.
Le bien prédécrit sub 1 appartient à la société anonyme BRUSSELS CLEANING COMPANY, en abrégé BRUCCO, pour lavoir acquis de Madame Georgette Angélique VAN HEMELRYCK, à Braine-l'Alleud, et Madame Chantal Patricia LEJEUNE, à Braine-l'Alleud, aux termes d'un acte reçu par le notaire Bernard DEWITTE, soussigné, en date du 28 août 2006, transcrit au premier bureau des hypothèques à Nivelles, le 28 septembre suivant, sous la formalité 46-T-28/09/2006-10066.
Originairement le bien appartenait à Monsieur Max Désiré Raoul Ghislain LEJEUNE et son épouse Madame Georgette VANHEMELRYCK, prénommé, pour l'avoir acquis de Monsieur Zelman TAUS et son épouse Madame Etelka STEINBERGER, ensemble à Forest, propriétaires depuis plus de trente ans, aux termes d'un acte reçu par le notaire Claude Van Elder, à Braine l'Alleud, en date du dix-sept juillet mil neuf cent septante- neuf, transcrit au premier bureau des hypothèques de Nivelles, le treize septembre suivant, volume 2041, numéro 28.
Monsieur Max LEJEUNE est décédé à Braine l'Alleud, le huit janvier deux mille un, laissant pour seule héritière légale et réservataire, outre son épouse survivante, sa fille Madame Chantal LEJEUNE, prénommée. Les époux LEJEUNE-VAN HEMELRYCK étaient mariés sous le régime de la séparation des biens avec société d’acquéts aux termes de leur contrat de mariage reçu par le notaire Raymond François, à Braine l'Alleud, en date du vingt-neuf septembre mil neuf cent quarante-six. Ledit contrat stipulait donation au profit du conjoint survivant, de l'universalité des biens meubles et immeubles dépendant de la succession du prémourant, sans aucune exception, ni réserve et sauf réduction, s’il y a lieu, à la plus forte quotité disponible. En conséquence, la part du défunt dans la société d'acquêts, dont dépend le bien prédécrit, a été recueillie à
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2019 - Annexes du Moniteur belge concurrence de l’usufruit et d'une moitié en pleine propriété par son épouse survivante et à concurrence d'une moitié en nue-propriété par sa fille.
Les biens ci-avant décrits sub 2.
Les biens prédécrits sub 2. appartiennent à la société anonyme BRUSSELS CLEANING COMPANY, en abrégé BRUCCO, pour les avoir acquis de 1} Madame Simone Jeanne Ghislaine OTJACQUES, 2) Monsieur Jacques Fernand Léon LAFFUT, 3) Monsieur Guy Emile Jules LAFFUT et 4) Madame Liliane Rosa Paulette LAFFUT, aux termes d’un acte reçu par le Notaire Philippe TILMANS à Wellin, en date du vingt-trois août deux mille cinq, transcrit à la Conservation des Hypothèques de Neufchâteau sous la formalité 33-T-31/08/2005- 04168.
Originairement, la parcelle B. 852/D/8 (anciennement B. 852/1/3 partie) appartenait à Monsieur LAFFUT Léon Orner et à son épouse, Madame OTJACQUES Simone, prénommée, pour l'avoir reçue aux termes d'un acte de donation reçu par le notaire Jacques Demblon, ayant résidé à Wellin le treize mars mil neuf cent quarante-huit.
Monsieur LAFFUT Léon Orner est décédé le premier décembre mil neuf cent nonante-quatre, laissant sa succession pour totalité en usufruit à son épouse, Madame OTJACQUES Simone et pour totalité en nue- propriété, chacun par parts égales, à ses trois enfants, LAFFUT : 1) Jacques, 2) Guy et 3) Liliane, prénommés. Originairement, la parcelle B. 852/E/8 (anciennement B. 852/1/3 partie) appartenait à la communauté ayant existé entre Monsieur AMBOISE Gustave et son épouse, Madame PAQUAY Lucie pour l'avoir acquise aux termes d'un acte reçu par le notaire L'Hôte, à Wellin, le huit janvier mil neuf cent trois. Monsieur AMBOISE Gustave est décédé le vingt-deux février mil neuf cent cinquante et un, laissant sa succession pour moitié en usufruit à son épouse, Madame PAQUAY Lucie et pour le surplus à sa fille, Madame AMBOISE Julia, épouse de Monsieur OTJACQUES Aril.
Madame PAQUAY Lucie est décédée le deux mai mil neuf cent cinquante-neuf, laissant sa succession a sa fille, Madame AMBOISE Julia et d'où cessation d'usufruit.
Madame AMBOISE Julia, veuve de Monsieur OTJACQUES Aril, est décédée le six février mil neuf cent septante-six, laissant sa succession, chacun par parts égaies, à ses six enfants, étant OTJACQUES : 1) Simone, prénommée, 2) Fernand Léonard, époux de Madame HUIN Maria à Haut-Fays-Daverdisse, 3) Désiré Auguste Ghislain, époux de Madame ROBIN Yvette à Gembloux, 4) Paul Léonard Ghislain, époux de Madame WILLIEME Renée, a Awenne, 6) Léonard Louis Ghislain, époux de Madame VINCENT Gabrielle à Haut-Fays- Daverdisse, et 6) Aril Gustave Ghislain, époux de Madame DAMILOT Mariette, à Heer- sur-Meus e. Aux termes d'un acte de partage reçu par le notaire Patrick Hartung, ayant résidé à Wellin le onze février mil neuf cent quatre-vingt, transcrit au bureau des hypothèques à Neufchâteau le vingt février suivant, volume 4695, numéro 24, ledit partage intervenu entre OTJACQUES : 1} Simone, 2) Fernand, 3) Désiré, 4) Paul, 5) Léonard et 6) Aril, une contenance de neuf ares quarante-deux centiares dudit bien (alors cadastré B. 852W/6 partie) a été attribuée à Madame OTJACQUES Simone.
Les biens ci-avant décrits sub 3.
Les biens prédécrits sub 3. appartiennent à la société anonyme BRUSSELS CLEANING COMPANY, en abrégé BRUCCO, pour les avoir acquis de 1) Monsieur BELDARS Jean-Pierre Jules Joseph, à Bierges, 2) Monsieur BELDARS Julien Pierre Joseph, à Auderghem, 3) Monsieur BELDARS Jacques Germain Camille, à Genval, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Yves Godin, à Liège, à l'intervention du Notaire Yves DECHAMPS, à Schaerbeek, le dix-neuf décembre deux mille un, transcrit au cinquième bureau des hypothèques de Bruxelles sous la formalité 51-T-28/12/2001.
il y a plus de trente ans à compter de ce jour, le bien décrit ci-avant appartenait à Monsieur BELDARS Joseph Oscar, né à Wavre le huit mai mil neuf cent vingt-deux, époux de Madame GALDAN Isabelle Angéle Maria, née à Sombreffe, le six avril mil neuf cent vingt et un, à Auderghem : -Une moitié en pleine propriété pour l'avoir recueillie, en sa qualité de seul héritier légal et réservataire, dans la succession de sa mère, Madame RENARD Jeanne Joséphine Henriette née à Wavre le seize janvier mil huit cent nonante et un, veuve de Monsieur BELDARS Jules Léon, décédée à Bruxelles le premier avril mil neuf cent quarante-neuf.
L'autre moitié en pleine propriété pour l'avoir acquise de Monsieur RENARD Pierre Joseph Ernest, né à Wavre le trente et un juillet mil huit cent quatre, à Auderghem, aux termes d’un acte de cession de droits indivis reçu par le Notaire Eugène BEHETS WYDEMANS à Boitsfort, le quatorze juin mil neuf cent soixante, transcrit au cinquième bureau des hypothèques de Bruxelles, le quatre juillet suivant volume 2319 numéro 11. Monsieur BELDARS Joseph Oscar, prénommé, est décédé le trois octobre mil neuf cent septante-sept, laissant pour seuls héritiers, son épouse survivante, Madame GALAND Isabelle, prénommée, pour un/quart en pleine propriété et un/quart en usufruit, et ses trois enfants, à savoir, les consorts BELDARS Jean-Pierre, Julien et Jacques, prénommés, pour le surplus.
Madame GALAND isabelle, veuve BELDARS, est décédée à Woluwe-Saint-Lambert, le sept octobre mil neuf cent nonante-quatre, laissant pour seuls héritiers légaux et réservataires, ses trois fils, les consorts BELDARS Jean-Pierre, Julien et Jacques, prénommés, lesquels étaient donc propriétaires dudit bien, chacun à concurrence d’un/tiers en pleine propriété.
CONDITIONS SPECIALES
1.En ce qui concerne le bien sub 1
il résulte du titre de propriété de la société BRUCCO, précitée, étant un acte du Notaire Bernard Dewitte, à
Bruxelles, en date du 28 août 2006, précité ; les conditions spéciales suivantes : « il résulte du titre de propriété du vendeur, étant un acte reçu par le notaire Claude Van Elder, en date du dix-sept juillet mil neuf cent septante-neuf, les stipulations suivantes, ici littéralement reproduites :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2019 - Annexes du Moniteur belge « Dans lacte susvisé, regu par le notaire Franz Delcourt, préqualifié, en date du vingt-deux novembre mil
neuf cent soixante-six, il est encore textuellement stipulé ce qui suit :
« « Les requérants font ici observer que le géométre, auteur du plan susvisé, dressé comme dit ci-dessus en date du trente avril mil neuf cent soixante-six, stipule notamment, textuellement ce qui suit, en son dit plan, savoir :
a) reconnu les limites de chaque immeuble, comme indiqué graphiquement au plan côté ci-contre, par les droites joignant entre-eux les points repris sous les lettres A.B.C.D.E.F.G. et D.E.F.G.H.I.J.K. b) replacé les bornes aux sommets A. et H.
c) placé une borne nouvelle au sommet G.
d) reconnu mitoyenne la haie existante entre les points H.I.
e) reconnue mitoyenne mais implantée sur sol propre au lot n° 1l, la clôture en dalles de béton existante entre les points | et J.
f} reconnu mitoyen jusqu'aux hauteurs d'héberges et de clôtures tous les murs existants sur les limites tant des biens à vendre que des propriétés contiguëés « Sud » et « Nord ».
g) reconnu les contenances comme indiqué ci-dessus »
Dans un second paragraphe :
« 15) Les requérants aux présentes font ici observer qu'un acte reçu par Maître Paul Glibert, notaire ayant résidé à Braine l'Alleud, le vingt-huit avril mil neuf cent quarante-trois, portant vente par Monsieur Firmin Lor et Mademoiselle Firmine Lor de Waterloo à Monsieur Emile (Maximilien-Augustin) Rodet, sans profession, et à son épouse Dame Marthe Coosemans, sans profession, à Waterloo, d'un bien contigu au bien repris ci-dessus, stipule notamment textuellement ce qui suit :
« « « Au sujet des mitoyennetés et servitudes, les comparants portent à la connaissance de l'acceptant ce qui suit, à titre de condition de la vente :
1) Tous les murs et clôtures séparant le bien présentement vendu de celui contigu restant appartenir aux vendeurs sont mitoyens.
2) Les murs construits de A en B, le long de la limite séparant le bien présentement vendu de celui contigu appartenant à Monsieur Delferrier sont mitoyens.
Les murs construits de B en C et la clôture établie de C en D, le long de la limite séparant le bien présentement vendu de celui contigu appartenant à Monsieur Delferrier sont entièrement construits sur ce bien contigu, au propriétaire duquel ils appartiennent donc entièrement.
Ces indications A.B.C.D. sont figurées audit plan.
3) Les acquéreurs du bien présentement vendu recueilleront sur le bien les eaux de la toiture de la remise y établie.
4) Les eaux provenant du versant antérieur de la toiture du bien présentement vendu et du versant antérieur du bien contigu restant appartenir aux vendeurs s'écoulent sur le bien restant appartenir aux vendeurs. D'autre part, les eaux provenant du versant postérieur de la toiture du bien présentement vendu et du versant postérieur du bien contigu restant appartenir aux vendeurs s'écoulent sur le bien présentement vendu. Les parties s'engagent pour elles-mêmes et leurs ayants-drait à mettre fin à cette situation visée par ce numéro 4 et à recueillir chacune à ses frais sur son propre bien les eaux de ses toitures, ce dans le mois qui suivra la mise en demeure faite par simple lettre recommandée à la poste par la partie la plus diligente A l'autre. »»»
2.En ce qui concerne le bien sub 2
Il résulte du titre de propriété de la société BRUCCO, précitée, plus amplement relat& dans l’origine de propriété qui précède, aucune condition spéciale.
Le bénéficiaire fera son affaire personnelle desdites stipulations et servitudes, pour autant qu'elles soient encore d'application et il sera purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations du vendeur à cet égard.
3.En ce qui concerne les biens sub 3
Il résulte du titre de propriété de la société BRUCCO, précitée, étant un acte du Notaire Yves GODIN, à Liège, en date du 19 décembre 2001, précité ; les conditions spéciales suivantes, ci-après textuellement reproduites :
« L'acquêreur est subrogé dans tous les droits et obligations du vendeur au sujet de toutes conditions spéciales ou servitudes qui pourraient résulter de l'examen des anciens titres de propriété, pour autant toutefois qu'elles soient encore d'application. A cet égard, il est signalé que tant l'acte précité reçu par le Notaire BEHETS WYDEMANS le quatorze juin mil neuf cent soixante que l’acte reçu par le Notaire Hubert SCHEYVEN à Bruxelles, le vingt-quatre mai mil neuf cent quarante-huit, transcrit au cinquième bureau des hypothèques de Bruxeiles, le le vingt-neuf juin suivant volume 752 numéro 24, reprennent une clause insérée dans un acte du Notaire de Ro à Saint-Josse-ten-Noode, en date du deux août mil neuf cent seize, stipulant : « les antiquités, papiers, médailles, monnaies, objets d'art ou d'histoire naturelle qui se trouveraient dans la parcelle ci-vendue, soit en creusent le sol, soit de toute autre manière, sont réservés par le vendeur ». L'acte prérappelé du Notaire SCHEYVEN stipule également ce qui suit : « Il est interdit d'établir sur le terrain présentement vendu et d'exploiter dans les bâtiments qui y seraient construits tout commerce ou industrie de nature à incommoder les voisins et notamment d'établir un commerce de charbon ou de chaux ou d'y ériger un garage public ».
Pour le surplus, le vendeur déclare qu'à sa connaissance, il n'existe pas de servitude grevant le bien vendu et que, personnellement il n’en a concédé aucune et qu'il décline toute responsabilité quant aux servitudes qui auraient pu avoir été concédées par des propriétaires antérieurs.
Cette déclaration n'est pas une clause de style mais une condition formelle de la vente. »
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2019 - Annexes du Moniteur belge 3. Conditions.
Les immeubles prédécrits sont transférés a la société bénéficiaire aux conditions suivantes: 3.1. Conditions générales :
1°Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société partiellement scindée ni recours contre elle. Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédêt elle un vingtième, faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple renseignement.
La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société partiellement scindée relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété. Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société partiellement scindée qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
2°Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit. 3°La société partiellement scindée déclare que les biens bâtis prédécrits sont tous assurés contre l'incendie et les périls connexes.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les périls connexes à compter du jour où la scission partielle sera effective.
4 Urbanisme.
AMENAGEMENT DU TERRITOIRE ET URBANISME
|. En application de l'article 85 du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine (CWATUP), la société partiellement scindée déclare qu’à sa connaissance 1. En ce qui concerne le bien sub 1.
A.En ce qui concerne la situation urbanistique du bien transféré sub 1 et conformément aux dispositions des articles D.IV.99, D.IV.100 et D.IV.105 du CoDTbis, le notaire instrumentant a interrogé la Commune de Waterloo sur la situation urbanistique du bien, il résulte de la lettre adressée le 2 août 2018 par la Commune de Waterloo au notaire instrumentant, dont l'acquéreur déclare avoir reçu copie, ce qui suit, ici textuellement repris
“En vertu de l'article D.1V.99 du CoDT, nous vous transmettons, en annexe, le certificat d'urbanisme n°1
(art.D.IV.97 du CoDT) concernant le bien repris sous objet, ainsi que les informations suivantes : Le bien n'est pas situé dans une zone d’aléa d'inondation par débordement ou ruissellement (Arrêté Royal du Gouvernement Wallon du 19 décembre 2013).
Le bien en cause n'est pas situé dans le périmètre d’un lotissement.
Le bien en cause a fait l’objet du permis de bâtir ou d'urbanisme suivant délivré après le 1er janvier 1977 : - Permis PUCODT/2017/0150 octroyé sous conditions à Monsieur BIRBOS Constantin en date du 28 février 2018 pour la régularisation de la pose de dispositifs publicitaires. Monsieur BIRBOS a introduit un recours contre cette décision qui a été qualifié d'irrecevable par le ministre le 23 juin 2018. Nous attirons votre attention sur le fait que si le bien présentait plusieurs logements, il conviendrait d'en vérifier la régularité urbanistique.
Le bien n'est pas repris à l'inventaire du patrimoine visé à l'article 192 du Code wallon du Patrimoine. Aucun certificat de patrimoine n’a été délivré.
Pas de présence d'un arbre ou d'une haie remarquable, répertorié sur la liste établie conformément à l'article R.IV.4-9 du CoDT.
Le bien est situé le long d'une Voirie régionale.
Le bien est situé en bordure du sentier du Noir Bonhomme mais pas à proximité d'un ruisseau. Le bien n'est pas situé dans une zone de prise d'eau, de prévention ou de surveillance de la société « SWDE, BRU-CHEVRON, SPA MONOPOLE »
Le bien n'est pas situé à proximité des installations de gaz de FLUXYS.
Le bien n'est pas traversé ou longé par un cours d'eau repris à latias des cours d'eau. Annexe 16 : Wallonie Certificat d'urbanisme n°1
Monsieur,
En réponse à votre demande de certificat d'urbanisme n°1 réceptionnée en date du 24/07/2018 relative à un bien sis chaussée de Bruxelles 498 à 140 Waterloo, cadastré 1ère division section A parcelle 562B et appartenant à BRUSSELS CLEANING COMPANY — Rue de la Vignette 187 à 1160 AUDERGHEM, nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées aux articles D.IV.1, $ 3, 1° et D.IV.97 du Code du Développement Territorial (ci-après le Code) ;
Le bien en cause :
1° se trouve en Zone d'habitat au plan de secteur de Nivelles adopté par Arrêté Royal du fer décembre 1981.
2° n'est pas, en tout ou partie, pour des raisons de localisation, à l'application d'un guide régional d'urbanisme.
3° n'est pas situé dans un projet de plan de secteur.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2019 - Annexes du Moniteur belge 4° n’est pas situé dans un schéma de développement pluricommunal, dans un schéma de développement communal, dans un schéma d'orientation local, dans un projet de schéma de développement communal, dans un projet de schéma d'orientation local, dans un guide communal d'urbanisme ou d'un projet de guide communal d'urbanisme.
5° n'est pas soumis au droit de préemption ou repris dans les limites d'un plan d’expropriation. 6° n'est pas :
«Situé dans un périmètre de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés respectivement aux articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 ou D.V.13 du Code.
eInscrit sur une liste de sauvegarde visée à l'article 193 du Code wallon du Patrimoine. Classé en application de l'article 196 du Code wallon du Patrimoine.
Situé dans une zone figurant sur la carte de zonage archéologique ou dans un site repris à l'inventaire des sites archéologiques visés à article 233 du Code du Patrimoine.
»Localis& dans une zone figurant sur la carte de zonage archéologique ou dans un site repris à l'inventaire des sites archéologiques visés à l’article 233 du Code wallon du Patrimoine. 7° bénéficie d'un équipement d'épuration des eaux usées et d'un accès à une voirie équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d’une largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux. 8° n'est pas exposé à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeurs, n'est pas situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ou dans un site natura 2000 et ne comporte pas une cavité souterraine d'intérêt scientifique ou une zone humide d'intérêt biologique, au sens de l'article D.1V.57, 2° à 4°.
9° Le bien n'est pas repris dans le plan relatif à l'habitat permanent.
Les données relatives au bien ne sont pas inscrites dans une banque de données au sens de l'article 10 du décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols.
Remarques
«Le présent certificat n°1 ne vaut en aucun cas attestation de conformité du bien. Il appartient à toutes
personne intéressée de vérifier la régularité de celui-ci.
«Le bien pourrait être grevé d'emprise en sous-sol ou de servitude de ce type, il y a lieu de s'adresser aux sociétés gestionnaires (SWDE TECTEO RESA ... }
Les informations et prescriptions contenues dans le présent certificat d'urbanisme ne restent valables que pour autant que la situation de droit ou de fait du bien en cause ne soit pas modifiée.» 2. En ce qui concerne le bien sub 2.
A.En ce qui concerne la situation urbanistique du bien transféré sub 2 et conformément aux dispositions des articles D.IV.99, D.IV.100 et D.IV.105 du CoDTbis, le notaire instrumentant à interrogé la Commune de Daverdisse sur la situation urbanistique du bien, il résulte de la lettre adressée le 18 décembre 2018 par la Commune de Daverdisse au notaire instrumentant, dont l'acquéreur déclare avoir reçu copie, ce qui suit, ici textuellement repris :
« En réponse à votre demande d'informations réceptionnée en date du 18/12/2018 relative à un bien sis à Daverdisse, Haut-Fays, rue Scottons, 33, cadastré 2ème division section B n° 852 D8 et 852 F8 appartenant à la SA Brussels Cleaning Company « Brucco », nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées aux articles D.IV. 98 et D.IV.100 du CODT :
{1) Le bien en cause :
1° est situé entièrement en zone d'habitat à caractère rural au plan de secteur de Bertrix-Neufchâteau- Libramont qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
2° n'est pas situé dans le périmètre d'un plan communal d'aménagement ; 3° est situé en zone d'épuration collective au PASH (égouttage existant connecté à une station d'épuration) ; 4° bénéficie d'un accès à une voirie régionale « Scottons » équipée en eau, égouttage et électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux. 5° est situé dans une zone de prévention de captage forfaitaire théorique. 6° n'est pas repris dans le périmètre d'une zone Natura 2000 mais est situé à moins de 100 mètres d'une telle zone.
7° n'est pas situé dans une zone de protection visée à l'article 209 du Code Wallon du Patrimoine. (2) Le bien en cause a fait l'objet d'un permis d'urbanisme délivré après le 1er janvier 1977.
Un permis d'urbanisme ayant pour objet la régularisation d'une extension et la reconstruction d'une annexe a été délivré par notre Collège en date du 10/10/2018 à la SA BRUCCO (représentée par Mr Yves DEBRY) (2) Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir délivré après le 1er janvier 1977 ; (2) Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans ; Aucun établissement « Seveso » n'est installé sur le territoire de la Commune de Daverdisse. Le bien en cause ne présente aucun risque d'inondation.
La parcelle est traversée par un axe de ruissellement concentré.»
1. Conformément à l'article 275 du Code Bruxellois de l'Aménagement du Territoire (COBAT), la société partiellement scindée déclare qu’à sa connaissance :
En ce qui concerne le bien sub 3.
A.En ce qui concerne la situation urbanistique du bien transféré sub 3 et conformément à l'article 275 du Code Bruxellois de l'Aménagement du Territoire (COBAT), il résulte de la lettre adressée le 10 octobre 2018 par la Commune d'Auderghem au notaire instrumentant, dont l'acquéreur déclare avoir reçu copie, ce qui suit, ici textuellement repris:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2019 - Annexes du Moniteur belge « En réponse à votre demande de renseignements urbanistiques réceptionnée complète en date du 2 octobre 2018 concernant le bien sis Rue de la Vignette 185 cadastré 2ème division, section B n°463PR7, Y8 nous avons l'honneur de vous délivrer le présent document, dressé sous réserve des résultats de l'instruction approfondie à laquelle il serait procédé au cas où une demande de certificat d'urbanisme, de permis d'urbanisme ou de permis de lotir était introduite au sujet du bien considéré. A. RENSEIGNEMENTS URBANISTIQUES RELATIFS AUX DISPOSITIONS REGLEMENTAIRES REGIONALES ET COMMUNALES QUI S'APPLIQUENT AU BIEN :
4°) En ce qui concerne la destination :
Le bien :
«Se situe Au Plan Régional d'Affectation du Sol (PRAS) approuvépar arrêté du Gouvernement du 3 mai 2001, en zone d'habitation.
-Ne se situe pas dans le périmètre du plan d'aménagement directeur (PAD). -Ne se situe pas dans le périmètre du plan particulier d'affectation du sol (PPAS). -Ne se situe pas dans le périmètre du permis de lotir (PL).
Les zones et les prescriptions littérales du PRAS sont consultables sur le portail régional de l'urbanisme : http://urbanisme.brussels.
Le perimetre des PPAS et des PL sont consultabies sur le site internet suivant : www.brugis.be, leur contenu est disponible, sur demande, auprés du service urbanisme de la commune. 2°) En ce qui concerne les conditions auxquelles une demande de permis ou de certificat d’urbanisme serait soumise:
- Les prescriptions du Code Bruxellois de l'Aménagement du Territoire (COBAT), - Les prescriptions du PRAS précité;
Le solde des superficies de bureaux et d'activités de production de biens immatériels admissibles (CASBA) est consultable à l'adresse internet suivante : hitp:/www.casba.irisnet.be/PRAS/ListeMaille.htm: Les prescriptions du PAD précité ;
Les prescriptions du PPAS précité, sous réserve d’une abrogation implicite de certaines de ses dispositions
Les prescriptions du permis de lotir (PL) prècité ;
Les prescriptions du Règlement Régional d'Urbanisme (RRU), approuvé par l'arrêté du Gouvernement du 21 novembre 2006 ;
Les prescriptions du règlement régional d'urbanisme zoné (RRUZ) suivant..., approuvé par‚... le ... ; Les prescriptions du règlement communal d'urbanisme (RCU) suivant « Règlement communal sur les bâtisses de la commune d'Auderghem » ;
Les prescriptions du règlement communal d'urbanisme spécifique ou zoné (RCUS ou RCUZ) suivant : Le bien est situé dans le Périmètre d'intérêt régional destiné à recevoir le projet d'intérêt régional ... arrêté par le Gouvernement le
Les prescriptions du PRAS et des règlements régionaux d'urbanisme sont consultables sur le portail régional de l'urbanisme : http://urbanisme.brussels.
Le périmètre des PPAS, des PL et des RCU sont consultables sur le site internet suivant : www.brugis.be, leur contenu est disponible, sur demande, auprès du service urbanisme de la commune. 3°) En ce qui concerne une expropriation éventuelle qui porterait sur le bien: A ce jour, l'administration communale n’a connaissance d'aucun plan d'expropriation concernant le bien considéré ;
4°) En ce qui concerne l'existence d'un périmètre de préemption :
A ce jour, l'administration communale n'a connaissance d'aucun périmètre de préemption dans lequel le bien considéré serait repris.
5°) En ce qui concerne les mesures de protection du patrimoine relatives au bien: Le bien n'est pas inscrit sur la liste de sauvegarde par arrêté du Gouvernement du. ; Le bien n’est pas classé par... du .. ;
Le bien ne fait pas l’objet d'une procédure d'inscription sur la liste de sauvegarde / de classement initiée par arrété du Gouvernement du... ;
Le bien n'est pas situé en zone de protection (ou à défaut d'une telle zone, à moins de 20 mètres) d'un ou plusieurs monument(s), ensemble(s) ou site€ classé(s) ou inscrits sur la liste de sauvegarde ; Le bien ne fait pas l'objet d'un plan de gestion patrimoniale, tel que visé aux articles 242/1 ey suivants du CoBAT, suivant. ;
Le gouvernement a fait application, pour le bien visé, de l'article 222, & 6, alinéas 2 et 3 du CoBAT : conditions imposées dans le cadre d'une décision du Gouvernement de ne pas entamer la procédure de classement relative au bien concerné / de ne pas le classer ;
Par mesure transitoire, les immeubles qui ont fait l'objet d’une autorisation de bâtir ou d'une construction
antérieure au 1er janvier 1932 sont considérés comme inscrits dans l'inventaire du patrimoine immobilier de la Région (article 333 du CoBAT).
Pour ce qui concerne les éventuelles « autorisations patrimoine », des informations peuvent être obtenues à la Région, auprès de la Direction des Monuments et des Sites.
6°) En ce qui concerne l'inventaire des sites d'activités inexploités:
Le bien n'est pas repris à l'inventaire des sites d'activité inexploités.
7°) En ce qui concerne l'existence d'un plan d'alignement:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2019 - Annexes du Moniteur belge La voirie le long de laquelle se situe le bien a fait l'objet d’un pian d’alignement approuvé par Arrêté Royal. La voirie le lang de laquelle se situe le bien a fait l'objet d'un plan d'alignement approuvé par le Conseil communal en date du. et par le Collège des Bourgmestre et Echevins en date du; La voirie le long de laquelle se situe le bien n'a pas fait l'objet d'un plan d'alignement approuvé par arrêté royal. Les limites sont, si nécessaire, à faire contrôler en soumettant un plan de bornage au géomètre communal ;
La voirie le long de laquelle se situe le bien a fait l'objet d'un plan d'alignement établi par le plan particulier d'affectation du sol (PPAS) n°. approuvé par. en date du ...;
8°) Autres renseignements:
Le bien est compris dans le contrat de quartier suivant. ;
Le bien est compris dans le contrat de rénovation urbaine suivant. ;
Le bien ne se situe pas à proximité directe d’un site visé par l'ordonnance du 1er mars 2012 relative à la conservation de la nature (réserve naturelle, réserve forestière ou zone Natura 2000) ; - Afin de savoir dans quelle catégorie le bien est repris à l'inventaire de l’état du sol au sens de l'article 3, 15° de l'ordonnance du 6 mars 2009 relative à la gestion et à l'assainissement des sols pollués, des renseignements peuvent être pris auprès de l'IBGE, Site Tour & Taxi, Avenue du Port 86c/3000 à 1000 Bruxelles ou via son site internet: www.bruxellesenvironnement.be;
- Afin de vérifier si le bien est grevé d'une servitude pour canalisation pour transport de produits gazeux dans le cadre de la loi du 12 avril 1965, des renseignements peuvent être pris auprès de Fluxys Belgium SA, Avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles;
- Le bien ne se situe pas en zone d'Espace de développement renforcé du logement et de la rénovation. « Le bien ne se situe pas dans le périmètre de la Zone de Revitalisation Urbaine; - En ce qui concerne une éventuelle question de zones inondables, nous vous invitons à prendre contact avec Bruxelles-Environnement (IBGE) ;
« En ce qui concerne une éventuelle question de sécurité, de salubrité et d'équipement des logements, nous vous invitons à prendre contact avec la DIRL ;
* En ce qui concerne une éventuelle question d'égouttage, nous vous invitons à prendre contact avec Hydrobru;
B. AU REGARD DES ELEMENTS ADMINISTRATIFS À NOTRE DISPOSITION, CI-DESSOUS, LES RENSEIGNEMENTS URBANISTIQUES COMPLEMENTAIRES DESTINES AU TITULAIRE D'UN DROIT REEL QUI A L'INTENTION DE METTRE EN VENTE OÙ EN LOCATION POUR PLUS DE NEUF ANS LE BIEN IMMOBILIER SUR LEQUEL PORTE CE DROIT OU DE CONSTITUER SUR CELUI-CIUN DROIT D'EMPHYTHEOSE OU DE SUPERFICIE, OU A LA PERSONNE QUE CE TITULAIRE MANDATE POUR CE FAIRE:
4°) En ce qui concerne les autorisations, permis et certificats :
PERMIS D'URBANISME DELIVRES ET DESTINATION DU BIEN :
-En date du 28/06/1948, dossier 5711, pour ta construction d'un immeuble.
-En date du 23/02/1948, autorisation pour une baie au rez de chaussée. -En date du 5/10/1960, dossier P328, pour transformation.
-En date du 19/09/1962, dossier P381, pour la construction d'une remise.
-En date du 19/09/2002, dossier 13335, pour régulariser suite à PV d'infraction au n°187 et aménager le n°185.
-En date du 17/04/2018, dossier 16850, pour mettre les immeubles en conformité (n°185 et 187). La description des travaux autorisés et les éventuelles conditions d'octroi sont accessibles, sur demandes, auprès de l'autorité délivrante (commune ou Région).
PERMIS D'URBANISME PERIME : Néant
REFUS DE PERMIS D'URBANISME : Néant
RECOURS : Néant
PERMIS D'ENVIRONNEMENT : Néant
AFFECTATIONS ET UTILISATIONS LICITES DU BIEN
il ressort des sources d'information en notre possession que la destination/utilisation urbanistique réguliére du bien est, sauf preuve du contraire, fa suivante :
2 logements répartis comme suit :
| Rez-de-chaussée : 1 logement
(Ter en duplex avec le 2éme : 1 logement
En ce qui concerne les destinations, nous vous invitons à consulter le glossaire du Plan Régional d'Affectation du Sol (disponible à l'adresse : www.pras.irisnet.be).
Nous vous rappelons que nombre de travaux effectués afin de réaménager un immeuble ou d'y augmenter le nombre de logements, sont soumis à l'obtention préalable d’un permis d'urbanisme, à moins que les travaux soient antérieurs au 23 avril 1962.
INFRACTIONS
PROCES-VERBAUX D'INFRACTION : Néant
L'absence d'établissement d'un constat d'infraction ne permet pas de présumer de l'absence d'infraction. La réalisation ou le maintien d'actes et/ou travaux non conformes est opposable au propriétaire du bien au jour de la constatation de la non-conformité, même si aucune constatation n'a été effeciuée antérieurement à son acquisition.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2019 - Annexes du Moniteur belge CONSTATS D'INFRACTION SANS PROCES-VERBAL :
Aucune infraction n'est constatée à ce jour, mais il est impératif que les futurs travaux de réalisation soient mis en œuvre conformément au permis d'urbanisme n°16850 délivré en date du 17/04/2018, permis conditionnel : en application de l'article 192 du CoBAT, commencer les travaux de mise en conformité de l'aménagement de la zone de cours et jardin (annexe en intérieur d'ilôt et aménagement paysager) endéans les 6 mois suivant la notification du permis d'urbanisme et les terminer maximum 1 an après leur commencement. ARRETES DU BOURGMESTRE : Néant
Veuillez également prendre connaissance des notes d'informations reprises à la page suivante. Notes d'informations :
1.Les renseignements urbanistiques fournis sont valables à la date du présent courrier. Une modification ultérieure de la législation ou la fourniture de nouvelles preuves d'occupation peuvent avoir pour conséquence de modifier les informations fournies.
La commune se réfère uniquement aux permis qu'elle a archivés et à la situation de droit telle que constatée lors de l'adoption du PRAS et consécutive à toute modification subséquente. Il n'est fait référence à aucune autre disposition même réglementaire préexistante lors de l'adoption du PRAS, fut-elle-même adoptée par l'autorité communale ou mentionnée dans des actes de cession du bien concerné. Les renseignements relatifs à la conformité du bien aux permis d'urbanisme et d'environnement délivrés sont limités aux informations dont dispose la commune à ce jour. La délivrance de ces renseignements s'est effectuée sans visite du bien. Il se peut donc que d’autres situations non-conformes existent de fait. I! appartient à l'acheteur de s'assurer de la totale conformité du bien aux permis délivrés. 2.Le présent document ne dispense pas de se rendre titulaire du permis d'urbanisme pour l'exécution de travaux ou l'accomplissement d'actes énumérés à l'article 98, $ 1 du Code Bruxellois de l'Aménagement du Territoire (CoOBAT) ou par un règlement d'urbanisme conformément à l'article 98, 8 2 du même Code, ou du permis de lotir exigé par l'article 103 du même Code.
3.Toute personne peut prendre connaissance auprès du service urbanisme de la commune du contenu des demandes de certificat ou de permis d'urbanisme où de lotir introduites ou des certificats et permis délivrés, et obtenir copie des éléments communicables en vertu de l'ordonnance du 18 mars 2004 sur l'accès à l'information relative à l'environnement et à l'aménagement du territoire dans la Région de Bruxelles-Capitale. Ceux-ci peuvent être consultés dans nos services aux heures de guichet (actuellement, les lundis, mercredis et vendredis matin de 8h30 à 11h30, ou le jeudi de 17 à 20h. En juillet et août les guichets sont ouverts les lundis et mercredis de 8h à 12h).
4.Des copies ou extraits des projets de plans ou des plans approuvés, des permis de lotir non périmés, des plans d'alignement et des règlements d'urbanisme peuvent être obtenus auprès de l'administration communale. Celle-ci est susceptible de demander des frais relatifs à la délivrance de ces documents. 5.Le descriptif sommaire n'engage en rien la commune dès lors que celle-ci n'intervient pas dans son élaboration.
6.Si le bien est repris dans le périmètre d'un PPAS ou d'un permis de iotir, il y a lieu de vérifier, le cas échéant, si les prescriptions urbanistiques tant graphiques que littérales applicables au bien concerné par la demande n'ont pas fait l’objet d'une abrogation explicite ou implicite par te plan régional d'affectation du sol (Moniteur Belge du 14 juin 2001), entré en vigueur en date du 29 juin 2001. »
Hi. La société scindée déclare ne pas avoir connaissance de ce que les biens présentement transférés aient fait l'objet d'un arrêté royal d'expropriation, ni d'une mesure de protection prise en vertu de la législation sur les monuments et sites.
La société scindée déclare également que les biens précités sub 1, 2 et 3 ne sont grevés d'aucun droit de préemption ou de préférence, d'aucune option d'achat ni d'aucun droit de réméré. ll. La société scindée déclare que les biens transférés n'ont fait l'objet d'aucun permis d'urbanisme ni d'aucun certificat d'urbanisme laissant prévoir que pareil permis pourrait être obtenu, à l'exception, pour le bien sub 3, de deux demandes de permis introduits et dont la première a été refusée (rez + trois), et la seconde (rez + deux) pour laquelle il y a eu un avis favorable de la commune par lettre du 16 avril 2008 et qu'à défaut de ce permis ou de ce certificat, la société scindée ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer sur le bien transféré aucun des actes et travaux visés par la demande du permis d'urbanisme, tels que définis à l'article 98 paragraphe 1 du COBAT.
La société scindée s'engage à remettre à la société bénéficiaire, les originaux des plans de la première demande de permis et l'avis favorable de la commune relativement à la seconde demande (rez + deux). IV.La société scindée déclare :
- avoir obtenu toutes les autorisations nécessaires pour les constructions et/ou rénovations qui auraient été effectués ou érigés par lui dans les biens transférés précités sub 1 et 2 et sous réserve de ce qui est relaté ci- avant pour le bien sub 3.;
- ne pas avoir connaissance d'infraction urbanistique ;
- qu'à sa connaissance les biens transférés ne sont pas repris à l'inventaire des sites d'activités inexploités tel que prévu aux articles 251 et suivants du Code précité ;
- qu'à sa connaissance, les biens transférés ne font pas l'objet de restrictions urbanistiques susceptibles d'en diminuer la valeur ou d’en affecter la jouissance ;
- qu'à sa connaissance, les biens transférés ne font pas l'objet de conditions urbanistiques spécifiques grevant les immeubles transférés et susceptibles d'entraîner un coût de construction supplémentaire pour le bénéficiaire ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2019 - Annexes du Moniteur belge - qu'à sa connaissance, les biens transférés ne sont pas affecté, par le fait d’un tiers, d’aucun acte ou travail irrégulier.
V.En outre, le notaire instrumentant déclare qu'aucun des actes et travaux visés à l'article 98 paragraphe 1 du COBAT, ne peuvent être effectués sur le bien transféré objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu.
ENVIRONNEMENT - GESTION DES SOLS POLLUES
1. En ce qui concerne les biens prédécrits sub 1 et 2.
A. Permis d'environnement.
Le vendeur déclare que le bien ne fait pas l’objet d'un permis d'environnement (anciennement permis d'exploiter) ni ne contient d'établissement de classe 3, de sorte qu'il n'y a pas lieu de faire application et mention aux présentes de l'article 60 du décret du 11 mars 1998 relatif aux permis d'environnement. B. Assainissement du sol.
Les parties déclarent que leur attention a été attirée sur les dispositions du Décret wallon du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols, en vertu duquel toute personne qui possède ou assure la maîtrise effective d'un immeuble pollué où potentiellement pollué {en qualité d’exploitant, de propriétaire — cédant ou cessionnaire — ou de possesseur) peut être tenue à un ensemble d'obligations environnementales, allant de la gestion du sol à l'assainissement de celui-ci.
Dans l'attente de la constitution de la banque de données des sols, le vendeur déclare :
1. ne pas avoir exercé sur le bien présentement vendu d'activités pouvant engendrer une pollution du sol, compte tenu de l'usage du bien vendu, à savoir résidentiel ;
2. ne pas avoir connaissance de l'existence présente ou passée sur ce même bien d'un établissement et d'activités susceptibles de causer une pollution du sol, compte tenu de l'usage du bien vendu précité ; 3. qu'aucune étude du sol dite d'orientation ou de caractérisation dans le sens dudit Décret Sols n'a été effectuée sur le bien présentement vendu et que, par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée quant à la nature du sol et son état de pollution éventuel.
Le vendeur est exonéré vis-à-vis de l'acquéreur de toute charge relative à une éventuelle pollution du sol qui serait constatée dans le futur et des éventuelles obligations d'assainissement du sol relatives au bien vendu. Cette exonération ne sera toutefois pas opposable aux autorités publiques et sera considérée comme nulle et non avenue dans le cas où le vendeur serait identifié par les autorités comme l'auteur, le cas échéant présumé, d'une éventuelle pollution ou comme le débiteur, à quelque autre titre, de la charge d'assainissement ou d’une mesure de gestion.
2. En ce qui concerne les biens prédécrits sub 3.
A.La société scindée déclare que les biens prédécrits n'ont, à sa connaissance, pas fait l'objet d'un permis d'environnement et qu'il n'est pas exercé ou qu’il n'a pas été exercé dans les dits biens une activité reprise dans la liste des activités qui imposent la demande d’un tel permis (Arrêté du gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale du 4 mars 1999).
B. Les parties déclarent avoir été informées des dispositions de l'Ordonnance du 5 mars 2009 relative à la gestion et à l'assainissement du sol et plus particulièrement de l'obligation pour le cédant d'un droit réel de faire réaliser, avant toute aliénation de droits réels sur un terrain identifié comme pollué ou pour lequel existent de fortes présomptions de pollutions ou sur un terrain sur lequel s'est exercée ou s'exerce une activité à risque, « une reconnaissance de l’état du sol » et le cas échéant « une étude de risque » avec pour conséquence éventuelle la prise de mesures conservatoires, de contrôle, de garantie et de traitement ou de mesures d'assainissement.
La société bénéficiaire reconnaît avoir été informée du contenu des attestations du sol délivrées par l'Institut Bruxellois pour la Gestion de l'Environnement :
- en ce qui concerne le bien prédécrit sub 1. : en date du 26 août 2013 et mentionnant les informations détaillées de l'inventaire de l'état du sol relative à la parcelle prédécrite.
Cette attestation stipule textuellement ce qui suit : « La parcelle n'est actuellement pas inscrite à l'inventaire de l'état du sol. »
La société scindée déclare qu'elle ne détient pas d’information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de cette attestation du sol et précise notamment, après avoir pris connaissance de la liste des activités à risque au sens de l'Ordonnance, qu'à sa connaissance aucune de ces activités n'est ou n'a été exercée sur la parcelle prédécrite.
La société bénéficiaire déclare avoir reçu une copie des documents précités et des attestations du sol. Interrogé par le notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier d'intervention ultérieure, la société scindée a répondu de manière positive et a confirmé que depuis le fer mai 2001, des travaux pour lesquels un dossier d'intervention ultérieure devait être rédigé ont été effectués ; ladite société scindée, représentée comme dit est, s'engage à faire parvenir ce dossier à la société bénéficiaire au plus tard dans le mois à dater de ce jour. L'acquéreur déclare avoir reçu toute information utile concemant cet Arrêté Royal. 6. Mutation.
Les biens immeubles ci avant décrits n'ont fait l'objet d'aucune mutation dans les cinq dernières années précédant ie présent transfert.
E) Conditions générales du transfert.
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous tes éléments corporels et incorporels tels que précités et décrits dans le Projet de scission précité, et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société partiellement scindée à compter de la prise d'effet de la scission partielle, sans qu'il puisse en résulter de novation.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2019 - Annexes du Moniteur belge 2. La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société partiellement scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencemenis, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs. 3. Les dettes transférées par la société partiellement scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société partiellement scindée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société partiellement scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunis contractés et transférés par la société partiellement scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés participant à la scission partielle dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès verbaux de scission partielle des sociétés participant à la scission et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui seule en tirera profit où en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société partiellement scindée.
6. Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société partiellement scindée comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société partiellement scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la société partiellement scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société partiellement scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société partiellement scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef,
cjles archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver. 7. Tant la société partiellement scindée que la société bénéficiaire, se désintéresseront respectivement des recours exercés contre l'une d'entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transférée à l'autre.
8.La société scindée déclare qu'il n'existe aucun contrat d'emploi au sein de l'entreprise scindée lié avec le patrimoine transféré.
Il en est de même pour des contrats conclus avec des fournisseurs, à l'exclusion du contrat relatif à l'entretien de l'immeuble sub 3, à Auderghem, rue de la Vignette, 185, expressément transféré à la société absorbanie.
2.5. - Diminution des fonds propres de la société partiellement scindée "BRUSSELS CLEANING COMPANY", consécutive à l'opération de scission partielle.
Du seul fait et à compter du transfert du patrimoine actif et passif prédécrit, l'assemblée décide de : “Réduire le capital à concurrence de quatorze mille deux cent vingt-trois euros nonante cents (14.223,90 €) pour le ramener de soixante-deux mille euros (62.000 €) à quarante-sept mille sept cent septante six euros dix cents (47.776,10 €) sans annulation de titre;
“Réduire les capitaux propres (postes « Réserves » et « Bénéfice reporté ») à concurrence de trois cent soixante et un mille huit cent quarante euros soïixante-trois cents (361.840,63 €) pour le ramener de un million cinq cent septante sept mille deux cent douze euros soixante et un cents (1.577.212,61 €) à un million deux cent quinze mille trois cent septante et un euros nonante-huit cents (1.215.371,98 €); L'actif net transféré à la saciété anonyme Brucco Group Immo est le suivant : Société à scinder (avant réalisation de la scission) : BRUCCO SA
capital souscrit : 62.000 EUR
nombre d'actions: 1.250
capitaux propres au 30 juin 2018 (comptes intermédiaires): 1.639.212,61 EUR
Libellé reste chez BRUCCO transféré chez BGI BRUCCO avant
Scission
FRAIS DETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES 366.013,01 356.183,89 722.196,90
1. immobilisations incorporelles 24.431,85 24.431,85
IL. Immobilisations corporelles 320.357,97 356.183,89 676.541,86
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2019 - Annexes du Moniteur belge A. Terrains et constructions 291.339,53 291.339,53
B. Installations, machines et outillage 92.929,29 92.929,29
©. Mobilier et matériel roulant 205.598,92 205.598,92
E. Autres immobilisations corporelles 21.829,76 64.844,36 86.674,12
Ill. immobilisations financières 21.223,19 21.223,19
ACTIFS CIRCULANTS 1 .771.622,17 20.768,00 1.792.390,17
\V. Créances à plus d'un an
V. Stocks et commandes en cours d'exécution 0,00 0,00
VI. Créances à un an au plus 1.101.615,89 19.760,00 1.121.375,89
A. Créances commerciales 1.044.497,58 1.044.497 ,58
B. Autres créances 57.118,31 19.760,00 76.878,31
VIE Placements de trésorerie 55.599,49 55.599,49
VII. Valeurs disponibles 544.083,50 544.083,50
IX. Comptes de régularisation 70.323,29 1.008,00 71.331,29
TOTAL DE L'ACTIF 2.137.635,18 376.951,89 2.514.587,07
CAPITAUX PROPRES 1.263.148,08 376.064,53 1.639.212,61
|. Capital 47.776,10 14.223,90 62.000,00
A, Capital souscrit 47.776,10 14.223,90 62.000,00
100000 Capital souscrit 47.776,10 14.223,90 62.000,00
IV. Réserves 1.215.371,98 361.840,63 1.577.212,61
A. Reserve legale 4.777,61 1.422,39 6.200,00
130000 Reserve legale 4.777,61 1.422,39 6.200,00
C. Réserves immunisées 70.573,39 21.011,12 91.584,51
132000 Réserves Immunisées 70.122,98 20.877,02 91.000,00
132100 Autres réserves immunisées 450,41 134,1 584,51
D. Réserves disponibles 1.029.153,29 306.399,59 1.335.552,88
133000 Reserve disponible taxes 1.029.153,29 306.399,59 1.335.552,88
V. Bénéfice (Perte) reporté(e) 110.867,69 33.007,53 143.875,22
140000 Benefice reporte 110.867,69 33.007,53 143.875,22
VI. Subsides en capital
VII. Avance aux associés sur répartition de l'actif net
PROVISIONS ETIMPOTS DIFFERES 0,00 0,00
VIII, A. Provisions pour risques et charges
DETTES 874.487,10 887,36 875.374,46
IX. Dettes à plus d'un an 35.968,57 35.968,57
A. Dettes financières 35.968,57 35.968,57
1. Etablissements de crédit, dettes de location-financement
35.968,57 35.968,57
X. Dettes à un an au plus 757.003,87 757.003,87
A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 47.882,22 47.882,22
B. Dettes financières
C. Dettes commerciales 498.071,46 498.071,46
1. Fournisseurs 498.071,46 498.071,46
D. Acomptes reçus sur commandes
E. Dettes fiscales, salariales et sociales 192.564,67 192.564,67
F. Autres dettes 18.485,52 18.485,52
XI. Comptes de régularisation 81.514,66 887,36 82.402,02
TOTAL DU PASSIF 2.137.635,18 376.951,89 2.514.587,07
SITUATION HYPOTHECAIRE
La société scindée déclare que les biens précités ne sont grevés d’aucune inscription hypothécaire mais font l'objet de deux mandats hypothécaires en faveur de la Banque BNP PARIBAS FORTIS en vertu de deux mandats hypothécaires, l'un dressé aux termes d'un acte reçu par le Notaire Yves GODIN à Liège, en date du 19 décembre 2001, et l’autre dressé aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard DEWITTE, à Bruxelles, en date du 28 août 2006.
Averti de la présente opération de fusion, la Banque BNP PARIBAS FORTIS, à Bruxelles, a confirmé donner son accord sur l'opération de fusion précitée, et libérer totalement les deux mandants hypothécaires précités, aux termes d'un courriel adressé au Notaire Bernard DEWITTE, précité, en date du 19 novembre 2018, que les sociétés BRUCCO et BRUCCO GROUP IMMO déclarent avoir reçu antérieurement au présent acte.
2.6. Constatation de la scission partielle.
L'assemblée générale constate que la scission partielle sera réalisée du seui fait et à compter du transfert par voie de scission de la société anonyme " BRUCCO GROUP IMMO" et que la scission entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2019 - Annexes du Moniteur belge 1.les actionnaires de la société partiellement scindée deviendront propriétaires des nouvelles actions de la
société bénéficiaire, conformément à la répartition prévue dans le projet de scission; 2.transfert à la société bénéficiaire d'une partie du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée, à la date de sa situation comptable au 30 juin 2018.
Troisième résolution.
‘a) L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de quatorze mille deux cent vingt-trois euros nonante cents (14.223,90 €) pour le porter de quarante-sept mille sept cent septante six euros dix cents (47.776,10 €) à soixante-deux mille euros (62.000 €), sans apports nouveaux, par incorporation au capital d'une somme de quatorze mille deux cent vingt-trois euros nonante cents (14.223,90 €) à prélever sur les réserves disponibles de la société, telle qu'elles figurent dans la situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin 2018, société dont les comptes clôturés au 31 décembre 2017 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2018, dont les comptes annuels ont été publiés à la Banque Nationale et au Moniteur Belge en date du 20 juillet 2018 sous le numéro 2018-36800027, en infraction avec l'article 98 du Code des sociétés.
L'assemblée constate ainsi que le nombre des actions représentant le capital reste inchangé et qu'en conséquence, la valeur des actions, représentant chacune une fraction identique du capital, est corrélativement augmentée.
L'assemblée constate et confirme que les réserves précitées sont toujours existantes dans la société. b) L'assemblée générale constate qu'en conséquence de ce qui précède, le capital de la société est effectivement porté à soixante-deux mille euros (62.000,00 €), que le montant des réserves disponibles s'élevant à un million vingt-neuf mille cent cinquante-trois euros vingt-neuf cents (1.029.153,29 €) est diminué de quatorze mille deux cent vingt-trois euros nonante cents (14.223,90 €), que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et est entièrement libérée.
c) En conséquence de l'augmentation de capital réalisée ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la société comme suit :
« Article 5
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €). Il est représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique de l'avoir social.
Le capital est souscrit et libéré tel qu'il est constaté dans les actes de constitution et d'augmentation et/ou de réduction de capital."
Quatrième résolution.
Adaptation des statuts
L'assemblée décide d'adapter les statuts, d'une part, sous la condition suspensive du transfert du patrimoine
précité à la société anonyme BRUCCO GROUP IMMO, conformément aux décisions qui précèdent, et d'autre part, pour les mettre en concordance avec le nouveau code des sociétés, en modifiant les articles suivants : -première résolution : conformément à la décision du Conseil d'Administration du 31 mai 2018, décidant le transfert du siège social à 1140 Evere, avenue du Four, 5, l'assemblée décide le transfert et de modifier corrélativement l'article 2 des statuts ;
- deuxième résolution : en conséquence de l'augmentation de capital réalisée ainsi qu'il résulte de ce qui précède et de la réduction de capital comme renseigné ci-avant, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts de la société comme suit :
« Article 5
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €). Il est représenté par mille deux cent cinquante actions (1.260) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique de l'avoir social.
Le capital est souscrit et libéré tel qu'il est constaté dans les actes de constitution et d'augmentation et/ou de réduction de capital."
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas dérogé par les présents statuts sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
Cinquième résolution.
Représentation de la société partiellement scindée aux opérations de scission partielle par apports à une société existante,
L'assemblée générale confère la représentation de la société partiellement scindée aux opérations de scission partielle à son organe de gestion et plus spécialement, conformément à l'article 26 des statuts, à un administrateur, savoir :
Monsieur DEBRY Yves Jean-Pierre Claire Ghislain (numéro au registre national : 641117-003-35, communiqué avec son accord exprès), né à Schaerbeek le 17 novembre 1964, de nationalité belge, domicilié à 1330 Rixensart, avenue de Ripont 22,
lei présent et qui accepte.
Sixiéme résolution.
Pouvoirs d'exécution et de constatation à conférer aux représentants de la société partiellement scindée.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2019 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
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Moniteur
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L'assemblée générale confère à l'administrateur précité les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
Spécialement l'administrateur précité peut :
transférer par voie d'apport à la société bénéficiaire, une partie du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée, tel que décrit au point 2.4 ci-avant;
accepter les actions de la société anonyme BRUCCO GROUP IMMO, et à les répartir entre les actionnaires de la société partiellement scindée dans les proportions susvantées. Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle par transfert à une société existante, l'administrateur pourra en outre :
“déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 444 du Code des sociétés;
“assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la signature de l'acte de scission contenant l'apport précité à la société bénéficiaire; prendre part à toutes délibérations, prendre part à la nomination des administrateurs et commissaires éventuels de ladite société, fixer la durée de leur mandat et leur rémunération; accepter ces fonctions;
“assister à toute réunion du conseil d'administration, nommer le Président, vice-président,
administrateur(s)-délégué(s), fixer leurs pouvoirs et leur rémunération.
—dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; —déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe; —accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de la T.V.A.; -aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bernard DEWITTE
Notaire
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Rubriek Herstructurering
27/05/2021
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I 5 N° d'entreprise : 0451 459 774
Nom
(en entier): BRUSSELS CLEANING COMPANY
(en abrégé) : BRUCCO
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Avenue du four à Briques, 1140 Evere
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
Extrait du projet de scission partielle entre BRUSSELS CLEANING COMPANY SA et CARO MAINTENANCE SA:
1 Remarques préalables
Dans le cadre de l'intégration et la restructuration du groupe XL et en vue de loger son business line « Facility » dans une entité juridique dédiée, à savoir la société BRUSSELS CLEANING COMPANY SA, CARO MAINTENANCE SA voudrait transférer son activité « Facility » vers BRUSSELS CLEANING COMPANY SA au moyen d'une scission partielle.
En vue de réaliser une scission partielle, Forgane d'administration de BRUSSELS CLEANING COMPANY SA (ci-après dénommée « BRUCCO » ou la « Société Bénéficiaire ») et l'organe d'administration de CARO MAINTENANCE SA (ci-après dénommée « CARO MAINTENANCE » ou la « Société Scindée », et conjointement avec la Société Bénéficiaire les "Sociétés") ont décidé de commun accord de rédiger le projet de scission partielle suivant (le “Projet de Scission Partielle").
transférée & la Société Bénéficiaire, conformément a la procédure prévue aux articles 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations (« CSA »).
L'organe d'administration de la Société Bénéficiaire et 'organe d'administration de la Société Scindée s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la scission partielle aux conditions énoncées ci-après et arrêtent, par la présente, le Projet de Scission Partielle qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des Sociétés.
Les organes d'administration des Sociétés déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale que le Projet de Scission Partielle doit être déposé pour chacune des Sociétés auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent au plus tard six semaines avant l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la scission partielle et que le Projet de Scission Partielle doit être publiée aux annexes du Moniteur belge par extrait ou sous forme de communication contenant un hyperlien vers son propre site internet.
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À la suite de la scission partielle, la partie du patrimoine qui est scindée de la Société Scindée sera 1 1
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i Les organes d'administration des Sociétés concernées considèrent que la scission partielle envisagée, 1 faisant partie d'une opération plus large qui vise à regrouper les activités de la business line « Facility » au ı sein d'une seule société, est avantageuse, et ce tant d'un point de vue économique que financier étant donné 1 les considérations commerciales et professionnelles suivantes:
1 -Les sociétés appelées a scinder partiellement appartiennent au méme groupe de sociétés ; ! -Les sociétés exercèrent les mêmes activités;
! -La scission partielle envisagée réalisera une amplification et mènera à une compétitivité meilleure de la | Société Bénéficiaire;
! -La structure du groupe sera simplifiée par la scission partielle envisagée; t -Suite à la scission partielle, les activités « Facility » seront centralisées dans une seule entreprise, à 1 savoir BRUCCO, et peuvent donc être exercées d’une manière plus efficace et transparente; L
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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-La scission partielle aura l'avantage que la relation vis-a-vis les parties externes (clients, fournisseurs,..) sera plus claire et plus efficace;
-Suite à la scission partielle, l'administration et la gestion des entreprises seront simplifiées. Suite au préalable, l'opération envisagée répond à des besoins légitimes de nature économique et financière et a comme objectif principal les considérations commerciales et professionnelles mentionnées ci- dessus. :
2 La forme légale, la dénomination, l’objet et le siège des sociétés participant à la scission partielle (art. 12:59, 1° CSA)
Les sociétés qui participent à la scission partielle proposée sont:
2.1La Société Bénéficiaire
Nom: BRUSSELS CLEANING COMPANY (BRUCCO en abrégé) SA
Forme légale: société anonyme
Siège: Avenue du Four à Briques 5, 1140 Evere
Numéro d'entreprise: 0451.459.774 (RPM Bruxelles (francophone))
Objet:
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger,
-toutes opérations se rapportant aux travaux de nettoyage, rénovation, lavage, dépoussiérage et entretien de biens meubles et immeubles, y compris les espaces verts, de décapage, dégraissage, sablage, ravalement, mise en crépis et recouvrement de toutes surfaces ; de détartrage, vidange, épuration ; de vérification, maintenance et réparation de tous biens immobiliers, y compris les appareillage de services ; de gestion et de conirôle des énergies ; de surveillance et de gardiennage, intérimat, risk-management ; d'achat, vente, importation, distribution, transport de tout matériel ou produit nécessaire, utile où connexe à la réalisation de l'objet social.
la construction, la fabrication, la transformation, l'achat, la vente, la prise en mise en location, la représentation, le courtage, l'importation, l'exportation de toutes machines quelconque, de tous accessoires et pièces de rechange, de tous articles et marchandises, de tout genre de matériel, sans réserves ni exception. “toute opérations généralement quelconques pour son propre compte ou pour compte de tiers se rattachant directement ou indirectement, à Fexploitation de bureau d'études, d'organisation et de conseils en matière comptable, financière, fiscale, sociale, commerciale, mobilière et immobilière, de gestion et de révision, de toutes opérations en matières d'expertises en matières diverses. La société peut agir pour elle-même et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci. Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter où en développer la réalisation. La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations, d'interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l’objet sccial serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développement de toute partie de son objet social. »
2.2La Société Scindée
Nom: CARO MAINTENANCE SA
Forme légale: société anonyme
Siège: Zoning Industriel 2ème rue 31, 6040 Charleroi
Numéro d'entreprise: 0476.584.358 (RPM Hainaut, division Charleroi)
Objet:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'en tout endroit de l'Union Européenne et/ou partout ailleurs dans le monde entier, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou comme intermédiaire, toutes activités se rattachant directement ou indirectement:
«A exploitation de biens meubles et immeubles, en ce compris la maintenance et l'entretien de ceux-ci et, notamment, l'exploitation, la gestion, la surveillance et le gardiennage de tous parkings pour véhicules motorisés ou non.
“Aux travaux de nettoyage, rénovation, lavage, dépoussiérage, entretien de biens meubles et immeubles, en ce compris les espaces verts, et notamment, décapage, dégraissage, sablage, ravalement, mise en crépis et recouvrement de toute surface, détartrage, vidange, épuration.
Aux travaux de peinture industrielle.
‘Au traitement anti-humidité.
+A la désinfection de locaux.
*A PHVAC (chauffage, ventilation, climatisation).
+ A l'étanchéité.
*A l'architecture d'intérieur.
‘A la conception plan 3D / visites virtuelles hyper réalistes.
*A la vérification, la maintenance et la réparation de tout bien immobilier, y compris les appareillages de service.
«A la gestion et au contrôle des énergies.
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»A la surveillance, au gardiennage, à Finténmat, au risk management.
«A Pachat, la vente, l'importation, la distribution, le transport de tout matériel ou produit nécessaire, utile ou ‘ connexe à la réalisation de l’objet social.
«La fabrication, la construction, la transformation, l'achat, la vente, la prise et mise en location, la représentation, le courtage, l'importation, l'exportation, la distribution de tous types de matériel, machines et
équipement quelconques, de tous accessoires, pièces de rechange, articles et marchandises, sans réserves ni exceptions.
«Aux prestations de services en matière d'exploitation et de gestion de bureaux d'étude, de missions d'expertise, d'organisation et de conseil dans les domaines relevant de ou connexes à Fobjet social Les activités d'usinage, de régulation, de révision et réparation des moteurs, de matériel mécanique, hydraulique et électronique ; l'achat et la vente de pièces détachées et de matériel mécanique, hydraulique et électronique ; la consultance, l'expertise et le re-engineering en matière mécanique, hydraulique et électronique ; la soudure, le rechargement et le mécano-soudage, soit, en général, toutes opérations relevant de la maintenance mécanique, hydraulique et électronique.
«Les activités de constructions métalliques et d'ouvrages d'art métalliques, en ce compris notamment, et sans que la présente énumération soit limitative, tous travaux de montage et de démontage, de constructions tubulaires ou autres similaires.
Les activités relatives aux travaux tuyauteries et canalisations industrielles, en ce compris notamment, et sans que la présente énumération soit limitative, tous travaux d'installation et de maintenance de systèmes de ventilation et d'aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de calorifugeage des tuyauteries et canalisations.
“Les activités relatives aux travaux de terrassement, de pose de câbles et de canalisations, de drainage et d'assainissement urbain, de déneigement, de nettoyage et d'entretien espaces verts, de vidange et curage de fosses et débouchage de canalisations
Toutes les opérations relatives à l'enlèvement, au tri, au stockage, au traitement, au recyclage, à l'élimination, au transfert, à la valorisation et à la commercialisation de tous déchets, immondices ou résidus domestiques, commerciaux ou industriels, sous quelque forme que ce sait, y compris les déchets spéciaux, dangereux et ceux provenant des hôpitaux, en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation et la gestion de centres d'enfouissement technique, de tri, de transfert, d'incinération, d'aires de dépôt et de stockage
Toutes les opérations relatives à l'épuration des cours d'eau et, en général, à Ja dépollution urbaine, en ce compris notamment, l'exploitation et la gestion d'installation et/ou de stations d'épuration, de laboratoires. La société peut d’une manière générale accomplir toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.
La société peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations, d'interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l’objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet social. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, gérant ou de liquidateur. Le cas échéant, la société se conformera pour telle ou telle partie de son activité aux dispositions légales ou réglementaires régissant l'accès à la profession.»
8 Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulie en espèces (art. 12:59, 2° CSA)
3.1 Général
Il a été convenu d'évaluer les Sociétés impliquées dans la scission partielle à leur valeur des actifs neis le 31 décembre 2020, telle qu'elle ressort dans les comptes annuels approuvés. 3.2Le rapport d'échange
Le calcul du rapport d'échange, sur la base des méthodes d'évaluation visée ci-dessus et des chiffres en date du 31 décembre 2020, est le suivant:
Société Bénéficiaire:
Valeur de 31.12.2020 1.042.915,92 EUR
Nombre d'actions 4.250
Valeur par action 834,33 EUR
Société Scindée:
Valeur de 31.12.2020 4.726.077,25 EUR
Valeur des éléments d’actif et passif à scinder vers BRUCCO (business fine « Facility ») au 31.12.2020 556.392,83 EUR
Nombre d’actions 1.000
Valeur par action 4.726,08 EUR
Rapport d’échange:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
4.726,08 / 834,33 = 5,66
Sur la base de ce qui précède, des actions nouvelles de la Société Bénéficiaire seront émises aux * actionnaires de la Société Scindée, conformément à l'article 12:71 CSA: XLG&CO SA: 666 actions nouvelles
Aucune soulte en numéraire ne sera versée,
Les actions nouvelles seront de même nature que les actions existantes.
4Les modalités de remise des actions ou parts de la Société Bénéficiaire (art. 12:59, 3° CSA)
Suite à la scission, 666 nouvelles actions nominatives sans indication de valeur nominale dans la Société Bénéficiaire seront émises.
Les actions des Sociétés étant nominatives, l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire doit, dans un délai de 15 jours à compter de la publication de la décision de scission partielle aux annexes du Moniteur belge, inscrire les données suivantes dans le registre des actions de la Société Bénéficiaire: -lidentité des actionnaires de la Société Scindée;
-le nombre d'actions de la Société Bénéficiaire auquel ces actionnaires ont droit à la suite de la décision de scission partielle ; et
-la date de la décision de scission partielle.
L'inscription sera signée au nom de la Société Bénéficiaire par son organe d'administration et par les actionnaires de la Société Scindée ou leur mandataire.
5 La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit (art. 12:59, 4° CSA)
Les actions nouvellement émises participent au résultat de la Société Bénéficiaire et donnent droit à des dividendes à partir du 1er janvier 2021.
Aucune modalité particulière n'a été prise en ce qui concerne ce droit.
6 La date à partir de laquelle les opérations de la Société Scindée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire (art. 12:59, 5° CSA)
Avec effet rétroactif a partir du lier janvier 2021, les opérations de la Société Scindée concernant les éléments d'actif et passif à scinder, seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire.
7 Les droits attribués par la Société Bénéficiaire aux associés ou actionnaires de la Société Scindée ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions où les mesures proposées à leur égard; (art. 12:59, 6° CSA)
Aucun actionnaire de la Société Scindée ne jouit de droits spéciaux, ni détient d’autres titres que des actions.
8 Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 CSA (art. 12:59, 7° CSA)
il est proposé que les assemblées générales des Sociétés renoncent à l'unanimité au rapport prévu à Particle 12:62 CSA, de sorte qu'aucun émolument ne sera attribué aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 CSA. Dans ce cas, il faudra se conformer à la réglementation en ce qui concerne un apport en nature.
9 Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participants à la scission partielle (art. 12:59, 8° CSA)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire ni aux membres de l'organe d'administration de la Société Scindée.
10 La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire (art. 12:59, 9° CSA)
10.1 Description générale des activités à scinder
La scission partielle envisagée vers la Société Bénéficiaire comprend toutes les activités de la Société Scindée de la business line « Facility » (c.à.d. toutes les activités de nettoyage classique, espaces verts, Winter Solutions et nuisibles), en ce compris tous les droits et obligations relatifs à ces activités.
10.2 Biens immobiliers
Suite à la scission partielle, aucun bien immobilier ne sera transféré en plein propriété.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2021 - Annexes du Moniteur belge 10.3 Droits et contrats
Par la scission partielle, tous les droits, obligations et contrats (les prêts, les contrats de bail, les contrats de distribution d'eau, de gaz, d'électricité, etc.) en lien avec les activités de la business fine « Facility » de la Société Scindée seront transférés à la Société Bénéficiaire.
10.4 Personnel
Par la scission partielle, tous les employés/travailleurs en lien avec les activités de la business line « Facility » de la Société Scindée seront transférés à la Société Bénéficiaire. Une liste du personnel concerné est jointe en annexe 1.
10.5 Description précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire Les éléments actifs et passifs de la Société à Scindée, qui seront transmis à la Société Bénéficiaire, découlant d’un état actif et passif de la Société Scindée arrêté au 31 décembre 2020 et identifiés selon leur valeur comptable, sont les suivants:
Situation au À scinder en faveur CARO MAINTENANCE
31/12/2020 (EUR) de BRUCCO (EUR) après scission partielle
(EUR)
ACTIF
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES 3.065.967,46 200.119,57 2.865.847,89 I. Immobilisations incorporelles 213.394,84 161.981,03 51.413,81
21 Immobilisations incorporelles
212000 GOODWILL 231.800,00 231.800,00 -
212900 Amort s. Goodwill -69.818,97 - 69.818,97 -
214000 Logiciels 87.144,75 - 87.144,75
214090 Amor. s/logiciels - 34.278,00 - -34.278,00
214091 Amort.exerc. s/logiciels -1.452,94 - -1.452,94
H. Immobilisations corporelles 855.513,59 38.138,54 817.375,05
B. Installations, machines et outillage 268.213,47 16.464,95 - 251.748,52 230100 Installations 239.753,01 - 239.753,01
230190 Amort. s/installations - 207.023,64 - -207.023,64
230191 Amort.exerc. s/installations -8.239,39 - -8.239,39
232000 Machines et outillages 1.911.887,11 21.702,59 1.890.184,52
232090 Amort. s/mach.& outil. -1.563.264,21 -1.076,97 -1.562.187,24
232091 Amort.exerc. s/mach.& out. -128.639,64 “5.083,12 -123.556,52
233000 Materie! de bureau 115.871,75 2.828,00 113.043,75
233090 Amort. s/mat. de bureau -74.940,61 -1.088,55 -73.852,06
233091 Amort.exerc. s/mat. de bureau-17.190,91 -817 -16.373,91
C. Mobilier et matériel roulant 587.300,12 21.673,59 565.626,53
240100 Mobilier de bureau 30.947,69 - 30.947,69
240190 Amort. s/mobilier de bureau -30.947,69 - ~30.947,69
241000 Vehicules utilitaires 834.886,89 16.656,93 818.229,96
241090 Amort. s/vehicule utilitaire -314.875,96 -626,37 -314.249,59
241091 Amort.exerc. s/vehicule util. -119.723,29 -2.044,79 -117.678,50
241100 Voitures 256.114,81 16.790,11 239.324,70
241190 Amort. s/voitures -17.790,74 -3.505,59 -14.285,15
241191 Amort.exerc. s/vaitures -51.311,59 “5.596,70 -45.714,89
IL Immobilisations financières 1.997.059,03 - 1.997.059,03
280000 Participations T.M.S
(AUTO SERVIGLASS) 2.187,50 - ‘2.187,50
280018 Plus values actées s/
participation T.M.S 1.415.135,53 - 1.415.135,53
280100 Participations Nord-
Dépoussiérages 80.000,00 - 80.000,00
280118 Plus-values s/
partiicipation Nord-Dép. 395.035,00 - 395.035,00
280200 Participations SCI LIMA 39.900,00 - 39.900,00
280209 Moins-values s/
participation SCI LIMA -10.699,00 - -10.699,00
280400 Participations
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
XL INVEST 75.000,00
288000 Cautions versées
en numéraire 500
ACTIFS CIRCULANT 10.296.830,76
iV. Créances a plus d'un an
V. Stocks et commandes en
cours d'exécution -
VI. Créances à un an au plus 6.122.745,26
A. Créances commerciales 5.250.833,73
400000 Gentralisation clients 3.972,575,65
400020 Clients douteux
provisionnés- 174.307,80
404000 Produits à recevoir 1.433.000,00
404100 Note de Crédit à
recevoir 19.565,88
407000 Creances douteuses 146.367,73
409000 Reduct. val. s/
creances dout. - 146.367,73
B. Autres créances 871.911,53
411000 TVA a recuperer 258.145,54
411030 Tva sur achat -
412200 Exedent de V.A.
2019-2020 33.737,35
416130 Créances
CARO IMMO 186.284,19
416140 Créances SCI LIMA 269.520,55
416150 Avance au personnel!
(plan bonus cash up) 52.448,18
416210 C.C. Administrateurs 21.775,72
416240 C.C. XL INVEST 50.000,00
VII. Placements de t'ésorerie 81.145,89
510100 Options acquises
{placement trésorerie) 81.145,89
VIH. Valeurs disponibles 2.059.050,49
550200 FORTIS
BE91 0013 7720 3976 290.724,21
550216 virements collectifs
belfius -49.056,52
550300 ING
BE47 3401 0924 5680 52.920,44
550400 CBC
BES6 7320 1366 0681 46.678,03
550900 Belfius -
BE29 0689 0486 8264 1.714.243,25
579000 CAISSE CHQ
FORMATION 1.007,06
579100 CHQ FORMATION
À RECEVOIR 150
579200 Caisse ECO
CHEQUE 2.384,02
IX. Comptes de régularisation 2.033.889,12
490000 Charges a reporter 1.686,01
490010 Charges à reporter
- Ass. véh,
490030 Charges à reporter
- taxes 9.093,59
490100 Charge à reporter
(plan bonus) 155.425,21
491000 Produits acquis 1.865.000,00
Total: 13.362.798,22 EUR
2.684,31
: 75.000,00
500
492.053,61 9.804.777,15
5.631.039,31
4.759.127,78
3.499.294,16
491.705,95
491.705,95
473.281,49
-174.307,80
18.387,21 1.414.612,79
37,25 19.528,63
- 146.367,73
- -146.367,73
- 871.911,53
- 258.145,54
- 33.737,35
- 186.284,19
- 269.520,55
- 52.448,18
- 21.775,72
- 50.000,00
- 81.145,89
. 81.145,89
- 2.059.050,49
- 290.724,21
- -49.056,52
- 52.920,44
- 46.678,03
- 1.714.243,25
- 1.007,06
- 150
- 2.384,02
347,66 2.033.541,46
105,2 1.580,81
- 2.684,31
242,46 8.851,13
- 155.425,21
1.865.000,00
692.173,18 EUR 12. 670.625,04 EUR
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2021 - Annexes du Moniteur belge Situation au 31/12/2020
(EUR)
PASSIF
CAPITAUXPROPRES 4.726.077,25
1. Apport 62.000,00
A. Capital 62.000,00
1. Capital souscrit 62.000,00
100 Capital
100000 Capital souscrit 62.000,00
Il. Plus-values de réévaluation 1.799.471,53
122000 Plus-values de
réévaluation s/immob.tin. 1.799.471,53
HL Réserves 2.863.609, 17
À. Réserve légale 6.200,00
130000 Reserve legale 6.200,00
C. Réserves immunisées 436.034,79
132000 Réserves
immunisées 436.034,79
D. Réserves disponibles 2.421.374,38
133000 Reserve disponible
taxes 2.421.374,38
IV. Bénéfice (Perte) reporté(e) 996,55
140000 Benefice reporte 996,55
V. Subsides en capital -
VI. Avance aux associés sur
répartition de l'actif net -
PROVISIONS ET
IMPOTS DIFFERES -
Vit. A. Provisions pour risques et charges
VII. Impôts différés
DETTES 8.636.720,97
IX. Dettes à plus d'un an 369.686,26
A. Dettes financières 319.686,26
1. Etablissements de crédit,
dettes de location-financement
et assimilées 319.686,26
17 Dette a plus 1 an
173 Etablissement de credit
173802 071-56 Fin cam
brosse 2 - 11.18/ 10.22 57.725,33
173914 071-38 Fin
BMW X5 -
08.2019 / 07.2023 27.902,23
173915 071-75 Fin Merc
classe À - 11/19-10/23 9.922,71
173916 071-40 Fin Peu
Expert - 01/20-12/23 11.080,43
173917 071-61 Fin Peu
Expert - 01/20-12/23 11.080,31
173918 071-66 Fin
NV300 - 06/20-05/24 16.023,53
173919 071-47 Fin
NV400 - 07/20-06/24 13.147,34
173920 071-91 Fin
2 CLA 07/2020-
06/2024 42.612,45
173921 071-57 FIN
Fiesta 10/2020-09/2024 10.540,95
173922 071-58 FIN
À scinder en faveur CARO MAINTENANCE
de BRUCCO (EUR) après scission partielle
‘ (EUR)
556.392,83 4.169.684,42
- 62.000,00
- 62.000,00
- 62.000,00
- 62.000,00
- 1.799.471,53
- 1.799.471,53
556.392,83 2.307.216,34
- 6.200,00
- 6.200,00
- 436.034,79
- 436.034,79
556.392,83 1.864.981 ,55
556.392,83 1.864.981,55
- 996,55
- 996,55
135.780,35 8.500.940,62
- 369.686,26
- -319.686,26
- 319.686,26
- 57.725,33
- 27.902,23
- 9.922,71
- 11.080,43
- 11.080,31
- 16.023,53
- 13.147,34
- 42,612,45
- 10.540,95
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2021 - Annexes du Moniteur belge NV300 10/2020- 09/2024 15.843,64 173923 071-59 FIN NV300 10/2020-09/2024 15.843,64 173924 071-60 FIN NV250 10/2020-09/2024 11.283,96 173925 071-61 FIN NV250 10/2020-09/2024 11.763,74 173926 071-62 FIN 2 500 bars 10/2020- 09/2024 43.663,36 173927 Fin 071-95 CLA 21.252,64 D. Autres dettes 50.000,00 17 Dette a plus 1 an 178000 Cautionnement regu en numéraire 50.000,00 X. Dettes à un an au plus 8.030.463,61 A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 182.846,93 423802 071-56 Fin cam brosse 2-11.18/10.22 62.677,85 423912 071-16 Fin Balayeuse Powerboss 910,99 423913 071-65 Fin 2 500bars - 09.2018 / 08.2021 12.325,04 423914 071-38 Fin BMW X5 - 08.2019 / 07.2023 17.556,69 423915 071-75 Fin Merc classe A- 11/19-10/23 5.392,53 423916 071-40 Fin Peu Expert - 01/20-12/23 5.288,32 423917 071-61 Fin Peu Expert - 01/20-12/23 5.288,26 423918 071-66 Fin NV300 - 06/20-05/24 6.570,68 423919 071-47 Fin NV400 - 07/20-06/24 5.209,45 423920 071-91 Fin 2 CLA16.884,61 423921 071-57 FIN Fiesta 10/2020-09/2024 3.659,44 423922 071-58 FIN NV300 10/2020-09/2024 5.500,35 423923 071-59 FIN NV300 10/2020-09/2024 5.500,35 423924 071-60 FIN NV250 10/2020-09/2024 3.917,41 423925 071-61 FIN NV250 10/2020-09/2024 4.083,89 423926 071-62 FIN 2 500 bars 10/2020-09/2024 15.033,71 423927 Fin 071-95 CLA 7.047,36 B. Dettes financières 43.827,85 1. Etablissements de crédit 43.827,85 433916 071-69 FIN pecules vacs 05 -> 12/2020 43.827,85 C. Dettes commerciales 1.752.058,51 1. Fournisseurs 1.752.058,51 440000 Centralisation fournisseurs 940.241 ,06 444000 factures a recevoir 784.510,41 444010 Avis d'éch à recevoir - ASS LOI 18.080,86 135.780,35 105.305,43 105.305,43 90.429,33 12.515,86 852,25 15.843,64 15.843,64 11.283,96 11.763,74 43.663,36 21.252,64 50.000,00 50.000,00 7.894.683,26 182.846,93 62.677,85 910,99 12.325,04 17.556,69 5.392,53 5.288,92 5.288,26 6.570,68 5.209,45 16.884,61 3.659,44 5.500,35 5.500,35 3.917,41 4.083,89 15.033,71 7.047,36 43.827,85 43.827,85 43.827,85 1.646.753,08 1.646.753,08 849.811,73 771.994,55 17.228,61 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
444020 Avis d'éch à
recevoir - ASS RC 9.226,18 1.507,99 7.718,19
E. Dettes fiscales, salariales
et sociales 699.292,21 30.474,92 668.817,29
1. Impôts 56.525,86 962,48 55.563,38
450000 Dettes fiscales
estimées 52.435,85 - 52.435,85
453000 Precomptes
prof, retenus 4.090,01 962,48 3.127,53
2. Rémunérations et
charges sociales 642.766,35 29.512,44 613.258,91
454000 O.N.S.S. 185.722,41 2.676,76 183.045,65
455025 Primes + Provi
PFA (13° mois) ouv
CP111 564,46 - 564,46
455200 Remunerations
employes a payer -202,34 - -202,34
455210 Remuneration
employ, Sebille R -270,19 - -270,19
455300 Remunerations
ouvriers a payer 134.524,32 4.820,62 129.703,70
455310 Acomptes ouvriers
a payer -248 . -248
455311 Avances ouvriers -2.450,00 - -2.450,00
455325 AVANCE
Lefebvre cyril -2.000,00 - -2.000,00
455349 Avance Marchetto -250 - -250
455356 Avance Marchetto
Julien -11.800,00 - -11.800,00
455371 AVANCE
GERDAOUI -550 - -550
456200 Prov. Pécule de
Vacanges Employés 79.313,06 5.850,55 73.462,51
456215 Prov: Péc de Vac
Ind CORONA Empl 19.876,43 1.466,19 18.410,24
456300 Prov. pec. vacances
ouvriers 230.320,97 14.681,85 215.639,12
459200 Timbres
construction 6.756,96 - 6.756,96
459700 Retenues s/salaires
a payer 3.458,27 16,47 3.441,80
F. Autres dettes 5.352.438,11 - 5.352.438,11
471000 Dividendes
de l'exercice 5.294.000,00 “ 5.294.000,00
489000 Notes de frais
à payer 8.360,47 - 3.360,47
489100 SUBSIDES RECUS
NON UTILISES 1.965,00 - 1.965,00
489150 Stock option
plan 52.448,18 - 52.448,18
489300 Compte courant
TMS 664,46 - 664,46
XI. Comptes de
régularisation 236.571,10 - 236.571,10
498000 Options émises 236.571,10 - 236.571,10
499000 Compte d attente - - -
Total: 13.362.798,22 EUR 692.173,18 EUR 12.670.625,04 EUR
En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la Société Scindée, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s’agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par omission, négligence ou ignorance, il est expressément convenu que tous les actifs et passifs, dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, seront alloués à la Société Scindée.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
belge
11 La répartition aux associés ou actionnaires de la Société Scindée des parts ou actions de la Société UE | : Bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (art, 12:59, 10° CSA)
Les 666 actions nouvelles, émises suite à la scission partielle, seront attribuées aux actionnaires de la | Société Scindée, comme suit:
XLG&CO SA: 666 actions nouvelles
12 Modifications des statuts (art. 12:69 CSA)
En cas de réalisation de la scission partielle, il conviendra d'apporter aux statuts de la Société Bénéficiaire ‘les modifications résultant de la scission partielle.
13 Assainissement du sol
Etant donné qu'aucun bien immobilier de la Société Scindée ne sera transféré suite à la scission partielle, ila scission partielle envisagée ne qualifie pas comme « transfert de sol » dans le cadre de la législation : concernant l'assainissement du sol en vigueur en Belgique.
44 Déclarations fiscales
Les soussignés déclarent que cette scission partielle répandra aux exigences visées aux articles 117 et 20 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 992, ainsi qu'aux articles 11 et 18 $ 3 du Code de la TVA. =a
15 Procédure et formalités
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires des Sociétés sera convoquée afin d’approuver le : Projet de Scission Partielle.
La date cible pour l'approbation du Projet de Scission Partielle par l'assembiée générale des actionnaires | respective est le 30 juin 2021.
Si le Projet de Scission Partielle n'est pas approuvé, tous les documents originaux relatifs & une société qui a participé à ce projet et qui ont été communiqués à l'autre société seront retournés à la société ! concernée, de sorte que toute société récupère ses propres documents et tous frais relatifs à l'opération seront pris en charge par les sociétés qui ont participé à ce projet, chacune à parts égales.
16 Autres formalités
Les organes d'administration respectifs proposent aux actionnaires des Sociétés de renoncer à: (i)La rédaction du rapport écrit et circonstancié par les organes d'administration conformément à Farticle 12:61 CSA juncto art. 12:65 CSA ; et
(La rédaction du rapport écrit du commissaire/réviseur d'entreprise conformément à l'article 12:62, 81
17 Pouvoirs
Les organes d'administration respectifs de la Société Bénéficiaire et la Société Scindée décident par la présente de désigner comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution et pouvoir d'agir séparément, Anthony Van der Hauwaert, Sien Vermeesch et Kato Segers du cabinet d'avocats RACINE SCRL, avec siège social à 1082 Bruxelles, Avenue Charles Quint 586 bte 9, afin de pourvoir aux formalités requises en vue du dépôt de ce Projet de Scission Partielle aux greffes du tribunal de l'entreprise compétent et de la publication par extrait conformément à l’article 12:59 CSA aux annexes du Moniteur belge. Le présent Projet de Scission Partielle sera déposé par le soin du mandataire désigné ci-dessus aux i greffes du tribunal de lentreprise compétents six semaines au moins avant la décision de fusion par : l'assemblée générale extraordinaire de la Société Scindée et de la Société Bénéficiaire.
Kato SEGERS
Mandataire spécial
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering, Statuten
23/07/2021
Beschrijving:
Mod DOG 19.04
Copie 4 publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
waan
Dépaeé / Regu le
ML m
*21088505*
au greffe du trisrsel de l'entreprise
N° d'entreprise : 0451 459 774
Nom
(en entier) : BRUSSELS CLEANING COMPANY
{en abrégé) : BRUCCO
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 1140 EVERE, Avenue du Four à Briques N° 5
Objet de l'acte : - FUSION PAR ABSORPTION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
- MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS
Texte
D'un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire à WATERLOO, le 30 juin 2021, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme BRUSSELS CLEANING COMPANY (BRUCCO en abrégé), ayant son siège à Avenue du Four à Briques 5, 1140 Evere. Société inscrite au registre des Personnes Morales de Bruxelles (francophone) sous le numéro 0451.459.774 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0451.459.774. qui a pris les résolutions suivantes : À. DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A LA FUSION À l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents mis gratuitement à la disposition des associés en conformité avec l'article 12:64 du CSA, à savoir : 1) Le projet de fusion contenant les indications prescrites à l'article 12:58 du dit CSA, dressé par le conseil d'administration, déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles le 14 mai 2021, publié par mention à l'Annexe au Moniteur Belge du 27 mai suivant sous le numéro 2021-05-27/0062830; 2) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la présente société et de la BRABANTS CLEANING COMPANY SRL (en abrégé « BRACCO ») absorbée.
3) L'état comptable de la société absorbée arrété au trente et un décembre 2020. Chaque associé, reconnait avoir regu un exemplaire de ces documents ou avoir pu en prendre connaissance au siége social de la présente société.
Monsieur le Président confine complémentairement que :
a.- Des modifications du patrimoine des sociétés appelées à fusionner étant intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des réunions de l'assemblée générale de ces sociétés, les organes de gestion respectifs ont procédé à l'actualisation des informations déjà communiquées. b.- Le projet de fusion n'étant pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, aucun état comptable complémentaire devrait être dressé en application de Particle 12 :64 paraphe 2 5° du CSA.
c.- Les formalités préalables, visées aux articles 12:58 à 12:66 du CSA, ont bien été accomplies par les deux sociétés appelées à fusionner.
L'assemblée constate que toutes les formalités prescrites ont été accomplies, que les documents ont été communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux articles 12:59 à 12:66 du CSA.
Décision au sujet des rapports à établir par le conseil d'administration et un réviseur d'entreprises ou expert- comptable sur le projet de fusion, conformément aux articles 12:61 et 12:64 du CSA.
Art. 12:65. Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous les associés où actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi. Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission.
Conformément aux dits articles 12:61 et 12:64 du CSA, tous les associés ont décidé de ne pas faire établir ces rapports.
B. FUSION PAR ABSORPTION
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge L'assemblée décide la fusion par absorption de la BRABANTS CLEANING COMPANY SRL (en abrégé « BRACCO »), par la présente société.
La fusion s'effectue, conformément au projet de fusion dont question au point À 1) ci-dessus, sur base des comptes arrêtés au trente et un décembre 2020 de la société absorbée.
La fusion a pour effet le transfert 4 la présente société absorbante BRUSSELS CLEANING COMPANY {BRUCCO en abrégé), de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la BRABANTS CLEANING COMPANY SRL (en abrégé « BRACCO »), absorbée, rien excepté ni réservé, tel qu'il apparaît dans les comptes arrêtés au trente et un décembre 2020 de la société absorbée; toutes les opérations de la société absorbée effectuées à partir du premier janvier 2021, sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit ou à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées.
En conséquence, et par application du CSA, les différents éléments de l'actif et du passif de la BRABANTS CLEANING COMPANY SRL (en abrégé « BRACCO »)absorbée, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, dans les limites visées à l'article 78 $ 6 de l'arrêté royal du trente janvier deux mille un, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges sont transférés dans la comptabilité de la présente société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du trente et un décembre 2020. La société absorbée n'est ni propriétaire ni détenteur de droits de propriété sur un actif immobilier situé en Belgique.
L'évaluation de l'intégralité du patrimoine de BRACCO est effectuée par rapport à la valeur des actifs nets, sur base des comptes au 31 décembre 2020, c.à.d. un montant de 578.240,61 EUR. Aucune autre méthode d'évaluation ra été utilisée compte tenu de la connectivité des sociétés concernées. Conformément aux dispositions de l’article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des Associations, applicable en matière de fusion et de scission, la valeur nette de l'apport ne sera pas entièrement capitalisée dans le chef de la SA « BRUCCO » mais ventilée de la manière suivante : Actifs et passifs Total des Actifs et
apportés par passifs apportés
_ BRACCO
Capital 18.600,00 18.600,00
Réserve légale 1.860,00 1.860,00
Réserves immunisées 0,00 0,00
Réserves disponibles 557.776,44 557.776,44
Bénéfice reporté 4,17 4,17
Subsides en capital 0,00 0,00
Fonds propres 578.240,61 578.240,61
Rémunération du transfert
Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux associés de la société absorbée de 693 actions nouvelles, entièrement libérées, de BRUSSELS CLEANING COMPANY (BRUCCO en abrégé), sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après. Le rapport d'échange est calculé sur base des comptes au 31/12/2020.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux associés de la société absorbée et réparties entre eux à la diligence et sous la responsabilité du conseil d'administration, à raison de 0,69 action nouvelle de la société absorbante pour une action de la société absorbée. C. REALISATION DU TRANSFERT PAR VOIE DE FUSION
- Transfert par voie de fusion :
Et à l'instant intervient :
La BRABANTS CLEANING COMPANY SRL (en abrégé « BRACCO ») ayant son siège social à 1348 Ottignies Louvain La Neuve, avenue Jean Monnet, 1.
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Bernard DEWITTE à Bruxelles le 28 février 2011, publié par extrait au Moniteur belge le 3 mars 2011 sous le numéro 2011-03-03/0301524, dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire Bernard DEWITTE prénommé le 29 avril 2019, publié par extrait au Moniteur belge le 2 mai 2019 sous le numéro 2019-05-02/0316039 et n'ont pas été modifiés depuis lors.
Société inscrite au registre des Personnes Morales du Brabant wallon) sous le numéro 0834.147.441 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0834.147.441. Société dont la dissolution sans liquidation par suite de fusion par absorption a été décidée par l'assemblée générale des associés aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, qui ne sortira ses effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes au sein des sociétés appelées à fusionner. . Société ici représentée aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné et conformément à la délégation de pouvoirs y reprise par Madame CHAMPION Marie-Josèphe, demeurant à Waterloo, rue Gouttier, 24, collaboratrice du notaire Waterkeyn, élisant domicile en son étude. Laquelle société représentée comme précité, après avoir pris connaissance de la décision sub. B/ ci- dessus, de fusion par absorption ayant notamment pour effet le transfert à la société absorbante BRUSSELS CLEANING COMPANY (BRUCCO en abrégé), de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la BRABANTS
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge CLEANING COMPANY SRL (ci-après dénommée « BRACCO »), absorbée, expose qu'aux termes du procès- verbal de ce jour, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbée a notamment : 1} décidé de fusionner par absorption par la présente société absorbante aux conditions ci-dessus prévues; 2} constater les effets légaux et simultanés de la fusion, à savoir :
a) La dissolution de la société sans liquidation ;
b) La transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante. 3) canférer la représentation de la société absorbée aux présentes opérations de fusion à lui-même. Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent ne peuvent sortir leurs effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes relatives à la fusion au sein des deux sociétés concernées,
Rémunération du transfert
En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer aux associés de la société absorbée, les 693 actions nouvelles, entièrement libérées, de BRUSSELS CLEANING COMPANY (BRUCCO en abrégé), sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après. Le rapport d'échange est calculé sur base des comptes au 31/12/2020.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux associés de la société absorbée et réparties entre eux, à la diligence et sous ia responsabilité du conseil d'administration, à raison de 0,69 action nouvelle de la société absorbante pour une action de la société absorbée. D. DÉCISION D'ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX DISPOSITIONS DU CCA Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le CSA, sans modification de l'objet. En application de l'article 39, $1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts nouveaux, en concordance avec le CSA, sans toutefois apporter une modification à son objet. L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : Titre |: Forme légale — Dénomination — Siège — Objet — Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée BRUSSELS CLEANING COMPANY EN ABREGE BRUCCO.
Article 2: Siége
Le siége est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
I! peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable a la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger,
- toutes opérations se rapportant aux travaux de riettoyage, rénovation, lavage, dépoussiérage et entretien de biens meubles et immeubles, y compris les espaces verts, de décapage, dégraissage, sablage, ravalement, mise en crépis et recouvrement de toutes surfaces ; de détartrage, vidange, épuration ; de vérification, maintenance et réparation de tous biens immobiliers, y compris les appareillage de services ; de gestion et de contrôle des énergies ; de surveillance et de gardiennage, intérimat, risk-management ; d’achat, vente, importation, distribution, transport de tout matériel ou produit nécessaire, utile ou connexe à la réalisation de l'objet social.
- la construction, la fabrication, la transformation, l'achat, la vente, la prise en mise en location, la représentation, le courtage, Fmportation, l'exportation de toutes machines quelconque, de tous accessoires et pièces de rechange, de tous articles et marchandises, de tout genre de matériel, sans réserves ni exception. - toutes opérations généralement quelconques pour son propre compte ou pour compte de tiers se rattachant directement où indirectement, à l'exploitation de bureau d’études, d'organisation et de conseils en matière comptable, financière, fiscale, sociale, commerciale, mobilière et immobilière, de gestion et de révision, de toutes opérations en matières d'expertises en matières diverses.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci. Eile peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, eni tout ou en partie, à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter ou en développer ia réalisation. La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations, d'interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l’objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développement de toute partie de son objet social.
Article 4: Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre Il: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 euros).
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, représentant chacune un/mille deux cent cinquantième (1/1.250ème) de l'avoir social, entièrement libérées. Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour P'usufruit, sauf convention entre nu- propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espéces
En cas d'augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice. sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission. Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les nouvelles acticns que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. {l-est tenu de rembourser fa valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu- propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement Ébéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode. L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement. Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Ii restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent. Des Jibérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable de l'organe d'administration.
Titre Ill: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, Pusufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu sous format papier ou en la forme électronique. Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, lusufruitier et le nu- propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs. Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire. Article 13 : Acquisition d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats propres par la société elle-même. Ilest renvoyé à cet égard au prescrit des articles 7 :215 et suivants du Code des Société et des Associations. La société ne peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, que sous les conditions suivantes:
1° l'acquisition est autorisée par une décision préalable de l'assemblée générale, prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts; 2° les sommes affectées à cette acquisition sont susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 7:212 du Code des Sociétés et des Associations ;
3° l'opération porte sur des actions entièrement libérées ou sur des certificats s'y rapportant; 4° l'offre d'acquisition est faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, et, le cas échéant, à tous les titulaires de parts bénéficiaires où titulaires de certificats aux mêmes conditions par classe ou par catégorie, sauf si une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires, et les cas échéant, les titulaires de parts bénéficiaires ou de certificats, étaient présents ou représentés décide de l'acquisition à l'unanimité; L'assemblée générale fixe notamment le nombre maximum d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation d'acquérir est accordée et qui ne peut excéder cinq ans à dater de l'autorisation, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.
La décision de l'assemblée générale visée ci-dessus au point 1°, n'est pas requise lorsque la société ou une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société acquiert ses actions, parts bénéficiaires ou certificats afin de les distribuer à son personnel ou au personnel des sociétés liées à celle-ci; ces titres doivent être transférés au personnel dans un délai de douze moins à compter de leur acquisition. L'organe d'administration communique à la première assemblée générale qui suit l'acquisition les raisons et les buts des acquisitions effectuées, le nombre et, le cas échéant, la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des titres acquis, la fraction du capital souscrit qu'ils représentent, et la contrepartie payée.
Les décisions de l'assemblée générale prises sur base des alinéas qui précèdent sont publiées et déposées conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° du Code des Sociétés et des Associations. La décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de l'acte d'autorisation; elle est prorogeable pour des termes identiques par l'assemblée générale statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts. L'organe d'administration communique à la première assemblée générale qui suit l'acquisition les raisons et les buts des acquisitions effectuées, le nombre et, le cas échéant, la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des titres acquis, la fraction du capital souscrit qu'ils représentent, et la contrepartie payée. Titre IV: Administration et représentation
Article 14: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection. Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par décès, démission ou toute autre cause, les Administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procède à l'élection definitive.
Article 18: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 16: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les trente (30) jours d'une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social. Article 17: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés,
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l'un des administrateurs. Article 18: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale. Article 20: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révaquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés - soit par deux (2) administrateurs qui agissent conjointement.
- sait par l'administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. 3. Ces personnes déléguées ne doi(ven)t pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers. 4, Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéoiaux dans les limites de leur mandat. Sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif. Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale. L'assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en-outre du droit à l'information.
Article 25: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer ie droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport qu'il a établi.
Article 26: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies ET POUR AUTANT que le mandataire désigné sait lui-même un actionnaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Article 27: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents. Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 28: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence où empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. Article 29: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à ia société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l'assembiée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 8. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 32: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 33: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
lls sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre Vil: Exercice social — Comptes annuels — Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social — Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. AU moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale, Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixiéme du capital social. L'obligatiort renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social. L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII: Dissolution — Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale. ,
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure. Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
D. Augmentation du capital
Rapport du conseil d'administration dressé en application de l'article 7:179 du CSA en date du 24 juin 2021. Rapport de la SRL « HAULT & Associés, Réviseurs d'Entreprises » représentée par un administrateur, Monsieur François HAULT, réviseur d'entreprises agissant pour, relatif aux apports en nature, dressé en date du 25 juin 2021, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA conclut dans les termes suivarits : «L'opération sur laquelle votre assemblée générale est appelée à se prononcer consiste en l'apport au profit de la société anonyme « BRUCCO » des actifs et des passifs relatifs à la branche d'activité « facility » des sociétés anonymes « LUCCO », « BRACCO », « CARO MAINTENANCE » et « E.C.M ». Cette operation est réalisée par des fusions et scissions des sociétés « LUCCO », « BRACCO », « CARO MAINTENANCE » et « E.C.M ».
Conformément aux dispositions de Particle 3:56 de l'arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des Associations, la valeur nette de ces actifs et passifs apportés a été fixée à 2.631.276,64 euros.
En contrepartie de ces apports, il sera attribué aux actionnaires des sociétés scindées et absorbées, 3.152 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées de la SA « BRUCCO », a savoir 847 actions nouvelles pour les actionnaires de la SA « LUCCO », 693 actions nouvelles pour l'actionnaire de la SA « BRACCO », 666 actions nouvelles pour les actionnaires de la SA « CARO MAINTENANCE » et 946 actions nouvelles pour les actionnaires de la SA « E.C.M. ».
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
a)l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
b)la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; c}le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par le principe de continuité comptable, applicable à la présente opération et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. Je préciserai enfin que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Herstal, le 25 juin 2021 »
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de l'entreprise pour publication. En représentation du transfert du patrimoine de la société absorbée, et sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, à concurrence de 18.600,00 euros, pour le porter de 62.000 euros à 80.600,00 euros, par la création de 693 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices de l'exercice ayarit commencé le 1er janvier 2021.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge . Réservé" “au Moniteur belge Vv eee eer eee ne en ee eee ; Ces actions nouvelles seront attribuées, entiérement libérées, aux associés de la société absorbée et ; : répartition entre eux, à la diligence et sous la responsabilité de la gérance, à raison de 0,69 action nouvelle de ; la société absorbante pour une action de la société absorbée. : Les actions des Sociétés étant nominatives, l'organe d'administration de la Société Absorbante doit, dans : un délai de 15 jours à compter de la publication de la décision de fusion aux annexes du Moniteur belge, inscrire ‘les données suivantes dans le registre des actions de la Société Absorbante: i l'identité des actionnaires de la Société Absorbée; i -le nombre d'actions de la Société Absorbante auquel ces actionnaires ont droit à la suite de la décision de { fusion ; et | Ja date de la décision de fusion. ‘ L'inscription sera signée au nom de la Société Absorbante par son organe d'administration et par les : actionnaires de la Société Absorbée ou leur mandataire. ! Le registre des actions de la Société Absarbée sera annulé après l'approbation de la fusion. | E. MODIFICATION DES STATUTS { Sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'apporter à l'article 5 Capital des statuts iles modifications suivantes : | «Le capital social est fixé à quatre-vingt mille six cents euros (80.600,00 euros ). : _ Ilest divisé en mille neuf cent quarante trois (1.943) actions sans valeur nominale, représentant chacune : un/mille neuf cent quarante troisième (1/1.943ème) de l'avoir social, entièrement libérées. » ! F. RÉALISATION DE LA FUSION ' L'assembiée constate que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence : ı —la BRABANTS CLEANING COMPANY SRL (en abrégé « BRACCO ») a cessé d'exister: ! _ — les associés de la BRABANTS CLEANING COMPANY SRL (en abrégé « BRACGO ») sont devenus t associés de BRUSSELS CLEANING COMPANY (BRUCCO en abrégé); | — l'ensemble du patrimoine actif et passif de la BRABANTS CLEANING COMPANY SRL (en abrégé « : BRACCO ») est transféré a la BRUSSELS CLEANING COMPANY (BRUCCO en abrégé); — l'augmentation de capital est réalisée et le capital social est effectivement porté à quatre-vingt mille six : cents euros (80.600,00 euros )représenté par mille neuf cent quarante trois (1.943) actions sans valeur ! nominale; — la modification statutaire de l’article 5 Capital est devenue définitive. POUVOIRS. L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui ! précèdent et désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution et pouvoir d'agir séparément, ‘ Anthony Van der Hauwaert, Sien Vermeesch et Kato Segers du cabinet d'avocats RACINE SCRL, avec siège social a 1082 Bruxelles, Avenue Charles Quint 586 bte 9, aux fins d'entreprendre toutes les démarches ! nécessaires liées à la modification de limmatriculation de la société auprès de la banque carrefour des : entreprises, des guichets d'entreprises, de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service public : fédéral économie, et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications et/ou : d'inscription à tous registres et/ou guichets d'entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative, compléter Pour extrait analytique conforme. Dépôt de l'expédition - Rapport du Conseil d'Administration - Rapport du Réviseur d'Entreprises. u recto : Nom et qualité dun no a personn personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
27/07/2021
Beschrijving: Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Mn | | | mm 21090019*
: l'entreprise on m | 1 Greffe. |
ET eee dien oran GE QUO,
N° d'entreprise : 0451 459 774
Nom
(en entier): BRUSSELS CLEANING COMPANY
{en abrégé) : BRUCCO
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 1140 EVERE, Avenue du Four à Briques 5
Obiet de l’acte : - SCISSION PAR ABSORPTION - POUVOIRS
Texte
D'un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire à WATERLOO, le 30 juin 2021, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme BRUSSELS CLEANING
COMPANY (BRUCCO en abrégé), ayant son siège avenue du Four à Briques 5, 1140 Evere. Société inscrite au registre des Personnes Morales de Bruxelles (francophone) sous le numéro 0451.459.774 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0451.459.774. qui a pris les résolutions suivantes :
1) SCISSION PAR ABSORPTION
A. DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A LA SCISSION
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1 A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents mis ı ; gratuitement à la disposition des associés en conformité avec l'article 12:64 du CSA, à savoir : i ! 1) Le projet de scission contenant les indications prescrites à l'article 12:59 du dit CSA, dressé par le conseil ! !_ d'administration, déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles Francophone le 14 mai 2021, publié | ı par mention à l'Annexe au Moniteur Belge du 27 mai suivant sous le numéro 2021-05-27/0062830; ! ! 2) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société anonyme EUROPEAN CLEANING ET : 1 MAINTENANCE (E.C.M. EN ABREGE) société scindée partiellement et de BRUSSELS CLEANING COMPANY ! 1 SA société bénéficiaire. H
! 3) Les rapports de lorgane d'administration de chacune des deux sociétés sur les trois derniers exercices ! !_etles rapports du Commissaire sur lesdits trois derniers exercices, s’il y en a un. \ 1 1 1 5
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Chaque associé, reconnait avoir regu un exemplaire de ces documents ou avoir pu en prendre connaissance au siège social de la présente société.
Monsieur le Président confirme complémentairement que :
a.- Des modifications du patrimoine des sociétés appelées à scinder étant intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission et la date des réunions de l'assemblée générale de ces sociétés, les organes de gestion respectifs ont procédé à l'actualisation des informations déjà communiquées;
b.- Le projet de scission n'étant pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, aucun état comptable complémentaire devrait être dressé en application de l'article 12 :64 paraphe 2 5° du CSA.
c.- Les formalités préalables, visées aux articles 12:59 à 12:67 du CSA, ont bien été accomplies par les deux sociétés appelées à la scission.
L'assemblée constate que toutes les formalités prescrites ont été accomplies, que les documents ont été communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux articles 12:59 à 12:64 du CSA.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Norn et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2021 - Annexes du Moniteur belge Décision au sujet des rapports à établir par le conseil d'administration et un reviseur d'entreprises ou expert- comptable sur le projet de scission, conformément aux articles 12:61 et 12:62 du CSA.
Art. 12:65. Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous les associés où actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi. Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission. Conformément aux dits articles 12:61 et 12:62 du CSA, tous les associés ont décidé de ne pas faire établir ces rapports.
B. SCISSION PAR ABSORPTION
L'assemblée décide la scission par absorption partielle de la société anonyme « EUROPEAN CLEANING ET MAINTENANCE (E.C.M. EN ABRÉGÉ) » par voie de transfert de son activité « Facility » à la société anonyme BRUSSELS CLEANING COMPANY SA société bénéficiaire.
La scission s'effectue conformément au projet de scission dont question au point A.1, ci-dessus, sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2020 de la société scindée.
La scission à pour effet de transférer cette partie du patrimoine actif et passif de la société EUROPEAN CLEANING ET MAINTENANCE (E.C.M. EN ABRÉGÉ) SA, tel que ce patrimoine apparaît aux comptes arrêtés à la date du 31 décembre 2020 à BRUSSELS CLEANING COMPANY SA. Toutes les opérations de la société scindée, relative à cette activité, effectuées à partir du premier janvier 2021 ont été accomplies pour compte de la société bénéficiaire, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société scindée sont au profit comme à la perte de la société bénéficiaire, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société scindée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques, devant résulter de la scission pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées. En conséquence, transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire de chaque élément actif et passif constituant la partie de patrimoine de la société scindée attribuée y compris les éléments de ses capitaux propres, dans les limites visées à l'article 78 $ 6 de l'arrêté royal du trente janvier deux mil un, à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente et un décembre 2020. transfert du patrimoine de la société scindée
L'assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée se fait moyennant attribution à ses actionnaires de 946 actions nouvelles de la société bénéficiaire « BRUSSELS CLEANING COMPANY SA » entière=ment libérées, sans mention de valeur nominale, qui prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société bénéficiaire, à compter du premier janvier 2021, en échange des actions existantes de la société scindée, sans soulte. Geci exposé,
Est ici intervenu: Madame CHAMPION Marie-Josèphe, demeurant à Waterloo, rue Gouttier, 24, collaboratrice du notaire Waterkeyn, élisant domicile en son étude agissant en qualité de représentant de la société anonyme EUROPEAN CLEANING ET MAINTENANCE (E.C.M. EN ABRÉGÉ) ayant son siège à 4400 Flémalle, rue Maréchal Foch, numéro 21.
Société constituée aux termes d'un acte recu par le notaire Michel DUCHATEAU, à Liège, le 7 décembre 1988, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 5 janvier 1989 sous le numéro 890105-77. Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Michel DUCHATEAU, à Liège, le 17 juillet 1989, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 8 août 1989 suivant sous le numéro 19890808-136, aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Yves GODIN, à Liège, le 12 novembre 1997, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 20 décembre suivant sous le numéro 971220-181, d'un procès-verbal dressé par le notaire Yves GODIN, à Liège, le ter décembre 1999, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 29 décembre suivant sous le numèro 991229-459, d'un procès-verbal dressé par le notaire Yves GODIN, à Liège, le 20 juin 2001, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 21 août suivant sous le numéro 20010821-124, d'un procès-verbal dressé par le notaire Yves GODIN, à Liège, le 8 août 2002, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 6 septembre suivant sous le numéro 2002-09-06/0113279, d'un procès-verbal dressé par le notaire Yves GODIN, à Liège, le 29 janvier 2008, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 21 février suivant sous le numéro 2003-02-21/0023430, d'un procès-verbal dressé par le notaire Yves GODIN, à Liège, le 2019, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 24 avril suivant sous le numéro 2019-04-24/0057052, d'un procès-verbal dressé par le notaire Yves GODIN, à Liège, le 18 mars 2019, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 15 mai suivant sous le numéro 2019-05-15/0065799 et dont tes statuts n’ont plus été modifiés par la suite.
Société inscrite au registre des Personnes Morales de Liége (Division Liége) sous le numéro 0436.088.739 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0436.088.739. Société scindée partiellement par transfert de son activité « Facility » à la société anonyne BRUSSELS CLEANING COMPANY SA.
Agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs lui conférée par les actionnaires de ladite société, aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé [a scission, dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire soussigné; antérieurement aux présentes.
Par l'effet de la scission, seront transférés activement et passivement les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres suivants:
1.La situation comptable de la SA « E.C.M. » arrêtée au 31 décembre 2020 est la suivante :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
I Frais d'établissement 0,00
IL. Immobilisations incorporelles 158.561,04
IN. Immobilisations corporelles 458.540,49
NV. Immobilisations financières 3.626.209,92
V. Créances à plus d'un an 0,00
VL Stocks 0,00
VI. Créances à un an au plus 2.924.954,45
VII. Placements de trésorerie 0,00
IX Valeurs disponibles 290.241,06
x Comptes de régularisation 634.702,57
Total de l'actif 8.093.209,53
PASSIF
1. Capital 62.000,00
IL. Primes d'émission 0,00
II. Plus-values de réévaluation 0,00
V. Reserves 3.181.826,77
V. Résultat reporté au 31.12.2020 40.180,69
VL Subsides en capital 0,00
VAL Provisions et impôts différés 0,00
Vil. Dettes à plus d'un an 1.476.542,90
IX Dettes à un an au plus 3.326.490,21
x Comptes de régularisation | 6.168,96
Total du passif 8.093.209,53
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2021 - Annexes du Moniteur belge 2. Les actifs apportés et valeur d’apport
ACTIF: ...
ACTIFS IMMOBILISES
IV.
Frais d'établissement
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains et constructions
Installations, machines et outillages
Mobilier et matériel roulant
Location-financement de droits similaires
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Actifs transférés à Ja société #
7 BRUCCO ! u
1.930.650,49
0,00
0,00
30.050,49
0,00
8.383,09
21.667,40
0,00
0,00
1.900.600,00
ACTIFS CIRCULANTS 564.836,71
V. Créances à plus d'un an 0,00
VI. Stocks 0,00
VH. Créances à un an au plus 563.644,58
Créances commerciales 559.144,58
Autres créances 4.500,00
VII. Placements de trésorerie 0,00
IX. Valeurs disponibles 0,00
X. Comptes de régularisation 1.192,13
‘TOTAL DE L'ACTIF 2.495.487,20
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2021 - Annexes du Moniteur belge 3. Les passifs apportés et valeur d’apport
PASSIF
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES
DETTES
VIL. Dettes à plus d'un an
IX. Dettes à un an au plus
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes financières
Dettes commerciales
Acomptes reçus
Dettes fiscales, salariales et sociales
Autres dettes
X. Comptes de régularisation
’Passifs fra
a société |
nsföre: BRUCG
0,00
1.701.179,88
1.376.933,28
324.246,60
179.600,00
0,00
52.178,18
0,00
92.468,42
0,00
4.500,00
“TOTAL DU PASSIE BETA
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
4. Synthèse des biens apportés
: Actifs et passifs [Total des Actifs et
bho en apportés par ECM |passifs apportés
L ACTIVEMENT
Immobilisations corporelles 0,00 0,00
Immobilisations corporelles „30.050,49 30.050,49
Immobilisations financières 1.900.600,00 1.900.600,00
Stocks 0,00
Créances à un an au plus 563.644,58
Placements de trésorerie 0,00
Valeurs disponibles . ... 0,00 0,00
Compies de régularisation 1.192,13 1.192,13
2.495 487,20 2.495.487,20
IL. PASSIVEMENT
Impôts différés _ ...... 0:00 0,00 Dettes à plus d'un an -1.376.933,28 -1.376.933,28
Dettes à un an au plus ~324.246,60 -324.246,60
Compies de régularisation -4,500,00 -4.500,00
-1.705.679,88 -1.705.679,88
‘Valeur nette des bieus apportés ' 789.807,32, 789.807,32
Conformément aux dispositions de l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des Associations, applicable en matière de fusion et de scission, la valeur nette de l'apport ne sera pas entièrement capitalisée dans le chef de la SA « BRUCCO » mais ventilée de la manière suivante :
“Actifs et passifs | Total des Actifs et —
L apportés par ECM|passifs apportés _:
Capital © 14.911,07 14.911,07
Réserve légale 1.491,11 1.491,11 Reserves immunisées ... _ . 900 0,00
Réserves disponibles 763.741,64 763.741,64
Bénéfice reporté 9.663,50 9.663,50
Subsides en capital 0,00 0,00
Fonds propres .... 78980732) 789.807,32
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2021 - Annexes du Moniteur belge Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré et le personnel repris dans le projet de scission. En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la Société Scindée, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, sait parce que l’attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par omission, négligence ou ignorance, il est expressément convenu que tous les actifs et passifs, dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, seront alloués à la Société Scindée.
Conditions générales du transfert
La société bénéficiaire aura la propriété de taus les éléments corporels et incorporels et viendront aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
Les dettes transférées par la société scindée a la société bénéficiaire passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée: elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessaire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers des sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés absorbée et bénéficiaire et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée. Le transfert de la partie du patrimoine {activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, ‘actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des exprapriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie on est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétés de ce chef; c) les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de les conserver.
La société bénéficiaire se désintéressera des recours exercés contre elle par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée.
Rémunération du transfert
Le rapport d'échange est fixé à 3.452,65 / 834,33 = 4,14.
Il sera créé et attribué 946 actions nouvelles de la société bénéficiaire « BRUSSELS CLEANING COMPANY SA », entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, qui prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société bénéficiaire, à compter du premier janvier 2021, sans soulte Augmentation de capital
Conformément au projet de scission précité, et par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable, mais sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la BRUSSELS CLEANING COMPANY SA société absorbante des décisions concordan~tes relatives à la scission et de l'approbation des modifications des statuts qui en résultent conformément à l'article 12:69 du CSA L'assemblée requiert le notaire saussigné d'acter que:
Elle décide:
a)d'augmenter le capital social de la présente société de quatorze mille neuf cent onze euros sept cents {14.911,07 euros), pour le porter de cent vingt-quatre mille sept cent cinquante six euros soixante-neuf cents (124.756,69 euros) à cent trente neuf mille six cent soixante sept euros septante six cents (139.667,76 euros). b)de créer 946 actions nouvelles ordinaires, identiques aux actions existantes et qui prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société au 1er janvier 2021, lesquelles sont attribuées aux actionnaires de la société scindée entièrement libérées, sans soulte.
Rapport du conseil d'administration dressé en application de l’article 7:179 du CSA du 23 juin 2021.
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belge
: , ntre ‘» représentée par un adm
Monsieur François HAULT, réviseur d'entreprises agissant pour, relatif aux apports en nature, dressé en date du 25 juin 2021, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA conclut dans les termes suivants :
Vv
«L'opération sur laquelle votre assemblée générale est appelée à se prononcer consiste en l'apport au profit : de la société anonyme « BRUCCO » des actifs et des passifs relatifs à la branche d'activité « facility » des ‘sociétés anonymes « LUCCO », « BRACCO », « CARO MAINTENANCE » et « E.C.M ». Cette opération est réalisée par des fusions et scissions des sociétés « LUCCO », « BRACCO », « CARO MAINTENANCE » et « E.C.M ».
Conformément aux dispositions de Particle 3:56 de l'arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code ‚des Sociétés et des Associations, la valeur nette de ces actifs et passifs apportés a été fixée à 2.631.276,64 : euros.
En contrepartie de ces apports, il sera attribué aux actionnaires des sociétés scindées et absorbées, 3,152 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées de la SA « BRUCCO », à savoir 847 actions nouvelles pour les actionnaires de la SA « LUCCO », 693 actions nouvelles pour l'actionnaire de la SA « BRACCO », 666 actions nouvelles pour les actionnaires de la SA « CARO MAINTENANCE » et 946 actions nouvelles pour les actionnaires de la SA « E.C.M. ».
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d'avis que :
a)l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises “en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
bjla description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; c)le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par le principe de continuité comptable, applicable à la présente opération et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins à la valeur de apport mentionné dans l'acte, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. Je préciserai enfin que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de : Yopération.
Herstal, le 25 juin 2021.»
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise pour publication. Modifications des statuts
En conséquence des décisions prises, mais toujours sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la BRUSSELS CLEANING COMPANY SA société absorbante des décisions concordan=tes relatives à la scission et de l'approbation des modifications des statuts qui en résultent conformément à article . 12:69 du CSA ; l'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes, savoir: : Artücle 5 Modification du texte de cet article pour le mettre en concordance avec l'augmentation de capital : résultant de la scission et en conséquence remplacement du texte de cet article par le texte suivant: Article 5: Capital
Le capital social est fixé à cent trente neuf mille six cent soixante sept euros septante six cents (139.667,76 euros).
[lest divisé en quatre mille quatre cent deux (4.402) actions sans valeur nominale, représentant chacune un/ quatre mille quatre cent deuxième (1/4.402éme) de l'avoir social, entièrement libérées. POUVOIRS.
L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, ainsi qu'à Monsieur Jean Kraft de la Saulx prénommé, avec pouvoir chacun d'agir séparément au : conjointement, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, avec faculté de subdélégation, et notamment ceux d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas : échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte d'apport. : En outre, l'assemblée désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution et pouvoir d'agir “séparément, Anthony Van der Hauwaert, Sien Vermeesch et Kato Segers du cabinet d'avocats RACINE SCRL, avec siège social à 1082 Bruxelles, Avenue Charles Quint 586 bie 9, aux fins d'entreprendre toutes les ! démarches nécessaires liées a la modification de l'immatriculation de la société auprès de la banque carrefour des entreprises, des guichets d'entreprises, de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service public fédéral économie, et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications et/ou d'inscription à tous registres et/ou guichets d'entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative, compléter et signer les registres des actionnaires.
Paur extrait analytique conforme.
Dépôt de l'expédition - rapport du conseil d'administration - rapport du réviseur d'entreprises.
sur la dernière page du VoletB: Aurecto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes | ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Algemene vergadering, Kapitaal, Aandelen, Statuten
19/12/1997
Beschrijving: Sociétés commerciales et agricoles — Annexe au Moniteur belge du 19 décembre 1997 * Handels- en landbouwvennootschappen — Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 december 1997
Blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “ZELREAL",
met zetel te 1700 Dilbeek, Eikelenbergstraat 20, volgeade
beslissingen heeft genomen :
1_KAPITAALVERMINDERING met 25.000.000,-
frank om het te brengen op 10.000.000,- frank, door
ierugbetaling op ieder aandeel van een bedrag in geld van 500,-
IL STATUTENWIJZIGING
Artikel 5 der statuten wordt als volgt aangepast :
“ARTIKEL 5.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt TIEN
MILJOEN FRANK (10.000.000,-). Het is vertegenwoordigd
door vijftig duizend (50.000) kapitaalaandelen zonder
aanduiding van nominale waarde.”
IL, AANPASSING ARTIKEL 14 $ 1 DER
STATUTEN met betrekking tot het bestuur van de
vennootschap afs volgt :
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad
samengesteld uit minstens het wettelijk minimum vereiste
aantal leden, beroemd voor ten hoogste zes jaren daor de
algemene vergadering van aandeelhouders die te allen tijde
door haar kunnen worden ontslagen. De uittredende
bestuurders zijn herkiesbaar.”
IV. TORVOEG NG _AAN ARTIKEL 18 DER
STATUTEN van twee paragrafen met betrekking tot de
schriftelijke besluitvorming van de raad van bestuur.
Vv. STA N
VL MACHTIGING aan de raad van bestuur om de
hierboven geakteerde besluiten uit te voeren, inzonderheid
de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de
vergadering heeft besloten, na afloop van de wettelijke
termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten,
alsook om de statuten te coördineren.
Voor eensluidend beknopt uittreksel :
(Get) Maryelle Van den Moortel,
notaris.
Gelijktijdige neetlegging van een expeditie, en
een gecoördineerde tekst der statuten.
Neergelegd, 11 december 1997,
2 3708 BIW 21% 779 4487
(116405)
N. 971219 — 629 >
" SELS CLEANING COMPANY" en abrégé BRUS “BRUCCO" “
Société anonyme
1050-BRUXELLES, rue des Echevins, 55
Bruxelles n° 575.825
TVA n° 451.459.774
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
MODIFICATION DES STATUTS
D'um acte recu par Nous, Maître Yves GODIN, Hotaire à Liège,
te douze novenbre mit reuf cent nonante-sept portant à La
suite ta mention “Enregistré B Liège VIII, le vingt-quatre
novenbre mil neuf cent nonante-sept, Volume 134 Folio 48, Case
deux rôles, sans renvois. Reçu : mille francs (1.000.
Bef>. Le Receveur (signé : J.P. SCHILS), constatant notamment Les résolutions de L'assemblée généralé extraordinaire de La
société anonyme “BRUSSELS CLEANING COMPANY! en abarégé
"BRUCCO", dont Le siège social est établi à 1050-BRUKELLES,
rug des ‘Echevina, 55, ÎL résulte notamment que tous Les actioinneires représentant ensemble L'intégralité du capital social, soit mille deux cent cinquante (1.250e-) actions stant personnellement présent ou représenté, L'assemblée s'est reconnue valablement constituée, apte à délibérer suc Les objets à L'ordre du jour et, à (‘unanimité, a adopté les résolutions suivantes : . Première lution : Modification de l'article 12 des statuts
A Trunanimte, Trassemblee 8 décidé d'insérer entre Le premier er Le deuxième paragraphe de L'article 12, Le texte suivant : “Toutefois. lorsque que la société est constituée par deux fondateurs ou que. à une assemblée générale des actionnaires
de ia société, i] est constaté que celle-ci n'a pas plus de
#
deux actionnaires. là Composition Qu conseil d adminrstratron
peut être limitée 4 deux membres jusqu à j assemblée générale ordinatre suivant la constatation par toute voie de droit da
l'existence de plus de deux actionnaires."
Deuxième résolution Modification de l'article 15 des Statuts. AFin de le mettre en concordance avec Les nouvelles
dispositions légales en {a matière, l’assembiée a décidé à
Uunanimité de remplacer Le texte de L'article 15 des statuts par Le texte suivant ; "L'administrateur qui a. directement ou
indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une
decision ou une opération relevant du consei} d'administration
est tenu de le conmmiquer aux autres administrateurs avant la
délibération du conseil d'administration. Sa déclaration.
ainsi que les ratsons justifiant l'intérêt opposé qui existe
dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer
Gans le procès-verba} du conseil d'administration qui devra
. prengre Ja décision. De plus, 71 doit, lorsque 1a soriëté à un Ou plusteurs Commissaires. lès en informer.
Troisième résolution : Modification de l'article 16 des STATUTS unanimité, L'assenbiée à décidé de remplacer le
texte de l'article 16 des statuts par le texte suivant : "Lê
gonsei} d'aaminfstratian ne peut GéTiperer valablement st
Ta moitié de ses membres sont présents qu représentés Un
administrateur peut donner. par écrit. télégrame, télex, téléfox ou tout autre moyen de Communication. voir à un
attre administrateur de ie représenter à une réunion du
conseil. Aucun mandstaire ne peut représenter plus d'un administrateur. Les résolutions du consei seront prises à Ja
majorité Simpie des votx émises, celle de celui qui préside là
réunfon est prépondérante en cas de partage. À l'exception.
toutefois, du cas ou ie conseil d administration n'est composé
ue de deux membres conformément à ce qui est ait à l'article 2 $2 ci-avant. Dans ce cas, 1a voix de celui qui préside la
réunion cesse de plein droit d'être prépondérante jusqu'à ce
e le conseil d'administration soft de nouveau Composé de |
rois membres au moins. Si une personne morale est nommée
administrateur. elle pourra désigner une ou des personnes
physiques à l'intervention de” laquetlefdesquelles ett
exercera les fenctions d'administrateur. A cet égard, Îles
tiers ne pourront exiger là justification des pouvoirs. la
simple indication de là qualité de représentant ou de délégué
de la personne morale étant suffisante. * ri résolution m
nomınatıoı a décidé eI €
premier janvier mil neuf cent nonante-sept de La société
anonyme XL, GROUP en qualité d'administrateur délégué.
re) : ratification de que de besoin, L'assemblée générale
atifier à l'unanimité La nomination a1 date du
Pour extrait analytique conforme :
(Signé) Yves Godin,
notaire.
315
Déposé en même temps : expédition de l'acte du 12 novembre
1997 avec coordination des statuts.
Déposé, 11 décembre 1997. .
2 3 708 TVA. 21 % 779 4487
(116411)
N. 971219 — 630
LES NOUVEAUX ETABLISSEMENTS ROSE
naamfoze vennootschap
Sint-Jans-Molenbeek, Quai des Carbonnages 30/34
Brussel 181.456
402. 139.828
Statutenwijziging
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Willy GEELEN,
notaris te Landen, vervangende zijn ambtgenoot Meester Bernard
INDEKEU, notaris te Zoutleeuw, ‘op datum van 27 november
1997 : “geregistreerd te Tienen (eerste kantoor), op 4 december
1997. Boek 695, blad 65, vak 10. Ontvangen 125.000 frank. Voor
de ontvanger (get) Mía Coenen." dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap LES NOUVEAUX
ETABLISSEMENTS ROSE, met zetel te Sint-Jans-Molenbeek,
Quai des Charbonnages 30/34, de volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen :
1. Onderzoek en goedkeuring van de, jaarrekening per 30 juni
1997, 2. Bestemming van het resultaat. 3. Goedkeuring van bet
voorafgaandelijk verslag opgesteld door de raad van bestuur. 4.
Verderzetting van activiteit van de vennootschap. 5. Het aantal
Contactgegevens
XLG Facility
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
130 Rue du Charbonnage 4041 Herstal