Laatste update: 15/06/2026
ZELOS
Actief
•0695.625.206
Adres
134 Rue de Coquelet, 5000 Namur
Activiteit
Media representation
Personeel
Tussen 1 en 4 werknemers
Oprichting
02/05/2018
Juridische informatie
ZELOS
Nummer
0695.625.206
Vestigingsnummer
2.275.725.710
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0695625206
EUID
BEKBOBCE.0695.625.206
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 02/05/2018
Maatschappelijk kapitaal
61 500,00 €
Activiteit
ZELOS
Code NACEBEL
73.120, 73.300, 93.110, 93.199, 93.299•Media representation, Public relations and communication activities, Operation of sports facilities, Other sports activities nec, Other amusement and recreation activities nec
Activiteitsgebied
Professional, scientific and technical activities, arts, sports and recreation
Financiën
ZELOS
| Prestaties | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 591,8K | 571,2K | 83,5K |
| EBITDA | € | 544,4K | 598,5K | 22,1K |
| Bedrijfsresultaat | € | 444,4K | 447,9K | 20,7K |
| Nettoresultaat | € | 421,2K | 484,4K | 15,2K |
| Groei | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 3,594 | 584,448 | - |
| EBITDA-marge | % | 92,006 | 104,779 | 26,47 |
| Financiële autonomie | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 330,0K | 45,4K | 128,3K |
| Financiële schulden | € | 91,4K | 173,4K | 135,5K |
| Netto financiële schuld | € | -238,7K | 128,0K | 7,1K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | - | 0,214 | 0,323 | |
| Solvabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 984,4K | 562,9K | 468,6K |
| Rentabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 71,176 | 84,793 | 18,214 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
ZELOS
10 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 02/05/2018
Functie: Persoon belast met dagelijks bestuur
In functie sinds : 01/11/2021
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 02/05/2018
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 31/07/2023
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 02/05/2018
Bedrijf: F.TACHENY
Bedrijfsnummer: 0841.910.609
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 01/11/2021
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds : 01/11/2021
Voormalige bestuurders
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds : 01/07/2020
Tot: 23/01/2022
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 01/07/2020
Tot: 23/01/2022
Functie: Persoon belast met dagelijks bestuur
In functie sinds : 02/05/2018
Tot: 31/07/2023
Cartografie
ZELOS
Juridische documenten
ZELOS
1 document
Statuts coordonnés 14-10-2019
Statuts coordonnés 14-10-2019
14/10/2019
Jaarrekeningen
ZELOS
5 documenten
Jaarrekeningen 2022
30/08/2023
Jaarrekeningen 2021
12/07/2022
Jaarrekeningen 2020
22/06/2021
Jaarrekeningen 2019
30/11/2020
Jaarrekeningen 2018
02/07/2019
Vestigingen
ZELOS
1 vestiging
2.275.725.710
Actief
Adres: 134 Rue de Coquelet, 5000 Namur
Oprichtingsdatum: 02/05/2018
Afzonderlijke activiteit: 64.210• Activities of holding companies
Publicaties
ZELOS
5 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
09/02/2022
Beschrijving: Mod DOG 19.01
jvoist os Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
à . - - Déposé au Greffe du Tribunal
Réservé de l'entreprise de Liège division Namur
= wm 017997*
N° d'entreprise : 0695 625 206
Nom
{en entier) : ZELOS
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue de coquelet 134 - 5000 Namur
Objet de l’acte : Nomination et Démission
Après discussion, l'assemblée, à l'unanimité des voix :
*Approuve la démission de Jorgen Van hellemont comme administrateur délégué et comme administrateur pour des raisons personnelles au 31 octobre 2021.
*Approuve la nomination de Cédric Bruylandt en tant qu'administrateur et délégué à la gestion journalière de la société à partir du 1 Novembre 2021,
*Approuve la nomination de Freddy Tacheny comme administrateur délégué à partir du 1 Novembre 2021.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2022 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel, Ontslagen, Benoemingen
24/08/2020
Beschrijving: Mod DOG 19,01
hin Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
Il] ANNE: 10 a 200 20096845 DU BRABANT WALLON Greffe
IE Vy N° d'entreprise : 0695 625 206 Nom
(en entier) : ZELOS
(en abrégé) :
Forme légale : SA
30148
BNALING
Adresse complète du siège : Rue Emile Francqui 9 - 1435 Mont-Saint-Guibert OviastvvLS
HOSI
Objet de Facte : Nomination administrateurs et pouvoirs
L'assemblée à l'unanimité des voix a pris les décisìons suivantes :
«La nomination des administrateurs suivants prenant cours aujourd'hui et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2026.
o Freddy Tacheny — Rue Leeman 35 — 1320 Beauvechain — Président du CA o Jorgen Van hellemont — Groenstraat 60 — 1740 Ternat — Administrateur Délégué
“Nomination de M. Jorgen Van hellemont en tant qu'administrateur délégué de la société. M. Jorgen Van hellemont déclare accepter les pouvoirs qui viennent de lui être conférés et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
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| “Déléguer à M. Charles Vaxelaire tous pouvoirs de représentation de la Société pour toute décision | mettant à charge de la Société des dépenses d'un montant de maximum dix mille euros (10.000 €) par ! decision ! .
1 M. Charles Vaxelaire déclare accepter les pouvoirs qui viennent de lui être conférés et satisfaire à toutes | les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
1 *Déménagement des bureaux et du siége social de la société à partir du 01/09/2020 à l'adresse suivante: | 134 rue de Coquefet - 5000 Namur. 1
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Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2020 - Annexes du Moniteur belge
Benaming, Doel, Kapitaal, Aandelen, Statuten, Rubriek Herstructurering
07/11/2019
Beschrijving: Mod DOC 19.01 - AL
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
25 OCT. 209
DU BRABANT WALLON
Greffe
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N° d'entreprise 0695. 625. 206
Nom
(en entier): FT DEVELOPMENT
(en abrégé):
Forme légale: société anonyme
Adresse complète du siège: Rue Emile Francqui 9
1435 Mont-Saint-Guibert
| Objet de Facte : FUSION PAR ABSORPTION — OPERATION ASSIMILEE - SOCIETE | ABSORBANTE — MODIFICATIONS AUX STATUTS - SOUMISSION i ANTICIPEE DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CSA - ADOPTION D'UN! NOUVEAU TEXTE DE STATUTS
; Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence a! i ‘Ixelles, le 14 octobre 2019, en cours d’enregistrement a Bruxelles 5 que l'assemblée générale : iextraordinaire de la SA « FT DEVELOPMENT » a 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Francqui 9; a pris : iles résolutions suivantes à l'unanimité : i
Première résolution !
‘Projet de fusion i
‘Le conseil d'administration de la société anonyme FT DEVELOPMENT, société absorbante ef le | ‘conseil d'administration de la société anonyme ZELOS, société absorbée, ont établi le 25 juillet 2019; un projet de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés. Le projet de fusion précité a | iété déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, le 20 août 2019 par le conseil _ ‘d'administration de la société absorbante et par le conseil d'administration de la société absorbée. | ills ont été publiés par voie de mention aux annexes du Moniteur belge du 29 août 2019, sous le i inuméro 19316294 pour la société absorbée et sous le numéro 19116293 pour la société absorbanie,; ‘soit six semaines au moins avant l'assemblée générale. i
iL'assemblée dispense le Président de donner lecture des projets de fusion, tous les actionnaires reconnaissant avoir une parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des autres documents visés par : ila loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée. !
{Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et ile cas échéant 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par la société tabsorbante et les sociétés absorbées.
;L'assemblée générale approuve ces projets à l'unanimité.
‘Deuxième résolution !
‘Fusion :
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la iprésente société FT DEVELPMENT de la société anonyme ZELOS dont le siège social est établi à 11435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui, 9; RPM Brabant wallon division Nivelles 0846 750 81 0, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur la base de sa situation
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2019 - Annexes du Moniteur belge
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Mod DOG 19.01 - AL
arrêtée au 30 juin 2019, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1°" juillet 2019 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de chacune des sociétés absorbées, d'exécuter tous leurs engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions.
Conformément à l'articte 726 du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
Troisième résolution
Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient :
Monsieur VAXELAIRE Charles Roland Olivier Marie, né à Paris 15ème (France) le vingt-six octobre mil neuf cent quatre-vingt-trois, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue Guillaume Gilbert 123, agissant conformément à la délégation de pouvoirs {ui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ZELOS, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné en date de jour, antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le transfert comprend ta totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme ZELOS, société absorbée, CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert est effectué sur base d’une situation arrêtée au 30 juin 2019, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour te compte de la société absorbante. La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à dater du 1* juillet 2019.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1* juillet 2019. 3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et la société absorbante bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficient ou sont titulaires pour quelque cause que ce soit les sociétés absorbées, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée:
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements lobligeant a quelque titre que ce soit ;
- Supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d’assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Quatrième résolution
Modification de l'objet social
L'assemblée décide d'insérer dans l'objet social de la société absorbante, les activités de la société absorbée, reprises ci-après :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compfe propre ou pour compte de tiers :
- Création, organisation et gestion d'évènements de quelque nature que ce soit, sportifs, culturels, politiques, privés, ...
- Recherche de sponsoring ou de tout autre moyen de financement (commercialisation de droits de télévision, de droits intellectuel, diversification de toute nature, merchandising, licencing, ticketing, ...) - Organisation, développement et promotion de toute activité sportive et de loisir, ~- Exploitation, gestion, animation de centres sportifs, de centre de mise en condition physique, - Organisation de voyages sportifs, séminaires d’entreprises, de cours et formations sportives, de stages sportifs,
- Consultance, coaching et management, notamment dans le domaine sportif au sens large,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2019 - Annexes du Moniteur belge
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- Commercialisation sous toute ses forme, achat, vente, importation, exportation, en gros ou en détail, de tout matériel de sport et de loisir, y inclus vêtements, et accessoires, produits alimentaires, ..
- Gestion, exploitation de cafétérias, débits de boissons, snack-bar, sandwicherie, petite restauration, service traiteur,
- L'achat, la location, la sous-locafion et l'exploitation de fous biens meubles ou immeubles permettant la réalisation de ces évènements,
L'article des statuts relatif à l'objet social sera dorénavant rédigé comme suit :
La société a pour objet, fant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers :
- Création, organisation et gestion d'évènements de quelque nature que ce soit, sportifs, culturels, politiques, privés, ...
- Recherche de sponsoring ou de tout autre moyen de financement (commercialisation de droits de télévision, de droits intellectuel, diversification de toute nature, merchandising, licencing, ticketing, ...) - Organisation, développement et promotion de toute activité sportive et de loisir, ~- Exploitation, gestion, animation de centres sportifs, de centre de mise en condition physique, - Organisation de voyages sportifs, séminaires d’entreprises, de cours et formations sportives, de stages sportifs,
- Consultance, coaching et management, notamment dans le domaine sportif au sens large, - Commercialisation sous toute ses forme, achat, vente, importation, exportation, en gros ou en détail, de tout matériel de sport et de loisir, y inclus vêtements, et accessoires, produits alimentaires...
- Gestion, exploitation de cafétérias, débits de boissons, snack-bar, sandwicherie, petite restauration, service traiteur,
- L'achaf, la location, la sous-location et l'exploitation de tous biens meubles ou immeubles permettant la réalisation de ces évènements,
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en Valeur de ces participations. La Société a encore pour objet la gestion et la mise en Valeur de son propre patrimoine immobilier. La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de foutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou organismes de crédits.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes activités permises à une Société de Participations Financières. La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou læ pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut accomplir foutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ef services. La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.
Cinquième résolution
Constatations
Les administrateurs présents ou représentés et tous les membres de l'assemblée requièrent ie Notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2019 - Annexes du Moniteur belge Mod DOC 19,01 - AL
Voor- - la société anonyme ZELOS, société absorbée, a cessé d'exister;
behouden - l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme ZELOS, société absorbée est Belgisch transféré à la société anonyme FT DEVELOPMENT, société absorbante. Staatsblad
Sixiéme résolution
Modification de la dénomination sociale
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de « ZELOS » et décide de modifier l’article des statuts y relatif en conséquence.
Septième résolution
À. Soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations En application de la facuité offerte par l'article 39, 8 fer, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié. B. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations. L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS
Titre l: Forme juridique — Nom — Siège — Objet — Durée
Article 4: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « ZELOS »
Article 2: Siege
Le siége est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles- Capitale par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l'étranger. La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable a la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers :
- Création, organisation et gestion d'évènements de quelque nature que ce soit, sportifs, culturels, ! politiques, privés, ...
: - Recherche de sponsoring ou de tout autre moyen de financement (commercialisation de droits de i television, de droits intellectuel, diversification de toute nature, merchandising, licencing, ticketing, .. ) ! .- Organisation, développement et promotion de toute activité sportive et de loisir, : - Exploitation, gestion, animation de centres sportifs, de centre de mise en condition physique, } _- Organisation de voyages sportifs, séminaires d'entreprises, de cours et formations sportives, de ! stages sportifs,
| -Consultance, coaching et management, notamment dans le domaine sportif au sens large, | +~Commercialisation sous toute ses forme, achat, vente, importation, exportation, en gros ou en i détail, de tout matériel de sport et de loisir, y inclus vêtements, et accessoires, produits | alimentaires...
- Gestion, exploitation de cafétérias, débits de boissons, snack-bar, sandwicherie, petite restauration, service traiteur,
- L'achat, la iocation, fa sous-location et l'exploitation de tous biens meubles ou immeubles permettant la réalisation de ces évènements,
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier. La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2019 - Annexes du Moniteur belge
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Mod DOC 49,01 - AL
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou organismes de crédits.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes activités permises à une Société de Participations Financières. La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. :
Etle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. La société peut accepter ef exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre HI: Capital social
Article 5: Capital social
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00). Il est représenté par six cent quinze (615) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
Article 6: Actions avec ou sans droit de vote
Le capital peut étre représenté par des actions avec ou sans droit de vote. En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 7: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
Article 8: Appels de fonds’
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social, L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement: augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement. Des libérations anticipées, partielles ou iotales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable du conseil d'administration.
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En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Titre Hl: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander [a conversion de ses actions en actions nominatives.
Le registre des actions pourra être tenu sous la forme électronique
Tout action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société. ot
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé Pusufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Aticle 11: Emission d'obligations et de droits de souscription
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi. Article 12: Rachat d'actions sans droit de vote
En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles. Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre minimum d'administrateurs prévu par la loi, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable, Article 14: Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace. Article 15: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice- président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus äge des administrateurs présents.
Article 16: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
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La réunion peut également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence ou tous autres moyens de transmission et/ou de télécommunication. Dans ce cas, la réunion du conseil sera réputée s'être tenue au siège social de la société.
Article 17: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délihérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Article 18: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par {es administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Article 49: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet sociai de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer ja gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. II peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par l'administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. 3. I-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers. 4, Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux a une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journaliére, aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux. Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d'un où plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le vingt-six mai à neuf (9) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société lexige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
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Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siége de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Article 25: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir {es conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu : il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 26: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies. Article 27: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires où mandataires présents.
Article 28: Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe d'administration et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- je nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies - l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 1 jour ouvrable avant l'assemblée générale à l'organe d'administration à l'adresse e-mail de la société, Article 29: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le vice-président ou a défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collégues.
En cas d’absence ou empéchement des personnes précitées, l'assembiée est présidée par un actionnaire désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. Aticle 30: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale ordinaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
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au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l'assemblée ordinaire, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de ta société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si ta décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Article 31bis. Assemblée générale électronique .
81. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour fe respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et F'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne étabti par le conseil d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grace au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine. ll appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
82. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
83. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du $1er. Article 32: Droit de vote
A Fassemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale. 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33: Prorogation de l'assemblée générale :
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d'admission.
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Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 34: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social,
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur délégué. Titre VI: Exercice social — Comptes annuels — Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social — Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un- dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée ordinaire statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. Titre VIN: Dissolution — Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, ta liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assembiée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si fassembl&e générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Aprés paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou aprés consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont rèpartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces où en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou iquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siége de la société, ot! toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
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Mod DOC 18.01 - AL
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
Sixième résolution
Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Francqui, 9
Septième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
- au notaire soussigné afin d'établir et de signer la coordination des statuts et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
- a la société anonyme BFS a 1150 Bruxelles, avenue de Tervueren, 402, afin d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentent ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso: Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Rubriek Herstructurering
29/08/2019
Beschrijving: Mod DOC 19.01
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
ontteur =) er
er AE 20 *191162 DU BRABANT WALLON
< 7 N° d'entreprise : 0695 625 206
‘ Nom
| (en entier: FT DEVELOPMENT
{en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
| : Adresse complète du siège : Rue Emile Francqui, 9 à 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de Pacte : Projet de fusion simplifiée
Opération assimilée à une fusion par absorption de la SA ZELOS par la SA FT DEVELOPMENT
Projet de fusion établi sur base de l'article 719 du Code des sociétés
Li TABLE DES MATIERES
: Table des matiéres
i Table des matières 2
i: APREAMBULE 3
:: BSA FT DEVELOPMENT 4
: 1.Forme, dénomination, objet social, siège social et historique 4
! ! 2.Conseil d'administration 5
i C. SAZELOS 5
1.Forme, dénomination, objet social, siège social et historique 5
i; 2.Actionnariat de la société 6
i: 3.Conseil d'administration 7
; : D.JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA FUSION 7 i E.DATE COMPTABLE DE LA FUSION 7
F.GARANTIES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE 8
G.CONSEQUENCES DE LA FUSION 8
!: HAVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELEES ; LAFUSIONNER 8
A.PREAMBULE
! La société anonyme FT DEVELOPMENT ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile ! . Franoqui, 9, se propose de fusionner par absorption de la société anonyme ZELOS ayant son siège social à 1436 : Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui, 9.
': Cette fusion se fera sous forme simplifiée, l'intégralité des actions de ZELOS étant détenues par FT : DEVELOPMENT.
Le présent rapport est établi conformément à l’article 719 du code des sociétés qui stipule que : « Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous : seing privé un projet de fusion. ‘
: Le projet de fusion mentionne au moins :
1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner;
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2019 - Annexes du Moniteur belge 2° la date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante:
3° les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard; 4° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appe-lées à fusionner.
Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal de commerce du lieu d'établissement de son siège social respectif et publié soit par extrait conformément à l'article 74 soit par mention conformément à l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre. »
B.SA FT DEVELOPMENT
1.Forme, dénomination, objet social, siège social et historique
La SA FT DEVELOPMENT a son siège social établi Rue Emile Francqui, 9 à 1435 Mont-Saint-Guibert.
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0695.625.206.
Elle a été constituée en droit luxembourgeois sous forme de société anonyme le 9 janvier 2014, et immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B183213. Elle a transféré son siège social en Belgique et pris la forme d'une société anonyme de droit belge aux termes d’un acte reçu par le notaire Frédéric CONVENT, Notaire de résidence à Ixelles, le 25 avril 2018, publié aux annexes du Moniteur Belge du 4 mai suivant sous la référence 18313222.
Son capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500€), intégralement libéré, représenté par six cent quinze (615) actions, sans désignation de valeur nominale.
Son objet social est ainsi libellé :
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier. La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Saciété peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d'autre sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou organismes de crédits. La Société aura tous pouvoirs nécessaires à Faccomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes activités permises à une Société de Participations Financières. La Société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution. Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.»
2.Conseil d'administration
«M. Freddy TACHENY, administrateur-délégué.
«La SPRL F.TACHENY, représentée par son gérant et représentant permanent, administrateur.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2019 - Annexes du Moniteur belge C. SAZELOS
1.Forme, dénomination, objet social, siège social et historique
La SA ZELOS a son siège social établi Rue Emile Francqui, 9 à 1485 Mont-Saint-Guibert.
Elte est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0846.750.810.
Elle a été constituée sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination ZELOS aux termes d'un acte reçu par le notaire Aude PATERNOSTER, Notaire de résidence à Châtelineau, le 15 juin 2012, publié aux annexes du Moniteur Belge du 25 juin suivant sous la référence 12303371.
Son capital est fixé a soixante-cing mille euros (65.000,00€), intégralement libéré, représenté par six cent cinquante (650) actions, sans désignation de valeur nominale.
Son objet social est ainsi libellé :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers, -Création, organisation et gestion d'évènements de quelque nature que ce soit, sportifs, culturels, politiques, privés, ... ,
-Recherche de sponsoring ou de tout autre moyen de financement (commercialisation de droits de télévision, de droits intellectuel, diversification de toute nature, merchandising, licensing, ticketing, ...) -Organisation, développement et promotion de toute activité sportive et de loisir, “Exploitation, gestion, animation de centres sportifs, de centre de mise en condition physique, -Organisation de voyages sportifs, séminaires d'entreprises, de cours et formations sportives, de stages sportifs,
-Consultance, coaching et management, notamment dans le domaine sportif au sens large, -Commercialisation sous toute ses formes, achat, vente, importation, exportation, en gros ou en détail, de tout matériel de sport et de loisir, y inclus vêtements, et accessoires, produits alimentaires, ... -Gestion, exploitation de cafétarias, débits de boissons, snack-bar, sandwicherie, petite restauration, service traiteur,
-L'achat, la location, la sous-location et l'exploitation de tous biens meubles ou immeubles permettant la réalisation de ces évènements,
Elle peut réaliser, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou de toute autre forme d'investissement en titre ou droits immobiliers, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, où qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter écoulement de ses produits. La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, de callaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir hypothèques, exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté san concours financier, vendre, acheter, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »
2.Actionnariat de la société
Les 650 actions sont détenues par la SA FT DEVELOPMENT.
3.Canseil d'administration
«M. Freddy TACHENY, administrateur-délégué.
«La SPRL F.TACHENY, représentée par son gérant et représentant permanent, administrateur.
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D.JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA FUSION
L'absorption de la SA ZELOS par la SA FT DEVELOPMENT, que nous nous proposons de réaliser, répond . aux objectifs suivants :
«Restructurer les activités du groupe ;
“Simplifier la structure des sociétés puisque la SA FT DEVELOPMENT détient l'intégralité des actions de la ; SA ZELOS ; :
! | *Réduire les cotits liés ala gestion de ces deux sociétés en paralléle.
! La fusion répond à des besoins économiques légitimes et sera donc réalisée en conformité avec l’article 211, : . 1° et 2° du CIR 1992.
E.DATE COMPTABLE DE LA FUSION
La fusion prend effet au 1er juillet 2019.
: Il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir de cette date par la société absorbée sont | : réputées réalisées pour le compte de la société absorbante. :
F.GARANTIES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE
{ ; Etant donné que l'actionnaire unique de la société absorbée ne détient pas de droits spéciaux et qu'il n'existe ; : pas de porteurs de titres autres que les actions, aucune mesure n'est donc proposée.
G.CONSEQUENCES DE LA FUSION
! : Labsorption qui sera réalisée sera celle de la SA ZELOS par la SA FT DEVELOPMENT.
: : Les differents postes de l'actif et du passif, hors capitaux propres, de la SA « ZELOS » viendront alors s'ajouter | aux postes respectifs de l'actif et du passif de la SA « FT DEVELOPMENT ».
: HAVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELEES : A FUSIONNER
: : Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à ! fusionner.
Fait à Mont-Saint-Guibert, le 25 juillet 2019.
| : M. Freddy TACHENY,
Administrateur-délégué
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Rubriek Oprichting
04/05/2018
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après dépôt de l'acte au greffe
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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FT DEVELOPMENT S.A.
Rue Emile Francqui 9
1435 Mont-Saint-Guibert
Société anonyme Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 25 avril 2018, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la S.A "FT DEVLOPMENT s.A." à 8070 Bertrange (GD-Luxembourg), rue des Merovingiens 10B; a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
Constatation du transfert de siège social
Sous la condition suspensive du dépôt d'une expédition des présentes au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, le comparant constate que le siège de la direction effective et le siège social seront établis dorénavant, avec effet à dater de ce jour, à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui 9, et ce en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois « FT DEVELOPMENT S.A. » dont le siège social est sis en au Grand-Duché de Luxembourg, à L-8070 Bertrange, Rue des Mérovingiens 10B, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 183 213, reçue devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), dont une copie du procès verbal demeurera ci-annexée. Par conséquent, le comparant prend acte que la société sera soumise à dater de ce jour, aux dispositions du droit belge en application des articles 110 et 112 du Code de droit International privé du 16 juillet 2004.
Le comparant déclare également que le présent transfert international de siège social se fait avec prise d'effet fiscal et comptable en Belgique au 30 mars 2018, les comptes de clôture sur le plan fiscal luxembourgeois étant arrêtés au 29 mars 2018 à minuit.
Deuxième résolution
Approbation du bilan d'ouverture
Le comparant décide que le bilan, situation intérimaire patrimoniale d'ouverture de la société devenue belge, a été établi en date du 29 mars 2018 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité de droit luxembourgeois, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société belge qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée par tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité luxembourgeoise. Le changement de nationalité et le transfert de siège social ne donneront dès lors lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la constitution d'une personne morale nouvelle.
Troisième résolution
Constatation de la forme juridique de la société
Le comparant constate que la société de droit belge adopte la forme juridique d'une société anonyme.
Vote: cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution
Constatation du montant du capital social
A.Le comparant constate que le capital libéré de la société luxembourgeoise s'élève à trente et un
*18313222*
Déposé
02-05-2018
0695625206
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mille euros (€ 31.000,00), représenté par trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,00) chacune.
Dès lors, le comparant décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente mille cinq cents euros (€ 30.500,00) pour le porter de trente et un mille euros (€ 31.000,00) à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) par apport en espèces, avec émission de trois cent cinq (305) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour. B. Renonciation au droit de préférence – intervention - souscription - libération ; L’actionnaire, présent ou représenté décide de renoncer irrévocablement en ce qui concerne l’augmentation de capital dont question ci-avant, au droit de préférence prévu par l’article 592 du Code des sociétés, au profit de :
Monsieur TACHENY Freddy, domicilié à 1320 Beauvechain, Rue Leeman, 35 , et de la SPRL « F.Tacheny », ayant son siège social à 1320 Beauvechain (Tourinnes-la-Grosse), rue Leeman, 35, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 0841.910.609 En outre et pour autant que de besoin, l’actionnaire présent ou représenté renonce expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 593 du Code des sociétés. A l’instant interviennent :
1. Monsieur TACHENY Freddy, prénommé, ici valablement représenté par Monsieur VAXELAIRE Charles, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, informé de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire trois cent quatre (304) actions nouvelles, soit pour un montant de trente mille quatre cents euros (€ 30.400,00) entièrement libéré
2. La SPRL « F.Tacheny », préqualifiée, ici valablement représentée par Monsieur VAXELAIRE Charles, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, informée de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire une (1) action nouvelle, soit pour un montant de cent euros (€ 100,00) entièrement libéré Lesquels déclarent que le montant libéré de l’augmentation de capital, soit un montant de trente mille cinq cents euros (€ 30.500,00) a été déposé au compte spécial auprès de Belfius Banque SA, ouvert au nom de la présente société.
A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme datée du 20 avril 2018 qui sera conservée par Nous, Notaire.
C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de ce qui précède, le capital de la société est effectivement porté à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) représenté par six cent quinze (615) actions sans mention de valeur nominale et que la société a, à sa disposition, le montant libéré de l'augmentation de capital.
Cinquième résolution
Constatation de la modification d’objet
A. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social et de l'état y annexé arrêté au 29 mars 2018, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance
Le rapport du conseil d’administration demeure ci-annexé.
B. Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l’objet social en supprimant les références au Luxembourg et aux lois luxembourgeoises, et en y ajoutant le texte suivant :
« La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
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caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social. » L’article des statuts y relatif sera dorénavant rédigé comme suit :
« La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier. La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou organismes de crédits.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes activités permises à une Société de Participations Financières. La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social. » Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution
Acceptation d'un nouveau texte des statuts
En vertu de la décision concernant le transfert du siège et la constatation concernant l'équivalence de la forme juridique de la société belge, le comparant constate que la société anonyme de droit luxembourgeois devient une société anonyme belge. Il adopte les statuts d'une société anonyme libellés comme suit :
« TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «FT DEVELOPMENT S.A. » Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui 9. Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d’établissement, sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier. La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à
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ces brevets ou pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou organismes de crédits.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes activités permises à une Société de Participations Financières. La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social. Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II - CAPITAL
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00). Il est représenté par six cent quinze (615) actions sans mention de valeur nominale. Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote. En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.
[...]
Article 8 : APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds. L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
TITRE III - TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
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Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi. [...]
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.
Article 14 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.
[...]
Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 20 : GESTION JOURNALIERE
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué; - soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein. En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. 3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.
Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
[...]
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Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le vingt-six (26) mai de chaque année à neuf (9) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
[...]
Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 27 : REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée. Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.
[...]
Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs. [...]
Article 31 : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
[...]
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 33 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi. Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être
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Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.
Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs. Article 37 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.
[...]
Septième résolution
Démission, nominations
A. L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue. B. L'assemblée prend acte de la démission de l’administrateur unique suivant : - Monsieur TACHENY Freddy, prénommé, ici représenté qui accepte. C. L'assemblée désigne comme administrateurs :
- Monsieur TACHENY Freddy, prénommé.
- La SPRL « F. Tacheny », préqualifiée, dont le représentant permanent est Monsieur Tacheny Freddy, prénommé
Ici représentés et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
Leur mandat sera exercé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2023. D. Nomination d’un administrateur-délégué
Et à l’instant les administrateurs se réunissent en conseil et décident d'appeler à l’unanimité aux fonctions de président: Monsieur TACHENY Freddy, prénommé, ici présent ou représenté et qui accepte.
Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
Et d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué: Monsieur TACHENY Freddy, prénommé, ici représenté et qui accepte
L’administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Il peut agir seul.
Le mandat de l’administrateur-délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit. Et d’appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière : Monsieur VAXELAIRE Charles Roland Olivier Marie, né à Paris 15ème (France) le vingt-six octobre mil neuf cent quatre-vingt-trois, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue Guillaume Gilbert 123, ici présent et qui accepte Le délégué à la gestion journalière est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pour toute décision mettant à charge de la société des dépenses d’un montant de maximum dix mille euros (€ 10.000,00). Il exercera son mandat jusqu’au terme du mandat d’administrateur de Monsieur Freddy Tacheny.. Le mandat de délégué à la gestion journalière est exercé à titre gratuit. Vote: cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Huitième résolution
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Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société : Monsieur VAXELAIRE Charles, prénommé, ou toute personne désignée par elle comme mandataire de la société, aux fins de procéder à l'immatriculation ainsi qu'à toutes modifications ultérieures de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement au Registre de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
L'ensemble des résolutions 1 à 8 précitées sont prises à l'unanimité des voix, sous la condition suspensive du dépôt d'une expédition des présentes au greffe du tribunal de commerce de Nivelles et de l'obtention par la société de la personnalité juridique de droit belge.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte
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