Li-Invest
Actief
•0803.937.186
Adres
10 Rue des Meuneries, 4650 Herve
Activiteit
Activities of holding companies
Oprichting
13/07/2023
Juridische informatie
Li-Invest
Nummer
0803.937.186
Vestigingsnummer
2.348.153.135
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0803937186
EUID
BEKBOBCE.0803.937.186
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 13/07/2023
Activiteit
Li-Invest
Code NACEBEL
64.210, 70.200, 73.300, 82.990•Activities of holding companies, Business and other management consultancy activities, Public relations and communication activities, Other business support service activities nec
Activiteitsgebied
Financial and insurance activities, professional, scientific and technical activities, administrative and support service activities
Financiën
Li-Invest
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Bestuurders en Vertegenwoordigers
Li-Invest
13 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 13/07/2023
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 01/10/2023
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/10/2023
Bedrijf: WALIDCO
Bedrijfsnummer: 0887.877.622
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/10/2023
Bedrijf: WINDY CORP
Bedrijfsnummer: 0805.828.191
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 13/07/2023
Functie: Persoon belast met dagelijks bestuur
In functie sinds : 01/10/2023
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 01/10/2023
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 13/07/2023
Functie: Persoon belast met dagelijks bestuur
In functie sinds : 01/10/2023
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 13/07/2023
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Cartografie
Li-Invest
Juridische documenten
Li-Invest
1 document
Statuts d'origine_Li-Invest SRL.après Constitution dd. 13.07.2023
Statuts d'origine_Li-Invest SRL.après Constitution dd. 13.07.2023
13/07/2023
Jaarrekeningen
Li-Invest
0 documenten
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Vestigingen
Li-Invest
1 vestiging
2.348.153.135
Actief
Adres: 10 Rue des Meuneries, 4650 Herve
Oprichtingsdatum: 13/07/2023
Afzonderlijke activiteit: 64.210• Activities of holding companies
Publicaties
Li-Invest
2 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
24/01/2024
Rubriek Oprichting
17/07/2023
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Li-Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Meuneries 10
: 4650 Herve
Objet de l'acte : CONSTITUTION
“Li-Invest”
Société à Responsabilité Limitée
4650 Herve, Rue des Meuneries 10
CONSTITUTION
il résulte d’un acte reçu devant Maître Fabienne GENICOT, notaire à la résidence de Tervuren, le treize juillet deux mille vingt-trois, lequel acte sera prochainement déposé électroniquement pour l’ enregistrement, qu’ont comparu :
1. Monsieur LIÉNART van LIDTH de JEUDE, Patrick Henry Marie Ghislain Joël André, comparant sub 2 ci-après nommé, et:
2. Madame de WASSEIGE, Edith Marie Anne Béatrice, comparant sub 1 prénommé. 3. Madame LIÉNART van LIDTH de JEUDE, Charlotte Marie Edith Ghislaine Laurence Philippine. 4. Monsieur LIÉNART van LIDTH de JEUDE, Guillaume Marie Patrick Ghislain Diane André. 5. Monsieur LIÉNART van LIDTH de JEUDE, Nicholas Marie Patrick Ghislain Christian Xavier. 6. Madame LIÉNART van LIDTH de JEUDE, Victoria Marie Edith Ghislaine Nathalie Yves. Ci-après également dénommés: « les fondateurs ».
CONSTITUTION
I. Les fondateurs, tous présents et représentés comme il est dit, requièrent le notaire soussigné de constater par acte authentique qu’ils constituent à partir d’aujourd’hui entre eux une société à responsabilité limitée:
- avec les statuts comme repris ci-après sous la Partie II, et:
- aux capitaux propres de départ de neuf cent mille Euros (900.000,00 €) comme il ressort du plan financier (divisés en:
a) un montant de quatre cent mille Euros (400.000,00 €) sous forme d’apports en espèces comme précisé ci-après, et:
b) un montant de cinq cent mille Euros (500.000,00 €) sous forme d’un financement via un crédit pont;
- moyennant émission de dix-huit mille (18.000) actions;
II. Souscription et libération des actions
Les fondateurs, tous présents et représentés comme il est dit, déclarent faire alors des apports en numéraire à concurrence de neuf cent mille Euros (900.000,00 €) et de souscrire au dix-huit mille (18.000) actions nouvellement émises au prix de cinquante Euros (50,00 €) par action, comme indiqué ci-après:
le comparant sub 1 souscrit à cinq mille actions, soit pour un montant de deux cent cinquante mille Euros (250.000,00 €). 5.000 la comparante sub 2 souscrit à cinq mille actions, soit pour un montant de deux cent cinquante mille Euros (250.000,00 €). 5.000 la comparante sub 3 souscrit à deux mille actions, soit pour un montant de cent mille Euros (100.000,00 €). 2.000
*23371896*
Déposé
13-07-2023
0803937186
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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le comparant sub 4 souscrit à deux mille actions, soit pour un montant de cent mille Euros (100.000,00 €). 2.000 le comparant sub 5 souscrit à deux mille actions, soit pour un montant de cent mille Euros (100.000,00 €). 2.000 la comparante sub 6 souscrit à deux mille actions, soit pour un montant de cent mille Euros (100.000,00 €). 2.000 Ensemble à dix-huit mille actions, 18.000 soit pour un montant global de neuf cent mille Euros (900.000,00 €), dont il ressort que toutes les actions émises par la société sont intégralement et inconditionnellement souscrites. Libération en numéraire
(...)
Le Notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations (ci-après également indiqué comme “CSA”). Lesdites attestations bancaires sont remises au notaire instrumentant avec prière de les conserver dans son dossier.
Respect des dispositions légales
En application de l’article 5:12, 1° du CSA les fondateurs, tous présents et représentés comme il est dit, requièrent le Notaire soussigné d’acter que les conditions visées entre autres par les articles 5:3, 5:5 et 5:8 du CSA ont été respectées.
III. Plan financier – Responsabilité de fondateur
Les fondateurs, tous présents et représentés comme il est dit, m’ont remis le plan financier, daté du 9 juin dernier et signé par eux, dans lequel ils justifient le montant des capitaux (propres) de départ de la présente société en tenant compte des autres ressources de financement disponibles et à la lumière de l’activité projetée de la société pendant une période d’au moins deux ans. Ce plan financier est reçu et sera conservé par le notaire soussigné conformément aux dispositions de l’article 5:4, §1 du CSA.
(...)
STATUTS
Les fondateurs, tous présents et représentés comme il est dit, déclarent arrêter les statuts de la société comme suit:
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Li-Invest ». Article 2. Siège
Le siège:
- est établi en Région Wallonne;
- peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne, de Bruxelles ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts;
La société peut en outre établir, par simple décision de l’organe d’administration, des filiales, sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
- La participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières et l’apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d’études, d’avis et tous actes techniques, économiques, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs, etcetera. - L’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi que l’ aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces titres et valeurs mobilières.
- Toute activité de gestion, d’administration, de liquidation, de direction et d’organisation, sous quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion des affaires et exercer tout mandat d’administrateur ou de gérant de toute société.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, évoquées dans le présent objet.
- La constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, en rapport ou non avec ses autres activités.
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
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- La prise en charge de garanties réelles ou personnelles sous quelque forme que ce soit, pour compte de tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l’octroi en gage ou en hypothèque, la dation en garantie, la souscription (ou l’endossement) d’effets de commerce à titre pignoratif.
De manière générale, la société peut sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes les manières, sous toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations, institutions dont l’ objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou simplement utile à l’extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Dans le cadre de la réalisation des objets qui précèdent, la société peut également contracter des emprunts, prêter de l’argent, à intérêts ou non, donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
Elle peut faire, en Belgique et à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant le favoriser.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou de toutes autres manières, dans toutes sociétés, associations ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour comptes de tiers. La société peut être administrateur, gérant, ou liquidateur d'autres sociétés ou entreprises. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée avec début au moment de l’acquisition de la personnalité juridique et en tenant compte de ce qui est prévu dans les dispositions transitoires concernant la reprise des engagements pris au nom et pour compte de la société en formation. Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, dix-huit mille (18.000) actions égales ont été émises: - donnant un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation, et: - disposant du droit de vote (une voix par action).
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible qui ne serait pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils seront inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible ou pas. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, les apports nouveaux seront présumés ne pas être également inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appel de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées entièrement au moment de leur émission. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément aux dispositions statutaires et/ou, le cas échéant, au Code des sociétés et des associations. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
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En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’ exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
En ce qui concerne les actions données en gage le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire-débiteur.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient lui appartiennent de manière quitte et libre de toutes charges à moins que le propriétaire-débiteur et le créancier en conviennent autrement. Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle comme décrit ci-dessus ne peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’ agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions. TITEL III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations et notamment les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu’une des parties le demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d’émission. Les titulaires d’actions et/ou autres titres ou droits peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre des actions et/ou autres titres ou droits pourra être tenue en la forme électronique. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action et/ou d’autres titres ou droits en nue- propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Sous réserve de dispositions spéciales contraires dans les présents statuts, si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’ égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions et/ou autres titres ou droits ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 9. Cession d’actions – agrément - clause de préemption – démission – exclusion – acquisition d’actions ou de certificats propres
Les dispositions du présent article sont applicables et s’appliquent dans tous les cas et à toute cession, apport ou transmission, tant volontaires que forcés (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), entre vifs ou pour cause de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, et, de façon générale, à toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs: - d’actions;
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- de titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit de souscription préférentielle;
Par dérogation à ce qui précède :
- au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions et/ou autres titres ou droits ;
- les actions et/ou autres titres ou droits peuvent être cédés librement et sans agrément entre vifs ou transmises pour cause de mort, à un actionnaire ainsi qu’aux descendants en ligne directe des actionnaires;
Agrément:
Tout actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions et/ou autres titres ou droits entre vifs à d’autres personnes que celles visées à l’alinéa ci-dessus, devra, à peine de nullité obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée, et :
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles (personnes physiques) et/ou les dénominations, la forme ainsi que les numéros d’entreprise (personnes morales) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert pour chaque action. Dans les cinq jours ouvrables de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours ouvrables et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans les cinq jours ouvrables de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Sauf application des alinéas précédents, les héritiers et légataires qui, le cas échéant, ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions et/ou autres titres ou droits dont la cession est proposée.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix correspondant à la valeur des actions qui est fixée chaque année par l'assemblée générale, après adoption des comptes annuels et, à défaut d’une décision par l’assemblée générale, sur base d'une expertise qui prendra en compte la valeur bilantaire dûment pondérée par des éléments extrinsèques; ce point doit être porté à l’ordre du jour. La valeur ainsi fixée est valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifiée entretemps que par une décision d'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité requises en matière de modifications aux statuts.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six (6) mois du refus. Clause de préemption
Les actions et/ou autres titres ou droits de la société ne peuvent en outre faire l’objet d’une cession, d’un apport ou d’une transmission sans les avoir préalablement offertes d’abord : 1/ aux autres actionnaires avec priorité aux actionnaires descendants de monsieur Patrick LIÉNART van LIDTH de JEUDE et de son épouse madame Edith de WASSEIGE et ensuite 2/ à la société même. L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 5 jours ouvrables de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans un délai de 15 jours ouvrables de la notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions et/ou autres titres ou droits de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions et/ou autres titres ou droits de la société et sans fractionnement d’actions et/ou autres titres ou droits. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 5 jours ouvrables après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions et/ou autres titres ou droits restants.
Si le nombre d’actions et/ou autres titres ou droits pour lesquelles le droit de préemption est exercé
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excède le nombre d’actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’ actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’organe d’administration. S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé à moins que les actions et/ou droits seront rachetés par la société même. Si l’organe d’administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire avant l’expiration des délais légaux autorisés, les actions peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les actions et/ou autres titres ou droits pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents, sont acquises à la valeur des actions qui est fixée soit chaque année par l'assemblée générale, après adoption des comptes annuels soit sur base d'une expertise qui prendra en compte la valeur bilantaire dûment pondérée par des éléments extrinsèques; ce point doit être porté à l'ordre du jour. La valeur ainsi fixée est valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifiée entretemps que par une décision d'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité requises en matière de modifications aux statuts.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours ouvrables après la notification par l’ organe d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû. §2. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale. §3. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans le mois du décès. Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. Cette démission s’accompagne des modalités suivantes:
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
- La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au siège de la société;
- La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions pour lesquelles il démissionne seront annulées;
- La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit; - Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore libéré ou déjà remboursé pour ces actions;
- Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant; Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’ être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre 70 % de la valeur de sa part de retrait. §3. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par courriel à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion par courriel à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’ actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
Acquisition d’actions ou de certificats propres
La société peut acquérir ses propres actions ou certificats s’y rapportant par voie d’achat ou d’ échange, directement ou par personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l’émission des actions correspondantes, conformément aux conditions énoncées dans le Loi. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut accorder une indemnité de départ.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’ assemblée générale.
Chaque administrateur, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou par contre exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages, déplacements ou autre. Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Organisation et convocation
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des associations.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de juin à 10:00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
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nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée et qu’elle a signé la liste de présence.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait pas plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à tout co-actionnaire, autorisé à assister à l’assemblée générale et à participer au vote, à tout administrateur ainsi qu’à son conjoint, son cohabitant légal et à ses enfants, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
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Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité (simple) des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l’assemblée générale. § 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
A moins qu’il en soit convenu autrement entre les intéresses et sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou si la loi en déroge, le droit de vote à l’assemblée générale reviendra en cas de:
a) mise en gage d’une action au propriétaire-gageur et pas au créancier-gagiste. b) démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, à l’usufruitier; § 7. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits de vote afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier jusqu’à la même date. Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et est clôturé le 31 décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dans les limites des articles 5:142 et 5:143 l’organe d’administration pourra procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
Sauf application de l’article 2:80 du CSA, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés de plein droit comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de designer un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés en nature leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
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domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites. Article 28. Concours – convention de netting
Toutes les créances existantes, réciproques ou non, entre les actionnaires, les administrateurs et/ou les liquidateurs, d’un côté, et la société, de l’autre côté, feront l’objet d’une convention de netting comme prévue par l’article 14 § 1 de la Loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront, en cas de concours, être compensées en titre de compensation.
PARTIE III – DECLARATIONS ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES Les fondateurs, tous présents et représentés comme il est dit, prennent ensuite à l’unanimité des voix les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Siège social – site internet et adresse électronique
Les fondateurs, tous présents et représentés comme il est dit, déclarent que le siège est établi à 4650 Herve, Rue des Meuneries 10 (Région Wallonne).
A ce jour la société ne dispose pas d’un site internet ni d’une adresse électronique. Il n’y a donc pas lieu de faire référence au présent acte à un site internet ou à une adresse électronique de la société. 2. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire a. Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et sera clôturé le 31 décembre 2024 en tenant compte de ce qui est prévu sous le point 5 ci-après concernant les engagements pris au nom et pour compte de la présente société en formation. b. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2025. 3. Désignation des administrateurs – acceptation du (des) mandat(s) L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à six (6).
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée indéterminée et révocables à tout moment :
1. Monsieur Patrick LIÉNART van LIDTH de JEUDE,
2. Madame Edith de WASSEIGE,
3. Madame Charlotte LIÉNART van LIDTH de JEUDE,
4. Monsieur Guillaume LIÉNART van LIDTH de JEUDE,
5. Monsieur Nicholas LIÉNART van LIDTH de JEUDE,
6. Madame Victoria LIÉNART van LIDTH de JEUDE,
tous prénommés et qui déclarent accepter leurs mandats respectifs et ne pas être frappés de quelque mesure que ce soit s’y opposant.
Sauf décision ultérieure de l’assemblée générale le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré actuellement.
Il est précisé que monsieur Patrick Henry Marie Ghislain Joël André LIÉNART van LIDTH de JEUDE, prénommé, portera le titre de ‘administrateur-délégué’.
4. Commissaire:
Compte tenu des prévisions faites de bonne foi ainsi que les critères légaux, les fondateurs, tous présents et représentés comme il est dit, décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
5. Reprise d’engagements:
Conformément à l’article 2:2 du CSA les fondateurs, tous présents et représentés comme il est dit, déclarent que la société:
- ratifie toutes les activités généralement quelconques, et en particulier celles entreprises à partir du 1 janvier dernier, entreprises au nom et pour compte de la société en formation, et: - reprend tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent. Une même obligation vaut pour tous les engagements lesquels seront pris au nom et pour compte de la société présentement constituée pendant la période entre la signature de l’acte de constitution et la date de l’acquisition par la société de la personnalité juridique.
6. Pouvoirs spéciaux:
Un mandat spécial avec droit de substitution et pouvoir d’agir individuellement est conféré au Cabinet Petta & Associés, experts-comptables, établi à 4650 Herve, Rue des Meuneries 10, ainsi qu’à ses administrateurs, gérants, employées et préposés, aux fins de représenter la société auprès
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des guichets d’entreprise, la banque carrefour des entreprises, toutes administrations fiscales, sociales et administratives généralement quelconques et y réclamer toute inscription, immatriculation, modification ou radiation avec promesse de ratification. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposé en même temps pour ne pas être publié :
- expédition de l’acte de constitution dd. 13 juillet 2023,
- statuts d’origine.
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10 Rue des Meuneries, 4650 Herve