Mise à jour RCS : le 25/04/2026
ADK SYNDIC
Active
•0417.254.111
Adresse
2 Rue des Fories 4020 Liège
Activité
Activités des syndics de biens immobiliers
Effectif
Entre 20 et 49 salariés
Création
16/05/1977
Informations juridiques
ADK SYNDIC
Numéro
0417.254.111
SIRET (siège)
2.013.614.486
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0417254111
EUID
BEKBOBCE.0417.254.111
Situation juridique
normal • Depuis le 16/05/1977
Capital social
1000000.00 EUR
Activité
ADK SYNDIC
Code NACEBEL
68.321•Activités des syndics de biens immobiliers
Domaines d'activité
Real estate activities
Établissements
ADK SYNDIC
1 établissement
2.013.614.486
En activité
Numéro: 2.013.614.486
Adresse: 2 Rue des Fories 4020 Liège
Date de création: 16/05/1977
Finances
ADK SYNDIC
| Performance | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 3.8M | 3.6M | 3.4M | 3.3M |
| EBITDA - EBE | € | 1.6M | 1.5M | 1.6M | 1.5M |
| Résultat d’exploitation | € | 1.6M | 1.5M | 1.6M | 1.5M |
| Résultat net | € | 1.2M | 1.1M | 1.2M | 1.1M |
| Croissance | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Taux de croissance du CA | % | 6,781 | 6,197 | 3,313 | -7,739 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 40,811 | 43,127 | 46,846 | 46,716 |
| Autonomie financière | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Trésorerie | € | 706.3K | 226.2K | 318.8K | 374.4K |
| Dettes financières | € | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dette financière nette | € | -706.3K | -226.2K | -318.8K | -374.4K |
| Solvabilité | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Fonds propres | € | 1.7M | 578.3K | 4.1M | 3.0M |
| Rentabilité | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Marge nette | % | 30,22 | 31,816 | 34,668 | 35,12 |
Dirigeants et représentants
ADK SYNDIC
4 dirigeants et représentants
Information réservée aux clients
Les informations sur les dirigeants (mandat, date de prise de poste, nom, prénom, etc.) sont disponibles via notre offre Pappers Pro.
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ADK SYNDIC
2 documents
ADK SYNDIC coordination statuts 2022
ADK SYNDIC coordination statuts 2022
20/01/2022
ADK SYNDIC coordination statuts 2020
ADK SYNDIC coordination statuts 2020
14/01/2020
Comptes annuels
ADK SYNDIC
49 documents
Comptes sociaux 2024
07/07/2025
Comptes sociaux 2023
22/08/2024
Comptes sociaux 2022
31/08/2023
Comptes sociaux 2021
07/06/2022
Comptes sociaux 2020
05/08/2021
Comptes sociaux 2019
23/06/2020
Comptes sociaux 2018
10/07/2019
Comptes sociaux 2017
05/06/2018
Comptes sociaux 2016
06/06/2017
Comptes sociaux 2015
26/05/2016
Comptes sociaux 2014
01/06/2015
Comptes sociaux 2013
27/05/2014
Comptes sociaux 2012
29/07/2013
Comptes sociaux 2011
21/05/2012
Comptes sociaux 2010
06/06/2011
Comptes sociaux 2009
20/05/2010
Comptes sociaux 2008
27/05/2009
Comptes sociaux 2007
23/05/2008
Comptes sociaux 2006
15/05/2007
Comptes sociaux 2005
17/05/2006
Comptes sociaux 2004
27/05/2005
Comptes sociaux 2003
14/05/2004
Comptes sociaux 2002
28/05/2003
Comptes sociaux 2001
06/06/2002
Comptes sociaux 2000
22/05/2001
Comptes sociaux 1999
22/05/2001
Comptes sociaux 1999
16/05/2000
Comptes sociaux 1998
16/06/1999
Comptes sociaux 1997
03/08/1998
Comptes sociaux 1996
11/06/1997
Comptes sociaux 1995
10/06/1996
Comptes sociaux 1994
26/06/1995
Comptes sociaux 1993
17/06/1994
Comptes sociaux 1992
17/06/1993
Comptes sociaux 1991
04/08/1992
Comptes sociaux 1990
24/06/1991
Comptes sociaux 1989
29/06/1990
Comptes sociaux 1988
29/06/1989
Comptes sociaux 1987
17/06/1988
Comptes sociaux 1986
28/07/1987
Comptes sociaux 1985
12/12/1986
Comptes sociaux 1984
22/10/1985
Comptes sociaux 1983
19/12/1984
Comptes sociaux 1982
19/12/1983
Comptes sociaux 1981
30/12/1982
Comptes sociaux 1980
16/07/1981
Comptes sociaux 1979
24/12/1980
Comptes sociaux 1978
24/09/1980
Comptes sociaux 1977
13/07/1978
Publications
ADK SYNDIC
69 publications
Démissions, Nominations
26/06/2024
Comptes annuels
08/05/1990
Moniteur belge, annonce n°1990/068184
Démissions, Nominations
18/03/2013
Description: MOD WORD 11,4
3] Copie a publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
: N° d'entreprise: 0417254111 :
| Denomination
(en entier) : GROUPE ADK
{en abrégé) :
: Forme juridique: Société Anonyme !
Siège : rue des Fories, 2 - 4020 Liège
(adresse complète)
Objet{s) de Pacte : Nomination
Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28/02/2013.
| L'assemblée décide de désigner en qualité d'administrateur jusqu'à l'assemblée ordinaire de 2018 : :
Monsieur Nicolas GUILLAUME, domicilié 4 4053 Embourg, rue de Grady, 11 qui accepte cette fonction.
John AENDEKERK, administrateur délégué
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notai ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
15/04/2015
Description: Mod 2.0
Var B | Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge
IL
N° d'entreprise : 0417254111
Dénomination ;
(en entier): GROUPE ADK ;
| Forme juridique : Société Anonyme
Siège : Rue des Fories 2 - 4020 Liége
Objet de Pacte : Nominations
Division LIEGE
0 1 AVR. 2015
Sr
Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2015
\ L'assemblée décide de désigner en qualité d'administrateur jusqu'à l'assemblée ordinaire de 2018 : Madame Chantal Barras, domiciliée à Hannut, rue Georges Lambert 3 A qui accepte cette nouvelle fonction. i Ce mandat est rémunéré.
John AENDEKERK, administrateur délégué.
Déposé en même temps le procès-verbal de l'assemblèe gènérale extraordinaire du 20.03.2015 ;
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u de la personne ou ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2015 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
22/05/1989
Moniteur belge, annonce n°1989/063583
Siège social
21/06/2002
Description: 252 Handels- en landbouwvennootschappen — Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 juni 2002 Sociétés commerciales et agricoles — Annexe au Moniteur belge du 21 juin 2002
Rue de la Lys, 21
7500 TOURNAI
Tournai 71.701
BE 441.391.372
Extrait procès-verbal assemblée ordinaire et
conseil d'administration 17.05.2002 -
Nominations administrateurs et commissaire-
reviseur
Le mandat de Mr Michel FOUCART, administrateur
délégué est renouvelé pour une durée de 6 ans,
c'est-à-dire qu'il prendra fin après l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
Les mandats des administrateurs Mrs ROMAN Pierre,
VERCAUTEREN Roger, BONTEMS Jean-Marie, FOUCART
Philippe, CRAHAY Jean et Mmes VINCENT-DUPRET
Marcelle et FOUCART Bénédicte sont renouvelés pour
une durée de un an. Les mandats de ces
ædministrateurs prendront fin après l'assemblée
ordinaire qui se tiendra en 2003. L'assemblée
nomme comme nouvel administrateur Mr Jean-Jacques
DUBOIS demeurant 9, chaussée du Roeulx à 7000 Mons
pour un an, c'est-à-dire que son mandat prendra
fin après l'assemblée ordinaire qui se tiendra en
2003.
L'assemblée précise que tous ces mandats seront
exercés gratuitement pour toute leur durée.
Le conseil confirme les fonctions d'administrateur
délégué, président du conseil de Mr Michel FOUCART
pour toute la durée de son mandat.
Le mandat du commissaire-reviseur DELVAUX,
FRONVILLE, SERVAIS & Associés SCRL représentée par
son associé Mr André SENECHAL, étant venu à
échéance, l'assemblée générale décide à
l'unanimité de le renouveler pour une nouvelle
période de 3 années, c'est-à-dire que celui-ci
prendra fin après l'assemblée ordinaire qui se
tiendra en 2005.
(Signé) Foucart, Michel,
administrateur délégué.
Déposé, 7 juin 2002.
2 101,30 TVA. 21% 2127 12257 EUR
(80351)
N. 20020621 — 439
GROUPE A.D.K. SA
Société Anonyme
Boulevard Piercot 11
4000 LIEGE
Liège 127889
BE 417.254.111
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 14
mai 2002.
L'assemblée décide du changement de siège social de la société,
à dater du 14 juin 2002. A l'occasion du transfert des bureaux de
la société, le nouveau siège social sera établi rue des Fories n° 2
à 4020 LIEGE
(Signé) John Aendekerk,
administrateur délégué.
Déposé, 7 juin 2002.
1 50,65 TVA. 21% 10,64 6129 EUR
(80342)
N. 20020621 — 440
“HERFURTH & CO"
Naamloze vennootschap
Cassiersstraat 19 te 2060 Antwerpen
Antwerpen, nummer 251.174
Nummer 428.763.259
INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK
VERGADERING VAN DE INBRENGENDE VENNOOTSCHAP-
WIJZIGING A/D STATUTEN TER AANPASSING A/H W. VENN.
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Nicolas VERBIST, Notaris te
Antwerpen, op 27 mei 2002, geregistreerd vier bladen geen renvooien te
Antwerpen, zesde kantoor der registratie op 3 juni daarna, boek 156 blad 6
vak 1, tegen het recht van € 25,00, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeethouders van de naamloze vennootschap
“HERFURTH & CO” met eenparigheid van stemmen heeft besloten :
H/ zich aan te sluiten bij het verslag van de raad van bestuur opgesteld in
navolging van artikel 761 §2 W. Venn in het kader van de inbreng van een
bedrijfstak en het voorgelegde voorstet tot inbreng van een bedrijfstak goed
te keuren en bijgevolg over te gaan tot de inbreng in de nieuw op te richten
naamloze vennootschap “HERFURTH TRAVEL”, verkrijgende
vennootschap, waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 2060 Antwerpen,
Cassiersstraat 19, van de hiema beter omschreven bedrijfstak, alsmede de
daaraan verbonden activa en passiva, en dit ZONDER ontbinding van de
inbrengende vennootschap. De overgang van de bedrijfstak wordt vergoed
door de uitreiking aan de huidige inbrengende vennootschap, de naamloze
vennootschap "HERFURTH & CO", van 649 nieuwe volstorte aandelen van
de verkrijgende vennootschap “HERFURTH TRAVEL”.
2/ dat de hierna omschreven bedrijfstak, te weten de afdeling “Travel”
alsmede de daaraan verbonden activa en passiva van de huidige inbrengende
vennootschap “HERFURTH & CO”, zal overgaan, onder de hiernavermelde
opschortende voorwaarde, op de verkrijgende vennootschap, de naamloze
vennootschap "HERFURTH TRAVEL”. De bedrijfstak “Travel” betreft de
‘“oltbathng van een reisbureau en bestaat v , liquide
middelen en handelsschulden verbonden met de bedrijfstak “Travel”,
3/ dat de inbreng gebonden is aan volgende bijzondere bepalingen :
a) de nieuw gecreëerde aandelen, die uitgekeerd zullen worden aan de
aandeelhouders van de huidige inbrengende vennootschap, zullen recht
Démissions, Nominations
28/12/1991
Moniteur belge, annonce n°1991-12-28/552
Comptes annuels
14/05/1996
Moniteur belge, annonce n°1996/063942
Démissions, Nominations
27/10/2001
Description: Sociétés commerciales et agricoles — Annexe au Moniteur belge du 27 octobre 2001 Handels- en landbouwvennootschappen — Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 oktober 2001 225
Sociétés commerciales
N. 20011027 — 392
ENTREPRISE GENERALE A.D.K.
Société Anonyme
boutevard Piercot 11
4000 LIEGE
Liège 127389
BE 417.254.111
DEMISSIONS
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
DU 08 MAI 2001
L'assemblée acte les démissions de Madame KOST,
de Monsieur FRAIKIN et de Monsieur De BRESSING.
L'assemblée leur donne pleine et entière décharge
(Signé) JJ Aendekerk,
administrateur délégué.
Déposé, 16 octobre 2001.
I 2 000 TVA. 21% 420 2420
| * (124922)
N. 20011027 — 393
“ D.M.P. DIFFUSION SCRL ”
Société Coopérative à Responsabilité Limitée
4600 VISE, Rue du Collège n° 33
CONSTITUTION - NOMINATIONS- POUVOIRS
D'un acte avenu par devant Maitre Benoit RUTSAERT, notaire de
résidence 4 Warsage, commune de Dalhem, le trois octobre deux
mil un et portant la mention d'enregistrement suivante : "Enregistré
à Visé, le 4 octobre 2001, registre 5, volume 183, folio 32, case 2.
Six rôles - sans renvoi. Reçu au total : cinq mille huit cent trente-
trois francs (5.833,-frs). L'Inspecteur Principal : (s} D. KINGEN."
V Les comparanis :
a) Monsieur DEMEUSE Pierre Emmanuel Christophe,
administrateur de société, époux de Madame NOLS Maryline
Charlotte, domicilié à 4607 BOMBAYE, Commune de Dalhem,
Chemin de Surisse, n°15
Soc. commerce. — Handelsvenn. — 4° trim./4° kwart.
20011027-392 - 20011027-405 Handelsvennootschappen
b) Madame NOLS Maryline Charlotte, administratrice de société,
épause de Monsieur DEMEUSE Pierre Emmanuel Christophe,
domicilié à 4607 BOMBAYE, Commune de Dalhem, Chemin de
Surisse, n°15
c)la Société Coopérative à Responsabitité Limitée “LILO
S.C.R.L.", ayant son siège social à 4300 WAREMME, Clos des
Peupliers n° 69,
Inscrite au registre de Commerce de Liège, sous le n° 203576,
Assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le n° 465.312.463.
3 Dénomination :
La société revêt la forme de société coopérative à responsabilité
limitée. Elle est dénommée ” DMP DIFFUSION SCRL”
3/ Siège : . x
Le siège social est établi au jour de la constitution à 4600 VISE,
Rue du Collège n° 33
4/ obiet :
La société agissant tant pour elle-même que pour compte de tiers, a
pour objet : la production, la transformation, le conditionnement, la
commercialisation, la vente, l'achat, l'importation et l'exportation,
tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous produits et sous-produits de
vêtements et chaussures pour dames, hommes et enfants, ainsi que
de divers produits non alimentaire.
La société peut également être intermédiaire en tant que
représentant de commerce et en tant que commissionnaire.
Elle peut étre consultant dans le domaine de la gestion, du
management, du marketing, des relations publiques et du
développement de produits et services.
La société peut louer des installations et du matériel.
Elle est compétente pour l'organisation de cours et de formation.
La société a encore comme objet le courtage relatif à des opérations
de toute nature, pour lesquelles il y a intervention en qualité
d'intermédiaire, ainsi que l'exploitation d'entrepâts et de
magasinage de tous produits.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financière, mobilières ou immobilières,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature
à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'appont, de souscription, de cession, de
panicipation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Et également exercer tes fonctions d'administrateur, de gérant ou de
liquidateur dans d’autres entreprises.
Si Durée :
La société a une durée illimitée prenant cours ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
64 Capital :
Le capital social est illimité. La part fixe du capital social est de
dix-neuf mille euros (19.000 Eur}. La part variable est illimitée.
Le capiral est représenté par cent nonante (190) parts sociales sans
désignation de valeur nominale,
Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du capital
social devra à tout moment être souscrit.
74 Adoption des comptes annuels :
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant,
le rapport des commissaires ou des associés chargés du contrôle et
discute le bilan.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par vote
spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et
commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne
contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation
reelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et Le cas échéant le
Sig. 29
Comptes annuels
30/05/2008
Moniteur belge, annonce n°2008-05-30/0066040
Démissions, Nominations
15/12/2015
Description: Mod 2.0
Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l’acte au greffe
mg
N° d'entreprise : 0417254111
: Dénomination
(en entien : GROUPE ADK
Forme juridique : Société Anonyme
Siège : Rue des Fories 2 - 4020 Liège
! _Obijet de l'acte: Nominations
' \ ‘ 1 i i ‘ ' ' '
Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 novembre 2015
L'assemblée décide de désigner en qualité d'administrateur jusqu'à l'assemblée ordinaire de 2018 : Monsieur Lionel Aendekerk, domiciliée à Embourg, rue Baïlleux 11 qui accepte cette nouvelle fonction, Ce mandat est rémunéré.
John AENDEKERK, administrateur délégué.
Déposé en même temps le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 02.11.2015
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2015 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
09/05/1995
Moniteur belge, annonce n°1995/089768
Comptes annuels
25/05/2007
Moniteur belge, annonce n°2007-05-25/0057459
Démissions, Nominations
10/02/2014
Description: MOD WORD 11.1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte aus greffe Zn, 082* Jui ul, : Dénomination {en abrégé) : adresse complète) : N° d'entreprise : 0417254111 bjet{s) de l’acte : Démission (en entier) : GROUPE ADK Forme juridique : Société Anonyme Siège: rue des Fories, 2 - 4020 Liège Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23/01/2014. John AENDEKERK, administrateur délégué ; L'assemblée décide d'acter la démission de Monsieur Nicolas GUILLAUME, domicilié 4 4053 Embourg, rue! : de Grady, 11, en qualité d'administrateur au sein de la société GROUPE ADK et ce a dater du 1 février 2014. Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Au verso : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/02/2014 - Annexes du Moniteur belge
Dénomination, Assemblée générale, Capital, Actions, Statuts
01/01/1983
Moniteur belge, annonce n°1983-01-01/0427-04
Comptes annuels
13/06/2002
Moniteur belge, annonce n°2002-06-13/0070973
Comptes annuels
02/06/2009
Moniteur belge, annonce n°2009-06-02/0068472
Comptes annuels
14/06/2011
Moniteur belge, annonce n°2011-06-14/0085698
Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts, Rubrique Restructuration
05/02/2020
Description: Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
N° d'entreprise : 0417 254 111
Nom
(en entier) : ADK SYNDIC
{en abrégé): ADK
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue des Fories, 2 à 4000 LIEGE
Objet de l’acte : Décision de fusion par absorption par la présente société de la sor“té PROGEST IMMOBILIERE et de la société PROGEST BUILDINGS :
MANAGEMENT - adaptation des statuts au nouveau code-administrateurs
D'un acte reçu par le notaire Philippe Labé à Liège 2° canton, exerçant sa fonction dans la SRL « Philippe: LABE, société notariale», ayant son siège rue Hemricourt 25 à 4000 Liège, le 14 janvier 2020, il résulte que s'est: réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADK SYNDIC dont le siège: est sis à 4020 Liège, rue des Fories, 2.
Numéro d'entreprise 0417.254.111 RPM Liège.
L'ordre du jour est abordé et, après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes, à l'unanimité:
A.Fusion PROGEST IMMOBILIERE
Premiére résolution : Projet de fusion
L'assemblée dispense de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé préalable, reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un! mois avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et suivants du! code des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés ADK SYNDIC et PROGEST IMMOBILIERE.
Deuxième résolution : Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du code des sociétés et des! associations et que il y a lieu de respecter les seules formalités prévues par les articles respect des seules! formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du code des sociétés et des associations.
Troisième résolution : Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société privée à: responsabilité limitée « PROGEST IMMOBILIERE », dont le siège est établi à 4020 Liège, rue des Fories n°2, Ressort territorial du Tribunal de l'entreprise de Liège. Numéro d'entreprise : 0473.783.731 par voie de transfert: de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société absorbante ADK SYNDIC et: ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité. i Etant précisé que :
a)du point de vue comptable, il a été décidé que les opérations de la société absorbée sont considérées! comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante ADK SYNDIC à dater du 1 janvier 2020 à à 0 heure;
les capitaux propres de la société absorbée PROGEST IMMOBILIÈRE ne seront pas repris dans les comptes! de la présente société absorbante ADK SYNDIC, étant donné que celle ci détient l'intégralité de leur capital et la} fusion s‘opérera donc sans création de nouvelles parts, les parts émises par la société absorbée seront annulées! conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations. |
Mentionner sur la derniére page du VoletB: Aurecto: Nom et qualit& du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2020 - Annexes du Moniteur belge L'assemblée générale extraordinaire de la société PROGEST IMMOBILIERE &, aux termes d'un procès verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société PROGEST IMMOBILIÈRE, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement. Quatrième résolution : Autres dispositions L'assemblée constate le caractère idoine de l'objet des 2 sociétés, elle décide dès lors qu'il n'y a pas lieu d'élargir l'objet social de la présente société à l'occasion de la fusion. Conformément à l'article 12 :50, 3° du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion, l'assemblée constate qu'il n'y a pas d'actionnaire ayant de droits spéciaux ni de titres autres que des actions, il n’y a pas lieu de prévoir de droits particuliers en faveur de certains actionnaires ou et porteurs de titre autre que des actions. Conformément à l'article 12 :50, 4° du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion, l'assemblée constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion de la société absorbée et de la société absorbante. Cinquième résolution : Transfert du patrimoine de la société absorbée L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société privée à responsabilité limitée PROGEST IMMOBILIÈRE est transféré à la société absorbante ADK SYNDIC. Sixième résolution : Description du patrimoine transféré par la société absorbée Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée : A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est trarisféré avec tous les éléments les composant et en tenant par ailleurs compte de l'effet du point de vue comptable à la date du 1 janvier 2020 à 0 heure; B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société absorbée PROGEST IMMOBILIERE. C. Ce transfert comprend outre les éléments corporels, les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how de la société absorbée; il n'y a pas d'immeuble dans la société absorbée. D. Conditions générales du transfert 1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 1 janvier 2020 à zéro heure, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1 janvier 2020. La société absorbarite supporte à compter du 1 janvier 2020, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. Elle vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée éventuelle. 2. La présente société prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs. 3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre ces dernières et ses créanciers. Conformément à l'article 12 :15 du code des sociétés et des associations, les créanciers de fa société absorbée et de l'absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2020 - Annexes du Moniteur belge 4, Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur l’ensemble des éléments corporels et incorporels, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine de la société absorbée comprend d'une manière générale : a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficient ou sont titulaires pour quelques causes que ce soif, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques; b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef; c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe de gestion de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.
Ell est rappelé que conformément à l'article 12 :50 2°, la date à partir de laquelle Les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante ne peut remonter avant le premier jour de l'exercice social en cours et conformément à l’article 12 :58, si la fusion a été réalisée avant la date d'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale de la société absorbante approuve les comptes annuels conformément aux dispositions applicables à cette dernière pour les comptes annuels et se prononce sur la décharge des organes d'administration et de contrôle de la société absorbée sous réserve de l'article 12 :18. En outre, conformément à l'article 12 :51$2 5° un état comptable intermédiaire a été dressé au 30 septembre 2019.
Septième résolution : Constatation de la disparition de la société absorbée Progest Immobilière
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l’ assemblée générale extraordinaire de la société Progest Immobilière a dans un procès verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
7.1 la dissolution sans liquidation de la société absorbée Progest immobilière, celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article 12 :13, al. 1er, 1° du code des sociétés et des associations) au 31 décembre 2019 à minuit. 7.2.la totalité des parts de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune part sociale de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites parts détenues par ADK SYNDIC; 7.8.le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée Progest Immobilière.
Huitième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère à l'organe de gestion de la présente société tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion avec Progest Immobilière.
B.Fusion PROGEST BUILDINGS MANAGEMENT
Neuviéme résolution : Projet de fusion
L'assemblée dispense de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé préalable, reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et suivants du code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés ADK SYNDIC et PROGEST BUILDINGS MANAGEMENT.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2020 - Annexes du Moniteur belge Dixiéme résolution :Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du code des sociétés et des associations et que il y a lieu de respecter les seules formalités prévues par les articles respect des seules formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du code des sociétés et des associations.
Onzième résolution : Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société privée à responsabilité limitée « PROGEST BUILDINGS MANAGEMENT », dont le siège est établi à 4020 Liège, rue des Fories n°2, Ressort territorial du Tribunal de l’entreprise de Liège. Numéro d'entreprise : 0669.489.644 par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société absorbante ADK SYNDIC et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité. Etant précisé que :
a)du point de vue comptable, il a été décidé que les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante ADK SYNDIC à dater du 1 janvier 2020 à 0 heure;
les capitaux propres de la société absorbée PROGEST BUILDINGS MANAGEMENT ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante ADK SYNDIC, étant donné que celle ci détient l'intégralité de leur capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts, les parts émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations. L'assemblée générale extraordinaire de la société PROGEST BUILDINGS MANAGEMENT a, aux termes d'un procès verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société PROGEST IMMOBILIERE, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
Douzième résolution : Autre disposition
L'assemblée constate le caractère idoine de l’objet des 2 sociétés, elle décide dès lors de ne pas élargir l'objet social de la présente société à l'occasion de la fusion.
Conformément à l'article 12 :50, 3° du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion, l'assemblée constate qu'il n'y a pas d'actionnaire ayant de droits spéciaux ni de titres autres que des actions, il n’y a pas lieu de prévoir de droits particuliers en faveur de certains actionnaires ou et porteurs de titre autre que des actions.
Conformément à l'article 12 :50, 4° du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion, l'assemblée constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion de la société absorbée et de la société absorbante.
Treiziéme résolution : Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée, compte tenu de la décision sub 11° ci dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société privée à responsabilité limitée PROGEST BUILDINGS MANAGEMENT est transféré à la société absorbante ADK SYNDIC.
Quatorzième résolution : Description du patrimoine transféré par la société absorbée
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
À. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré avec tous les éléments les composant et en tenant par ailleurs compte de l'effet du point de vue comptable à la date du 1 janvier 2020 à 0 heure;
B.dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société absorbée PROGEST BUILDINGS MANAGEMENT.
C. Ce transfert comprend outre les éléments corporels, les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how de la société absorbée: il n’y a pas d'immeuble dans la société absorbée.
D. Conditions générales du transfert
1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 1 janvier 2020 à zéro
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2020 - Annexes du Moniteur belge heure, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1 janvier 2020. La société absorbante supporte à compter du 1 janvier 2020, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. Elle vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée éventuelle.
2. La présente société prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre ces dernières et ses créanciers. Conformément à l'article 12 :15 du code des sociétés et des associations, les créanciers de la société absorbée et de l'absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4, Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur l’ensemble des éléments corporels et incorporels, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelcoriques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine de la société absorbée comprend d'une manière générale : a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficient ou sont titulaires pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques; b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef; c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver. .
En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe de gestion de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.
Ell est rappelé que conformément à l'article 12 :50 2°, la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante ne peut remonter avant le premier jour de l'exercice social en cours et conformément à l'article 12 :58, si la fusion a été réalisée avant la date d'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale de la société absorbante approuve tes comptes annuels conformément aux dispositions applicables à cette dernière pour les comptes annuels et se prononce sur la décharge des organes d'administration et de contrôle de la société absorbée sous réserve de l'article 12 :18. En outre, conformément à l'article 12 :5182 5° un état comptable intermédiaire a été dressé au 30 septembre 2019.
Quinzième résolution : Constatation de la disparition de la société absorbée PROGEST BUILDINGS MANAGEMENT
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l assemblée générale extraordinaire de la société PROGEST BUILDINGS MANAGEMENT a dans un procès verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2020 - Annexes du Moniteur belge 18.1Ja dissolution sans liquidation de la société absorbée PROGEST BUILDINGS MANAGEMENT, celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article 12 :13, al. ter, 1° du code des sociétés et des assoclations au 31 décembre 2019 à minuit.
15.2.la totalité des parts de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune part sociale de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites parts détenues par ADK SYNDIC; 15.3.le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée PROGEST BUILDINGS MANAGEMENT.
Seizième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère à l'organe de gestion de la présente société tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion avec PROGEST BUILDINGS MANAGEMENT.
CG.
Dix-septième résolution : Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations- Nouveaux statuts
L'assemblée générale décide de se soumettre aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec ledit Code, sans toutefois apporter une modification à son objet mais avec ajout des enseignes commerciales suivantes : « PROGEST », « PROGEST IMMOBILIERE » et « PROGEST BUILDINGS MANAGEMENT » suite aux absorptions.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre !: Forme légale — Dénomination — Siège — Objet — Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "ADK SYNDIC" en abrégé "ADK". Les dénominations complète et abrégée peuvent être employées ensemble ou séparément.
Chacune des dénominations suivantes : "GETRAS", "GENERALE IMMOBILIÈRE MOSANE", "FONCIERE MOSANE", "DELAYE" , "LA FRIBOURGEOISE", "PROGEST”, "PROGEST IMMOBILIÈRE" et "PROGEST BUILDINGS MANAGEMENT" peut être ajoutée à la dénomination abrégée en tant qu'enseigne commerciale,
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut également, par simple décision de l’organe d'administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3; Objet
La société a pour objet : faire pour son compte ou pour compte d'autrui, toute opération se rattachant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la location, la promotion et la gestion de tous immeubles sis en Belgique ou à l'étranger, à leur cons-truction, en fout ou en partie, avec des moyens propres ou en faisant appel à la sous-traitance, ainsi que toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobiliè-res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet. La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement au commerce, courtage, à la manutention de matériaux de construction de toute nature, ainsi qu'au transport de tous matériaux et produits quelconques, tous travaux de photographie ou photocopie à titre industriel ou privé, tous travaux de laboratoires y afférents, ainsi que le commerce de matériel et de produits photographiques, le financement d'expéditions à l'étranger dans le but de tourner des films documentaires et des reportages photographiques, l'exploitation commerciale des films ainsi réalisés, le commerce de tout le matériel exigé pour ce genre d'expédition ; l'achat, la location et la vente de tout matériel nautique et sportif.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2020 - Annexes du Moniteur belge
La société pourra également s'intéresser par la voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet analogue, similai-re ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4: Durée
Constituée pour une durée de trente ans à dater du seize mai mil neuf cent septante sept, la société a été prorogée par décision de l'assemblée générale du onze décembre mil neuf cent qua7tre-vingt-six pour une durée illimitée.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé a cent cinquante mille huit cent onze euros (150.811 euras) et est représenté par cent nonante et une actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées, représentant chacune un/cent nonante et unième de l'avoir social.
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE ANCIENS FRANCS (1.250.000.-anciens francs) représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE actions d'une valeur nominale de MILLE ANCIENS FRANCS chacune.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des action-naires en date du dix-sept mars mil neuf cent septante huit, le capital a été porté de un million deux cent cinquante mille anciens francs à quatre millions cent cinquante mille anciens francs par la création de deux mille neuf cents actions nouvelles attribuées en rémunération d'un ap=port en espèces d'une somme de deux millions neuf cent mille anciens francs. L'assemblée générale du onze décembre mil neuf cent quatre-vingt-six a décidé, dans un premier temps, de porter le capital à quatre millions sept cent septante mille anciens francs par la création de six cent vingt-cing actions du même type que les actions existantes. Ces nou-velles actions ont été attribuées entièrement libérées à la Société INTERVEST en rémunération de l'apport pour fusion de tout son avoir actif et passif. Dans un deuxième temps, l'assemblée a remplacé les quatre mille sept cent septante cinq actions par cent nonante et une parts sociales sans désignation de valeur nominale. Et dans un troisième temps, elle a porté le capital à cinq d'anciens millions, par incorpora-tion de réserves, sans création de nouvelle part. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-quatre mars deux mille a décidé notamment d'augmenter le capital à concurrence de dix millions d'anciens francs belges (anciens BEF 10.000.000) , pour le porter de cinq millions d'anciens francs belges (anciens BEF 5.000.000) à quinze millions d'anciens francs belges (anciens BEF 15.000.000) sans apports nouveaux et sans création d'actions nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de dix millions d'anciens francs belges à prélever sur les bénéfices reportés de la société. L'assemblée tenue le vingt-huit février deux mil six a augmenité le capital a concurrence de six cent vingt-huit mille cent cinquante-neuf euros septante et un cents (628,159,71 euros) à prélever sur les bénéfices reportés de la société, sans émission de nouvelles actions.
L'assemblée tenue le vingt-quatre juillet deux mil dix-sept a réduit le capital à concurrence de 849.189 euros consécutivement à la scission.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Atticle 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Arücie 8: Appels de fonds ‘
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L'engagement de fibérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2020 - Annexes du Moniteur belge Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, Forgane d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement. L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'aurant pas été effectués. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement. Titre Hi: Titres Article 9: Nature des actions Toutes les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Article 10: Nature des autres titres Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. lls sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Article 11: Indivisibilité des actions Toute action est indivisible. Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Article 12: Cession et transmission des actions $1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété. Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions §2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d'administration. Il communique l'identité du carididat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. Le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 5 jours de sa notification. Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de cette offre par le conseil d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice du droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption. Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui nexercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration notifie les Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2020 - Annexes du Moniteur belge actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d'un mols après la notification, dans lequel les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement Informés par le conseil d'administration.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombres d'actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par le conseil d'administration. A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé. L'expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d'administration doit notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 5 jours après qu'il en a été informé. Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d'administration par lettre recommandée, dans les 8 jours à dater de la notification par le conseil d'administration du prix fixé par l'expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombres d'actions offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d'exercice incomplet du droit de préemption. Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n'est pas exercé où est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 15 jours après la notification par le conseil d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
83. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
84, Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort sauf si la succession est dévolue en ligne directe et ou au conjoint survivant. Dans ce cas, les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l'actionnaire.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de tégataire au conseil d'administration de la société dans le mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2020 - Annexes du Moniteur belge Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d’administration jusqu'à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu'un seul administrateur par suite de décès ou d'incapacité, l'ensemble des pouvoirs du conseil d'administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d'administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l'administrateur unique.
Article 14: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à uni de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandanit est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisioris du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit 2 nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procés-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procés-verbaux signés par le président de la réunion et par ta majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2020 - Annexes du Moniteur belge Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le president ou par l'{un des) administrateur(s)- délégué(s).
Article 18: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, au à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats \ spéciaux à fout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière, Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par 2 administrateurs qui agissent conjointement ou
par ladministrateur-délégué agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L'assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs. Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un où plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai à seize heures, Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2020 - Annexes du Moniteur belge Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le drait de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
e titulsire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres d'un titulaire ne peuvent pas être suspendus, à l'exception du droit de vote, Si le droit de vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 26: Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe d'administration et qui contient les mentions suivantes: l'identité de l'actionnaire, sa signature et la date et le lieu de signature, le nombre d'actions pour lesquelles it prend part au vote, la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies, l'ordre du jour de l'assemblée générale et le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'organe d'administration à l'adresse e-mail de la société ou par recommandé.
Article 27: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le Vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2020 - Annexes du Moniteur belge 2.En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si Ja dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 31: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2020 - Annexes du Moniteur belge Titre Vil: Exercice social — Comptes annuels — Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social — Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution — Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée générale en décide autrement, à fa majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en fitres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2020 - Annexes du Moniteur belge +
Réservé
au
„Moniteur
belge
V
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens; {administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que ! } pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du } ! siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de : domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu | domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent ! lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de ia société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont : faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant : à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont :
réputées non écrites.
Dix-huitième résolution : Coordination des statuts
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société au greffe et dans costa.
Dix-neuvième résolution : adresse du siège et site internet
l'adresse du siège est située à : 4020 Liège, rue des Fories 2.
-le site internet de la société est https://www.adksyndic.com
-ladresse électronique de la société est [email protected]
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
| L'assemblée générale déclare que :
; Vingtième résolution : administrateurs
| L'assemblée générale décide de limiter le nombre d’administrateurs à 3 et que les mandats de 3 {administrateurs actuels, Monsieur Jean Jacques AENDEKERK, Monsieur Lionel AENDEKERK et la SA SIM dont le représentant permanent est Madame Nadine TIMMERMANS sont confirmés et viendront à échéance lors de ı Passembiee générale ordinaire de 2024.
Madame Nadine Timmermans présente sa démission en sa qualité d'administrateur en personne physique, l'assemblée accepte cette démission et fui donne décharge.
Les administrateurs réunis en conseil confirment le poste d’administrateur-délégué de Monsieur Jean Jacques AENDEKERK.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge par le Notaire Philippe LABE à Liège
: p Pé ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2020 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
14/05/1991
Moniteur belge, annonce n°1991/061981
Comptes annuels
11/05/1994
Moniteur belge, annonce n°1994/073495
Comptes annuels
29/06/1999
Moniteur belge, annonce n°1999-06-29/0079732
Comptes annuels
02/06/2001
Moniteur belge, annonce n°2001-06-02/0054884
Démissions, Nominations
16/06/2003
Description: Wat
Bijlagen
bij
het
Belgisch
Staatsblad
-16/06/2003-
Annexes
du
Moniteur
belge
(ll
MN
*03065847*
ak
RÉSERVÉ AU MONITEUR BELGE
(AE
FORMULE IV
de
le 1.5 JUIN 2003
+
Déposé au greffe du tribunal de commerce
ante RE, RESERVE AU TRIBUNAL DE COMMERCE ACTES et EXTRAITS D’ACTES à publier aux annexes du Moniteur belge
à déposer au greffe accompagnés d'une copie
TEXTE DACTYLOGRAPHIÉ OÙ IMPRIMÉ
4. inscription:
OD Registre des groupements européens d'intérêt
économique
n
Registre des groupements d'Intérêt économique
ne
L] Registre des société civiles à forme commerciale
n°
Ll Registre des sociétés étrangères non visées par les
articles 81 et 82 du Code des sociétés
n°
Lj Registre des sociétés agricoles
m
2. Dénomination de la société ou du groupement
{telle qu’elle apparaît dans les statuts) D:
Forme juridique (en entier} D
Siége (rue, numéro, code postal, commune) D
. Registre du commerce (siège tribunal + n°} D
Numéro de T.V.A. ou numéro de Registre national
des personnes morales {T.V.A. non assujetti) D
Objet de l'acte D|
Texte de l'acte où de l'extrait de l'acte à publier aux
annexes du Moniteur belge
Le texte doit être rédigé sans ratures ni corrections,
il ne peut dépasser les limites du cadre imprimé,
utiliser, le cas échéant, une ou plusieurs pages sup-
plémentaires, étabhes sur papier libre, tant en
tespectant des colonnes d'une largeur de 94 mm
selon le modèle tenu à la disposition des intéressés
au greffe des tribunaux de commerce
Grandeur mi
imum du caractère à respecter:
Direction du Moniteur beige
Rue de Louvain 40-42
1000 Bruxelles
GROUPE A.D.K. SA
Société anonyme
Rue des Fories 2
4020 LIEGE
Liége 127889
BE 417.254.1112
DESIGNATION REPRESENTANTS PERMANENTS
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale
annuelle du 13 mai 2003.
Statuant à l'unanimuté, l'assemblée désigne
Madame N.Timmermans comme représentant permanent
de la société-administrateur "SA SIM"
désigne Monsieur Thierry Smitz comme
et elle
représentant
permanent de la société-administrateur "S.T.C.".
ces désignations sont opérées pour la durée
respective restant A courir des mandats des deux
sociétés-administrateurs.
Numéro du chèque ou de Tassignation *
Numéro du compte .
En fin de texte au cas où l'acte ou l'extrait de acte comport; Signatures + Nom et qualité pty d'une phge > (er (7000) John AENDEKERK, Administrateur-délé:
Comptes annuels
12/05/1992
Moniteur belge, annonce n°1992/119151
Démissions, Nominations
10/02/1993
Moniteur belge, annonce n°1993-02-10/170
Rubrique Restructuration
20/06/2017
Description: Mod Word 15.4
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
NENNEN | 0 8 JUIN Beste 8 JUIN 2017 Greffe
9, | N° d'entreprise : 0417.254.111
Dénomination :
{en enüen : GROUPE ADK :
{en abrégé): ADK :
Forme juridique : Société anonyme
: Adresse complète du siège : Rue des Fories, 2, à 4020 Liège
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société
Le 6 juin 2017, le conseil d'administration de la société GROUPE ADK SA a établi un projet de scission: . partielle par la constitution d'une nouvelle société, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code! : des sociétés.
Les administrateurs de la société anonyme GROUPE ADK (ci-après la « Société » ou « Société 4 scinder »): : ont décidé de proposer à l'assemblée générale extraordinaire la scission partielle de la Société afin de réaliser: i le transfert, sans dissolution de la Société, de la branche immobilière par apport en capital à la société privée à à : responsabilité limitée ADK PATRIMONIUM à constituer (ci-après, la « Société Bénéficiaire »). :
La scission partielle sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés (C. Soc); {notamment les articles 674, 677, 682 à 683, 742 à 757 C.Soc.).
La loi prévoit notamment (article 743 C.Soc.) que l'organe de gestion des sociétés participantes à la scission: prépare un projet de scission. Celui-ci peut être établi par un acte authentique ou par un acte sous seing privé: et doit contenir certaines informations, entre autres la description et la répartition précise des éléments d'actif et: passif à transférer à la société bénéficiaire de l'apport et la répartition aux associés/actionnaires de la société à à : scinder partiellement des parts de la société bénéficiaire de Fapport.
Tel est l’objet du présent document, lequel sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Liège: (division Liège) et publié six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la : scission partielle envisagée. !
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 743 DU CODE DES SOCIETES
L.ldenfication de la Société à scinder et de la Société bénéficiaire à constituer
1 Société partiellement scindée
Forme:
Société anonyme.
Dénomination:
GROUPE ADK modifiée en ADK SYNDIC
Siège social:
: Rue des Faries, 2, 4020 Liège
Numéro d'entreprise et numéro de TVA:
Mentionner eur la derrière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2017 - Annexes du Moniteur belge
BE 0417.254.111.
Historique de la société:
La société a été constituée par acte reçu par Maître Jacques WAUTHIER, notaire à Liège le 16 mai 1977 publié aux annexes du Moniteur belge du 7 juin suivant sous le numéro 1939-12. Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire Philippe LABE, notaire à Liège, le 5 août 2010, publié aux annexes du Moniteur belge du 30 août 2010 sous le numéro 6127770.
Objet social:
Conformément à l'article 2 de ses statuts, la Société a, actuellement, pour objet de :
« Faire pour son compte ou pour compte d'autrui, toute opération se rattachant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la location, la promotion et la gestion de tous immeubles sis en Belgique ou à l'étranger, à leur construction, en tout ou en partie, avec des moyens propres ou en faisant appel à la sous- traitance, ainsi que toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet.
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement au commerce, courtage, à la manutention de matériaux de construction de toute nature, ainsi qu'au transport de tous matériaux et produits quelconques, tous travaux de photographie ou photocopie à titre industriel ou privé, tous travaux de laboratoires y afférents, ainsi que le commerce de matériel et de produits photographiques, le financement d'expéditions à l'étranger dans le but de tourner des films documentaires et des reportages photographiques, l'exploitation commerciale des films ainsi réalisés, le commerce de tout le matériel exigé pour ce genre d'expédition: l'achat, la location et la vente de tout matériel nautique et sportif.
La société pourra également s'intéresser par la voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.la Société à scinder a pour objet tant en Belgique qu’à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci ».
Capital et nombre de parts:
La Société à scinder dispose d'un capital social de 1.000.000 euros, représenté par 191 actions sans désignation de valeur nominale. Le capital est entièrement souscrit et libéré.
2.Société bénéficiaire
Forme:
Société privée à responsabilité limitée.
Dénomination:
ADK PATRIMONIUM
Siège social:
Rue Baileux, 11, 4 4053 Embourg.
Numéro d’entreprise et numéro de TVA:
N/A
Historique de la société:
N/A (à constituer)
Objet social:
La Société bénéficiaire aura pour objet de :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2017 - Annexes du Moniteur belge « Faire pour son compte au pour compie d'autrui, toute opération se rattachant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la location, la promotion et la gestion de tous immeubles sis en Belgique ou à l'étranger, à leur construction, en tout ou en partie, avec des moyens propres ou en faisant appel à la sous- traitance, ainsi que toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet.
La société pourra également s'intéresser par la voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de san entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ».
Capital et nombre de parts:
La société privée à responsabilité limitée ADK PATRIMONIUM a un capital social de 849.189,00 euros, représenté par 191 parts sans désignation de valeur nominale. Le capital social sera entièrement souscrit et libéré.
Il. Rapport d'échange (article 677 et 743,2° C.Soc.)
1.La valeur conventionnelle des éléments d'actifs et de passifs transférés dans le cadre de l'opération de scission envisagée est fixé à un montant de 9.474.670,48 euros sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs telle qu'elle résulte de la situation comptable de la Société à scinder arrêtée au 31 décembre 2016 et reprise en Annexe 1.
Conformément au principe de continuité comptable et à l'article 80bis de l'arrêté royal d'exécution de Code des sociétés, les éléments apportés seront transférés dans la comptabilité de la Société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilite de la Société & scinder a la date à laquelle les opérations de la Société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société bénéficiaire, soit le 1er janvier 2017 à O heure,
2.EËn contrepartie de l'apport en nature d’un montant de 9.474.670,48 euros, la Société bénéficiaire émettra 191 parts sociales sans désignation de valeur nominale,
La valeur comptable d’une part sociale de la Société bénéficiaire à la date d'effet de la scission sera de 49.605,60 euros (9.474.670,48 actif net divisé par le nombre de parts sociales soit 191).
Les 191 nouvelles parts sociales émises par la Société bénéficiaire seront réparties entre les actionnaires de la Société à scinder.
Ill. Modalités de remise des parts sociales nouvelles (article 677 et 743,3° C.Soc.)
La répartition entre les actionnaires de la Société à scinder des parts sociales nouvellement émises de la Société bénéficiaire sera, au terme de l'opération de scission partielle, proportionnelle aux droits des actionnaires de la Société à scinder dans le capital social de celle-ci. Par conséquent, les 191 parts sociales nouvelles seront attribuées comme suit :
-129 parts sociales attribuées à la SA SIM ;
-31 parts sociales attribuées à M. John Aendekerk ;
-31 parts sociales attribuées à M. Lionel Aendekerk.
L'attribution des parts sociales nouvelles de la Société bénéficiaire aux actionnaires de la Société à scinder sera inscrite dans le registre des parts de la Société bénéficiaire lors de la décision de scission partielle et de constitution de fa Société bénéficiaire par apport en nature.
IV.Date à partir de laquelle les parts nouvellement créées à l'occasion de la scission partielle donneront droit à participer aux bénéfices (article 677 et 743,4° C.Soc.)
Les nouvelles parts sociales de la Société bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le dépôt au greffe de l'acte de constitution de la Société bénéficiaire. I! n’y a pas de modalité particulière relative à ce droit.
V.Date à partir de laquelle les opérations de la Société scindée relatives à la scission partielle sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de l'apport {article 677 et 743,5° C.Soc.)
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Toutes les opérations accomplies par la Société à scinder et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la Société bénéficiaire de l'apport, sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société bénéficiaire de l'apport à partir du premier janvier 2017.
Vi.Droits spéciaux à attribuer aux associés de la société partiellement scindée (article 677 et 728,6° C.Soc.)
Sans objet : il n'y a pas d'associé ayant des droits spéciaux ou porteurs de titres autres que des parts sociales ordinaires.
VIL.Emoluments spéciaux du commissaire ou d’un réviseur d'entreprises ou d’un expert comptable externe chargé de la rédaction du rapport prévu à l'article 746 du code des sociétés (article 677 et 743,7° C.Soc.)
Conformément à l'article 746, septième alinéa et 749 du Code des Sociétés, tous les associés/actionnaires de la Société à scinder et de la Société bénéficiaire seront présents ou représerités lors des assemblées générales appelées à se prononcer sur la scission partielle et la constitution de la Société bénéficiaire par apport en nature et renonceront à l'application des articles 745, 746 et 731 du Code des sociétés, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports (scission simplifiée).
Par conséquent, seul un rapport rédigé en application de l'article 219 du Code des Sociétés sera établi {procédure de constitution de la Société bénéficiaire par apport en nature).
VII. Avantages particuliers attribués aux membres des organes des sociétés participant à la scission (article 677 et 743,8° C.Soc.)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission.
IX.Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer entre la société à scinder partiellement et la société ADK PATRIMONIUM Spri {article 877 et 743,9° C.Soc.)
Suite à la scission partielle, la Société à scinder transférera à la Société bénéficiaire les actifs et passifs suivants à leur valeur comptable au 31/12/2016 :
ACTIF PASSIF
ACTIFS IMMOBILISES 9.526.241 CAPITAUX PROPRES 9.526.241
Immobilisations corporelles 8.026.241 Capital 849,189
Participations 1.500.000 Réserve légale 84.919
Réserve immunisée 852.441
Réserve disponible 1.299.259
Bénéfice reporté 6.382.863
IMPOTS DIFFERES 57.570
TOTAL 9.526.241 TOTAL 9.526.241
Hors bilan :
Les droits et engagement de toute nature relatifs aux biens transférés seront repris intégralement par la société ADK PATRIMONIUM.
Les risques et litiges existant ou à naître liés au patrimoine transféré seront assumés par la société ADK PATRIMONIUM.
Dans le cas où un élément du patrimoine relatif à la branche immobilière, actif ou passif, ne serait pas attribué expressément dans Pannexe ci-jointe, et que l'interprétation du présent projet de scission ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci serait attribué ou supporté par la Société partiellement scindée et la Société bénéficiaire de l'apport issue de la scission proportionnellement à la valeur de l'actif net attribué à chacune des sociétés lors de la scission partielle, soit 15,08% pour la société partiellement scindée - la société GROUPE ADK (modifiée en ADK SYNDIC) - et 84,82% pour la société bénéficiaire de l'apport, la société ADK PATRIMONIUM .
X.La répartition aux actionnaires de la Société à scinder partiellement des parts de la Société bénéficiaire de l'apport, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (article 677 et 743,10° C.Soc.)
La scission partielle qui fait l'objet du présent projet sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la Société à scinder.
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« Réservé 8 eemnes nerenmneennenseneen eene eneere onnanemenren ears eene. eenen tee en neer en eeeneemern ereen eener
' Moniteur ' En cas d'approbation, la Société bénéficiaire sera constituée par apport en nature et, en rémunération de : belge : Fapport découlant de la scission partielle, 191 parts sociales seront émises. i
Les 191 parts de la Société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la Société a scinder : : conformément à à la répartition décrite au point Ill ci-avant.
Vi XI.Déclarations finales
‘Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération envisagée dans le champ d'application des ‘articles 183bis et 211 du code des impôts sur les revenus {neutralité fiscale).
Au cas où ce projet de scission partielle ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de | i | cette opération seront supportés par la société à scinder partiellement.
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce du ressort de la présente société par les ‘soins des signataires du présent projet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant l'assemblée : énérale appelée à se prononcer sur la scission partielle.
Les administrateurs de la Société à scinder donnent tous les pouvoirs à Me Olivier Willez et/ou Me Aurélie : | etedina, avocats, dont le cabinet est sis Allée de Clerlande, 3, à 1340 Ottignies — Louvain-la-Neuve, avec | faculté de substitution, afin de procéder aux formalités de dépôt du présent projet de scission partielle.
Ainsi fait et signé à Liège, au siège social de la société partiellement scindée, le 6 juin 2017 en trois xemplaires.
Pour le conseil d'administration de la SA GROUPE ADK.
MELEDINA Aurélie
Mandataire spécial
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes.
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Comptes annuels
12/05/1998
Moniteur belge, annonce n°1998/149181
Rubrique Restructuration
14/03/2006
Description:
Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge
2 apres depöt de l’acte au greffe
NON *06049278*
- 2 MARS 2006
MN
GROUPE ADK SA en abrégé ADK 4
Forme junidique : société anonyme
Siège: Rue des Fories, 2 à 4020 LIEGE
N° d'entreprise 0417254111
Obiet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE "Etablissements | Jean-Pierre STASSEN" par la présente société anonyme "Groupe ADK SA";
Dénomination x
en abrégé " ADK" - MODIFICATIONS STATUTAIRES
D'un acte regu par le notaire Philippe Labé à Liège le vingt huit février deux mii six, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Groupe ADK SA » en abrégé « ADK », ayant son siège sóctal à 4020 Liège rue des Fories, 2, inscrite à la Banque carrefour des ! entreprises sous le numéro 0417.254,111. !
Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes à l'unanimité :
1° Projet de fusion
: L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont questton dans l'exposé * préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée. Le Président confirme que l'ensemble des formaltés préalables prévues par les articles 693 à 697 du code ; des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés «ADK» et « Etablissements Jean-Pierre ! STASSEN » i
2° Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'articie 676 du code des sociétés, et qu'il! ! y a leu de respecter les seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du code des sociétés ‚ Fu L'assemblée constate en outre que le premier paragraphe de Pobjet social de la société Etablissements ! ! | Jean-Pierre Stassen n'est pas repris dans l'objet de la présente société absorbante, elle décide dès lors qu'après la décision de fusion, il ÿ aura lieu d'élargir l'objet d' « ADK ».
3° Décision de fuston
it L'assemblée approuve ie projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société « Etablissements Jean-Pierre STASSEN », par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine {activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de! fusion précité.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « ADK » à dater du premier janvier deux mil six à zéro ! : heures:
les capitaux propres de la société absorbée « Etablissements Jean-Pierre STASSEN » ne seront pas repris | : ‚ dans les comptes de la présente société absorbante « ADK », étant donné que celle ci detient lintögralits de | son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions « ADK », les parts sociales émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 726 $ 2 du Code des sociétés; l'assemblée générale extraordinaire de la société « Etablissements Jean Pierre STASSEN », aux termes d'un procès verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, a décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société Etablissements Jean-Pierre STASSEN, de l'intégralité de son ! patrimoine, tant activement que passivement.
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4° Autre disposition
L'assemblée constate conformément à :
2 —l'arücle 724 du Code des sociétés, il y a lieu d'ajouter à l'article 2 des statuts d'ADK le texte suivant : Mentionner sut la dernière page du Volet B Au resto Nom et qualité du netaive instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale & Pegara des ters
Au verse . Nom et signature
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« La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement au commerce, courtage, à la manutention de matériaux de construction de toute nature, ainsi qu'au transport de tous matériaux et produits quelconques, tous travaux de photographie ou photocopie à titre Industriel ou privé, tous travaux de laboratoires y afférents, ainsi que le commerce de matériel et de produits photographiques, le financement d'expéditions à l'étranger dans le but de tourner des fims documentaires et des reportages photographiques, l'exploitation commerciale des films ainsi réalisés, le commerce de tout le matériel exigé pour ce genre d'expédition ; l'achat, la location et la vente de tout matériel nautique et sportif »
Le rapport du conseil d'administration avec situation comptable d’ADK n'est pas annexé au présent acte, Particle 724 ne s'y référant pas.
l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée « Etablissements Jean-Pierre STASSEN » et absorbante « ADK ».
5° Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° cı dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivementt, de la société privée à responsabilité limitée « Etablissements Jean-Pierre STASSEN » est transféré à la société absorbante.
6° Description du patrimoine transféré par la société absorbée
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée *
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de ce jour avec tous les éléments te composant à cette même date et an tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vus comptable à la date du premier janvier deux mil six à zéro heures;
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société absorbée.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au ball, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how de la société absorbée; il n'y à pas d'immeuble dans le patrimoine de la société absorbée.
D. Situation du fonds de commerce
Le fonds de commerce transféré, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune Inscription ou transcription hypothécaire et en outre aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et ne fait l'objet d'aucun mandat hypothécaire.
E. Conditions générales du transfert
1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les étéments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société « Etablissements Jean-Pierre STASSEN » à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et Les risques à compter du premier janvier deux mil six. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mil six également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont mhérents à leur propriété et leur jouissance. ADK vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. ADK prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices, Usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outiliage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilté des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de pien droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout te passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passıvement) du patrimoine de « Etablissements Jean-Pierre Stassen » qui lui sera fait, elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes st emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre ceite dernière et ses créanciers
Conformément à l'article 684 du code des sociétés, les créanciers de la société absorbée et de la société absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
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4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inseription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compns tes contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celles ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires où non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par ia société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
7, Le transfert du patrimoine de fa société absorbée comprend d'une manière générale : a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris tes administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef; c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
En ces d'erreur ou d'omission dans le description du patnmoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.
7° Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l’ assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « Etablissement Jean-Pierre Stassen », a dans un procès verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants * 7.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée « Etablissements Jean-Pierre STASSEN », celle ci cessant d'exister {sauf application de l'article 682, aï. 1er, 1° du code des sociétés; 7.2.Ja totalité des parts sociales de la société « Etablissements Jean-Pierre STASSEN » détenues par la société absorbante « ADK » sont annulées et conformément à l'article 726 $ 2 du Cade des sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par « ADK »; 7.8.le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée « Etablissements Jean-Pierre Stassen ».
8° Conversion du capital en euros et augmentation de capital
L'assemblée décide de convertir le capital social de quinze millions de francs belges (15.000.000 BEF) en euros soit trots cent septante et un mille huit cent quarante euros vingt neuf cents (371.840,29 euros) représenté par cent nonante et un actions au porteur sans désignation de valeur nominale L'assemblée décide ensuite d'augmenter le capital ainsi converti, pour le porter à un million d'euros (1.000.000 euros) par incorporation d'une somme de six cent vingt huit mille cent cinquante neuf euros septante et un cents (628.159,71 euros) à prélever sur les bénéfices reportés de la société, sans émission de nouvelles actions.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le capital social est dorénavant fixé à un million d'euros (1.000.000 euros) et est représenté par cent nonants et une actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées.
9° Modification des statuts
L'assemblée décide d'adapter les statuts aux nouvelles dispositions légales, à la fusion et à la décision d'augmentation du capital et de modifier les articles suivants *
-articte 2 : tenir compte de l'ajout à l’objet prévu ci-dessus
-articje & : tenir compte du siège social actuel et ajouter après « en Belgique » les mots « dans le respect des dispositions linguistiques »
-article 5 : remplacer par « Le capital social est dorénavant fixé à un million d'euros (1 000.000 euros) et est représenté par cent nonante et une actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement lbérées, représentant chacune un/cent nonante et uniéme de l'avoir social. » -article 6 : ajouter « anciens » avant « francs » et ajouter un dernier paragraphe : « L'assemblée tenue le vingt huit février deux mil six à augmenté le capital a concurrence de six cent vingt huit mille cent cinquante neuf euros septante et un cents (628.159,71 euros) à prélever sur les bénéfices reportés de la société, sans émission de nouvelles actions. »
.
au
Moniteur
beige
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Annexes
du
Moniteur
belge
‚Reserve .
DE -article 8 paragraphe 1 : supprimer le capital autorisé dont le délai est périmé -article 8 paragraphe 2 : remplacer « lois coordonnées sur les Sociétés commerciales » par « code des sociétés » -article 10 : ajouter après le premier alnea : " Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée généraie de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation & deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent"
-articte 11 : ajouter après la deuxième phrase ‘ " Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante." -article 22 : remplacer "lois coordonnées sur les sociétés commerciales" par "code des sociétés" et « ces lois » par « ce code »
10° Renouvellement des mandats d’administrateurs
L'assemblée décide de renouveler pour six ans (soit jusqu'à l'assemblée ordinaire de deux mil douze) les mandats des trois administrateurs .
-Monsieur Jean-Jacques dit John AENDEKERK numéro national 561102 388 29, donuciliés à 4053 Chaudfontaine, rus Joseph Bovy, 10.
-la société anonyme « Services Techniques d'immeubles » en abrégé « S.I.M » dont le siège social est sis à 4020 Liège, rue des Fories, 2, numéro d'entreprises 0436.348.263
-la sociêté privée à responsabilité limitée « Smitz Thierry Consuiting» dont le siège social est sis à 4500 Huy rue les Golettes, 80B, numéro d'entreprise 431.719.779.
L'assemblée prie le notaire de publier aux annexes du Moniteur belge en même temps que les présentes que la société « Services Techniques d'immeubles » a désigné Madame Nadine Timmermans et la société « Smitz Thierry Consulting» a désigné Monsieur Thierry SMITZ en qualité de représentants permanents pour exercer les mandats d'administrateurs qu'elles détiennent dans ta société « ADK »
11° Pouvoirs
L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion, et charge Monsieur Jean- Jacques dit John Aendekerk de signer une coordination des statuts
Déclaration pro fisco
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § fer et 120, alinéa 8 du Code des droits d'enregistrement, 210, § 1er, 1°, 211, & fer alinéa 3 et suivants du Code des Impôts sur les revenus (C.R. 92) et 11 et 18, 8 3 du Code de la taxe sur la valeur ajouiée.
La société absorbée, « Etablissements Jean-Pierre Stassen » a été assujettie à la TVA sous le numéro 406.254.410 mais le numéro n’est plus actif, la société absorbante « ADK » étant inscrite en qualité d’assujettie à la TVA sous le numéro 417.254.111 au deuxième Bureau de contrôle de Liège.
Et de suite après s'est réuni le conseil d'administration de la société composé de : -Monsieur Jean-Jacques dit John AENDEKERK
-la société anonyme « Services Techniques d'immeubles » en abrégé « S.LM » représentée par Madame Nadine Timmermans
-la société privée à responsabilité limitée « Smitz Thierry Consulting » représentée par Monsieur Thierry SMITZ.
Ledit conseil d'administration confirme le mandat de Monsieur Jean-Jacques dit John AENDEKERK en qualité d'administrateur-délégué pour six ans soit jusqu'à l'assemblée ordinaire de deux mil douze .
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du moniteur belge, par le Notaire Phäippe LABE, à Liège.
Déposés en même temps ‘expédition de l'acte, coordination des statuts
Démissions, Nominations
03/06/2008
Description: Moa 20 3 =| Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge i après dépôt de l'acte au greffe = Lemon | M Dénomination (en enter) GROUPE ADK 1 Forme juridique : Société anonyme i Siege . Rue des Fories 2 - 4020 LIEGE Objet de Pacte : DEMISSION - NOMINATION jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2012. Jean-Jacques AENDEKERK, administrateur delégué Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -03/06/2008- Annexes du Moniteur belge Auverse Nom et signature EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 13 MAI 2008 L'assemblée prend acte de la démission de la SPRL S.T.C en qualité d'administrateur de la société et nomme en tant que nouvel administrateur Madame Nadine TIMMERMANS pour une durée de quatre an soit Aurecto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter {a personne morale à legard des ters
Comptes annuels
08/06/2015
Moniteur belge, annonce n°2015-06-08/0083779
Démissions, Nominations
26/08/2016
Description: Mod Word 18.1
‘| Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
eggen Greffe I
\7 N° d'entreprise : 0417254111 Dénomination
(en entier) : GROUPE ADK
(en abrégé) : ADK
Forme juridique : Société Anonyme
Division LIEGE
22 AMT 206
} Adresse complète du siège : Rue des Fories 2 - 4020 Liège
‚ Objetde l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS !
: Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 5 août 2016 |
| Le Président informe Assemblée de la démission en date du 31 mai 2016 de la SA SOGEMI IMMOBILIER! {numéro d'entreprise 0434573460) en tant qu’administrateur de la société.
L’Assemblée acte cette démission.
L'Assemblée nomme Monsieur Christian Pauk, domicilié chaussée de Waterioo 7/43 à 1180 BRUXELLES, : numéro de registre national 640408-019.46 en tant que nouvel administrateur avec effet rétroactif au 1er juin: : 2016, et ce, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2018. !
Ce mandat est rémunéré. !
o Vote | Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix. : ; J. Aendekerk, administrate Égué. ‘ ' ' t : : ‘ ‘ ' ï 1 t t t ' c I ı ı ı 1 t 1 ï i i 1 1 ' i £ t ! t t i ' t ‘ t t t 1 ı ı \ : i i ‘ ‘ ' i ‘ ï ï x I ‘ fi 1 \ t t ‘ I I ‘ t t t t t t ‘ ‘ 1 ' ‘
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Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes | ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2016 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
06/07/2018
Description: MOD 2,2 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte Reseı = REN Mentionner sur : _N° d'entreprise : 0417.254.111 Dénomination (en entier) : ADK SYNDIC (en abrégé) : Forme juridique : SOCIETE ANONYME Siege: Rue des Fories 2 - 4020 LIEGE Objet de l'acte : Nomination Extrait de l'assemblée génrale du 8 mai 2018: DRenouvellement des mandats des administrateurs Le Président constate que les mandats des administrateurs viennent à échéance cette année. L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. ‘Administrateur délégué : Monsieur Jean-Jacques dit John AENDEKERK «Administrateur : Madame Nadine TIMMERMANS ‘Administrateur : SA SIM qui sera représentée dans cette fonction par Madame Nadine TIMMERMANS “Administrateur : Monsieur Christian PAUK, dont le mandat se terminera le 31 décembre 2018. Vote Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix. la dernière page du Volet B : u recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association, la fondation ou l'organisme à l’égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2018 - Annexes du Moniteur belge
Siège social
27/08/1996
Moniteur belge, annonce n°1996-08-27/122
Divers, Rubrique Restructuration
01/01/2000
Description: 122 Handels- en landbouwvennootschappen — Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 1 januari 2000 Sociétés commerciales et agricoles — Annexe au Moniteur belge du 1° janvier 2000
Projet de fusion par absorption. par la S.A.
Entreprise générale A.D.K, ck cinq soctétés cr
après désignées :
- aS.A. GETRAS, ayant son sièue social a
Liege, bd Piercot 11
- 1a S.P.R.L, DELAYE, ayant son siège social à
- LIEGE, bd Prercot. it
- 1aS.A. FONCIERE MOSANE, ayant son
siège social à LIEGE. bd de Fioidmont, 3$
- laS.P.R.L. LA FRIBOURGEOISE, ayant son
siège social à LIEGE, bd Piercot, [1
- la S.A. GENERALE IMMOBILIERE
7 MOSANE, en abrégé « GIM S.A. » ayant son
siège soctal à LIEGE, bd Piercot, 11
Déposé, 22 décembre 1999.
(Mention) 1915 TVA. 21 % 402 2317
(131238)
N. 20000101 — 254
Entreprise générale A.D.K.
Société anonyme
boulevard Picrcot 11 à 4000 LIEGE
R.C. Liege 127.889
- 417.254.111
Projet de fusion par absorption, par ta S.A.
Entreprise générale A.D.K, des cinq sociétés ci-
après désignées :
la S.A. GETRAS, ayant son siège social à
Liège, bd Piercot 11
- aS.P.R.L. DELAYE, ayant son siége soctal à
LIEGE, bd Piercot, 11.
- la S.A. FONCIERE MOSANE, ayant son
siège social à LIEGE, bd de Froidmont, 38
la S.P.R.L. LA FRIBOURGEOISE, ayant son
siège social à LIEGE, bd Piercot, 11
la S.A. GENERALE IMMOBILIERE
MOSANE, en abrege « GIM S.A. » ayanı son
siège social à LIEGE, bd Ptercot. 11
Déposé, 22 décembre 1999.
(Mention) 1915 TVA. 21% 402 2317
(131239)
N. 20000101 — 255
GETRAS
Société anonyme
boulevard Piercot 11 4 4000 LIEGE
R.C, Liège 143.281
Projet de fusion par absorption, par la S.A.
Entreprise générale A.D.K, des cing sociétés ci-
après désignées :
- laS.A. GETRAS, ayant son siège social à
Liege, bd Piercot 11 a
- laS.P.R.L. DELAYE, ayant son siège social à
LIEGE. bd Piercot, i L
- la S.A. FONCIERE MOSANE. ayant son
siège social 4 LIEGE, bd de Froidmont. 38
- la S.P.R.L. LA FRIBOURGEOISE, ayant son
siège social à LIEGE, bd Piercot, 11
- laS.A., GENERALE IMMOBILIERE
MOSANE, en abrégé « GIM S.A. » ayant son
siège social à LIEGE. bd Piercot, 11
Déposé, 22 décembre 1999.
(Mention) 1915 TVA. 21% 402 2317
(131240)
N. 20000101 — 256
S.E.F.B. - RECORD BANK
Banque d'épargne
Société Coopérative à
rue Forgeur 17-19-21 à 4000 Liège
R.C.de Liège 153.748
TVA BE-403.257.407
DELEGATIONS ET SUPPRESSIONS DE
SIGNATURES
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU
COMITE DE DIRECTION DU 17/12/99
Le comité de Direction délégue le pouvoir de
signature pour les avis de cession conformément
a farticte 1390 ter du code judiciaire à
Mademoiselle Laurence HUYNEN avec effet au
11/10/39, à Mademoiselle Isabelle DELLA
FERRERA avec effet au 12/10/99, a
Mademoiselle Isabelle HENRY avec effet au
28/09/99 et & Monsieur Olivier STOFFELS avec
effet au 21/10/99.
Le comité supprime cette autorisation qui avait A
été accordée à Monsieur Samuel KEMP le
23/03/95 avec effet au 17/12/99,
(Signé) Anne Montulet,
administrateur-directeur.
Déposé, 22 décembre 1999.
1 1915 TVA. 21% 402 2317
(131247)
N. 20000101 — 257
S.E.F.B. - RECORD BANK
Banque d'épargne
Société Coopérative à
Responsabilité limitée
rue Forgeur 17-19-21 à 4000 Liège
R.C.de Liège 153.748
TVA BE-403.257.407
Démissions, Nominations, Rubrique Restructuration, Dénomination, Capital, Actions, Assemblée générale, Statuts
06/05/2000
Description: Handels- en landbouwvennootschappen — Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 mei 2000 Sociétés commerciales et agricoles — Annexe au Moniteur belge du 6 mai 2000
d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres
seront repris dans la comptabilité de la société absor-
bante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la présente société à la date précitée:
b) du point de vue comptable, les opérations de la pré-
sente société absorbée seront considérées comme ac-
complies pour le compte de la société bénéficiaire à
dater du premier octobre mil neut cent nonante-neuf, de
Sorte que toutes les opérations faites aprés cette date
seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à
charge pour cette dernière d'exécuter tous les engage-
ments et obligations de la société absorbée se rappor-
tant aux apports.
Compte tenu de ce que l'opération se situe dans le ca-
dre de article 174/24 des lois coordonnées sur les so-
ciétés commerciales, l'opération n'entraîne pas de créa-
tion d'actions nouvelles ni d'augmentation de capital de
la société absorbante ni d'échange de parts.
3.- requis le notaire d'acter que le patrimoine de la so-
ciété absorbée, comprend les éléments d'actif et passif
et de cäpitaux repris au procès-verbal, sur base de sa
Situation comptable arrêtée au trente septembre mil neuf
cent nonante-neuf et a déclaré que :
a) ce transfert comprend en outre les éventuels élé-
ments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours,
organisation technique, commerciale, administrative et
know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
b) la société absorbée n'est propriétaire d'aucun immeu-
ble.
€) conformément au point h) de l'article 174/2 des lois
coordonnées sur les sociétés commerciales et confor-
mément au projet de fusion, aucun avantage particulier
n'est attribué aux membres des organes d'administration
de la société absorbante d'une part, et de la société
absorbée, d'autre part.
d) la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles
actions et que les parts sociales existante de la présente
société seront annulées.
e} l'approbation par l'assemblée générale des actionnai-
res de la société absorbante des premiers comptes an-
nuels établis postérieurement à la fusion vaudra dé-
charge à l'organe de gestion de la société absorbée.
4.- Pour autant que de besoin, l'associé unique a confé-
ré tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des
résolutions qui précédent, avec faculté de subdélégation
à Monsieur John AENDEKERK, administrateur de la
société absorbante, et plus spécialement :
a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de trans-
fert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au
présent acte;
b) représenter la société absorbée aux opérations de
fusion;
La fusion des six sociétés concernées répond à des
besoins légitimes de caractère financier et économique.
Elle est opérée conformément aux articles 174/1 et
suivants, et plus spécialement aux articles 174/24 et
174/25, des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales et sous le bénéfice :
- des articles 117 et 120 du Code des droits
d'enregistrement;
- des articles 211 a 214 du Cade des impôts sur les
revenus 1992, et
- de l'article 11 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour extrait analytique conforme :
(Signé) Philippe Labé,
notaire.
Document déposé en même temps que le présent ex-
trait :
une expédition du procès-verbal .
Déposé, 26 avril 2000.
3 5814 TVA. 21% 1221 7035
(41809)
N. 20000506 — 6
ENTREPRISE GENERALE ADK. en abrégé ADK
Société Anonyme
Siège Social : LIEGE, Boulevard Piercot, 11
Registre du Commerce de Liège : numéro 127.889
numéro 417.254.111
FUSION PAR ABSORPTION — CAPITAL AUTORISE —
AUGMENTATION DU CAPITAL — MODIFICATION
DES STATUTS - NOMINATION D'ADMINISTRA-
TEURS
D'un acte reçu par Maître Philippe Labé, Notaire à la
résidence de Liège, le vingt-quatre mars deux mille,
portant à la suite la mention d'enregistrement suivante :
Enregistré à Liège,1, le trois avril deux mille, volume
5/155, folio 46, case 11, cing réles, un renvoi. Reçu :
Mille francs. Le Receveur (s) B. HENGELS”.
ll résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme "ENTREPRISE GE-
NERALE ADK.”, en abrégé "ADK.”, ayant son siège
social à Liège, Boulevard Piercot, 11.
Société immatriculée au Registre du Commerce de
LIEGE, sous le numéro 127.889 et immatriculée à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 417.254.1 11.
A, à l'unanimité :
1) après avoir approuvé le projet de fusion du seize dé-
cembre mil neuf cent nonante-neuf, déposé au greffe du
tribunal de commerce de Liège en daté du vingt-deux du
‘ même mois, décidé la fusion par absorption par la
société anonyme "ENTREPRISE GENERALE ADK" en
abrégé "ADK", société absorbante, de ses filiales À cent
pour cent (100%), les sociétés anonymes GETRAS,
GENERALE IMMOBILIERE MOSANE, et FONCIERE
MOSANE ainsi que des sociétés privées à responsabi-
lité limitée DELAYE et LA FRIBOURGEOISE, sociétés
absorbées, ayant leur siège social à Liège Boulevard
Piercot, 11, à l'exception de la Foncière Mosane dont le
Siège social est établi à Liège, Boulevard de Froidmont,
38, par voie de transfert, par suite de dissolution sans
liquidation, de l'intégralité de leurs patrimoines (active-
ment et passivement) rien excepté ni réservé, à ladite
société ADK, et ce, conformément aux conditions conte-
nues dans les projets de fusion de chaque société.
La société anonyme "ENTREPRISE GENERALE ADK."
détenant l'intégralité des parts et actions des sociétés à
absorber, par conséquent, l'opération de fusion s’effec- Handels- en landbouwvennootschappen — Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 mei 2000 Sociétés commerrialcs et agricoles — Annexe au Moniteur belge du 6 mai 2000
tuera sur base de l'article 174/24 des lois coordonnées
sur les sociétés commerciales et les textes légaux visés
à l'atticle 174/25 ne s'appliquent donc pas,
Le transtert se fait sur base de la situation comptable de
chaque société absorbée arrêtée au trente septernbre
mil neuf cent nonante-neuf.
Du point de vue comptable, les opérations de chaque
société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du pre-
mier octobre mil neuf cent nonante-neuf et les modifica-
tions qui en résultent à l'actif et au passif de la situation
patrimoniale des sociétés absorbées sont au profit ou à
la perte de la société absorbante, à charge pour celle ci
de supporter tout le passif des sociétés absorbées,
d'exécuter tous les engagements et obligations de ces
dernières et de payer et supporter lous les frais, impôts
et charges quelconques devant résulter de la fusion.
En conséquence, et par application de l'article 36 bis § 2
de l'Arrèté Royal du huit octobre mil neuf cent septante-
six relatif aux comptes annuels des entreprises, modifié
par l'Arrêté Royal du trois décembre mil neuf cent no-
nante-trois, les différents éléments de l'actif et du passif
des sociétés absorbées, y compris les différents élé-
ments de ses capitaux propres, les amortissements,
réductions de valeur et provisions constituées par elles,
leurs droits et engagements ainsi que teurs produits et
charges de l'exercice sont transférés dans la comptabi-
lité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils
figurent dans la comptabilité de chaque saciété absor-
bée, à la date du trente septembre mil neuf cent no-
nante-neuf. :
L'assemblée a constaté, conformément au point h} de
l'article 174/2, 8 2 des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales et confarmément aux projets de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux mem-
bres des organes d'administration de la société absor-
bante d'une part, el des sociétés absorbées, d'autre
part.
2) décidé que l'approbation par l'assemblée générale
des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels établis postérieurement à la fusion
vaudra décharge aux organes d'administration des so-
ciélés absorbées.
" 3) décidé de transformer la dénomination sociale ac-
telle en “GROUPE ADK SA" en abrégé "ADK SA"
avec la possibilité d'ajouter à celle ci la dénomination de
chacune des sociétés absorbées en tant qu'enseigne
commerciale et de modifier le premier article des statuts
comme suit : "La société est anonyme, Sa dénomination
sociale est "GROUPE ADK SA" en abrégé "ADK". Les
dénominations complète et abrégée peuvent être em-
ployées ensemble ou séparément.
Chacune des dénominations suivantes : "GETRAS",
"GENERALE IMMOBILIERE . MOSANE”, "FONCIERE
MOSANE”, "DELAYE* et "LA FRIBOURGEOISE" peut
être ajoutée à la dénomination abrégée en tant qu'en-
seigne commerciale”.
4) constaté que l'assemblée générale dé chacune des
sociétés absorbées, la société anonyme GETRAS, la
société anonyme GENERALE IMMOBILIÈRE MOSANE,
la société anonyme FONCIERE MOSANE, la société
privée à responsabilité limitée DELAYE et la société
privée à responsabilité limitée LA FRIBOURGEOISE,
tenue le vingt-quatre mars deux mille, a décidé la fusion
par absorption de la société par ADK
5) requis te notaire soussigné d'acter que la fusion est
dès lors réalisée et que chaque société absorbée a ces-
sé d'exister à compter du même jour.
6) approuvé les comptes annuels des cinq sociétés ab-
sorbées et donné décharge aux vrganes de gestion de
chaque société absorbée pour l'exercice de leur mandat
au cours de l'exercice clôturé le trente septembre mil
neuf cent nonante-neuf, savoir :
- Monsieur AENDEKERK, tant à titre personnel que
comme représentant de la société ADK, troisième admi-
nistrateur, Monsieur SMITZ à titre personnel et Madame
KOST comme représentante de la société ADK, en ce
qui concerne la saciété anonyme GETRAS;
- Monsieur AENDEKERK et Madame KOST tant a titre
personnel que comme représentants du traisième admi-
nistraleur, la société anonyme ADK en ce qui concerne
la société anonyme FONCIERE MOSANE ainsi que la
société anonyme GENERALE IMMOBILIÈRE MOSANE,
et Monsieur FRAIKIN en ce qui concerne cette dernière
société:
- Messieurs AENDEKERK et DELAYE en ce qui
concerne la société privée à responsabilité limitée DE-
LAYE et
- Monsieur AENDEKERK tant a titre personnel que
comme représentant du troisième administrateur, la
société privée à responsabilité limitée DELAYE, Mon-
sieur DELAYE comme représentant de ladite société,
ainsi que Monsieur FRAIKIN à titre personnel, en ce qui
concerne la sociëlé privée à responsabilité limitée FRI-
BOURGEOISE .
7) autorisé le conseil d'administration à augmenter le
capita! social, aux dates et conditions qu'il fixera, en une
ou plusieurs lois, à concurrence d'un montant maximum
de dix millions de francs belges (BEF 0.000.000).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq
ans à dater de cette décision.
Elle peut être renouvelée une au plusieurs fois pour une
durée n'excédant pas cinq ans par l'assemblée générale
délibérant aux conditions requises pour la modification
des statuts.
Les augmentations de capital décidées en vertu de cette
autorisation peuvent être effectuées tant par apports, en
numéraire ou en nature, que par incorporations des
réservas et, dans ce dernier cas, avec ou sans création
d'actions nouvelles,
Le conseil d'administration, agissant dans les limites du
capital autorisé peut décider l'émission d'obligations
convertibles ou avec droit de souscription aux conditions
prévues par les lois coordonnées sur les sociétés com-
merciales.
8) décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
dix millions de francs belges (BEF 10.000.000) , pour ie
porter de cing millions de francs belges (BEF 5.000.000)
à quinze millions de francs belges (BEF 15.000.000)
sans apports nouveaux et sans création d'actions nou-
velles, par incorporation au capital d'une somme de dix
millions de francs belges à prélever sur les bénéfices
reportés de la société, tels qu'ils figurent dans les
comptes annuels arrêtès au trente et un décembre mil
neuf cent nonante-huit, approuvés par l'assemblée gé-
nérale ordinaire de mil neul cent nonante-neut, ainsi que
dans les comptes arrétés au trente septembre mil neuf
cent nonante-neuf, dont question ci-avant.
9 décidé de modifier certains articles des statuts
comme suit, et notamment :
- article 5 : Le capital de la société est fixé à quinze
millions de trancs belges (BEF 15.000.000), représenté
par cent nonante et une actions (191) sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/cent no-
nante et unième de l'avoir social ».
- article 19 : supprimer la première phrase et faire dé-
buter l'article par sa deuxième phrase légèrement modi-
fée comme suit : "Sur le bénéfice net de l'exercice, il est
prélevé..." 7
- article 3: remplacer le numéro 2 par 11 Handels- en landbouwvennootschappen — Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 mei 2000 Sociétés commerciales et agricoles — Annexe au Moniteur belge du 6 mai 2000
- article 10 : a la premiére phrase ajouter aprés les mots
“associés ou non” les mots “personnes physiques ou
morales”. ,
10) décidé de renouveler le mandat des administrateurs
actuels pour une nouvelle période de six ans à dater du
vingt-quatre mars deux mille, savoir: Madame KOST,
Messieurs John AENDEKERK, et de BRESSING ainsi
que la société anonyme “SIM”.
11) de nommer à la fonction d'administrateur pour une
durée de six ans à dater du même jour : Monsieur Roger
FRAIKIN, domicilié à Dalhem, rue des Trois Rois, 3,
ainsi que Monsieur Thierry SMITZ, domicilié à 4500-
HUY, rue des Golettes, 80/b, agissant au nom de la
société "S.P.R.L. S.T.C." ayant son siège social à la
même adresse.
12) conféré à Monsieur AENDEKERK tous pouvoirs aux
fins d'exécution des présentes, avec faculté de
subdélégation, et notamment ceux d'effectuer toutes
formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes -
autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout
complément ou rectification au présent acte.
Déclaration pro fisco
La fusion des six sociétés concernées répond à des
besoins légitimes de caractère financier et économique.
Elle est opérée conformément aux articles 174/1 et
suivants, et plus spécialement aux articles 174/24 et
174/25, des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales et sous le bénéfice :
- des articles 117 et 120 du Code des droits
d'enregistrement;
- des articles 211 à 214 du Code des impôts sur les
revenus 1992, et
- de l'article 11 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
. CONSEIL D’ADMINISTI ION
Enfin, Madame KOST, Messieurs John AENDEKERK,
FRAIKIN, et de BRESSING ainsi que la société ano-
nyme "SIM", représentée par Monsieur John AENDE-
KERK et Madame Nadine TIMMERMANS, et la société
privée à responsabilité limitée "S.P.R.L. S.T.C.” repré-
sentée par Monsieur Thierry SMITZ, administrateurs de
la société anonyme ADK, réunis en conseil d'adminis-
tration ont désigné, à l'unanimité :
- comme administrateur-délégué, pour une période de
six ans à dater du vingt-quatre mars deux mille Monsieur
John AENDEKERK, prénommé, et ratifié les opérations
faites par celui ci, au nom de la société, depuis le vingt-
quatre décembre mil neuf cent nonante-neuf.
- comme Président du conseil d'administration, Mon-
sieur John AENDEKERK.
Pour extrait analytique conforme :
(Signé) Philippe Labé,
notaire.
Documents déposée en même temps que le présent
extrait :
- une expédition du procès-verbal dé l'assemblée géné-
rale, et
- la coordination des statuts.
Déposé, 26 avril 2000.
5 9 690 TVA. 21% 2035 11725
(41810)
N. 20000506 — 7
AKRA
Naamloze Vennootschap
Abdijstraat 209
2020 Antwerpen
Antwerpen, 237.897
BE 418.701.290
Wijziging maatschappelijke zetel
Bij beslissing van de Gedelegeerd Bestuurder werd
met ingang van 18.04.2000 de maatschappelijke zetel
verplaatst naar 2020 Antwerpen,
Tentoonstellingslaan 30.
(Get.) R. Vangodtsenhoven,
. gedelegeerd bestuurder.
Neergelegd, 26 april 2000.
1 1938 BTW 21% 407 2345
(41931)
N. 20000506 — 8
DR KETELE ERWIN
Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Singelweg 30
9200 Dendermonde,voorheen Mespelare
VERSLAG VAN DE REVISOR BETREFFENDE
QUASI-INBRENG
VERKOOP VAN EEN VERMOGENSBESTAND-
DEEL DOOR EEN OPRICHTER BINNEN DE
TWEE JAAR NA DE OPRICHTING
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE
ALGEMENE VERGADERING DER VENNOTEN
Neergelegd,25 april 2000
Neergelegd te Dendermonde, 26 april 2000 (A/7859).
1 1938 BTW 21% 407 2345
\ (41944)
Comptes annuels
03/06/2016
Moniteur belge, annonce n°2016-06-03/0079858
Démissions, Nominations
02/07/2019
Description: Mod Word 15.1
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
INNEN
N° d'entreprise : 0417 254 111
Dénomination
(en entier) : ADK SYNDIC
(en abrégé) : ADK
Forme juridique : SA
Adresse complète du siège : Rue des Fories 2, 4020 Liège
Objet de l'acte : Nomination d'un administrateur
GNomination d'un nouvel administrateur
L'Assemblée décide de désigner en qualité d'administrateur jusqu'à l'assemblée ordinaire de 2024 : : Monsieur Lionel Aendekerk {NN : 92.07.08-427.53), domiciliée à Embourg, rue Bailleux 11, qui accepte cette‘ } nouvelle fonction,
i
Ce mandat est rémunéré.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). “Au recto + Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes — Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2019 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
15/02/2022
Description: IS
fe A
ER Mod DOC 18.01
A Lucile? 4 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réserv,
= ANE - 7 FEY, 202
N° d'entreprise : 0417 254 111
Nom
(en entier): ADK SYNDIC |
(en abrégé): ADK :
Forme légale : Société Anonyme |
ı Adresse complete du siege: rue des Fories, 2 à 4020 LIEGE i
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‘ Objetde l'acte: Scission partielle sans dissolution
D'un acte reçu le 20 janvier 2022 par Maître Philippe LABE, Notaire à Liège, 2° canton exerçant sa fonction; au sein de la société à responsabilité limitée «Philippe LABE, Société Notariale», ayant son siège social à 4000! Liège, rue Hemricourt, 25, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinai-re des actionnaires de la: : société anonyme ADK SYNDIC dont le siège est sis à 4020 Liège, rue des Fories, 2.Numéro d'entreprise; 0417.254.111 RPM Liège laquelle prend les résolutions suivantes :
|- SCISSION SANS DISSOLUTION
1- Projet de scission
Conformément aux articles 12:8 et 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de scission de! la société anonyme « ADK SYNDIC », par la transmission d’une partie de son patrimoine actif et passif (branche: d'activité liée à la gestion d'un patrimoine immobilier) à la société à responsabilité limitée « ADK PATRIMONIUM: », Sans que la société « ADK SYNDIC » cesse d'exister, a été établi en date du 22 novembre 2021, déposé aui Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Liège, le 2 décembre suivant et publié par extrait aux annexes! du Moniteur Belge du 14 décembre suivant sous le numéro 21145636.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve! du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à sa disposition sans! frais avec les documents visés à l'article 12:64 du Code des Sociétés et des Associations un mois au moins avant: la date de la présente assemblée et dispense Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale. Le conseil d'administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la: société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
2- Dispense du rapport de l'organe d'administration sur la scission
En application de l’article 12:65 du Code des Sociétés et des Associations, l'actionnaire unique décide de: i : renoncer à établir le rapport de scission du conseil d'administration prescrit par l'article 12:61 du Code des:
3- Dispense de rapport de contrôle
En application de l'article 12:62 du Code des Sociétés et des Associations, l'actionnaire unique décide de, renoncer à faire établir le rapport de contrôle d’un réviseur d'entreprises prescrit par la même disposition, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
4- Scission sans dissolution
al Décision
ï ï 5 \ a Mentionner sur la dernière page du Volet B : Aureeto : Nom et “qualité du notaire instrumentant ou de la | personne ou des personnes” ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2022 - Annexes du Moniteur belge
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'actionnaire unique décide de scinder la société anonyme « ADK SYNDIC », sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission d'une partie de son patrimoine actif et passif à la société à responsabilité limitée « ADK PATRIMONIUM », ayant son siège à 4053 Chaudfontaine-Embourg, rue du Baileux 11, numéro 0678.913.391, RPM Liège (division Liège), moyennant l'attribution immédiate et directe à l'actionnaire unique de la société scindée de 5 actions de la société à responsabilité limitée « ADK PATRIMONIUM ».
b/ Description des biens transférés
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « ADK PATRIMONIUM », comprennent une partie de son patrimoine actif et passif (branche d'activité liée à la gestion d’un patrimoine immobilier), Ces biens sont décrits au rapport établi par la société « CDP Petit & Co », représentée par Monsieur Damien Petit, réviseur d'entreprises, dont l'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire de la scission.
Ces biens sont transférés sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2021.
Les biens transférés comportent :
ACTIFS : 381.478,02 €
‘Immeuble Embourg-Baileux : 323.334,37 €
“Aménagements Baileux : 58.143,65 €
PASSIFS : 381.478,02 €
«Capital : 21.309,18 €
«Réserve légale : 2.130,90 €
«Reserve immunisde : 411,92 €
«Réserve immunisée tax shelter : 118.209,28 €
Réserve disponible : 7.434,98 €
Bénéfice reporté : 231.981,75€
Les biens transférés comprennent l'immeuble suivant :
Description de l'immeuble transféré
nonante sept et demi pour cent (97,5%) de
COMMUNE DE CHAUDFONTAINE-3°DIVISION-EMBOURG (62030)
revenu cadastral 3649 euros
Une villa avec jardin et toute dépendance sise selon cadastre rue du Baileux, 11 et selon titre rue Baileux, 11, cadastrée section C n°0224MP0000 pour une superficie d'après cadastre de quatre mille quarante six mètres carrés (4046 m°).
c/ Comptabilisation des apports
La valeur nette de l'apport à ia société à responsabilité limitée « ADK PATRIMONIUM », soit 381.478,02 €, réduira comme suit les fonds propres de la société scindée :
«Capital : 21.309,18 €
«Réserve légale : 2.130,90 €
«Réserve immunisée : 411,92 €
«Réserve immunisée tax shelter : 118.209,28 €
«Réserve disponible : 7.434,98 €
Bénéfice reporté : 231.981,75€
Ces montants augmenteront de la même manière les fonds propres de la société bénéficiaire.
d/ Rémunération des apports
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l'actionnaire unique de la société scindée, la SA SIM, 5 actions de la société à responsabilité limitée « ADK PATRIMONIUM»,
ef Conditions générales des transferts
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 30 juin 2021 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er juillet 2021 par
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2022 - Annexes du Moniteur belge la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
2- La société bénéficiaire ne détient pas d'actions de la société scindée. La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
3- Les attributions à l'actionnaire de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
5- La saciété bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices dé construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires au non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière générale : ajtous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
bjles archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
9- Le Notaire soussigné attire spécialement l'attention des parties sur les dispositions de l'article 12:15 du Code des Sociétés et des Assoclations.
5- Réduction du capital
En conséquence de la transmission par la société anonyme « ADK SYNDIC », société transférante, des éléments ci-dessus décrits, à la soclété « ADK PATRIMONIUM », le capital de la société anonyme « ADK SYNDIC » est réduit à concurrence de 21.309,18 € pour le ramener de 150.811 € à 129.501,82 €, sans annulation de titres.
Et en conséquence, l'actionnaire unique décide de remplacer l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts par le texte suivant :
«Le capital est fixé à 129.501,82 euros et est représenté par cent nonante et une actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées, représentant chacune un/cent nonante et uniéme de l'avoir social. »
Et d'ajouter un dernier alinéa :
« L'assemblée tenue le 20 janvier 2022 a réduit le capital à concurrence de 21.309,18 euros consécutivement à la scission. »
6- Représentation
L'actionnaire unique décide de conférer la représentation de la société anonyme « ADK SYNDIC » aux opérations de scission sans dissolution à son conseil d'administration.
1: CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
L'actionnaire unique constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ADK PATRIMONIUM » à tenir ce jour devant le Notaire soussigné.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2022 - Annexes du Moniteur belge
| Réservé
Moniteur | | L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au notaire soussigné afin d'établir et de signer la coordination des ; belge statuts, conformément aux résolutions prises ci-avant et d'en assurer le dépôt au dossier de la société.
DECLARATIONS LEGALES ET FISCALES
1-Déclarations fiscales
La scission est effectuée sous le bénéfice des articles 115, 115bis, 117 et 120 alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, des articles 183 bis, 211 et suivants, du Code des impôts sur les revenus et s’il y a lieu des i article 11 et 18§3 du Code de la T.V.A.,
: Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare :
- que la société scindée et la société bénéficiaire de la scission ont leur siège en Belgique; - que les opérations sont réalisées conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations; : - qu'elles n'ont pas comme objectif principal ou comme un de leurs objectifs principaux la fraude ou l'évasion ! fiscale et qu’elles répondent à des motifs économiques valables.
- que les transferts des biens à la société bénéficiaire sont exclusivement rémunérés par l'attribution d'actions représentatives de droits sociaux, sans paiement d’une soulte.
- que les biens transférés suite à la scission partielle constituent une branche d'activité liée à la gestion d'un : patrimoine immobilier.
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2- Déclarations légales
1- Le Notaire soussigné, après vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant en vertu de la loi à la société scindée.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge délivré par le Notaire Philippe LABE à Liège.
Déposés en même temps : expédition de l'acte, coordination des statuts.
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant où de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de tvpe « Mention »}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2022 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
26/05/2010
Moniteur belge, annonce n°2010-05-26/0066803
Dénomination, Capital, Actions, Rubrique Restructuration
08/08/2017
Description:
Mod Word 15.4
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé
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f Dibbrisinire de romedir
N° d'entreprise : 0417.254,111 Dénomination
(en enter): GROUPE ADK SA
ten ausge): ADK
Forme juridique : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue des Fories, 2 à 4020 LIEGE
Obiet de l'acte: Scission partielle au profit de la société à constituer ADK PATRIMONIUM - modifications des statuts - modification de ta dénomination
D'un acte reçu par le notaire Philippe Labé a Liège le vingt-quatre juillet deux mil dix-sept, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Groupe ADK SA » en abrégé « ADK », ayant son siège social à 4020 Liège rue des Fories, 2, inscrite à la Banque carrefour des | entreprises sous le numéro 0417.254.111.
L'ordre du jour est abordé et, après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes, à l'unanimité:
PREMIERE RESOLUTION : PROJET-RAPPORTS
L'assemblée rappelle que, conformément à l'article 743 du code des sociétés, le projet de scission partielle de la société a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège, le 8 juin 2017 et publié aux annexes du Moniteur belge du vingt juin dito n°2017-06-20 / 0086316.
A l'unanimité, par application de l'article 749 du code des sociétés, l'assemblée renonce au rapport spéciai du conseil d'administration prévu par l'article 745 du code des sociétés et à la possibilité pour les actionnaires de prendre connaissance dudit rapport prévue par l'article 748 du code des sociétés
A l'unanimité, par application de l'article 746 derniers alinéas du code des sociétés, l'assemblée renonce au rapport sur le projet de scission du réviseur prévu par l'article 746 du code des sociétés.
DEUXIEME RESOLUTION : SCISSION
L'assemblée approuve le projet de scission partielle qui lui est présenté et décide la scission partielle sans dissolution de la société Groupe ADK SA , société scindée, par l'absorption de la branche d'activité immobilière à savoir :
Actif :
Immobilisations corporelles : 8.026.241 euros
Participations : 1.500.000 euros
Total : 9.526.241 euros
Passif :
Capital : 849.189 euros
Réserve légale : 84.919 euros
Réserve immunisée : 852.441 euros
Réserve disponible : 1.299.259 euros
Bénéfice reporté : 6.382.863 euros
Impôts différés : 57.570 euros
Total : 9.526.241 euros
plus amplement décrits ci-après, par la société ADK PATRIMONIUM, société bénéficiaire à constituer avec comme conséquence pour cette dernière :
Mentionner sur & dernière page du VolslB: Au recto + Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne où des personnes
ayant pouvoir de représenter k personne morale à l'égard des tiers
Au verse : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2017 - Annexes du Moniteur belge un capital minimum de 849.189 euros et l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée de ‘ 191 parts émises de la société 4 constituer ADK PATRIMONIUM proportionnellement a leurs droits dans le capital de la société scindée (le rapport d'échange proposé dans le projet de scission étant d’attribuer une part pour chaque part détenue dans la société Groupe ADK SA et ce sans soulte), à savoir : -la société anonyme « SERVICES TECHNIQUES D'IMMEUBLES » : 129 parts -Monsieur AENDEKERK John : 31 parts
-Monsieur AENDEKERK Lionel : 31 parts
Les fonds propres transférés à la SPRL ADK PATRIMONIUM soit 9.526.241 euros seront répartis comme suit
Capital : 849.189 euros
Réserve légale : 84.919 euros
Réserve immunisée : 852.441 euros
Réserve disponible : 1.299.259 euros
Bénéfice reporté : 6.382.863 euros
Impôts différés : 57.570 euros
Soit une valeur nette de 9.468.671 euros.
IPn'y aura pas d'autre rémunération.
TROISIEME RESOLUTION :
La gérance procédera à l'inscription de chaque associé dans le registre des parts de la société ADK PATRIMONIUM conformément à la répartition prévue ci-avant.
Les parts de la SPRL ADK PATRIMONIUM donneront droit à participer aux bénéfices dès le dépôt au greffe de l'acte constitutif. Il ny a pas de modalité particulière relative à ce droit.
Toutes les opérations effectuées par la société scindée se rapportant aux actifs à transférer à la société bénéficiaire depuis le Ter janvier 2017 sont censées l'avoir été pour compte de la société ADK PATRIMONIUM, bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux dits éléments.
H n'y a pas d'associés ayant des droits spéciaux ou porteurs de titres autres que des parts.
I n'y a pas d'émoluments spéciaux attribués au réviseur dans le cadre de la scission puisque le rapport du réviseur concerne l'apport en nature dans ADK PATRIMONIUM.
lin’y a aucun avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion.
QUATRIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DU PATRIMOINE SCINDE
La société transfère dans le cadre de la présente scission partielle sa branche immobilière, composée de :
Ales immeubles suivants:
MILLE DE LIEGE 17°DIVISION LIEGE (62817)
a.Un immeuble de bureaux sis rue des Fories 2 cadastré section C n°0238A3P0000 pour une superficie de 492 m? (RC 68616 euros)
b.Un terrain à bâtir sis rue des Fories, à l'angle de la re Léon Frédéricq cadastré section C n°218S PO00 pour une superficie de 453 m? { RC 4 euros).
2)VILLE DE LIEGE 5°DIVISION (62805)
Un garage sis rue de Chestret 3+ cadastré section B n°0300W5P000 pour une superficie de 79 m? (RC 535 euros)
3)VILLE DE LIEGE 3° DIVISION LIEGE (62803)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2017 - Annexes du Moniteur belge a.Un ensemble immobilier sur et avec terrain sis boulevard d’Avroy 38-40, cadastré d’aprés titre section B numéro 125/E, pour une contenance de 13a 67ca.
repris au cadastre comme suit :
-terrain boulevard d’Avroy section B n°0125EP0000 pour une superficie de 1367 m? - bat.bureau, boulevard d'Avroy 38, section B n°125E P0001, RC 173.919 euros -bat.bureau, boulevard d'Avroy 40, section B n°125E P0002, RC 24.913 euros).
b.Dans un ensemble immobitier dénommé “Résidence Chateaubriand” sis boulevard d’Avroy 32, cadastré selon titre boulevard d'Avroy 28-30 section B n°123G pour une superficie de cinq cent neuf mètres carrés trente- quatre décimétres carrés:
Selon titre, les emplacements de voitures numérotés 1 à 11 au niveau du sous sol, c'est à dire plus explicitement :
En propriété privative et exclusive :
Trois emplacements simples numérotés 1, 2,3
Quatre emplacements doubles numérotés 4-5, 6-7, 8-9, 10-11
En copropriété et indivision forcée :
Deux cent quatre-vingt-huit/dix millièmes des parties communes générales de la résidence et deux cent quatre-vingt-huit/deux cent quatre-vingt huîtièmes des parties communes spéciales de l'entité garage.
Remarque : ll est stipulé dans l'acte du notaire Gérard Hubin du 9 mai 1979 que les biens étaient vendus suivant les limites précisées au plan de construction et avec la description détaillée de l'acte de base reçu par le notaire Hubin prénommé le neuf décembre mil neuf cent septante sept et du règlement général de copropriété mais sous réserve des modifications qui auraient été décidées entre parties. Actuellement, la composition est la suivante : 3 emplacements de parking simples et 4 emplacements de parking doubles; le tout repris au cadastre #E.SS/1à8/C.RES.section B n°0123GP0023
4) 98% en pleine propriété de :
VILLE DE KNOKKE-HEIST 2° DIVISION KNOKKE (31332)
Dans un immeuble à appartements multiples dénommé “Résidence Olympe” sis Zeedijk 761-762, cadastré selon titre section E n°26B pour une superficie de 216 mètres carrés, selon titre : 1.L'appartement de type A sis au deuxième étage n°2 de la résidence comprenant : En propriété privative et exclusive :
Entrée, hail, vestiaire et couloir, living, cuisine avec balcon et aéra, we, deux salles de bains, quatre chambres à coucher dont deux avec terrasse, débarras ; et en sous-sol la cave n°2
En copropriété et indivision forcée :
cent quarante-huit/milliémes des parties communes dont le terrain.
2. la jouissance exclusive du débarras numéro cinq installé dans les parties communes de l'ancienne conciergerie laquelle jouissance exclusive a été attribuée à l'appartement aux termes de l’ace de base modificatif du 15 avril 2014 dont question ci-après.
Tels que repris à l'acte de base reçu par le notaire Valérien Verheecke, à Knokke le Zoute, à l'intervention du notaire Léon van Puylaert, à Vrasene-Waas, le 25 novembre 1960 suivi de l'acte modificatif reçu par le notaire Thomas Dusselier, & Knokke-Heist, le 15 avril 204.
le tout repris au cadastre A2/2/K2-B5 section E n°0026BP0009 et un RC de 1797 euros
Conditions générales :
1° Les immeubles sont transférés dans l’état où ils se trouvent, sans garantie de vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives passives, apparentes et occultes, continues et discontinues et discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la saciété scindée ni recours contre elle, à dater du 1 janvier 2017. Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, faisant profit ou perte pour la société bénéficiaire et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple renseignement. La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété. Elle est censée avoir reçu le titre de propriété de la société scindée, les baux, dossiers d'interventions ultérieures éventuels.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés dans le bien transféré par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions urbanistiques.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2017 - Annexes du Moniteur belge 4° La société scindée déctare que les biens prédécrits sont assurés contre Pincendie et les périls connexes. La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les périls connexes à compter du jour où la scission sera effective {1 janvier 2017), elle continuera à dater du même moment les contrats souscrit pour la copropriété par le syndic.
5° En application du Codt, la société scindée déclare que l'affectation prévue par les plans d'aménagement est la suivante : zone d'habitat pour les immeubles à Liège. Pour l'immeuble à Knokke, la société scindée déclare qu'il est en zone résidentielle.
Les biens ne font l'objet ni de permis de lotir, ni de permis d'urbanisme non périmé délivré après le premier Janvier mil neuf cent septante-sept, ni de certificat d'urbanisme en vigueur, sauf ceux repris dans les réponses de l'urbanisme dont question ci-après.
En outre il est rappelé qu'aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 et, le cas échéant, ceux visés à l'article D.IV.1, ne peut être accompli sur le bien tarit que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu. La société scindée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d’expropriation ou aménagement ni aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des monuments et sites, pouvant concemer les biens objets du présent transfert, et qu'il ne lui en a été signifié aucun.
Transfert de la propriété et de jouissance :
1° La bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits, en aura la jouissance et en supportera les taxes et charges à compter du jour où la scission de la présente société produit ses effets, soit le premier janvier deux mil dix-sept.
La jouissance s’exercera par la perception des loyers à charge de respecter les baux en cours.
Situation hypothécaire
Les biens sont quittes et libres de toute charge hypothécaire généralement quelconque. Les biens sis à Liège rue des Fories et boulevard d'Avroy font l’objet d'un mandat hypothécaire au profit de Fortis Barique en vertu d'un acte du notaire soussigné en date du 27 décembre 2011 d'un montant de 8.360.000 euros. Le montant de la dette était de 1.266.667 euros le 31 décembre 2016. Par lettre du 17 juillet 2017, la banque a confirmé que le crédit était remboursé et le mandat libéré.
Le notaire avertira ie syndic de la scission.
La société ADK Patrimonium sera subrogée dans les droits et obligations résultant desdites conditions spéciales.
B}les valeurs mobilières suivantes :
25.000 parts de la société à responsabilité Iimitée de droit luxembourgeois LUXAMO dont le siège soclal est sis 121 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg). Société constituée aux termes d’un acte reçu le 4 juin 2012, par le notaire Jean-Joseph Wagner, à Sanem (Grand Duché de Luxemborug ; inscrite au RCS Luxembourg n° B169229.
Les droits et engagements de toute nature relatifs aux biens transférés seront repris intégralement par la société ADK PATRIMONIUM.
Les risques et litiges existant ou à naître liés au patrimoine transféré seront assumés par la société ADK PATRIMONIUM.
Dans le cas où un élément du patrimoirie relatif à la branche immobilière, actif ou passif, ne serait pas attribué expressément dans le présent acte ou le projet de scission, et que l'interprétation du projet de scission et de son annexe ainsi que le présent acte ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci serait attribué ou supporté par la Société partiellement scindée et la Société bénéficiaire de l'apport issue de la scission proportionnellement à la valeur de l'actif net attribué à chacune des sociétés lors de la scission partielle, soit 15,08% pour la société partiellement scindée - la société GROUPE ADK - et 84,92% pour la société bénéficiaire de l'apport , la société ADK PATRIMONIUM .
CINQUIEME RESOLUTION :
Comme dit ci-dessus, les fonds propres transférés à la SPRL ADK PATRIMONIUM seront répartis comme suit :
Capital : 849.189 euros
Réserve légale : 84.919 euros
Réserve immunisée : 852.441 euros
Réserve disponible : 1.299.259 euros
Bénéfice reporté : 6.382.863 euros
Impôts différés : 57.570 euros
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2017 - Annexes du Moniteur belge
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aan het
Belgisch
Staatsblad
i” Bn conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de réduire le capital de ia société partiellement : ! scindée d’un montant de 849.189 euros, consécutive à l'opération pour le ramener de 1.000.000 euros à 150.811 . : euros sans annulation de titre.
V7 SIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS L'assemblée décide, en conséquence, de modifier : Particle 5 des statuts comme suit ‘remplacer le début de la phrase par : « Le capital social est fixé à la somme
de 150.811 euros, »
l'article 6 : ajouter in fine : « L'assemblée tenue le vingt-quatre juillet deux mil dix-sept a réduit le capital à concurrence de 849.189 euros consécutivement à la scission. »
SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ADK SYNDIC mais de maintenir l’abréviation ADK et de modifier en ce sens l'article 1 alinea 1.
HUITIEME RESOLUTION : CONDITION:
Conformément à l'article 754 du code des sociétés, l'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite de la constitution effective de la société ADK PATRIMONIUM. !
L'assemblée approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de ADK Patrimonium conformément à l'article ; 753. !
NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIRS
:
: :
ï 1
i
4 i L'assemblée charge Monsieur Jean Jacques AENDEKERK de signer la coordination des statuts.
L'assemblée confère à SIM représentée par Monsieur Jean Jacques AENDEKERK, Madame Nadine ! !TIMMERMANS et à Monsieur John AENDEKERK et Monsieur Lionel AENDEKERK tous pouvoirs aux fins ; ! d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte et de | : déléguer sous leur responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées à un ou plusieurs mandataires : {telle partie de ses pouvoirs qu'ils déterminent dans le cadre de la présente scission, de représenter la société : ; scindée aux opérations de scission partielle, en approuver les statuts et signer le plan financier et prendre part à : l'assemblée qui suivra, recevoir les parts nouvelles, assurer la rédaction du registre des parts avec inscription de ! chacun des associés, dispenser le Conservateur de prendre inscription d'office, donner mainlevée, aux effets di ! dessus, signer et passer tous actes, pièces, procès verbal, registre et faire le nécessaire.
Déclarations pro fisco
La scission s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du code des droits d'enregistrement, 183 bis, 211 et suivants du CIR 1992 et s’il y a lieu 11 et 1883 du code TVA.
Pour l'application des articles 117 et 120 du code des droits d'enregistrement, l'assemblée déclare que : - la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique - la présente scission est exclusivement rémunérée par des parts émises par la société bénéficiaire ; - l'ensemble des biens, droits et dettes apportés constitue une branche d'activité au sens de l'article 117 du code des droits d'enregistrement.
Pour l'application de l'exonération prévue par l'article 211, $ îer, alinéa 4 du CIR, l'assemblée déclare que :
la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du code des sociétés. a scission répond au prescrit de l'article 183bis du CIR.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du moniteur par le Notaire Philippe LABE à Liège
Déposés en même temps : expédition de l'acte, coordination des statuts
Op de laatste biz. van Luik B ‘vermelden : ‘Recto: Naam e en n hoedanigheid van de instrumenterende | notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon fen aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2017 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
01/01/1983
Moniteur belge, annonce n°1983/02232
Comptes annuels
12/09/1985
Moniteur belge, annonce n°1985/091920
Comptes annuels
26/05/2000
Moniteur belge, annonce n°2000-05-26/0052024
Comptes annuels
26/05/2004
Moniteur belge, annonce n°2004-05-26/0061011
Comptes annuels
29/05/2006
Moniteur belge, annonce n°2006-05-29/0055753
Rubrique Restructuration, Capital, Actions, Assemblée générale, Statuts
08/01/1987
Moniteur belge, annonce n°1987-01-08/380
Démissions, Nominations
29/06/1996
Moniteur belge, annonce n°1996-06-29/522
Rubrique Restructuration
04/12/2019
Description:
Mod Word 15.1
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
= tm
Dénomination
(en entier) : ADK SYNDIC
(en abrégé) : ADK
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : RUE DES FORIES 2 - 4020 LIEGE
Obiet de l’acte : Dépôt du projet d'une opération assimilée à la fusion par absoption en application des articles 676,1° et 719 du Code des Sociétés entre d'une part ADK SYNDIC comme société absorbante et d'autre part PROGEST
IMMOBILIERE société absorbée et PROGEST BUILDINGS MANAGEMENT société absorbée
Société absorbante
ADK SYNDIC
Société anonyme
Rue des Fories 2 - 4020 LIEGE
Numéro d'entreprise : BE 0417.254.111
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE DE LIEGE
Sociétés absorbées
PROGEST IMMOBILIÈRE
Société privée à responsabilité limitée
Rue des Fories 2 — 4020 LIEGE
Numéro d'entreprise : BE 0473.783.731
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE DE LIEGE
PROGEST BUILDINGS MANAGEMENT
Société privée à responsabilité limitée
Rue des Fories 2 - 4020 LIEGE
Numéro d'entreprise : BE 0669.489.644
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE DE LIEGE
Projet de fusion:
https://drive.google.com/file/d/1cSxWqEidRF3RWd-PeVOBznDpOT._13N9t/view?usp=sharing
ADMINISTRATEUR
JEAN-JACQUES AENDEKERK
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Aurecto: Nomet qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au. verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
10/05/1988
Moniteur belge, annonce n°1988/044987
Démissions, Nominations
24/06/1994
Moniteur belge, annonce n°1994-06-24/385
Comptes annuels
20/06/2003
Moniteur belge, annonce n°2003-06-20/0076057
Divers, Rubrique Restructuration
23/01/2006
Description: À après dépôt de l'acte au greffe Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge FT - En *06018195* I NX 7 : , Dénomination : i | Forme jundique : it Siège : N° d'entreprise : Objet de l'acte : Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -23/01/2006- Annexes du Moniteur belge GROUPE ADK SA Société Anonyme Rue des Fories, 2 à 4020 LIEGE 0417254111 Dépôt du projet de fusion Jean-Jacques AENDEKERK Administrateur-délégué ayant pouvoir de representer la personne morale Au verso , Nom ot signature Aurecto Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne au des personnes à l'egard des tiers
Capital, Actions, Statuts
30/08/2010
Description: Mod 2.0
Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge
” après dépôt de l'acte au greffe
vce MUNA 27770*
N° d'entreprise : 0417.254.111
Dénomination
{en entier) : GROUPE ADK SA
Forme juridique : Société Anonyme
Siège : Rue des Fories, 2 à 4020 LIEGE
Objet de l'acte : Modification des statuts
#9 AQUT 2010
D'un acte reçu par le notaire Philippe Labé, à Liège, le cinq aout deux mil dix, il résulte qu'au siège social, i
: s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Groupe ADK SA » en abrégé « ADK », ayant son siège social à 4020 Liège rue des Fories, 2, inscrite à la Banque carrefour des’ entreprises sous le numéro 0417.254.111.
Monsieur le Président fait connaître ensuite les motifs qui ont amené les propositions figurant à l'ordre du jour et l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION :
L'assemblée décide de convertir les 191 actions au porteur existantes en 191 actions nominatives. Elle donne pouvoir au conseil d'administration d'accomplir les formalités requises pour l'inscription des 191: ! actions nominatives dans un registre des actions nominatives et la lacération des titres au porteur: : physiquement présents.
Elle constate, qu'à l'instant, les formalités d'inscription au registre des 191 actions nominatives ont été: : : effectuées et qu'il a été procédé à la destruction ou lacération des 97 titres au porteur numérotés 1 à 97: : physiquement présents et ainsi remplacés.
Elle donne mandat à l’administrateur-délégué, Monsieur Jean-Jacques Aendekerk, de faire procéder par la: société de bourse Leteux Associated Brokers à Liège à la destruction ou lacération des 94 actions déposées en: dossier-titre numérotées 98 à 191. :
DEUXIEME RESOLUTION :
L'assemblée décide d'apporter les modifications suivantes aux statuts :
a)remplacer l'article 9 des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 9 : Les actions même entièrement libérées sont et restent nominatives. Elles sont inscrites dans n registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
La société ne reconnaît en ce qui concerne les droits à exercer contre elle ainsi que l'exercice du droit de
ote aux assemblées générales et des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul titulaire pour chaque titre.
: En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier exerce ! : seul le droit de vote aux assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, quel que soit leur ordre du jour,
!: ainsi que tous les autres droits accordés aux actionnaires. L'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits’ éparément dans le registre des actions nominatives.
S'il y a plusieurs propriétaires ou usufruitiers d'un titre, ou si le titre est donné en gage, la société est! autorisée à suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme: “ étant, à son égard, titulaire du titre. »
b) à l'article 17 :
- Supprimer l'alinéa 2 ;
- à l'alinéa 3, remplacer les mots « Tout propriétaire » par les mots « Tout titulaire ».
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2010 - Annexes du Moniteur belge
Reserve . Volet B- ~ Suite
au : 1
Moniteur : POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement par le Notaire Phitippe LABE a! belge : Liege, aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge.
yy
Déposés en même temps : expédition de l'acte, coordination des statuts
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2010 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
24/05/2012
Moniteur belge, annonce n°2012-05-24/0071821
Comptes annuels
01/01/1984
Moniteur belge, annonce n°1984/00144
Comptes annuels
04/06/2014
Moniteur belge, annonce n°2014-06-04/0082514
Comptes annuels
01/01/1985
Moniteur belge, annonce n°1985/00165
Comptes annuels
08/07/1987
Moniteur belge, annonce n°1987/082937
Comptes annuels
11/05/1993
Moniteur belge, annonce n°1993/062702
Comptes annuels
13/05/1997
Moniteur belge, annonce n°1997/059414
Comptes annuels
02/06/2005
Moniteur belge, annonce n°2005-06-02/0067361
Comptes annuels
05/08/2013
Moniteur belge, annonce n°2013-08-05/0218086
Divers
01/01/1983
Moniteur belge, annonce n°1983-01-01/0427-05
Comptes annuels
25/09/1986
Moniteur belge, annonce n°1986/106098
Comptes annuels
02/06/2001
Moniteur belge, annonce n°2001-06-02/0054885
Démissions, Nominations
05/06/2012
Description: Mod 2.0
VOEMCÉ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe
zegen
belge
N° d'entreprise : 0417254111
Dénomination
(en entier): GROUPE ADK
Forme juridique : Société Anonyme
Siège : Rue des Fories 2 - 4020 Liège
Objet de l'acte: Nominations
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' ’ i ï t ' ' ' t t \ t 1 i t ' ‘ ' t ; 1 \ ' ' ' F t ' ,
Extrait du procès verbal de l'assembiée générale annuelle du 8 mai 2012
Le Président constate que les mandats des administrateurs viennent à échéance cette année,
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans :
administrateur délégué : Monsieur Jean-Jacques dit John AENDEKERK -administrateur : Madame Nadine Timmermans
-administrateur : la société anonyme SIM, représentée par Monsieur John AENDEKERK, administrateur délégué
John AENDEKERK, administrateur délégué.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
29/01/2014
Description: Mod 2.0
Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
En EO NININN elge 14028270*
N° d'entreprise: 0417254111
. Dénomination
: {en entier) : GROUPE ADK
Forme juridique : Société Anonyme '
Siège: Rue des Fories 2 - 4020 Liège |
: Objet de ’acte: Nominations
Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 janvier 2014
L'assemblée décide d'élire en qualité d'administrateur jusqu'à l'assemblée ordinaire de 2018, la société: anonyme SOGEMI IMMOBILIER, numéro d'entreprise BE 0434573460, dont le siège social est établi: : Chaussée de Waterloo 7/43 à 1180 Bruxelles, représentée par son administrateur délégué Monsieur Christian: : PAUK domicilié Chaussée de Waterloo 7/43 à 1180 Bruxelles, numéro de registre national 640408-019-46. ; Ce mandat est remunere :
John AENDEKERK, administrateur délégué.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
14/12/2021
Description:
Mod DOC 18.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
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Mentionner sur
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N° d'entreprise : 0417 254 111 RBELGe Nom
08 -12-
(en entier) ! ADK SYNDIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue des Fories 2, 4020 Liège
Objet de Pacte : Projet commun de scission partielie par absorption conformément à l'article 12:59 du Code des sociétés et des associations
Le 22 novembre 2021, les organes de gestion de la société anonyme ADK SYNDIC, société à scinder et de la société à responsabilité limitée ADK PATRIMONIUM, société absorbante, ont établi le présent projet commun de scission par absorption conformément à l’article 12:59 du Code des sociétés et des associations, en vue de te soumettre pour approbation aux assemblées générales des sociétés concernées, et ce, conformément aux dispositions des articles 12:59 à 12:73 du Code des sociétés et des associations.
L'opération proposée consiste en une scission partielle, ayant pour effet la transmission à la société ADK PATRIMONIUM, la société absorbante, d'une partie du patrimoine actif et passif de la société ADK SYNDIC, fa société à scinder, sans que celle-ci cesse d'exister, ét ce conformément aux articles 12:4 et 12:8 du Code des sociétés et des associations.
Les sociétés suivantes participent à la scission partielle proposée :
1. ADK SYNDIC, une société anonyme dont le siège social est établi Rue des Fories, 2 à 4020 Liège, à 1410 Liège, immatriculée au registre des personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0417.254.111.;
Ci-après dénommée « ADK SYNDIC » ou la « Société à Scinder » ;
2. ADK PATRIMONIUM, une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi Rue du Baiteux, 11 à 4053 Chaudfontaine — Embourg, immatriculée au registre des personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0678.913.391 ;
Ci-après dénommée « ADK PATRIMONIUM » ou la « Société Absorbanie ».
Aux termes de la scission partielle, la Société Absorbante se verra transférer une partie du patrimoine de la Société à Scinder, activement et passivement, la répartition des éléments d'actif et de passif transférés étant précisée sous 2.9 ci-après.
Les organes de gestion s'engagent, l'un envers l’autre, à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la scission aux conditions mentionnées ci-après et établissent dès lors le présent projet commun de scission qui sera soumis pour approbation aux assemblées générales extraordinaires des Sociétés ;
Les organes de gestion des Sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque Société participant à la scission partielle de déposer un projet de scission partielle au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent six semaines au moins avant les assemblées générales qui doivent: se prononcer sur la scission partielle et de le publier par extrait au Annexes du Moniteur belge (article 12:59 du : Code des sociétés et des associations). ;
1. MENTIONS PREVUES A L’ARTICLE 12:59 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
1.1. Renseignements généraux concernant les sociétés concemées par la scission
la dernière page duVoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
a) La Société à Scinder .
Ladite société est une société anonyme et existe sous la dénomination sociale « ADK SYNDIC ». Son siège social est établi Rue des Fories, 2 à 4020 Liège.
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques WAUTHIER, Notaire à Liège, le 16 mai 1977, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 7 juin 1977 sous le numéro « 1939-12 ».
Elle est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0417.254.111.
Son objet social est le suivant (article 3 des statuts) :
« La société a pour objet : faire pour son compte ou pour compte d'autrui, toute opération se rattachant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la location, la promotion et la gestion de tous immeubles sis en Belgique ou à l'étranger, à leur cons-truction, en tout ou en partie, avec des moyens propres ou en faisant appel à la sous-traitance, ainsi que toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières où immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet. La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières où immobilières se rapportant directement ou indirectement au commerce, courtage, à la manutention de matériaux de construction de toute nature, ainsi qu'au transport de tous matériaux et produits quelconques, tous travaux de photographie ou photocopie à titre industriel ou privé, tous travaux de laboratoires y afférents, ainsi que le commerce de matériel et de produits photographiques, le financement d'expéditions à l'étranger dans le but de tourner des films documentaires et des reportages photographiques, l'exploitation commerciale des films ainsi réalisés, le commerce de tout le matériel exigé pour ce genre d'expédition ; l'achat, la location et la vente de tout matériel nautique et sportif.
La société pourra également s'intéresser par la voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à [ui procurer des matières premières ou à faciliter l'é-coulement de ses produits ».
b) La Société Absorbante
Ladite société est une société à responsabilité limitée et existe sous la dénomination sociale « ADK PATRIMONIUM ». Son siège social est établi Rue du Baileux, 11 à 4053 Chaudfontaine — Embourg.
La société a été constituée aux termes d'un acte de scission partielle de la société anonyme ADK SYNDIC, reçu par Maître Philippe LABE, Notaire à Liège, le 24 juillet 2017, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 8 août 2017 sous le numéro « 17115707 ».
Elle est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0678.913.391.
Son objet social est le suivant (article 4 des statuts) :
« La Société bénéficiaire aura pour objet de :
Faire pour son compte ou pour compte d'autrui, toute opération se rattachant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la location, la promotion et la gestion de tous immeubles sis en Belgique ou à l'étranger, à leur construction, en tout ou en partie, avec des moyens propres ou en faisant appel à la sous- traitance, ainsi que toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, ‘mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet. La société pourra également s'intéresser par la voie d'apport, de fusion, de souscription au de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ».
12. Rapport d'échange
Le capital social de la Saciété à Scinder est représenté par 191 actions sans désignation de valeur nominale, actuellement détenues par la société anonyme SIM.
Le capital social de la Société Absorbante est représenté par 191 actions sans désignation de valeur nominale, actuellement détenues selon la répartition suivante :
- La société anonyme SIM détient 96 actions ;
- Monsieur AENDEKERK John détient 47 actions ;
- Monsieur AENDERKEK Lionel détient 48 actions.
La valeur conventionnelle des éléments d'actifs et de passifs transférés a titre d’apport 4 la Société Absorbante dans le cadre de l'opération de scission envisagée est fixée 4 un montant de 381.478,02 EUR sur la base de la valeur des actifs et passifs tels que repris dans la situation comptable de la Société à Scinder arrêtée au 30 juin 2021.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/12/2021 - Annexes du Moniteur belge La valeur d’une action de la Société Absorbante au 30 juin 2021 est de 70.350,46 EUR.
En contrepartie de l'apport en augmentation de son capital à concurrence d'un actif net transféré d’un montant de 381.478,02 EUR, la Société Absorbante émettra 5 actions sans désignation de valeur nominale. Ces nouvelles actions bénéficieront des mêmes droits que ceux attachés aux actions existantes de la Société absorbante.
Les nouvelles actions de la Société Absorbante seront attribuées à l'actionnaire actuel unique de la Société à Scinder, la société anonyme SIM.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée à P'actionnaire unique ‘de la Société & Scinder.
13. Modalités de remise des actions de la Société Absorbante
Le nombre d'actions à émettre par la Société Absorbante est de 5.
Les 5 nouvelles actions émises par la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires de la Société à Scinder conformément à la répartition visée au point 2.2 ci-dessus, en contrepartie du patrimoine transféré de la Société à Scinder.
L'attribution des nouvelles actions aura lieu par l'inscription au registre des actionnaires de la Société Absorbante.
14. La date à partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit
Les nouvelles actions de la Société Absorbante prendront part au résultat et ont jouissance dans ladite société à compter du 1er juillet 2021 & Oh00.
1,5. Date à partir de laquelle les opérations de la Société à Scinder seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Les opérations de la Société à Scinder seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour compte de la Société Absorbante à compter du jer juillet 2021 à Oh00.
1.6. Droits spéciaux
Toutes les actions formant le capital de la Société à Scinder sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer, dans la Société Absorbante des actions, conférant des droits spéciaux.
1.7. Intervention réviseur
Les organes de gestion des Sociétés concernées décident d'appliquer l’article 12:62 du Code des sociétés et des associations selon lequel il peut être renoncé à un rapport écrit du commissaire, du réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le projet de scission, si tous.les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale y renoncent lors d'un vote exprès à l'assemblée générale statuant sur la scission partielle. Par conséquent, aucune rémunération ne sera attribuée au réviseur d'entreprises pour l'établissement d’un rapport dans le cadre du projet de soission partielle.
La Société Absorbante appliquera l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations selon lequel en cas d'apport en nature, un rapport sera établi par un réviseur d'entreprises, Monsieur Damien Petit du cabinet CDP Partners, tel que désigné par l'organe de gestion.
La nécessité, pour la Société Absorbante, d'établir un rapport de réviseur d'entreprises visé à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations découle de l'absence de rapport de réviseur d'entreprises établi par les Sociétés concernées à l’occasion de l'opération de scission partielle.
1.8. Tous avantages particuliers attribués aux membres de Porgane de gestion des sociétés
Aucun avantage particulier n'est/ne sera accordé aux administrateurs de la Société à Scinder partiellement, ni aux membres du Conseil d'Administration de la Société Absorbante.
1.9. La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Absorbante
Les éléments suivants du patrimoine de la Société à Scinder, sur la base de sa situation comptable arrêtée au 30 juin 2021, seront transférés à la Société Absorbante :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Actifs :
Valeurs Nettes
Immeuble Embourg - Baileux 323.334,37 EUR
Aménagements Baileux 58.143,65 EUR
Total 381.478,02 EUR
Les actifs transférés portent sur une part indivise dans un bien immeuble situé rue du Balleux à 4053 Embourg et les aménagements qui y ont été réalisés.
Passifs :
Valeurs Nettes
Capital 21.309,18 EUR
Réserve légale 2.130,90 EUR
Réserve immunisée 411,92 EUR
Réserve immunisée tax shelter 118.209,28 EUR
Réserve disponible 7.434,98 EUR
Bénéfice reporté 231.981,75 EUR
Total 381.478,02 EUR ©
La valeur nette comptable des actifs et passifs transférés à la Société Absorbante s’élèvera à 381.478,02 EUR.
Conformément à l'article 213 du Code des impôts sur les revenus (CIR92), le capital libéré, les réserves taxées et les réserves immunisées de la Société à Scinder seront transférées en partie à la Société Absorbante proportionnellement à la valeur fiscale nette des apports dont cette dernière bénéficiera lors de la scission partielle.
1.10. La répartition aux actionnaires de la Société à Scinder des actions de la Société Absorbante
Les nouvelles actions de la Société Absorbante seront attribuées à l'actionnaire actuel unique de la Société à Scinder, la société anonyme SIM.
2. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
2.1. Motivation de la scission partielle
Les organes de gestion des Sociétés concernées par la scission partielle estiment que l'opération permeïtra de transférer la part indivise détenue par la Société à Scinder dans l'immeuble situé rue du Baileux à 4053 Embourg où se situe le siège de la Société Absorbante. LA Société Absorbante pourra ainsi reprendre la gestion et le développement de ce bien immeuble.
L'opération de scission partielle envisagée a pour objectif de consolider la centralisation de l'activité de gestion et de développement du patrimoine immobilier au sein d'un même véhicule sociétaire distinct sans le risque commercial lié à l'activité de syndic de la Société à Scinder. ,
La Société à Scinder pourra dès lors se concentrer sur Factivité opérationnelle d'administration de biens immobiliers pour le compte de tiers (syndic) et gagner en efficience de la gestion de son activité sans être entravée par les charges financières et d'entretien liées à la gestion du bien immeuble situé rue du Baileux à 4053 Embourg.
La scission partielle permettra aux deux sociétés de développer d’une façon autonome leurs propres projets, sans que les résultats de l’une affectent ceux de l'autre.
Plus généralement, l'opération de scission partielle est proposée dans le but de séparer de manière plus nette deux activités distinctes (activité opérationnelle d'administration de biens immobiliers pour le compte de tiers (syndic) et activité de gestion de patrimoine immobilier) permettant ainsi d'envisager une politique de développement en termes d’actionnariat et de financement autonome et adaptée aux besoins de chacune de ces activités.
2.2. Coût de l'opération de scission partielle
Le coût de l'opération de scission partielle sera supporté par la Société à Scinder partiellement.
2.3, Engagements
Les soussignés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la scission partielle de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les assemblées générales des sociétés concernées, en respectant les prescriptions légales du Code des sociétés et des associations.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/12/2021 - Annexes du Moniteur belge ,
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ı Le prösent projet sera soumis aux assemblées générales des sociétés respectives, six (6) semaines au moins ! après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise prévu par les dispositions de l’article 12:59 du Code des : sociétés et des associations.
V Le procès-verbal des assemblées générales des sociétés concernées sera établi par acte authentique.
2.5. Dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise — pouvoirs
‘Le présent projet commun de scission partielle sera publié au Moniteur Belge au plus tard une dizaine de jours après le dépôt au tribunal de l'entreprise. Les organes de gestion donnent, par la présente procuration à Maître : Olivier Willez et/ou Maître Charlotte Watteyne, avocats, dont le cabinet est établi Allée de Clerlande, 3, 1340 } Ottignies Louvain-la-Neuve, avec pouvoir de substitution, afin de déposer le projet commun de scission partielle i et l'ensemble des documents requis au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège ainsi que de faire l’ensemble : des formalités nécessaires à la publication au Moniteur belge des décisions dont question ci-dessus ainsi que : compléter et exécuter l'ensemble des documents nécessaires aux modifications à intervenir auprès de la + Banque Carrefour des Entreprises.
Pour l'organe d'administration de la société anonyme ADK SYNDIC,
Olivier WILLEZ
Mandataire spécial
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Mentionner sur ia dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (bas applicable aux actes de type « Mention »).
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Informations de contact
ADK SYNDIC
Téléphone
04/220.70.70
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
www.adksyndic.com
Adresse
2 Rue des Fories 4020 Liège