Mise à jour RCS : le 07/05/2026
BALTEAU GROUP
Active
•0654.759.304
Adresse
115 Rue des Martyrs 4420 Saint-Nicolas
Activité
Activités de conseil pour les affaires et autre conseil de gestion
Effectif
Entre 1 et 4 salariés
Création
17/05/2016
Dirigeants
Informations juridiques
BALTEAU GROUP
Numéro
0654.759.304
SIRET (siège)
2.253.840.431
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0654759304
EUID
BEKBOBCE.0654.759.304
Situation juridique
normal • Depuis le 17/05/2016
Capital social
7300000.00 EUR
Activité
BALTEAU GROUP
Code NACEBEL
70.200, 64.210, 73.300, 70.100•Activités de conseil pour les affaires et autre conseil de gestion, Activités de société holding, Activités de conseil en relations publiques et communication, Activités des sièges sociaux
Domaines d'activité
Professional, scientific and technical activities, financial and insurance activities
Finances
BALTEAU GROUP
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | € | 986.2K | 255.3K | 0 | 0 |
| Marge brute | € | 986.2K | 255.3K | 0 | 0 |
| EBITDA - EBE | € | 1.4M | 1.8M | 1.7M | 966.5K |
| Résultat d’exploitation | € | -9.7K | -845 | -23.1K | -33.0K |
| Résultat net | € | 1.4M | 1.8M | 1.7M | 907.3K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | 286,327 | 0 | 0 | 0 |
| Taux de marge brute | % | 100 | 100 | 0 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 143,38 | 717,482 | 0 | 0 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 266.5K | 1.2M | 44.2K | 36.2K |
| Dettes financières | € | 12.3K | 41.7K | 759.7K | 1.5M |
| Dette financière nette | € | -254.2K | -1.1M | 715.5K | 1.4M |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 0 | 0 | 0,411 | 1,482 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 13.2M | 12.9M | 7.8M | 6.1M |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 137,312 | 702,349 | 0 | 0 |
Dirigeants et représentants
BALTEAU GROUP
3 dirigeants et représentants
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 27/12/2023
Numéro: 0416.871.950
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 17/05/2016
Numéro: 0654.711.693
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 06/04/2022
Numéro: 0808.219.836
Cartographie
BALTEAU GROUP
Documents juridiques
BALTEAU GROUP
4 documents
Statuts coordonnés
Statuts coordonnés
06/04/2022
Coordination des statuts
Coordination des statuts
20/04/2021
Statuts coordonnés
Statuts coordonnés
21/03/2024
Statuts coordonnés
Statuts coordonnés
27/12/2023
Comptes annuels
BALTEAU GROUP
8 documents
Comptes sociaux 2023
05/07/2024
Comptes sociaux 2022
20/07/2023
Comptes sociaux 2021
30/06/2022
Comptes sociaux 2020
25/06/2021
Comptes sociaux 2019
25/06/2020
Comptes sociaux 2018
14/06/2019
Comptes sociaux 2017
26/06/2018
Comptes sociaux 2016
30/06/2017
Établissements
BALTEAU GROUP
1 établissement
Technologie Energie Developpement
En activité
Numéro: 2.253.840.431
Adresse: 115 Rue des Martyrs 4420 Saint-Nicolas
Date de création: 17/05/2016
Publications
BALTEAU GROUP
10 publications
Statuts, Divers, Démissions, Nominations
08/01/2024
Statuts, Divers
04/04/2024
Statuts, Capital, Actions, Démissions, Nominations
11/04/2022
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0654759304
Nom
(en entier) : BALTEAU GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Hector Denis 33
: 4420 Saint-Nicolas
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux, 87, en date du 6 avril 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BALTEAU GROUP » ayant son siège à 4420 Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33.
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
I- SUPPRESSION D’UNE CLASSE D’ACTION
1- On omet.
2- L’assemblée décide de supprimer la classe d’actions C et constate que le capital est désormais représenté par 3.300 actions de classe A et aucune action de classe B.
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
1- Rapports
On omet.
2- Décision d'augmenter le capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre millions d’euros (4.000.000,00 €) pour le porter de trois millions trois cent mille euros (3.300.000,00 €) à sept millions trois cent mille euros (7.300.000,00 €) par la création de 367 actions de classe B nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix arrondi de dix mille huit cent nonante-neuf euros dix-huit cents (10.899,18 €) par action, et à libérer immédiatement par le souscripteur. Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
3- Renonciation au droit de préférence.
On omet.
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
*22324477*
Déposé
07-04-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre millions d’euros (4.000.000,00 €) est effectivement réalisée; - le capital est actuellement de sept millions trois cent mille euros (7.300.000,00 €) représenté par 3.667 actions, sans désignation de valeur nominale.
III MODIFICATIONS AUX STATUTS
Suite aux opérations qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société comme suit :
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « BALTEAU GROUP ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente pour son propre compte de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société peut être liquidateur d’autres personnes morales.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. La société a également pour objet la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’ immeubles ainsi que toutes opérations de promotion immobilière.
Elle peut s'intéresser par toutes voies (apport, fusion, souscription, intervention financière ou tout autre mode) dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et, plus généralement, dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
TITRE Il - CAPITAL
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital est fixé à sept millions trois cent mille euros (7.300.000,00 €). Il est divisé en trois mille six cent soixante-sept (3.667) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / trois mille six cent soixante-septième (1/3.667e) de l'avoir social.
Les trois mille six cent soixante-sept (3.667) actions sont réparties en trois mille trois cents (3.300) actions de classe A et trois cent soixante-sept (367) actions de classe B. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur. En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’ actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’ appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application des dispositions du présent article.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentées par leurs actions.
Le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre. L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de préférence.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds. L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
On omet.
ARTlCLE 10 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS – DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer. Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de classe A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu sur la liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateurs de classe B. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’ exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 12 - VACANCE
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci- dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 13 – PRESIDENCE - REUNIONS
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’ empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
ARTICLE 14 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B par l’article 11 des présents statuts, qu’ au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés. Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 16 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société. Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 17 - REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au conseil d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède. En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière. Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence.
ARTICLE 18 - CONTROLE
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’ investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 19- COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 20 - REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin, à 17 heures. S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
ARTICLE 21 - CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email. Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 22 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant la date fixée pour cette dernière.
ARTICLE 23 - PARTICIPATION A DISTANCE
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
ARTICLE 25- REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
ARTICLE 26 - BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d’actionnaires réunis le permet. Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 27 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’ annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 28 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 29 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 32 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
ARTICLE 33 - DISTRIBUTION
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'Administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
TITRE VII – PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 35 – PERTE DU CAPITAL
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’ assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale. L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs. Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
ARTICLE 37 - REPARTITION
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège. Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer avec la société.
ARTICLE 39 - ARBITRAGE
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation du CEPANI pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3, du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les arbitres devront trancher le différend dans les 6 mois du début de l’arbitrage. Ce délai est réduit à 15 jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires.
ARTICLE 40 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à elles réputées non écrites.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
IV- NOMINATIONS
1- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe A, l’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels, à savoir :
· La société anonyme « PARTFIN » ayant son siège à 4420 Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33, numéro d’entreprise 0654.711.693 - RPM Liège (division Liège), dont le représentant permanent est Monsieur RIZZO Salvatore Pietro, domicilié 4432-Ans, avenue Everard de Harzir, 93. · La société anonyme « IMMORIPRO » ayant son siège à 4420 Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33, numéro d’entreprise 0416.871.950 - RPM Liège (division Liège), dont le représentant permanent est Madame RIZZO Ornella Catia Jeanne, domiciliée à 4432-Ans, avenue Everard de Harzir, 66.
2- Sur proposition de l’actionnaire titulaire des actions de classe B, l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur :
· La société coopérative à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », ayant son siège à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0808.219.836. RPM Liège (division Liège), dont le représentant permanent sera Monsieur MARCQ Fabian Philippe Régis, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Paradis des Chevaux, 18.
Les administrateurs sont élus pour une durée de 6 ans.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte : - expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration, 1 rapport du CA et 1 attestation bancaire.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
- la coordination des statuts.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
19/05/2016
Description: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 11.1
Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
TE.EN.DE
(en entier) :
(adresse complète)
TECHNOLOGIE ENERGIE DEVELOPPEMENT
Rue Hector Denis 33
4420 Saint-Nicolas
Société anonyme Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le 17 mai 2016, il résulte que : 1. La société anonyme PARTFIN, ayant son siège à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0654.711.693 – Liège, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le 13 mai 2016, déposé le 13 mai 2016 pour publication à l’Annexe au Moniteur belge.
2. La société anonyme IMMORIPRO, ayant son siège social à 4420 Saint-Nicolas, rue de l'Hôtel Communal, 70, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0416.871.950. Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Marie HUMBLE, notaire à Liège, le 14 février 1977, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 769-14 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le 22 juin 2011, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 septembre suivant, sous le numéro 1145237.
ont constitué entre elles une société anonyme à objet commercial sous la dénomination de TECHNOLOGIE ENERGIE DEVELOPPEMENT.
Le capital de la société est fixé à la somme de trois millions trois cent mille euros (3.300.000,00 €), à représenter par trois mille trois cents actions de capital égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille trois centième (1/3.300ème) de l'avoir social, souscrit comme suit:
- la société anonyme PARTFIN: trois mille actions sans désignation de valeur nominale ; - la société anonyme IMMORIPRO: trois cents actions sans désignation de valeur nominale, et libéré en entier en numéraire au moyen de fonds déposés au nom de la société en formation à un compte spécial auprès de la société anonyme ING BELGIQUE sous le numéro BE44 3631 6136 0045.
Les conditions légales relatives au capital minimum, à la souscription et à la libération du capital sont respectées.
Les statuts de la société anonyme « TECHNOLOGIE ENERGIE DEVELOPPEMENT » sont les suivants :
STATUTS:
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 – DÉNOMINATION - FORME
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « TECHNOLOGIE ENERGIE DEVELOPPEMENT », en abrégé « TE.EN.DE ». Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres émanant de la société porteront cette dénomination précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’abréviation « SA », avec l’indication précise du siège social, suivi du numéro d’entreprise et l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
*16310700*
Déposé
17-05-2016
0654759304
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/05/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
Le siège social est établi à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33. Il peut être transféré sur simple décision du conseil d'administration à publier à l’Annexe au Moniteur belge.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait. La société peut également, par simple décision du conseil d'administration, établir des succursales, agences, dépôts ou comptoir etc. ... tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer. ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente pour son propre compte de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société peut être liquidateur d’autres personnes morales.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. La société a également pour objet la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’immeubles ainsi que toutes opérations de promotion immobilière.
Elle peut s'intéresser par toutes voies (apport, fusion, souscription, intervention financière ou tout autre mode) dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et, plus généralement, dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
TITRE Il - CAPITAL
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
§ 1. Le capital social est fixé à trois millions trois cent mille euros (3.300.000,00 €). Il est représenté par trois mille trois cents actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille trois centième (1/3.300ème) de l'avoir social.
Les actions sont soit de type A, B ou C.
Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur. § 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais. § 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application des dispositions du présent article.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds. L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/05/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et transmissibles pour cause de décès. Dans les autres cas, et sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, toute cession d’actions est soumise à peine de nullité aux règles ci-après :
a) L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers non-actionnaire aura l'obligation de notifier son intention au Conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant la catégorie, le nombre et le numéro des actions qu'il se propose de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers, comprenant notamment le prix et les modalités de paiement. L'offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi, une copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée au Conseil d'administration.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre le Conseil d'administration doit aviser les autres actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée. Ces actionnaires pourront, dans un délai de trente jours exercer leur droit de préemption par notification adressée au Conseil d'administration. Le droit de préemption s’exercera proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des titres existants, déduction faite des titres dont la cession est envisagée.
b) Si, au terme du délai de trente jours, le Conseil d'administration constate que l'un ou plusieurs des actionnaires n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n'a (n'ont) fait usage de celui-ci que pour une partie des titres, le Conseil d'administration devra, dans les huit jours suivant l'expiration du délai, notifier aux autres actionnaires le nombre de titres restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s) pourra (pourront) endéans un nouveau délai de trente jours prenant cours à dater de l'envoi recommandé de notification, acquérir tout ou partie des actions restantes. c) Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les différentes offres seront, proportionnellement réduites et les cessions d'actions seront alors réalisées au profit des différents actionnaires.
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et communiquées au Conseil d'administration par le cédant, ou de toute autre manière fixée de commun accord entre parties.
Si la cession est effectuée à titre gratuit, le prix sera déterminé de commun accord par les différents actionnaires dans un délai de huitaine; à défaut, il le sera par un expert désigné à cette fin par le Président du tribunal de commerce du lieu du siège de la société, siégeant comme en référé. Pour déterminer la valeur des actions, l'expert désigné prendra en compte, la valeur bilantaire dûment pondérée par des éléments extrinsèques.
Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, l'actionnaire candidat à la cession est libre de procéder à la cession de la totalité des actions notifiées, y compris celles pour lesquelles tous les autres actionnaires avaient marqué leur volonté d'exercer leur droit de préemption, pour autant qu'elle s’opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et à des conditions qui ne pourront pas être plus avantageuses que celles indiquées dans la notification.
d) Si la cession prévue au dernier alinéa du paragraphe c. ne se réalisait pas dans les trois mois à dater de l'expiration du dernier délai de trente jour visé ci-avant, la procédure prévue aux paragraphes a), b) et c) sera à nouveau applicable.
e) La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès paiement intégral du prix d'achat.
Tout actionnaire peut par lettre écrite au Conseil d'administration renoncer aux droits lui conférés ci- dessus avant l'expiration des délais prévus pour l'exercice de ces droits. ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/05/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 11 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi. TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Un administrateur au moins sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.
Un administrateur au moins sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chacune des catégories B ou C et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer. Le ou les autres administrateur(s) sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de catégorie A.
La nomination de ces administrateurs ne pourra intervenir que moyennant cinquante pour cent au moins des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions existantes. S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B ou C les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie B ou C seront qualifiés d'administrateurs de catégorie B ou C, selon la catégorie qui a fait la présentation. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant (et du représentant suppléant, s’il échet) autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant(s)
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des actionnaires, présents ou représentés. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. ARTICLE 13 - VACANCE
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de présentation énoncées à l’article 12 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci- dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 14 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs. ARTICLE 15 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS. § 1. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B ou C par l’article 12 des présents statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des catégories existantes soit présent ou représenté. Un second Conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni. § 2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit ou assimilé à un écrit conformément à l’article 1422, alinéa second du Code civil,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/05/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les votes. Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens
§ 3. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du président du conseil n’est pas prépondérante.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B ou C par l’article 12 des présents statuts, les décisions portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui précède (mais sans préjudice du paragraphe 1 alinéa 2 du présent article), valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des trois-quarts des voix des administrateurs présents ou représentés.
* Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités. * La détermination des budgets de l'année relatifs, d’une part, aux recettes et dépenses d’exploitation prévues de l’exercice, d’autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu’aux éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations.
* Toute décision d’engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux budgets visés au point qui précède.
* Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme; toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de cent mille euros. * La détermination des marges commerciales ainsi que des conditions de paiement normales à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales.
* Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que toute décision impliquant la société dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus tendant à modifier la situation de la société. Toute décision de même nature, mutatis mutandis, relative aux agences ou succursales.
* Toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit à la souscription de telles actions.
* La décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes une rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la détermination du montant de ces rémunérations.
* La désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.
* Le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction s’il en est créé un. Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés. A condition que la loi le permette, les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances prévues par la loi et, donc, notamment, pour l'arrêt des comptes annuels. ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. ARTICLE 17 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 18 – REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/05/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B ou C. Toutefois, si ni les actionnaires de catégorie B ni les actionnaires de catégorie C n’ont souhaité être représentés au conseil d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède. En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les administrateurs délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière. Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence.
ARTICLE 19 - CONTROLE
§1. Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. §2. Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 20- COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 21 - REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin, à 17 heures. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social. ARTICLE 22 - CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. ARTICLE 23 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 24- REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 25 - BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur délégué.
ARTICLE 26 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement. ARTICLE 27 - DROIT DE VOTE
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/05/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 28 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et détenteurs de parts bénéficiaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions existantes. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs. TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre suivant. ARTICLE 31 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 32 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée. Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et à la majorité des trois quarts de ses membres, décider le payement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 34 - LIQUIDATION
En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article 181 du code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opèrera par les soins du Conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.
Cette désignation devra être confirmée par le tribunal de commerce qui sera tenu également informé de l’état d’avancement de la liquidation.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix. ARTICLE 35 - REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 36 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/05/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. ARTICLE 37 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 38 – CODE DES SOCIÉTÉS
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code des sociétés seront quant à elles réputées non écrites.
TITRE IX – CLASSIFICATION DES ACTIONS.
ARTICLE 39 – CLASSIFICATION DES ACTIONS
A la constitution, les trois mille trois cents actions représentatives du capital social sont classées dans la catégorie A. Aucune action n’est classée dans la catégorie B ou la catégorie C. TITRE X – CAPITAL AUTORISÉ.
ARTICLE 40. CAPITAL AUTORISÉ
1. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital aux dates et conditions qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de six millions d’euros (6.000.000,00 €) Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point de départ de cette période. Elle est renouvelable.
Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.
Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
Le conseil d'administration peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
2. Le conseil d'administration est autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions ou de droits de souscription ou d'autres valeurs mobilières, attachées ou non à des obligations ou à d'autres titres, pouvant donner droit à terme à des actions de la société, aux conditions prévues par les articles 489 à 492, 496 à 503, 583, 591 et suivants, et 603 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de souscription ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 40.1 des statuts. Dans ce cas, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription préférentielle comme le lui permet l'article 40.1 des statuts. Il ne peut cependant limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en cas d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales. 3. Complémentairement à l'autorisation conférée sub 1, le conseil d'administration est expressément habilité, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres de la société, à procéder après réception de la communication visée à l'article 607 du Code des sociétés, à des augmentations de capital par apports en nature ou par apports en espèces en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires et ce, dans les conditions légales. Les augmentations de capital réalisées par le conseil d'administration en vertu de la présente habilitation s'imputeront sur le capital restant autorisé par l'article 40.1 des statuts.
Cette habilitation expresse ne limite pas les pouvoirs du conseil d'administration de procéder, dans le cadre du capital autorisé, à des augmentations de capital autres que celles visées expressément par l'article 607 du Code des sociétés.
4. Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer dans le présent article, indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/05/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
capital.
5. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible « Primes d'émission », qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci- avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital. TELS SONT LES STATUTS.
DECLARATIONS ET DISPOSITIONS DIVERSES.
1. La première assemblée générale se tiendra en juin deux mil dix-sept. 2. Le premier exercice social se terminera le trente et un décembre deux mil seize. 3. Les comparants fixent actuellement le nombre d’administrateurs à deux. Sont désignés en qualité d’administrateurs :
- la société anonyme PARTFIN, ayant son siège social à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0654.711.693 - Liège, représentée par la société privée à responsabilité limitée JSR CONSULT, ayant son siège à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0806.884.305 – Liège, dont le représentant permanent est Monsieur RIZZO Salvatore Pietro, domicilié 4432-Ans, avenue Everard de Harzir, 93/023 ;
- la société anonyme IMMORIPRO, ayant son siège social à 4420 Saint-Nicolas, rue de l'Hôtel Communal, 70, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0416.871.950 – Liège, dont le représentant permanent est Madame RIZZO Ornella Catia Jeanne, domiciliée à 4430-Ans, Esplanade de la Légia, 6/42,
Leur mandat a une durée de six ans, il prendra fin après l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en deux mil vingt-deux. Sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs sera exercé gratuitement.
4. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier mai deux mil seize par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de le conseil d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5. Monsieur Salvatore RIZZO, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION:
Le conseil appelle aux fonctions de président du conseil d'administration, le société anonyme PARTFIN, ayant son siège social à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0654.711.693 - Liège, représentée par la société privée à responsabilité limitée JSR CONSULT, ayant son siège à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0806.884.305 – Liège, dont le représentant permanent est Monsieur RIZZO Salvatore Pietro, domicilié 4432-Ans, avenue Everard de Harzir, 93/023
Elle est chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Elle portera le titre d'administrateur-délégué. Par gestion journalière, on entend, comme de droit, les actes qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée par le Conseil d'administration, les ordres donnés et les directives décidées par le Comité de direction et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales dont, notamment, les actes conservatoires, l’expédition des affaires courantes, ainsi que l’exécution des décisions prises par l’assemblée générale, par le Conseil d'administration ou par le Comité de direction.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Olivier CASTERS, notaire.
Pièces déposées : expédition de l’acte et du rapport prévu par l’article 604 du Code des sociétés.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/05/2016 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
13/08/2021
Description: Mod DOC 19.01
£ 5 | Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
II 2%
J ee | nennen T WV i N° d'entreprise : 0654 759 304 1 il Nom !
il (en entier): BALTEAU GROUP i
i i {en abrégé) : ! ; 1
il Forme légale : SA 1
i : x x 1 i Adresse compléte du siége : Rue Hector Denis 33 à 4420 Montegnée : ae F ad 1
18 t
i) Qbjet de acte : Nomination mandat de commissaire 1
i 14 1 4 !
Hi Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2021 ! 1] '
13 \
i Le mandat de commissaire de la «SCCRL PwC Réviseurs d’Entreprises» agréée sous le numéro B0009 } \, auprès de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, | i; Woluwedal 18 vient à expiration. 4
it L'assemblée décide, à l unanimité des voix, de ne pas procéder au renouvellement du mandat. it ı
it L'assemblée décide, à l unanimité 6 des voix ue; ‚Ja ScPRL 3R, LEBOUTTE & C°, agréée auprès de l'LR.E. ‘1 Sous le numéro B313 et ayant son siège social Boulevard Emile de Laveleye, 208, à 4020 LIEGE, soit | ‘1 nommée commissaire de la société BALTEAU GROUP pour un terme de trois ans échéant à l'assemblée ! 11 générale ordinaire de 2024. Celle-ci sera représentée par Madame Hélène REUCHAMPS. Les émoluments \ i! annuels attachés a cette fonction sont fixés au montant hors T.V.A. de 800 EUR indexé. i ta 1
i} Bartfin SA i 4 Représentée par JSR Consult SRL, i
ir S. RIZZO i
; ! Administrateur délégué {
1 ul 1 af t
u I al '
Hy 1 al t
i! ' ae '
il 1 at tE
it ’ yt 1
i | ai 1
il i 11 1
mn '
a 1
sl '
Hi 1 qk 1
i } re I
i 1
i af ’
h 7 | t 1 at '
HH \ ai 1
Hi ' it '
H | Et 1 En '
11 1
u 1 al '
il 1 5 ;
1 '
N
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »},
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Siège social
05/10/2022
Description:
Mod DOC 18.01
ts ' Copie 4 publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
*_ Mentionner sur la dernière page du Volet B :
Réservé
= NUN 2118310*
| 77775 D a em m 7
N° d'entreprise : 0654 759 304
Nom
{en entier) : BALTEAU GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue Hector Denis 33 à 4420 Montegnée
Objet de l’acte : Transfert du siège social
Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 1 août 2022
Le conseil d'administration décide de transférer ce jour le siège social de la société à l'adresse suivante : Rue des Martyrs n° 115 à 4420 Saint-Nicolas.
La décision précitée aété prise à l'unanimité des voix.
PARTFIN SA
S.RIZZO
Administration délégué
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
‘ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
12/12/2017
Description: Mod Word 15.1 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe REE ee Greffe / : N° dentreprise : 0654 759 304 Dénomination {en enter) : TECHNOLOGIE ENERGIE DEVELOPPEMENT (en abrégé) : TE.EN.DE. Forme juridique : Société anonyme ! Adresse complète du siège: Rue Hector Denis 33 - 4420 Montegnée : Obiet de l’acte : Nomination d'un commissaire réviseur Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2017 L'assemblée générale procède à fa nomination de la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège : social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. PwC Reviseursd'Entreprises SCCRL désigne Monsieur Pascal Depraetere, réviseur d'entreprises et: exerçant sa fonction au départ de l'unité d'établissement situé rue Visé-Voie 81 à 4000 Liège, pour la représenter et le charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la SCCRL. : Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels: : de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2019. Les honoraires du commissaire pour cette mission sont fixés à EUR 750,00 (plus TVA, débours divers et : cotisation IRE) par exercice pendant la durée du mandat, et seront adaptés annuellement en fonction de: : l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou suivant accord des parties. ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2017 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
04/10/2018
Description: Mod Word 15.1
- PAT
/ NG | Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
\ : après dépôt de l'acte au greffe
95 SEP. 2018
reffe / i N° d'entreprise : 0654 759 304 Dénomination | (en entier): TECHNOLOGIE ENERGIE DEVELOPPEMENT (en abrégé) : TE.EN.DE.
Forme juridique : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Hector Denis 33 - 4420 Montegnée
Objet de l’acte : Renouvellement du mandat de commissaire
‘ Extrait du procès-verbat de l'Assemblée Générale Ordinaire du 06 juin 2018
\ Le mandat de la SCCRL PwC Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à B-1932 Sint-Stevens- | Woluwe, Woluwedal 18 représentée par Monsieur Pascal Depraetere vient à expiration. |
L'assemblée décide, à l'unanimité des voix, de renouveler le mandat de commissaire de la SCCRL PwC Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18 représentée par Monsieur Pascal Depraetere pour une durée de 3 ans prenant dès lors fin à l'Assemblée Générale Ordinaire de juin 2021.
Partfin SA
Administrateur Délégué
représentée par JSR Consuit SPRL
Elle-même représentée par Salvatore Rizzo
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2018 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Dénomination, Divers
26/05/2021
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0654759304
Nom
(en entier) : TECHNOLOGIE ENERGIE DEVELOPPEMENT
(en abrégé) : TE.EN.DE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Hector Denis 33
: 4420 Saint-Nicolas
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION, DIVERS
D’un procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème canton de Liège), le 20 avril 2021, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « TECHNOLOGIE ENERGIE DEVELOPPEMENT », en abrégé « TE.EN.DE », ayant son siège social à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33, entreprise enregistrée sous le numéro 0654.759.304 – Liège (division Liège), constituée par acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le dix-sept mai deux mil seize, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur belge du dix-neuf mai suivant, sous le numéro 2016.05.19-0310700, a pris les résolutions suivantes : - modifier la dénomination de la société en « BALTEAU GROUP »
- renouveler pour une durée de cinq ans, à compter de la publication de la présente résolution, l’ autorisation conférée au conseil d’administration de décider d’augmenter le capital souscrit pour un montant de six millions d’euros (6.000.000,00€) prévue à l’article 40 des statuts. - procéder à une refonte des statuts pour les adapter au Code des Sociétés et des Associations (CSA) et adopter le texte suivant en guise de nouveaux statuts sociaux applicables à compter de leur adoption.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BALTEAU GROUP ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’ étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente pour son propre compte de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du
*21332316*
Déposé
22-05-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
portefeuille ainsi constitué.
La société peut être liquidateur d’autres personnes morales. Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. La société a également pour objet la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’immeubles ainsi que toutes opérations de promotion immobilière.
Elle peut s'intéresser par toutes voies (apport, fusion, souscription, intervention financière ou tout autre mode) dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et, plus généralement, dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa durée.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
§1. Le capital est fixé à trois millions trois cent mille euros.
Il est représenté par trois mille trois cents actions de type A avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un trois mille trois centième (1/3300ème) du capital.
Les actions sont soit de type A, B ou C.
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur. § 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais. § 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’ application des dispositions du présent article.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’ actions existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
ou de l’émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’ appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’ actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’ accord préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 8 bis : capital autorisé
1. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital aux dates et conditions qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de six millions d’euros (6.000.000,00 €) Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point de départ de cette période. Elle est renouvelable.
Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.
Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
Le conseil d'administration peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
2. Le conseil d'administration est autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions ou de droits de souscription ou d'autres valeurs mobilières, attachées ou non à des obligations ou à d'autres titres, pouvant donner droit à terme à des actions de la société, aux conditions prévues par les articles 7:65 et 7:66, 7:67 à 7:72, 7:180, 7:187 et suivants, et 7:198 du Code des sociétés et des associations, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de souscription ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 8bis.1 des statuts. Dans ce cas, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription préférentielle comme le lui permet l'article 8bis.1 des statuts.
Il ne peut cependant limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en cas d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales.
3. Complémentairement à l'autorisation conférée sub 1, le conseil d'administration est
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
expressément habilité, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres de la société, à procéder après réception de la communication visée à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations, à des augmentations de capital par apports en nature ou par apports en espèces en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires et ce, dans les conditions légales. Les augmentations de capital réalisées par le conseil d'administration en vertu de la présente habilitation s'imputeront sur le capital restant autorisé par l'article 8bis.1 des statuts. Cette habilitation expresse ne limite pas les pouvoirs du conseil d'administration de procéder, dans le cadre du capital autorisé, à des augmentations de capital autres que celles visées expressément par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. 4. Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer dans le présent article, indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital.
5. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible « Primes d'émission », qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci- avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital. TITRE II bis : EMISSION D’OBLIGATIONS
Article 8 ter : émission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi sous réserve de ce qui a été arrêté à l’article 8bis.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi. Titre III : Titres
Article 9. Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Ce registre peut être tenu par voie électronique sur décision de l’organe d’administration.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs.
Les titres sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste. Article 12. Cession et transmission des actions
Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et transmissibles pour cause de décès.
Dans les autres cas, et sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, toute cession d’ actions est soumise à peine de nullité aux règles ci-après :
a) L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers non-actionnaire aura
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
l'obligation de notifier son intention au Conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant la classe, le nombre et le numéro des actions qu'il se propose de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers, comprenant notamment le prix et les modalités de paiement. L'offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi, une copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée au Conseil d'administration.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre le Conseil d'administration doit aviser les autres actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée. Ces actionnaires pourront, dans un délai de trente jours exercer leur droit de préemption par notification adressée au Conseil d'administration.
Le droit de préemption s’exercera proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des titres existants, déduction faite des titres dont la cession est envisagée.
b) Si, au terme du délai de trente jours, le Conseil d'administration constate que l'un ou plusieurs des actionnaires n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n'a (n'ont) fait usage de celui-ci que pour une partie des titres, le Conseil d'administration devra, dans les huit jours suivant l'expiration du délai, notifier aux autres actionnaires le nombre de titres restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s) pourra (pourront) endéans un nouveau délai de trente jours prenant cours à dater de l'envoi recommandé de notification, acquérir tout ou partie des actions restantes.
c) Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les différentes offres seront, proportionnellement réduites et les cessions d'actions seront alors réalisées au profit des différents actionnaires.
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et communiquées au Conseil d'administration par le cédant, ou de toute autre manière fixée de commun accord entre parties.
Si la cession est effectuée à titre gratuit, le prix sera déterminé de commun accord par les différents actionnaires dans un délai de huitaine; à défaut, il le sera par un expert désigné à cette fin par le Président du tribunal de commerce du lieu du siège de la société, siégeant comme en référé. Pour déterminer la valeur des actions, l'expert désigné prendra en compte, la valeur bilantaire dûment pondérée par des éléments extrinsèques.
Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, l'actionnaire candidat à la cession est libre de procéder à la cession de la totalité des actions notifiées, y compris celles pour lesquelles tous les autres actionnaires avaient marqué leur volonté d'exercer leur droit de préemption, pour autant qu'elle s’opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et à des conditions qui ne pourront pas être plus avantageuses que celles indiquées dans la notification.
d) Si la cession prévue au dernier alinéa du paragraphe c. ne se réalisait pas dans les trois mois à dater de l'expiration du dernier délai de trente jour visé ci-avant, la procédure prévue aux paragraphes a), b) et c) sera à nouveau applicable.
e) La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès paiement intégral du prix d'achat.
Tout actionnaire peut par lettre écrite au Conseil d'administration renoncer aux droits lui conférés ci-dessus avant l'expiration des délais prévus pour l'exercice de ces droits. Titre IV : Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Un administrateur au moins sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Un administrateur au moins sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chacune des classes B ou C et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer. Le ou les autres administrateur(s) sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de classe A.
La nomination de ces administrateurs ne pourra intervenir que moyennant cinquante pour cent au moins des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes. S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B ou C les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe B ou C seront qualifiés d'administrateurs de classe B ou C, selon la classe qui a fait la présentation. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant (et du représentant suppléant, s’il échet) autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant(s)
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des actionnaires, présents ou représentés. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
§ 1. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B ou C par l’article 13 des présents statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des classes existantes soit présent ou représenté. Un second Conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni. § 2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit tel que défini à l’article 8.1, 1° du Code civil ne laissant pas de doute raisonnable quant à sa provenance, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les votes. Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens
§ 3. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du président du conseil n’est pas prépondérante. S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B ou C par l’article 13 des présents statuts, les décisions portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui précède (mais sans préjudice du paragraphe 1 alinéa 2 du présent article), valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des trois-quarts des voix des administrateurs présents ou représentés.
* Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités.
* La détermination des budgets de l'année relatifs, d’une part, aux recettes et dépenses d’ exploitation prévues de l’exercice, d’autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu’ aux éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations. * Toute décision d’engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux budgets visés au point qui précède.
* Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme; toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de cent mille euros.
* La détermination des marges commerciales ainsi que des conditions de paiement normales à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales. * Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
sociétés, ainsi que toute décision impliquant la société dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus tendant à modifier la situation de la société. Toute décision de même nature, mutatis mutandis, relative aux agences ou succursales.
* Toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit à la souscription de telles actions. * La décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes une rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la détermination du montant de ces rémunérations.
* La désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger. * Le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction s’il en est créé un.
Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
A condition que la loi le permette, les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances prévues par la loi et, donc, notamment, pour l'arrêt des comptes annuels.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 21. Représentation de la société
1. Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B ou C. Toutefois, si ni les actionnaires de classe B ni les actionnaires de classe C n’ont souhaité être représentés au conseil d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède. 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules. 3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers. 4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable. L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs. Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
§1. Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. §2. Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de juin, à 17 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Si tous les titres admissibles à l’assemblée générale sont nominatifs, les convocations sont faites par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à l’information.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa classe de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’ obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, conformément aux dispositions de la loi, à condition que : - toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés, en cas d’ incapacité, par leur représentant légal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 27. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents. Cette formalité n’est pas requise si le procès-verbal de l’assemblée mentionne la liste des actionnaires présents ou représentés et le nombre de titres dont chacun d’eux se prévaut. Article 28. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’ organe d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ; - l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention. Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours avant l’ assemblée générale à l’organe d’administration ou la veille si la notification est faite à l’adresse de courrier électronique de la société.
Article 29. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 32. Droit de vote
1. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue- propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’ administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement. Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. Article 36. Affectation des bénéfices
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un- dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’ administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’ administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix. Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse de courrier électronique communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire. Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS.
- fixer l’adresse de la société à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33. - renouveler en cette qualité les administrateurs en fonction pour une durée de six années. Sauf renouvellement, leur mandat prendra fin après l’assemblée générale ordinaire de 2026. Leur mandat sera exercé aux mêmes conditions que précédemment. Sont renouvelés à ces conditions :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
- la société anonyme PARTFIN, ayant son siège social à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0654.711.693 – Liège (division Liège), représentée par la société à responsabilité limitée JSR CONSULT, ayant son siège à 4420-Saint- Nicolas, rue Hector Denis, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0806.884.305 – Liège (division Liège), dont le représentant permanent est Monsieur RIZZO Salvatore Pietro, domicilié 4432-Ans, avenue Everard de Harzir, 93 ; - la société anonyme IMMORIPRO, ayant son siège social à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0416.871.950 – Liège (division Liège), dont le représentant permanent est Madame RIZZO Ornella Catia Jeanne, domiciliée à 4432- Ans, avenue Everard de Harzir, 66.
Pour extrait analytique conforme,
Olivier CASTERS, notaire.
Pièces déposées : expédition du procès-verbal – rapport spécial du conseil d’administration – coordination des statuts.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
Divers
09/12/2021
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0654759304
Nom
(en entier) : BALTEAU GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Hector Denis 33
: 4420 Saint-Nicolas
Objet de l'acte : DIVERS
D’un procès-verbal sous signature privée daté du 30 novembre 2021, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BALTEAU GROUP », ayant son siège social à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33, entreprise enregistrée sous le numéro 0654.759.304 – Liège (division Liège), constituée par acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le dix-sept mai deux mil seize, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur belge du dix-neuf mai suivant, sous le numéro 2016.05.19-0310700, a pris notamment les résolutions suivantes :
« L’assemblée décide de confirmer le mandat des administrateurs actuellement en cours, en modifant le mode de représentation de la société PARTFIN dans le cadre de l’exercice de ce mandat.
Dorénavant la société anonyme PARTFIN, ayant son siège social à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0654.711.693 – Liège (division Liège), aura pour représentant permanent Monsieur RIZZO Salvatore Pietro, domicilié 4432-Ans, avenue Everard de Harzir, 93.
Le mandat de la société anonyme IMMORIPRO, ayant son siège social à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0416.871.950 – Liège (division Liège), dont le représentant permanent est Madame RIZZO Ornella Catia Jeanne, domiciliée à 4432-Ans, avenue Everard de Harzir, 66, demeure nchangé. » Pour extrait analytique conforme,
Olivier CASTERS, notaire.
Pièce déposée : copie du procès-verbal
*21372559*
Déposé
07-12-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
BALTEAU GROUP
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
115 Rue des Martyrs 4420 Saint-Nicolas