Mise à jour RCS : le 08/05/2026
DELY WAFELS
Active
•0898.051.041
Adresse
166 Porte des Bâtisseurs(EST) 7730 Estaimpuis
Activité
Activités d’intermédiaire du commerce de gros en produits alimentaires et tabac
Effectif
Entre 50 et 99 salariés
Création
21/05/2008
Informations juridiques
DELY WAFELS
Numéro
0898.051.041
SIRET (siège)
2.176.177.083
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0898051041
EUID
BEKBOBCE.0898.051.041
Situation juridique
normal • Depuis le 21/05/2008
Activité
DELY WAFELS
Code NACEBEL
46.170, 10.711•Activités d’intermédiaire du commerce de gros en produits alimentaires et tabac, Fabrication industrielle de pain et de pâtisserie fraîche
Domaines d'activité
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, manufacturing
Finances
DELY WAFELS
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 1.8M | 1.3M | 3.4M | 1.7M |
| EBITDA - EBE | € | -1.5M | -1.8M | 965.3K | -471.2K |
| Résultat d’exploitation | € | -2.0M | -2.3M | 677.6K | -759.1K |
| Résultat net | € | -1.9M | -2.3M | 515.6K | -899.0K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | 35,427 | -61,169 | 103,812 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | -84,239 | -136,781 | 28,195 | -28,051 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 485.1K | 429.6K | 697.0K | 492.8K |
| Dettes financières | € | 12.9M | 13.4M | 12.7M | 13.2M |
| Dette financière nette | € | 12.4M | 13.0M | 12.0M | 12.7M |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | -8,159 | -7,137 | 12,417 | -26,982 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 641.0K | 2.9M | 5.1M | 4.8M |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | -107,801 | -173,913 | 15,061 | -53,518 |
Dirigeants et représentants
DELY WAFELS
7 dirigeants et représentants
Qualité: Administrateur
Depuis le : 31/08/2020
Numéro: 0898.051.041
Qualité: Administrateur
Depuis le : 31/08/2020
Numéro: 0898.051.041
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 01/04/2025
Numéro: 0434.279.094
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 21/02/2024
Numéro: 0452.116.307
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 31/08/2020
Numéro: 0459.154.745
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 19/09/2023
Numéro: 0597.610.268
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 01/04/2025
Numéro: 0761.990.230
Cartographie
DELY WAFELS
Documents juridiques
DELY WAFELS
2 documents
STATUTS COORDONNES DELY WAFELS SRL 2020
STATUTS COORDONNES DELY WAFELS SRL 2020
31/08/2020
STATUTS COORDONNES DELY WAFELS SRL 2024
STATUTS COORDONNES DELY WAFELS SRL 2024
21/02/2024
Comptes annuels
DELY WAFELS
16 documents
Comptes sociaux 2023
25/07/2024
Comptes sociaux 2022
29/09/2023
Comptes sociaux 2021
19/07/2022
Comptes sociaux 2020
18/11/2021
Comptes sociaux 2020
09/07/2021
Comptes sociaux 2019
15/07/2020
Comptes sociaux 2018
24/06/2019
Comptes sociaux 2017
22/06/2018
Comptes sociaux 2016
30/06/2017
Comptes sociaux 2015
22/06/2016
Établissements
DELY WAFELS
2 établissements
DELY WAFELS
En activité
Numéro: 2.176.177.083
Adresse: 166 Porte des Bâtisseurs(EST) 7730 Estaimpuis
Date de création: 01/03/2009
DELY WAFELS
Fermé
Numéro: 2.172.030.928
Adresse: 114 Boelare 9900 Eeklo
Date de création: 11/07/2008
Publications
DELY WAFELS
20 publications
Démissions, Nominations
09/04/2025
Statuts, Divers, Capital, Actions, Démissions, Nominations
15/05/2024
Démissions, Nominations
31/01/2024
Démissions, Nominations
05/12/2023
Comptes annuels
02/07/2010
Moniteur belge, annonce n°2010-07-02/0130391
Démissions, Nominations
19/11/2010
Description: Ak. u a . |
4 "AE Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
N après dépôt de l'acte au greffe
= MEARE IL ages no. 200
belge 168194* uy MELLOT Greffier assume
/ N° d'entreprise : 0898.051.041 Dénomination
{en entier) : DELY WAFELS
Forme juridique : Société Privéé à Responsabilité Limitéé
Siège : rue de l'Abattoir 33 - 7700 Moucron
| Objet de l'acte : NOMINATION
A l'unanimité de l'assemblée générale extraordinaire du 17 Août 2010 les parties décident de nommer gérant:
- Monsieur COENEN Eduard, domicilié à 9100 Saint-Nicolas, Plezantstraat 2 b 4, avec effet au 17 août 2010.
Ellen Tournois .
Gérante .
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/11/2010 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
16/08/2012
Moniteur belge, annonce n°2012-08-16/0234760
Démissions, Nominations
15/07/2020
Description:
N
Mod BOG 19.01
Copie à publiefauX annexes au Moniteur beige
ës dépôt del l'acte du après dépôt de acté EERE AU GREFFE LE
NAG DE L'ENTREPRISE Y HAMAUT DIVISION
Adresse complète du siège :
Ellen Tournois
Gérante
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
Porte des Bâtisseurs 166 - 7730 Estaimpuis
Obiet de l'acte : DEMISSION GERANT
A l'unanimité de l'assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 2019 approuve la démission gérant: - Monsieur Edouard Coenen, domicilié à 9100 Saint-Nicolas, Plezantstraat 2 b 4, à partir de 11 octobre 2019.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à Pégard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
TOURNAI
nur Greffe
Coenen nnn ne nee nema eee Í annnme messe nne anne ene nes neue eee 5 N° d'entreprise : 0898 051 041
Nom
(en enter): DELY WAFELS
{en abrege) :
Forme légale : Société Privée à Responsabilité Limitée
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Modification de la forme juridique, Divers, Démissions, Nominations
15/09/2020
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0898051041
Nom
(en entier) : DELY WAFELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Porte des Bâtisseurs(EST) 166
: 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Benoit CLOET à Mouscron en date du 31 août 2020, en cours d’enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DELY WAFELS » ayant son siège social à 7730 Estaimpuis, Porte des Bâtisseurs 166, a pris à l'unanimité des voix entre autres les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et à la nouvelle forme légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite conserver.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (soit cent quarante-deux mille euros (142.000,00 EUR)) et la réserve légale de la société (soit quatorze mille deux cents euros (14.200,00 EUR)), soit cent cinquante-six mille deux cents euros (156.200,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0,00 EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Troisième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter les modifications suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ; - remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des associations ;
- dans l’article 1 des statuts remplacement des mots « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » et les lettres « SPRL » par « SRL » ; - remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant : « Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
*20342475*
Déposé
11-09-2020
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
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ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. »
- introduction d’une clause relative aux appels de fonds (nouvel article 7). - nouvel article 8 concernant les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions et le droit de préférence.
- reformulation du texte concernant le droit de préférence ;
- pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient dorénavant à l’ usufruitier (voir nouvel article 8).
- dans le nouvel article 10 concernant la cession d’actions, introduction de dispositions concernant les points suivants : « Inaliénabilité temporaire », « Transferts Libres », « Droit de préemption », « Droit de suite », « Obligation de suite », « Clause de valorisation » et « Non concurrence » ; - adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions (nouveaux articles 11 et suivants) ;
- dans l’article 12 nouveau il sera prévu que la société est administrée par minimum trois (3) administrateurs, personnes physiques ou morales, dont un (1) au moins doit être actionnaire ; un (1) au moins doit être indépendant et un (1) au moins n’est pas actionnaire ; - reformulation du texte concernant la représentation externe de la société (nouvel article 13). - dans l’article 13 nouveau modification de la représentation externe de la société en ce sens que la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par trois administrateurs agissant conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs et sans préjudices aux actes de gestion journalière ;
- dans l’article 15 nouveau introduction du principe que la nomination de chaque administrateur doit préciser s’il dispose du pouvoir de gestion journalière, comme suit :
« Lors de la nomination de chaque administrateur, il sera précisé s’il est en charge de la gestion journalière de la société. A défaut de précision, il sera censé ne pas avoir ce pouvoir. Chaque administrateur en charge de la gestion journalière peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société en tenant compte – le cas échéant – des limitations prévues dans le cadre des éventuelles délégations de pouvoir. »
- modification de la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant le dernier vendredi du mois de juin à quatorze heures (nouvel article 17) ;
- dans le nouvel article 17 insertion d’un texte relatif à la « Participation à l’AG à distance par voie électronique » et à l’ « Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par courrier) ».
- dans le nouvel article 20 relatif aux délibérations de l’assemblée générale, introduction/reformulation de la possibilité de vote par écrit ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles 24 et suivants) ;
- Introduction d’un principe de compensation, en ce sens que toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette (article 30 nouveau).
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations (CSA), avec maintien des éléments principaux de la société (notamment la dénomination, l’objet, la durée, le siège, etc.).
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société a la forme juridique d’une société à responsabilité limitée, dénommée « DELY WAFELS ». Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement 1) des mots « société à responsabilité limitée » ou « SRL », 2) de l’indication précise du siège de la société, 3) du numéro d’entreprise, 4) des termes « registre des personnes morales» ou de l’abréviation « RPM » et 5) de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, la fabrication de gaufres surgelées et autres pâtisseries. L’achat et vente de gaufres, de pâtisseries et de produits surgelés en général. La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger, ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille quatre cent vingt (1.420) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits. A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend cent cinquante-six mille deux cents euros (156.200,00 EUR).
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Mod PDF 19.01
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence En cas d’émission de nouvelles actions ou d’obligations convertibles par apport en espèces ou par apport en nature, les droits de souscription aux nouvelles Actions doivent être offerts par préférence aux actionnaires au moins proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des Associations, sauf accord unanime des actionnaires pour y déroger. Ni l’Assemblée générale, ni le Conseil d’Administration ne pourront limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle de chaque actionnaire. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’ exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par : les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions - Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes détiennent des droits sur une action, la société pourra suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à la désignation d’une seule personne en tant que titulaire de ladite action.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Les héritiers ou légataires, créanciers ou ayants-droit de toutes les actions d’un associé ne pourront sous aucun prétexte faire placer des scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni demander que l’on dresse un inventaire du patrimoine de la société.
Pour l’exercice de leurs droits, ils invoqueront les bilans et la comptabilité de la société ainsi que les décisions de l’assemblée générale.
Article 10. Cession d’actions
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Mod PDF 19.01
A. Cession et transmission d’actions lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire a) Cession entre vifs
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, il sera loisible, à celui-ci, de céder l’ensemble ou une partie de ses actions à qui lui plaira.
b) Transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique ne donnera pas lieu à la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci. Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans le respect de ce qui stipule la loi.
B. Cession et passation des actions lorsque la société compte plusieurs actionnaires Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois/quarts au moins du total des actions, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Il est précisé que l'agrément dont question ci-dessus n'est pas requis quand les actions sont cédées ou transmises :
- au conjoint;
- à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus dudit agrément, toutes les voies de droit pourront être mis en œuvre. Dans les hypothèses ci-dessus, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement.
B.1 Inaliénabilité temporaire
B.1.1. Les titres de la société détenus par les actionnaires sont inaliénables à l'égard des tiers sous quelque forme ou pour quelque cause que ce soit, pendant 18 (dix-huit) mois à compter du 1er janvier 2020. Cette inaliénabilité pourra cependant être levée par décision unanime des actionnaires. B.1.2. Cette clause se justifie au regard de la nécessité de préserver la stabilité de l’actionnariat dans la phase de redéploiement de la société et pour permettre de développer le projet soutenu par les actionnaires fondateurs.
B.1.3. A cet égard, les actionnaires sont considérés comme des partenaires et des personnes essentielles, ayant chacun un domaine de spécificité différent afin d’assurer le développement de la société et de ses activités.
B.2 Transferts Libres
B.2.1. Par dérogation aux points/paragraphes B.1, B.3, B.4 et B.5 sont autorisés sans formalité ni contrainte quelconque les transferts d’actions effectués (i) par un actionnaire personne physique au profit de descendants, du conjoint ou de cohabitant légal ou non, par acte à titre onéreux ou à titre gratuit comme la donation ou la succession ou par un actionnaire personne morale au profit d'une personne liée suivant la définition du code des sociétés et associations (article 1:20) et les transferts pour des raisons de réorganisation patrimoniale d’un actionnaire (ci-après les Transferts Libres). B.2.2. En cas de transferts Libres, l’actionnaire cédant informera le Conseil et lui communiquera les noms et adresses des personnes au profit desquelles des actions sont transférées conformément au présent article, et ce au plus tard dans les quinze (15) jours suivant leur transfert. B.2.3. Tout cessionnaire de transferts libres ou ses successeurs devront expressément adhérer à la convention et s’engager à (re)transférer les actions acquises à l’actionnaire cédant s’ils cessent d’ être une personne liée.
B.3 Droit de préemption
B.3.1. Hormis les cas de transferts libres, les actionnaires bénéficieront en tout état de cause, et ce quelle que soit l’hypothèse de transfert envisagé entre vifs ou pour cause de mort, d’un droit de préemption conformément au présent article.
B.3.2. Sans préjudice de la période d’inaliénabilité visée au point/paragraphe B.1 ci-dessus, chaque actionnaire qui projette ou décide de réaliser un transfert de ses actions (l’actionnaire cédant) doit
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notifier aux autres actionnaires (les actionnaires non-cédant) et à l’administrateur-délégué son intention de transférer en tout ou en partie ses actions en mentionnant l'identité complète du cessionnaire proposé (le candidat cessionnaire), ainsi que le prix d'achat proposé (en EUR) par celui-ci et les autres conditions (notamment les délais et les éventuelles conditions suspensives) du transfert envisagé.
B.3.3. Les actionnaires non-cédant disposent d'un droit de préemption sur les actions dont le transfert est proposé durant une période de soixante (60) jours, prenant cours le jour de la réception de notification visée sous le point B.3.5. (la Période Initiale) ou le jour de la prise de connaissance du décès d’un actionnaire.
B.3.4. L'exercice du droit de préemption par les actionnaires non-cédant sera notifié à l’actionnaire cédant (ou à ses héritiers ou légataires) et à l’administrateur-délégué dans le délai visé au point B. 3.3., étant entendu que le droit de préemption ne peut s’exercer que sur toutes les actions qui font l’ objet du transfert (et non partiellement).
B.3.5. Endéans les dix (10) Jours de la fin de la Période Initiale, l’administrateur délégué notifie aux actionnaires par email avec accusé de réception les résultats de l’exercice du droit de préemption : - dans l’hypothèse où aucun actionnaire non-cédant n’a valablement préempté, l’actionnaire cédant pourra librement transférer ses actions au candidat cessionnaire ;
- dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires non-cédant ont préempté, chaque actionnaire ayant préempté aura l’obligation d’acquérir les actions de l’actionnaire cédant au pro rata de sa participation dans la société (déduction faite des actions cédées) ;
- dans l’hypothèse où seulement un actionnaire non-cédant préempte, celui-ci aura l’obligation d’ acquérir toutes les actions de l’actionnaire cédant.
B.3.6. Le prix d’exercice du droit de préemption devra être égal (i) au prix offert par le candidat cessionnaire en cas de transfert entre vifs ou (ii) au prix fixé conformément au point/paragraphe B.6 en cas de transfert pour cause de mort et l’actionnaire non-cédant devra offrir des conditions et modalités similaires que celles convenues entre l’actionnaire cédant et le candidat cessionnaire. B.3.7. Le prix devra être payé dans les trente (30) jours de la notification de l’administrateur délégué conformément au point B.3.5, conformément aux dispositions qui précèdent et moyennant inscription et signature du transfert dans le registre d’actionnaires de la société. En cas de transfert pour cause de mort, le prix devra être payé selon les modalités prévues au point/paragraphe B.6.
B.3.8. Tout transfert qui serait effectué sans avoir respecté les formalités énoncées au présent point/paragraphe B.3 sera nul et non avenu. De même, si la cession au candidat cessionnaire se fait à des conditions autres que celles indiquées dans la notification visée au point B.3.2., le transfert est également nul et non avenu.
B.3.9. Le Conseil d’administration pourra par simple décision suspendre les droits de vote de toute action transférée en infraction des points/paragraphes B.1, B.2 et B.3.
B.4 Droit de suite
B.4.1. En cas de non-exercice du droit de préemption tel que prévu par les statuts de la Société et par la convention, si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert souhaitent céder ou transmettre à un tiers non actionnaire une participation d'au moins 60 % (soixante pourcents) des actions de la société, en une ou plusieurs fois, ils ne pourront le faire que si le candidat acquéreur s'engage à racheter également tous titres des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix ou autres que celles appliquées à l'actionnaire cédant. La demande d'exercice de ce droit de suite doit être notifiée par un autre actionnaire à l’administrateur délégué et à l’actionnaire cédant au plus tard dans les soixante (60) jours de la cession de la participation ou de la prise de connaissance de celle-ci (le Droit de Suite).
B.4.2. A défaut du respect du Droit de Suite, l'actionnaire ayant cédé sa participation sera tenu à la demande d’un autre actionnaire d'acquérir la participation de ce dernier aux mêmes conditions que celles fixées pour la vente de sa participation. L’actionnaire notifiera à l’actionnaire défaillant cette obligation de rachat de tous ses titres. La cession devra être effectuée et payée par l’actionnaire défaillant dans les soixante (60) jours de cette notification.
B.4.3. Le non-exercice du droit de préemption ne peut en aucun cas être considéré comme une renonciation au droit de suite.
B.5 Obligation de suite
B.5.1. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires décide(nt) (l’« Actionnaire de Contrôle ») de transférer plus de 80% des actions de la société à un tiers, lequel a exprimé la volonté d’acquérir tous les titres, tous les autres actionnaires s’obligent, à la demande de cet actionnaire de contrôle, à céder la portion correspondante de leur participation dans la société au dit tiers aux mêmes conditions que celles offertes à cet actionnaire de contrôle (l’Obligation de Suite). B.5.2. L’actionnaire de contrôle mettant en œuvre l’Obligation de Suite en avertira les autres
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actionnaires par une notification contenant les termes et conditions ainsi que les délais applicables à la réalisation du transfert.
B.5.3. L’Obligation de suite prévaut sur le droit de préemption.
B.5.4. Si un actionnaire refuse de transférer ses actions tel que requis par le présent article, le droit de vote, le droit aux dividendes, et tout autre droit attaché à ses actions seront suspendus d’office jusqu’à ce que le transfert au tiers soit réalisé.
B.6 Clause de valorisation
B.6.1. En cas d’exercice du droit de préemption suite à un transfert de titres pour cause de mort, un administrateur actionnaire et un administrateur indépendant agissant conjointement désigneront, dans les huit (8) jours de la réception de la dernière notification d’exercice du droit de préemption, un réviseur d’entreprises (ci-après Expert) aux fins de calculer la valeur d’un titre de la société au jour de la désignation de l’Expert.
A défaut d’accord entre les administrateurs, l’Expert sera désigné à la requête de la partie la plus diligente par le président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
B.6.2. Le calcul de la valeur d’un titre sera effectué selon les modalités suivantes : L'Expert commencera sa mission au plus tard dix (10) jours après sa désignation. Il sera tenu de communiquer son rapport définitif aux actionnaires dans les soixante (60) jours de sa désignation. L’Expert aura pour mission, après s’être entouré de tous les renseignements utiles: - de fixer la valeur de marché des titres, la société étant en « going concern », sur la base des éléments suivants :
l'actif net de la société, ajusté pour tenir compte du « goodwill » (en ce compris les projets en cours et discutés par les administrateurs lors de leurs réunions), et, évalué dans la perspective d'un « going concern » sur base d'un état comptable de la société arrêté à la fin du mois qui précède la désignation de l’Expert selon les principes comptables généralement admis en Belgique. L’Expert pourra effectuer toute correction des postes comptables pour obtenir une valeur de marché. - de fournir tous renseignements quant aux méthodes de valorisation retenues pour procéder à l’ évaluation des titres selon une formule usuelle ou une moyenne résultant de différentes formules de valorisation dictée par la doctrine financière.
B.6.3. Les actionnaires s’engagent à fournir à l’Expert toutes les informations nécessaires à la bonne exécution de sa mission. L’Expert aura accès à tous les documents, livres et pièces comptables de la société. L’Expert est autorisé à examiner les pièces comptables dans les locaux du siège social ou d’ exploitation de la société : il pourra questionner les administrateurs et l’expert-comptable de la société pour vérifier, s’il le juge nécessaire, le contenu des pièces comptables et répondre aux questions des actionnaires.
B.6.4. L’Expert établira un rapport préliminaire dont un exemplaire sera remis à chaque actionnaire ainsi qu’aux héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé au plus tard trente (30) jours après sa désignation, et sur lequel chacun pourra formuler des remarques au plus tard dix (10) jours après réception. Il rédigera ensuite un rapport définitif motivé et répondant aux remarques éventuellement formulées en fixant une seule valeur pour les titres au plus tard vingt (20) jours après l’expiration du délai précédent relatif aux remarques des actionnaires et héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé.
B.6.5. La valeur fixée par l’Expert fera prix entre actionnaires. Le prix du titre, tel que déterminé par l’ Expert dans son rapport définitif, en application de la mission, sera définitif, accepté par les actionnaires ainsi que les héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé et non susceptible d’un recours quelconque de la part des parties concernées.
B.6.6. Le prix des titres sera payé au cédant dans les soixante (60) jours suivant la réception du rapport définitif de l’Expert.
B.6.7. L’Expert ne sera pas tenu par les règles du Code judiciaire sauf en ce qui concerne l’obligation d’entendre les parties ou leurs conseils et de répondre à leurs observations. Il pourra en outre rencontrer une partie unilatéralement s’il le juge nécessaire pour obtenir toute information. B.6.8. Les honoraires de l’Expert désigné, ainsi que de tout autre expert désigné par celui-ci seront à charge du cédant et du cessionnaire, chacun pour moitié.
B.6.9. Les parties pourront décider de s’écarter de la valorisation de l’Expert en cas d’accord unanime sur un autre prix entre les parties concernées par le transfert.
Article 11. Non-concurrence
Chaque actionnaire s'interdit tant qu’il est actionnaire d'exercer directement ou indirectement des activités concurrentes aux activités de la société et de ses filiales ou de faire bénéficier de son savoir-faire spécifique au métier de l’entreprise à une entreprise concurrente de la société ou de ses filiales.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
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Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par minimum trois (3) administrateurs, personnes physiques ou morales, dont un (1) au moins doit être actionnaire ; un (1) au moins doit être indépendant et un (1) au moins n’est pas actionnaire ; nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
Les administrateurs forment un organe d’administration collégial.
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès- verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement. La société est représentée à l’égard des tiers et en justice par trois administrateurs agissant conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs et sans préjudices aux actes de gestion journalière.
Les administrateurs peuvent procéder au sein de l’organe d’administration à une répartition des tâches. Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
L’organe d’administration peut également procéder à des délégations de pouvoirs. Ces délégations de pouvoir seront publiées au Moniteur Belge.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
Lors de la nomination de chaque administrateur, il sera précisé s’il est en charge de la gestion journalière de la société. A défaut de précision, il sera censé ne pas avoir ce pouvoir. Chaque administrateur en charge de la gestion journalière peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société en tenant compte – le cas échéant – des limitations prévues dans le cadre des éventuelles délégations de pouvoir.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires (directeurs ou autres). Ces délégations de pouvoir seront publiées au Moniteur Belge.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
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trois semaines de la demande.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 30. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette.
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Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, étant : - Madame TOURNOIS Ellen, née à Eeklo le 20 avril 1978, domicilié à 9950 Waarschoot, Kere, 23. - Monsieur VAN POUCKE Davy Anna Emmanuël, né à Eeklo le 29 octobre 1976, domicilié à 9950 Waarschoot, Kere, 23.
et procède immédiatement à la nomination des administrateurs suivants pour une durée illimitée : - Madame TOURNOIS Ellen, née à Eeklo le 20 avril 1978, domicilié à 9950 Waarschoot, Kere, 23. - Monsieur VAN POUCKE Davy Anna Emmanuël, né à Eeklo le 29 octobre 1976, domicilié à 9950 Waarschoot, Kere, 23.
- La société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations », en abrégé « SOGEPA », ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, 6ième étage (déménagement en cours de publication), registre des personnes morales de Liège, numéro d’entreprise 0426.887.397, avec comme représentante permanente Madame DEVOS Isabelle, qui élit domicile à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay, 13, 6ième étage ;
- La société à responsabilité limitée « OPERATIONS – PROJECT MANAGEMENT & CONSULTING », en abrégé « OPMC », ayant son siège à 2350 Vosselaar, Snepkenslaan 15, registre des personnes morales de Antwerpen, division Turnhout, numéro d’entreprise 0597.610.268, avec comme représentant permanent monsieur DANIËLS Alain, domicilié à 2350 Vosselaar, Snepkenslaan 15 ;
- La société à responsabilité limitée « MAC & JB » ayant son siège à 4690 Glons, route de Paifve 59, registre des personnes morales de Liège, numéro d’entreprise 0459.154.745, avec comme représentant permanent monsieur CAJOT Marc Antoine, né à Tongres le 29 décembre 1971, domicilié à 1652 Beersel (Alsemberg), J. B. Woutersstraat 55.
Le mandat de Madame TOURNOIS Ellen, prénommée, sera rémunéré de par sa fonction exécutive. Le mandat de Monsieur VAN POUCKE Davy, prénommé, sera rémunéré de par sa fonction exécutive.
Le mandat de la société « SOGEPA », prénommée, sera rémunéré.
Le mandat de la société « OPMC », prénommée, sera rémunéré.
Le mandat de la société « MAC & JB », prénommée, sera non rémunéré.
Madame TOURNOIS Ellen et Monsieur VAN POUCKE Davy, prénommés, auront chacun en charge la gestion journalière de la société.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’ exécution de leurs mandats.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7730 Estaimpuis, Porte des Bâtisseurs 166.
Huitième résolution
L’assemblée générale requiert le notaire instrumentant de procéder, en même temps que la publication du présent acte, à la publication de la décision de délégation de pouvoirs votée par le conseil d’administration en date du 18 juin 2020, dont le contenu est ici repris littéralement : « Délégation de pouvoirs
Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 18 juin 2020
DELEGATION DE POUVOIRS VIS-A-VIS DES TIERS
Le Conseil d'Administration, en sa séance du 18 juin 2020, a décidé? d'octroyer mandat spécial pour représenter la S.R.L. DELY WAFELS comme il est dit ci-après.
Les types de signatures exigés sont désignés par les chiffres 1 et 2
• Tout acte par lequel une prise de participation de DELY WAFELS SRL dans une autre entité est décidée ou modifie?
• Toutes cessions d’actif de plus de 50.000 € HTVA
• Tout crédit de plus de 125.000 € (pour ou par Dely Wafels),
• Toutes garanties envers un tiers
• Tout achat / leasing d’actif immobilisé de plus de 125.000 €
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est valablement signé conjointement par trois personnes dont une ayant le niveau 1 et deux ayant le niveau 2.
• En dehors de ces cas de figure, les signataires de niveau 1 ont un mandat général. Les personnes physiques ou morales répondant aux critères ci-dessous disposent des signatures suivantes :
Signature de niveau 1 :
Les administrateurs délégués à la gestion journalière de Dely Wafels SRL Signature de niveau 2 :
Les administrateurs de Dely Wafels SRL non délégué à la gestion journalière Pour autant que nécessaire, la? SRL DELY WAFELS déclare se porter fort pour tous les actes énumérés ci-dessus qui seront signés par les mandataires.
Ces mandats entrent en vigueur le 18 juin 2020.
Pour le conseil d’administration,
Davy Van Poucke Ellen Tournois »
Neuvième résolution
L’assemblée générale requiert enfin le notaire instrumentant de procéder, en même temps que la publication du présent acte, à la publication de la nomination, à dater de ce jour, en tant que commissaire de la société à responsabilité « AVISOR » ayant son siège à 7520 Ramegnies-Chin, chaussée de Tournai 54, numéro d’entreprise 0867.463.773, représentée par monsieur LEBRUN Jean-Antoine (dit John), pour un terme de 3 années, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Benoit CLOET
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte de modifications aux statuts;
- texte coordonné des statuts.
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Statuts
28/11/2011
Description: A
Mod 2.4
Copie a publier aux annexes du Moniteur belge
a a . après dépôt de l'acte au greffe
ay Re
Se | ,
ne DÉPOSÉ AU GREFFE LE
= MANN © se Ho 1-1 au beige TRIBUNAL RFHOMMERCE
| DE TOLIRNAI
Dénomination
ten entien: DELY WAFELS
G,
z =
N° d'entreprise : 0898.051.041
Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée
Siège : 7700 Mouscron, Rue de l'Abbatoir 33
Obiet de l'acte : Modification des statuts — adoption des statuts en langue Française - pouvoirs
L
i ll résulte d'un acte passé devant Maître Jozef Dauwe, notaire de résidence à Eeklo, en date du 10 : novembre 2011, que l'assemblée extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée ; "DELY WAFELS" ayant son siège social à (7700) Mouscron, rue de l'Abattoir, 33, inscrite au registre des i personnes morales sous le numéro 0898.051.041. Numéro T.V.A. : 898.051.041. : ; Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jozef Dauwe, soussigné, le 9 mai 2008, publié par extrait ! : aux annexes du Moniteur belge, du 30 mai suivant, sous le numéro 08079403. : a pris notamment les décisions suivantes:
! 1/ inscrire son nouveau siège social et par conséquent remplacer les mots « 9900 Eeklo Boelare, 114 » par 1” les mots « 7700 Mouscron, rue de Abattoir, 33 ».
17 2/ adopter les statuts de la société en langue française suivants :
i Article 1
! La société a la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée, dénommée DELY WAFELS. : Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internets et autres : documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, la dénomination sociale sera précédée ou ! suivie immédiatement 1} des mots « société privée à responsabilité limitée » ou «SPRL », 2) de l'indication !_ précise du siège de la société, 3) du numéro d'entreprise, 4) des termes « registre des personnes morales» ou ı de l'abréviation « RPM » et 5) de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a ! son siége social.
! Article 2
: Le siège social de la société est établi a (7700) Mouscron, rue de l'Abattoir, 33. Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue francaise de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple ! décision de l'organe de gestion qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des ‘statuts qui en résulte. La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges * administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger ; Article 3
' La société a pour objet, la fabrication de gaufres surgelées et autres pâtisseries. L'achat et vente de ! , gaufres, de pâtisseries et de produits surgelés en général. La société peut en outre accomplir toutes opérations ! © commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement ‘ à son objet social. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises, en ı Belgique ou a l'étranger, ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le ! developpement de ses activites.
! Article 4
‘ Le capital social est fixé à la somme de cent quarante-deux milles euros (142.000,00 €). Il peut être augmenté conformément aux dispositions légales et statutaires. Il est divisé en mille quatre cent vingt parts ! sociales (1.420) sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/mille quatre cent vingtième : _(1/1.420ème) de l'avoir social et conférant les mêmes droits et avantages. : Article 5 :
; La société existe pour une durée indéterminée. La société pourra être dissoute anticipativement par ! decision de l'assemblée générale des associés statuant selon les formalités requises en matière de modification ! aux statuts. La société pourra prendre des engagements ou accepter des stipulations à son avantage : susceptibles de dépasser la durée qui lui serait attribuée ultérieurement. . ! Article 6
! Les parts sont nominatives. Elles sont indivisibles. Si plusieurs personnes détiennent des droits sur une part, | la société pourra suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ta désignation d’une seule personne en tant
} que titulaire de ladite part, et ce sans préjudice de Particle 7.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nomet qualité du notaire instrumentant ou de la personne < ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2011 - Annexes du Moniteur belge Les héritiers ou légataires, créanciers ou ayants-droit de toutes les parts d'un associé ne pourront sous aucun prétexte faire placer des scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni demander que l'on dresse un inventaire du patrimoine de la société. Pour l'exercice de leurs droits, its invoqueront les bilans et la comptabilité de la société ainsi que les décisions de l'assemblée générale.
Article 7
A.Cession et transmission de parts lorsque la société ne compte qu'un seul associé. a)Cession entre vifs
Si la société ne compte qu'un seul associé, il sera loisible, à celui-ci, de céder l'ensemble ou une partie de ses parts à qui lui plaira.
b)Transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique ne donnera pas lieu à la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci. Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente. À défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans le respect de ce qui stipule la loi.
B.Cession et passation des parts lorsque la société compte plusieurs associés :
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Il est précisé que l'agrément dont question ci-dessus n'est pas requis quand les parts sont cédées ou transmises :
- au conjoint;
- à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus dudit agrément, toutes les voies de droit pourront être mis en œuvre. Dans les hypothèses ci-dessus, en cas de démembrement de droits relatifs 4 une ou plusieurs parts sociales entre usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement.
Article 8
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts sociales à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts et ceci pendant un délai d'au moins une quinzaine à compter de l'ouverture de la souscription. L'ouverture de la souscription et le délai de souscription seront déterminés par l'assemblée générale et portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Il appartiendra à l'assemblée générale de décider comment procéder en ce qui concerne les parts dont la souscription n'est pas liée à l'exercice dudit droit préférentiel. Article 9
Le registre des associés, qui sera tenu à jour au siège social, contiendra les mentions suivantes : l'indication précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectués, ainsi que les cessions et passations de parts, dûment signées et datées par les parties ou par le gérant et le repreneur en cas de passation à autrui pour cause de décès. Les cessions et passations n'auront un effet envers la société et les tiers qu'à leur inscription dans le registre, dont chaque associé ou ayant-droit pourra prendre connaissance.
Article 10 -— Désignation du gérant — pouvoirs
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés où non, nommés par ‘assemblée générale qui déterminera leur nombre, la durée de leur mandat et, leur rémunération éventuelle. Cette dernière consistera en un salaire fixe ou variable et sera comptabilisée dans le cadre du compte des résultats. Chaque gérant disposera des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes d'administration nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice comme plaignant ou défendeur. Les actes du gérant engagent la société, même si les actes en question se situent hars de son objet, a moins que la société prouve que le tiers le savait ou qu'il ne pouvait pas l’ignorer, vu les circonstances. L'assemblée générale peut destituer les gérants à tout moment. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant est gratuit.
Article 11 — Représentant permanent
Si une personne morale est nommée gérante elle devra impérativement nommer une personne physique, parmi ses associés, gérants, directeurs, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique chargé de l'exécution du mandat du gérant au nom et pour le compte de cette personne morale. La désignation et la fin du mandat du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publication que celles qui s'appliquent en cas de mandat assumé en nom et en compte propres. Si la société même est nommée gérante d'une société, la compétence de nommer le représentant permanent reviendra à l'organe d'administration
Article 12 — Gérant suppléant
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2011 - Annexes du Moniteur belge L'assemblée générale peut nommer un gérant suppléant qui entrera en fonction dès le constat du décès ou de l'incapacité durable du gérant, sans qu’une nouvelle décision, à cet effet, de l'assemblée générale ne s'impose.
Article 13 — Procurations spéciales
Le gérant est habilité à désigner des fondés de pouvoir spéciaux de la sociëté, étant entendu que les pouvoirs concernés seront spéciaux et limités et que seules des actions juridiques déterminées, ou une série d'actions juridiques déterminées seront autorisées. Les fondés de pouvoir engageront la société dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés, sans préjudice de la responsabilité du gérant en cas de procuration excessive.
Article 14
Le contrôle sur la société sera exercé conformément aux articles 130 et suivants du Code des Sociétés. Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15,1° du Code des Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. L'absence d'un commissaire aux comptes sera mentionnée dans les extraïts des actes et documents relatifs aux commissaires et dont la loi exige la publication. Pour délibérer de la nomination volontaire d'un commissaire aux comptes, l'assemblée sera convoquée, par le ou les gérants, même à la requête d'un seul associé. Article 14
L'assemblée générate représente l'universalité des associés. Toutes ses décisions s'imposent à tous les
associés indépendamment de leur éventuelle absence et de la façon dont ils auront voté. L'assemblée générale se réunira à l'invitation d'un gérant, à chaque fois que l'intérêt de la société l'exigera. Chaque année l'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement de plein droit au siège social, le premier samedi du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable qui suit ce jour, à la même heure. L'assemblée entendra éventueltement les rapports du ou des gérants et du commissaire. Elle en délibérera et elle approuvera ou non tes comptes annuels, elle décidera de affectation du résultat et elle décidera de la décharge à donner au(x) gérant(s) (et éventuellement au commissaire aux comptes). Les convocations mentionnent l'ordre du jour et seront envoyées aux associés au moins huit jours francs avant la date de l'assemblée, et ce par lettre recommandée. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, il ne faudra pas fournir la preuve du mode de convocation. Tout associé peut se faire représenter par un mandätaire spécial. Un vote peut être émis valablement par lettre ou même par tous moyens de télécommunication appuyé par un document écrit. Chaque part sociale donne droit à une voix. L'assemblée délibérera valablement, quelle que soit la part du capital qui est représentée. Les décisions seront prises à la majorité simple des voix. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. li ne peut les déléguer. Les délibérations de l'assemblée générale seront consignées dans un procès-verbal, à signer par les membres du bureau et les associés présents. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 15
A l'exception des décisions à prendre dans le cadre de l'application de l'article 332 du Code des Sociétés et les décisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique, les associés peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale. Le gérant ou le Conseil de gérance adressera à cet effet par lettre recommandée, par fax, par e-mail ou par toute autre moyen de communication où il est possible d’avoir un accusé de réception, à tous les associés et au commissaire éventuel une circulaire mentionnant l’ordre de jour et les propositions de décision en leur demandant d'approuver ces propositions de décision dans le délai imparti et de renvoyer ce document dûment complété et signé au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné par la circulaire. Si l'approbation de tous les associés aussi bien sur le principe même de la procédure écrite que sur les points à l'ardre du jour et sur les propositions de décisions n'est pas obtenue dans les délais spécifiés par la circulaire, toutes les décisions proposées seront réputées ne jamais avoir été prises. Il en sera également ainsi si certaines décisions prises dans ledit délai n'ont pas été approuvées à l'unanimité des associés. Si tous les associés sont connus, l'assemblée générale par écrit peut éventuellement être tenu, à condition que :
- toutes les décisions soient adoptées à l'unanimité ;
- l'objet des décisions ressorte des compétences de l'assemblée générale, à l'exclusion des décisions à prendre par acte authentique.
À défaut d'unanimité des voix sur toutes les décisions, toutes les décisions deviendront nulles et il faudra procéder à l'assemblée générale sous sa forme usuelle.
Article 16
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Le ou les gérants dresseront alors l'inventaire et les comptes annuels. En outre, ils rédigeront uñ rapport annuel conformément aux dispositions légales et régiementaires qui s'appliquent à la société. Article 17
Après les prélèvements obligatoires, le bénéfice net reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale. Sous aucun prétexte, des bénéfices - s’il s'avère — seront versez, à la date de clôture du dernier exercice, que l'actif net de la saciété, tel qu'il résulte des comptes annuels, a baissé ou qu'il baisserait suite au dit versement sous le montant du capital libéré, majoré des réserves dont la loi ou les statuts interdisent le versement. Il convient d'entendre, par actif net, le total de l'actif tel que le montre le bilan, après déduction des provisions et des dettes. Sont exclus de lactif net, le montant non encore amorti des frais de fondation et, sauf cas exceptionnels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement. Article 18
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2011 - Annexes du Moniteur belge
Réservé Volet B - Suite
au ! En cas de mise en liquidation de la société, quel qu'en soit le motif, la liquidation est effectuée par le(s) : Moniteur | : gérant(s) en exercice à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle belge : déterminera le nombre, les pouvoirs et les &moluments. Le liquidateur n'entrera en fonction qu'au moment où le :
V : Tribunal de Commerce aura confirmé sa désignation. Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif ou la . - consignation des sommes requises à cet effet, le solde sera réparti entre les associés au prorata de leurs parts : après l'équilibrage entre versements (de libération}. » Article 19 Tout associé ou gérant non domicilié en Belgique, est tenu d'élire domicile, à l'égard de la société, dans : l'arrondissement judiciaire du siège de la société et de notifier à celle-ci tout changement. A défaut d'élection de ' domicile, celui-ci sera censé élu au siège de la société. Article 20
Pour tout ce qui n’a pas été prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés. En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées : inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées . non écrites.
Article 21
Pour tous les litiges entre la société, ses associés, gérants et liquidateurs concernant les affaires de la. société et l'exécution des présents statuts, la compétence exclusive est accordée au tribunal de commerce de; l'arrondissement judiciaire du siège de la société, à moins que la société y renonce expressément.
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
' Not. Jozef Dauwe
+ Déposé simultanément : |
- expedition de l'acte modificatif des statuts
- texte coordonés des statuts
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2011 - Annexes du Moniteur belge
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