Mise à jour RCS : le 30/04/2026
Freda
Active
•0729.701.801
Adresse
25 Verrekijker Box 4 8750 Wingene
Activité
Commerce de détail de chocolat et de confiserie
Effectif
Entre 1 et 4 salariés
Création
02/07/2019
Informations juridiques
Freda
Numéro
0729.701.801
SIRET (siège)
2.290.760.908
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0729701801
EUID
BEKBOBCE.0729.701.801
Situation juridique
normal • Depuis le 02/07/2019
Activité
Freda
Code NACEBEL
47.242, 46.360, 10.820•Commerce de détail de chocolat et de confiserie, Commerce de gros de sucre, chocolat et confiserie, Fabrication de cacao, de chocolat et de produits de confiserie
Domaines d'activité
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, manufacturing
Établissements
Freda
1 établissement
Delidaele
En activité
Numéro: 2.290.760.908
Adresse: 25 Verrekijker Box 4 8750 Wingene
Date de création: 02/07/2019
Finances
Freda
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | € | 0 | 0 | 904.2K | 26.4K |
| Marge brute | € | 89.3K | 38.9K | 71.2K | 26.4K |
| EBITDA - EBE | € | -26.6K | -35.0K | 26.3K | 19.5K |
| Résultat d’exploitation | € | -29.7K | -39.9K | 26.2K | 16.5K |
| Résultat net | € | -34.1K | -39.5K | 16.0K | 14.1K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | 129,529 | -46,933 | 3.3K | 0 |
| Taux de marge brute | % | 0 | 0 | 7,873 | 100 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | -29,769 | -89,839 | 2,907 | 73,805 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 35.1K | 63.6K | 74.4K | 24.0K |
| Dettes financières | € | 179.8K | 223.4K | 223.3K | 36.3K |
| Dette financière nette | € | 144.7K | 159.7K | 149.0K | 12.3K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | -5,441 | -4,569 | 5,667 | 0,629 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | -67.3K | -33.2K | 4.6K | 16.6K |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | -38,173 | -101,545 | 1,765 | 53,263 |
Dirigeants et représentants
Freda
2 dirigeants et représentants
Information réservée aux clients
Les informations sur les dirigeants (mandat, date de prise de poste, nom, prénom, etc.) sont disponibles via notre offre Pappers Pro.
Découvrir Pappers ProDocuments juridiques
Freda
1 document
Oorspronkelijke Statuten
Oorspronkelijke Statuten
02/07/2019
Comptes annuels
Freda
4 documents
Comptes sociaux 2023
24/06/2024
Comptes sociaux 2022
17/07/2023
Comptes sociaux 2021
20/06/2022
Comptes sociaux 2020
21/06/2021
Publications
Freda
4 publications
Siège social
12/02/2025
Rubrique Restructuration
26/11/2021
Description:
Med DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
NEERLEGGING TER SRIETIE VAN DE
= MINI ST 2113 9195* 18 NOV, 202 Griffie i
Tl) [UT LSD mm nn mn 5
Ondernemingsnr : 0729 701 801 ns
Naam
(voluit): Freda
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8750 Wingene - Verrekijker 25 bus 004
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de fusie door overneming, waarbij de Bv Freda (ondernemingsnummer 0729.701.801) de Bv Confiserie Renée (ondernemingsnummer 0578.983.793) overneemt.
Uit het fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de Bv Freda en de Bv Confiserie Renée op } 18/11/2021 blijkt het volgende:
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Naam : FREDA
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Zetel : 8750 Wingene, Verrekijker 25 Bus 004
RPR: : Gent afdeling Brugge
notaris, te Destelbergen, op 02 juli 2019, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 juli daarna onder nummer 19324679.
Sindsdien werden de statuten niet meer gewijzigd.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN 1. De groot-en kleinhandel in:
* Producten van de banketbakkerij en van de suikergoed, omvattende onder andere chocoladehoudende producten, biscuits, de artikelen nodig voor de verpakking van deze producten, alsmede roomijs en consumptieijs
* Wijnen, alcoholische en andere dranken
* Koffie en thee
* Aangekochte als eigen bereidingen van gedroogde vruchten, ingelegde waren, mengelingen, noten en olijven
1. Ambachtelijke vervaardiging van brood en van vers banketbakkerswerk; 2. Vervaardigen van beschuit en biscuit en van ander houdbaar banketbakkerswerk; 3. Vervaardiging van cacao, chocolade en suikerwerk;
4. Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken : tearooms, ijssalons, enz...; 5. Tentoonstelling , aan-en verkoop kunstwerken
6. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
7. Het waarnemen van bestuurdersopdrachten in andere vennootschappen. 8. De aan- en verkoop evenals de in-en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen;
9. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe produkten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelijken, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
1. VOOR EIGEN REKENING
r '
ï '
1 '
' '
t '
' '
' '
'
1 ‘
1 ’
1 1
1
{ 4
4 5
ı
‘ '
1 [
' '
' '
'
' t
' t
'
ï
I
! ON: : 0729.701.801
} 1
} I
\ \
ı ı
t 1
\ 1
1 '
' 1
1 1
1 i
1
\ t
1
' '
t 1
' 1
1 1
1 1
1 i
1
\ \
l 1
1 1
1 1
i 8
' t
' ;
t t
i l
1
t t
{ t
t
1 1
\ \
\ 1
t 1
\ i
i '
I
t '
t I
1 I
C
1
C
I
I
C
\ I
1 1
1 '
' '
' 1
\ \
ï ï
t ï
t
1 '
\ !
} 1
I
|
4
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Meester Niek Van der Straeten, geassocieerd | I I I
I
1 1
1 I
1 1
1 i
1
t 1
t
I
1
1 1
I
1 1
1 1
1 1
1 ï
1 1
I
\ I
t 1
C
' !
t 1
1
i 1
\ '
\ \
' t
t
1
i
1 1
\ 1
Op de laatste biz, van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de persofo}n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen").
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2021 - Annexes du Moniteur belge 1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandeien, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten. 3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. 1. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. ,
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciéle, industriéle, financiéle, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeitelijk te vergemakkelijken; ze kan ieningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap za! zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Dit alles voor zover de vereiste toelatingen, vergunningen of bewijs van ondernemingsvaardigheden kunnen worden voorgelegd.
De vennootschap kan optreden als bestuurder en/of vereffenaar in andere vennootschappen en kan zich, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten deie te vergemakkelijken.
IDE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Naam: CONFISERIE RENÉE
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: 8730 Beernem, Akkerstraat 84
ON: 0578.983.793
RPR: Gent afdeling Brugge
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor door Henk DEKIERE, Notaris te Oostrozebeke op 28 januari 2015, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 januari daarna onder nummer 15301879.
De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
L. VOOR EIGEN REKENING .
1, Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alie verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinenciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan— en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten. 3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaerkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen. It. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN 1) de groot—en kleinhandel in:
« producten van de banketbakkerij en van het suikergoed, omvattende onder andere chocoladehoudende producten, biscuits, de artikelen nodig voor de verpakking van deze producten, alsmede roomijs en consumptieijs;
~wijnen, alcoholische en andere dranken;
koffie en thee;
2) ambachtelijke vervaardiging van brood en van vers banketbakkerswerk; 3) vervaardiging van beschuit en biscuit en van ander houdbaar banketbakkerswerk; 4) vervaardiging van cacao, chocolade en suikerwerk;
5) verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken : tearooms, ijssalons, enz...; 6) tentoonstelling, aan — en verkoop van kunstwerken;
7) elk optreden als tussenpersoon, hetzij als maketaar, hetzij als zelfstandig vertegenwoordiger, hetzij als commissionair. Zij kan tevens deelnemen in of fusioneren met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of dit begunstigen;
8) het verlenen van diensten en adviezen aan derden;
9) de aan— en verkoop, evenals de in— en uitvoer van om het even welke goederen; 10) het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen;
11) het waarnemen van bestuursopdrachten en — mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies; 12) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
lll. BIJZONDERE BEPALINGEN
Dè vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doet of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of sen gedeelte van haar maatschappelijk doel. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG N GELD
AANDELENUITGIFTE
De aandelenuitgifte is gelijk aan 1 aandeel in de over te nemen vennootschap = 16,68 / 298,13 = 0,056 aandelen in de overnemende vennootschap.
Voor de 186 aandelen uitstaand in de over te nemen vennootschap worden derhalve in totaal 10 aandelen in de overnemende vennootschap uitgegeven aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap. Bijgevolg zal na fusie het ingebracht vermogen van de overnemende vennootschap vertegenwoordigd worden door 110 aandelen (d.i. 100 bestaande aandelen en 10 nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de voorgenomen fusie).
OPLEG IN GELD
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
5
« Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Vv
> De 110 nieuw uit te geven aandelen van de overnemende vennootschap worden toebedeeld aan de t aandeelhouders van de overnemende vennootschap.
De toebedeling evenals de inschrijving ervan in het register van aandelen van de overnemende : vennootschap zal gebeuren door toedoen van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, EVENALS : ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst is vastgesteld op 1 november 2021.
: BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN EEN VAN DE ; OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
: DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP i
‘ te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 november 2021. i
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
!VENNOTEN/AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BNZONDERE ‚RECHTEN HEBBEN ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE ; JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
De overnemende vennootschap zal dezelfde rechten toekennen aan de aandeelhouders van de over te : nemen vennootschap.
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen.
! DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN OF DE ! BEDRIUFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL i 12: 26 BEDOELDE VERSLAG
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:26, is er dus geen verplichting tot opmaak van een : pusioversiog en zal er bijgevolg enkel een inbrengverslag dienen te worden opgemaakt door de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN ‚DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere : : voordelen toegekend.
Samen hiermee neergelegd: fusievoorste!
De heer Gilles Rooze Mevrouw Nicoline Buyck
Bestuurder Bestuurder
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
04/07/2019
Description: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Freda
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Verrekijker 25 bus 004
: 8750 Wingene
Onderwerp akte : OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Niek Van der Straeten, geassocieerd notaris, te Destelbergen, op 02 juli 2019, dat een besloten vennootschap werd opgericht als volgt : Naam : Freda
Zetel : 8750 Wingene Verrekijker 25 Bus 004
Duur : Onbepaald.
Vennoot/Vennoten : De Heer Rooze, Gilles Christophe, geboren te Brugge op 11 juni 1980, en zijn echtgenote Mevrouw Buyck, Nicoline Josephine, geboren te Izegem op 25 mei 1981, samenwonend te 8730 Beernem, Akkerstraat 84.
Op de 100 aandelen wordt in geld ingetekend door de huwgemeenschap ROOZE-BUYCK voornoemd.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door storting in speciën, en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00),
Ieder van deze aandelen werd door de oprichters volledig volstort.
Zij verklaren tevens - in uitvoering van arti-kel 5:20 van het WVV voor wat betreft de honderd (100) onver-deelde aande-len, die werden toege-kend aan de huwge-meen-schap ROOZE-BUYCK aan te stellen als titula-ris van deze aande-len :
a) De heer ROOZE Gilles voornoemd tot beloop van vijftig aandelen: 50 b) Mevrouw BUYCK Nicoline voornoemd, tot beloop van vijftig aandelen : 50 Zij bedingen dat de vermogensrechten verbonden aan deze aande-len toekomen aan de huwgemeenschap en dat de vennoot-schaps-rechten verbon-den aan zelfde aandelen toekomen aan hen-zelf.
Eigen Vermogen en Inbrengen: Het aanvangsvermogen van de vennootschap bedraagt tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00) en wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde. Gestort bedrag : tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00). Het aanvangsvermogen is volledig onderschreven door volstorting in geld. Boekjaar : van één januari tot en met éénendertig december van ieder jaar. Reserves – winstverdeling – vereffening : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling; en dit voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Gemeld artikel 5:142 voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen
*19324679*
Neergelegd
02-07-2019
0729701801
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Gemeld artikel 5:143 voorziet dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten. Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan. Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Bestuur :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeelhouders, of bestuurders een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Werden benoemd tot niet statutaire bestuurders:
1) De Heer Rooze, Gilles Christophe, geboren te Brugge op 11 juni 1980, wonend te 8730 Beernem, Akkerstraat 84;
en
2) Mevrouw Buyck, Nicoline Josephine, geboren te Izegem op 25 mei 1981, wonend te 8730 Beernem, Akkerstraat 84;
die verklaard hebben deze opdracht te aanvaarden.
Tegenstrijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij ondertekend worden door een bestuurder.
Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. De groot-en kleinhandel in:
• Producten van de banketbakkerij en van de suikergoed, omvattende onder andere chocoladehoudende producten, biscuits, de artikelen nodig voor de verpakking van deze producten, alsmede roomijs en consumptieijs
• Wijnen, alcoholische en andere dranken
• Koffie en thee
• Aangekochte als eigen bereidingen van gedroogde vruchten, ingelegde waren, mengelingen, noten en olijven
1. Ambachtelijke vervaardiging van brood en van vers banketbakkerswerk; 2. Vervaardigen van beschuit en biscuit en van ander houdbaar banketbakkerswerk; 3. Vervaardiging van cacao, chocolade en suikerwerk;
4. Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken : tearooms, ijssalons, enz...;
5. Tentoonstelling , aan-en verkoop kunstwerken
6. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
7. Het waarnemen van bestuurdersopdrachten in andere vennootschappen. 8. De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen;
9. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe produkten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelijken, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
1. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
1. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Dit alles voor zover de vereiste toelatingen, vergunningen of bewijs van ondernemingsvaardigheden kunnen worden voorgelegd.
De vennootschap kan optreden als bestuurder en/of vereffenaar in andere vennootschappen en kan zich, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Jaarvergadering : de derde zaterdag van de maand juni om elf uur, op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Ingevolge de bepalingen van artikel 5:95 WVV heeft een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Bekrachtiging handelingen gesteld in naam van de vennootschap in oprichting: In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaart comparant uitdrukkelijk ter gelegenheid van de oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de vennootschap sedert 01 januari 2019 tot op heden.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 WVV en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd. Begin en afsluiting van het eerste boekjaar : Aanvang op datum oprichting, om af te sluiten op 31 december 2020.
Eerste jaarvergadering : in het jaar 2021.
Volmacht : De oprichter geeft bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ESKOFIN, kantoor houdende te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 530 bus 101, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de diensten in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en bij de sociale en fiscale administraties.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
• expeditie akte oprichting
• oorspronkelijke statuten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2019 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Statuts, Rubrique Restructuration
01/02/2022
Description:
Mod DOG 19,04
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
= MA en
Op de laatste bl: z.
Ondernemingsnr : 0729 701 801
Naam
(volui) : FREDA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d, zetel : Verrekijker 25 Bus 004, 8750 Wingene
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING — overnemende vennootschap - statutenwijziging
Fi t
t ;
‘ :
€ ;
‘ }
t F
1 ;
t !
i
;
Er blijkt uit een akte de dato 31 december 2021 verleden voor notaris Roel Mondelaers, te Aalter, dat: i De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap FREDA, ! ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) met ondernemingsnumrner 0729.701,801 ! en met zetel te 8750 Wingene, Verrekijker 25 bus 4, is bijeengekomen en met eenparigheid van stemmen ! volgende besluiten heeft genomen: ;
Ll i
AGENDA 1
Ll i
1.8 Voorstel tot fusie door overneming in toepassing van artikel 12:30 van het Wetboek van ı vennootschappen en Verenigingen, waarbij het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel i de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen ï vennootschap, overgaat op de overnemende vennootschap, tegen uitreiking van aandelen in de overnemende : vennootschap aan de aandeelhouders van de ontbonden vennootschap en dit alles overeenkomstig de ! bepalingen en voorwaarden van het fusievoorstel. 1
a.Goedkeuring van de fusie \
b.Voorwaarden van de fusie ;
c.Uitgifte van aandelen ~ ruilverhouding ‘
d. Bijkomende inbreng in natura ingevolge de fusie t
e. Statutenwijziging t
L--] 1
B/ Dat de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap FREDA is, ingeschreven in het t rechtspersoneniregister te Gent (afdeling Brugge) met ondernemingsnummer 0729.701.801 en met zetel te i 8750 Wingene, Verrekijker 25 bus 004 (hierna gerioemd “de overnemende vennootschap” of “de verkrijgende : vennootschap”) t
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Niek Van der Straeten te Destelbergen, I op 2 juli 2019, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 juli daarna, onder nummer 19324679. i Waarvan de statuten tot op heden niet gewijzigd werden. !
C/ Dat de overgenomen venriootschap, de besloten vennootschap CONFISERIE RENÉE is, ingeschreven ! in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge), met ondernemingsnummer 0578.983.793 en met zetel ! te 8730 Beemem, Akkerstraat 84 (hierna genoemd “de overgenomen vennootschap”). | De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Henk Dekiere te Oostrozebeke, op 28 | januari 2015, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30 januari daama, onder nummer } 15301879. ı
Waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd zijn gebleven. }
Ll \
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN i De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen: i
1/ De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen hebben op 18 november 2021 een fusievoorstel : opgesteld dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en | Verenigingen. :
-Dit voorstel werd voor de overnemende vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent } 1 à
van Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzi| van de perso(o)n{en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2022 - Annexes du Moniteur belge vergadering en bekengemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 november daarna, onder nummer 21139195.
-Dit voorstel werd voor de overgenomen vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Brugge) neergelegd op 18 november 2021, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering en bekengemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 november daarna, onder nummer 21139197,
2/ Het fusievoorstel werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld conform artikel 12:28, $1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3/ Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 12:28, $2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, uiterlijk één maand voor de datum van de algemene vergadering in de zetel van de vennootschap voor kennisname ter beschikking gesteld van de aandeelhouder: - het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen; - de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap; - de verslagen van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen; „De vergadering bevestigt dat, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de volgende verslagen opgemaakt werden:
- het verslag de dato 31 december 2021 opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 5:133 §1, eerste lid juncto artikel 5:121 81, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- het verslag de dato 31 december 2021 opgesteld door de besloten vennootschap Conscius Bedrijfsrevisoren, met kantoor te 9100 Sint-Niklaas, Gentsebaan 71A, bus 101 - B, vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:133 $1, tweede lid juncto artikel 5:121 $1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Elk aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken.
WETTIGHEIDSCONTROLE
De ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en vormvoorschriften die ten leste vallen van de vennootschap conform artikel 12:31, in fine van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Deze uiteenzetting Juist erkend zijnde door de vergadering, neemt de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT — FUSIE DOOR OVERNEMING
1.1 FUSIEVOORSTEL
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het fusievoorstel, bedoeld onder het eerste punt van de agenda.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel. De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het fusievoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. De vergadering bevestigt tevens dat het fusievoorstel kosteloos verkrijgbaar was voor de aandeelhouders overeenkomstig artikel 12:28 81, 1e lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 1.2 DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders uiterlijk één maand voor heden, overeenkomstig artikel 12:28 $2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op de zetel van de vennootschap kennis konden nemen van volgende stukken:
- het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van dit voorstel. De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel, De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het fusievoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
- de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van de te overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap. De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van deze jaarrekeningen. De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze jaarrekeningen. - de verslagen van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen over de laatste drie (3) boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap. De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van deze verslagen. De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
De vergadering bevestigt dat, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de volgende verslagen opgemaakt werden:
« het verslag de dato 31 december 2021 opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 5:133 $1, eerste lid juncto artikel 5:121 81, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- het verslag de dato 31 december 2021 opgesteld door de besloten vennootschap Conscius Bedrijfsrevisoren, met kantoor te 9100 Sint-Niklaas, Gentsebaan 71A, bus 101 + B, vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:133 $1, tweede lid juncto artikel 5:121 §1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan het besluit luidt als volgt:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2022 - Annexes du Moniteur belge ‘5, Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 20-12-2021. Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap Freda BV en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methoden van waardering (hierna “Overzicht’). De inbreng in natura voor een totaal bedrag van EUR 3.102,38 bestaat uit alle vermogensbestanddelen van de vennootschap Confiserie Renée BV conform het fusievoorstel opgesteld door de betrokken vennootschappen de dato 18-11-2021. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 10 aandelen van de vennootschap Freda BV, zonder vermelding van nominale waarde, toegekend aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap Confiserie Renée BV.
Naar ons oordeel, .
a)beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR en ISA-norm vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid,
bis de methode van waardering tegen boekhoudkundige waarde verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt door het beginsel van boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting,
c)is het Overzicht per 31-10-2021, door het bestuursorgaan opgesteld en voor het bedrag van EUR 3.102,38, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode van waardering,
d)leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid — Waarderingsmethode Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg daarvan Is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel. Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opsteller van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelfing. '
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend ret de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”). .
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. .
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2022 - Annexes du Moniteur belge
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
«het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing: shet evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
«desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits- veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
rhet concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits- veronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passer. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continufteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
shet evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering. Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden. Sint-Niklaas, 31-12-2021
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski
partner - bedrijfsrevisor”.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van deze verslagen. De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
De aandeelhouders verklaren deze verslagen en documenten voorafgaandelijk aan de vergadering te hebben ontvangen en voldoende tijd en gelegenheid te hebben gehad om hiervan kennis te nemen en ze verzaken uitdrukkelijk aan deze termijn en wijze.
In zijn verslag besluit het bestuursorgaan niet af te wijken van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
1.3 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:25 in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van een omstandig schriftelijk verslag van elk der bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
1.4 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:26, 81 in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van een verslag van de bedrijfsrevisor in elke bij de fusie betrokken vennootschap.
1.5 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:27, in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de verplichting van de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken , vennootschappen om hun eigen algemene vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de fusie betrokken vennootschappen, op de hoogte te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering, die tot de fusie besluit.
1.6 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:28, 82 in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór datum van het fusievoorstel zijn afgesloten. 1.7 VASTSTELLING
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2022 - Annexes du Moniteur belge
De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:30, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, vast dat er in de vennootschappen die aan de fusie deelnemen geen verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen, zodat artikel 5:102, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hier niet van toepassing is. 1.8 BESLUIT TOT FUSIE DOOR OVERNEMING:
a) Goedkeuring van de fusie door overneming
De vergadering beslist het fusievoorste! goed te keuren en beslist aldus tot fusie door ovememing in toepassing van artikel 12:30 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, waarbij het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenamen vennootschap, overgaat op de overnemende vennootschap en dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het fusievoorstel. b) Voorwaarden van de fusie
b.1. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekeriing van de verkriigende vennootschap vanaf 1 november 2021. b.2. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben alsook aan de houders van de andere effecten dán aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De overnemende vennootschap zal dezelfde rechten toekennen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen.
b.3. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslagen Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:26, is er dus geen verplichting tot opmaak van een fusleverslag en moest er bijgevolg enkel een inbrengverslag dienen te worden opgemaakt door de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan.
b.4, leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
b.5. Personeel
De besloten vennootschap FREDA, overnemende vennootschap, zal eveneens optreden als ovememer conform de collectieve arbeidsovereenkomst tweeëndertig bis (CAO nr. 32bis) betreffende het behoud van de
rechten van de werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen zo die er zijn. .
b.6. Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de fusie gedragen zullen worden door de overnemende vennootschap.
b.7. Uitgewisselde gegevens
Teneinde de voorgenomen fusie door overneming conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de fusie door overneming deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten van de, twee betrokken vennootschappen. De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden de uitgewisselde gegevens aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
b.8. Verbintenissen en overeenkomsten
Overeenkomstig artikel 12:13, 3° WVV heeft de fusie van rechtswege tot gevolg dat de overnemende vennootschap het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap verwerft. Deze overgang geschiedt van rechtswege en heeft plaats onder algemene titel. Dit impliceert onder meer dat de overnemende vennootschap niet geldt als een derde in de zin van artikel 1165 BW en dat het bijgevolg, in beginsel, niet nodig is dat met het oog op de tegenwerpbaarheid van de overgang van bepaalde vermogensbestanddelen aan derden, de bij fusie betrokken vennootschappen nog andere formaliteiten dan deze eigen aan de fusie zouden moeten vervullen behoudens enkele bijzondere toepassingsgevallen en uitzonderingen. Meer inzonderheid bepaalt artikel 12:14, tweede lid WVV dat voor bepaalde vermogensbestanddelen (o.a. onroerende goederen) bijzondere publiciteitsvoorschriften worden voorzien. Voor het overige zijn er geen andere overeenkomsten, vergunningen of aanvragen meer bij de bij de fusie betrokken vennootschappen die dienen vermeld te worden in het fusievoorstel, met uitzondering van de voedselvergunning. b.9. Onroerend goed — zakelijk recht
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de overnemende vennootschap. .
b.10. Zakelijke overwegingen van de voorgestelde verrichting
De voorgestelde fusie door overneming is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen. (1) De aandelen van zowel de overnemende vennootschap FREDA als van de over te nemen vennootschap CONFISERIE RENEE zijn volledig eigendom van dezelfde aandeelhouders. Ook de bestuurders van beide betrokken vennootschappen bestaan volledig uit dezelfde natuurlijke personen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2022 - Annexes du Moniteur belge (2) Door de fusie zullen de intragroepsschuldvorderingen verdwijnen.
(3) Momenteel is er geen persorieelslid werkzaam in de over te nemen vennootschap CONFISERIE RENEE, (4) De activiteiten van beide vennootschappen zijn gelijklopend. Als groothandel biedt Confiserie Renée een hoogstaand en uitgebreid assortiment van chocolade, snoepgoed, koekjes en heel wat ambachtelijke lekkernijen. Enige tijd geleden heeft FREDA een belangrijke overname gedaan in dezelfde sector, evenals een groothandel in confiserie. De activiteiten van beide vennootschappen zijn volledig dezelfde. Alle administratie, boekhouding, ete ... van beide vennootschappen gebeurt gelijklopend. Door de fusie zullen er belangrijke synergiën kunnen plaats hebben. Het onderbrengen van alle activiteiten van de beide vennootschappen onder één exploitatievennootschap gebeurt ook met het oog op het financieringsmotief. lnmers, door het creëren van één exploitatievennootschap wordt de kredietwaardigheid geoptimaliseerd en zal ook naar externe financiële instellingen toe de structuur transparanter worden. In die zin lijkt een fusie tussen beide vennootschappen de meest aangewezen vorm.
(5) Door de fusie verdwijnt eveneeris een rechtspersoon, wat kostenbesparend zal werken. De fusie zal niet alleen kostenbesparend werken er belemmerende onderlinge verrichtingen tussen de twee betrokken vennootschappen wegwerken, maar het is bovendien en vooral de bedoeling om door de fusie één sterke en solvabele exploitatievennootschap te vormen om met gebundelde slagkracht en op een administratief en juridisch eenvoudiger manier de in de toekomst geplande investeringen te ondernemen en de verdere uitbouw vari de activiteiten te bevorderen.
c) Uitgifte van aandelen - ruitverhouding
c.1 Aandelenverdeling .
Het ingebrachte vermogen van de overnemende vennootschap bedraagt TWEEDUIZEND VIJFHONDERD EURO (£2.500) en is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder vermeldirg van waarde, die elk één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Momenteel zijn de voormelde aandelen vermogensrechtelijk in handen van de huwgemeenschap ROOZE- BUYCK aan te stellen als titularis van deze aandelen:
- De heer ROOZE Gilles: vijftig (50) aandelen
- Mevrouw BUYCK Nicoline: vijftig (50) aandelen
Het ingebrachte vermogen van de over te nemen vennootschap bedraagt ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€18.600) en is verdeeld in honderdzesentachtig (186) aandelen zonder vermelding waarde, die elk één/honderdzesentachtigste (1/186ste) van het vermogen vertegenwoordigen, waarvan twaalfduizend vierhonderd euro (€12.400) volstort.
Momenteel zijn de voormelde aandelen vermogensrechtelijk in handen van: - De heer ROOZE Gilles: drieérinegentig (93) aandelen
» Mevrouw BUYCK Nicoline: drieörinegentig (93) aandelen
c.2 Aandeleruitgifte
Op het ogenblik vari de fusie zijn alle aandelen, zowel van de overnemende vennootschap als van de over te nemen vennootschap rechtstreeks in handen van dezelfde aandeelhouders, natuurlijke personen, zijnde huwelijkspartners. Bijgevolg behoren alle aandelen, die het voorwerp zullen uitmaken voor het bepalen van de aandelenuitgifte en het aantal nieuw uit te geven aandelen, van de betrokken vennootschappen rechtstreeks toe aan dezelfde aandeelhouders. Hierdoor kan bij het vaststellen van de nieuwe aandelenuitgifte geen enkele aandeelhouder bevoordeeld of benadeeld worden.
Rekening houdende met de voormelde uiteenzetting heeft de waardering van de betrokken vennootschappen enkel belang voor het vaststellen van het aantal nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de fusie in de overnemende vennootschap.
Er is geen verhouding tussen verschillende aandeelhouders die door de fusie kan worden gewijzigd gezien alle aandelen, die het voorwerp zuilen uitmaken voor het bepalen van het aantal nieuw uit te geven aandelen, rechtstreeks eigendom zijn van dezelfde aandeelhouders en dit ongeacht het aantal nieuw uit te geven aandelen.
De uitgifte van nieuwe aandelen heeft verder evenmin gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak. Gelet op wat voorafgaat, werd beslist de waarde van de betrokken vennootschappen als volgt vast te leggen, gebaseerd op het eigen vermogeri van de respectievelijke vennootschappen per 31/10/2021. Het eigen vermogen van de overnemende vennootschap per 31/10/2021 bedroeg negenentwintigduizend achthonderdtwaalf euro tweeëntachtig cent (€29.812,82). Gelet op de honderd (100) aandelen bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel bijgevolg: tweehonderdachtenriegentig euro dertien cent (€298,13). Bijgevolg wordt voor het bepalen van de nieuwe aandelenuitgifte vertrokken van de intrinsieke waarde die afgerond een bedrag uitmaakt van tweehonderdachtennegentig euro dertien cent (€298,13). Het eigen vermogen van de over te nemer vennootschap per 31/10/2021 bedroeg drieduizerid honderdtwee euro achtendertig cent (€3.102,38). Gelet op de honderdzesentachtig (186) aandelen bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel bijgevolg: zestien euro achtenzestig cent (€16,68). Bijgevolg wordt voor het bepalen van de nieuwe aandelenuitgifte vertrokken van de intrinsieke waarde die afgerond een bedrag uitmaakt van zestien euro achtenzestig cent (€16,68). .
De aandelenuitgifte is bijgevolg: 1 aandeel in de over te nemen verinootschap = 16,68 / 298,13 = 0,056 aandelen in de overnemende vennootschap.
Voor de honderdzesentachtig (186) aandelen uitstaarid in de over te nemen vennootschap worden derhalve in totaal tien (10) aandelen in de overnemende vennootschap uitgegeven aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2022 - Annexes du Moniteur belge
* Voor
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V
i ’"Bijgevoig zal na fusie het ingebracht vermogen van de ovememende vennooïschap verlegenwoordigd ‘ worden door honderdtien (110) aandelen (d.i. honderd (100) bestaande aandelen en tien (10) nieuwe aandelen + uitgegeven naar aanleiding van de voorgenomen fusie).
: 6.3 Opleg in geld
i Er wordt geen opleg in geld voorzien.
: ¢,4 De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt : De tien (10) nieuw uit te geven aandelen van de overnemende vennootschap worden toebedeeld aan de thuwgemeenschap voor wat de vermogensrechten waarvan de volgende personen titularis zijn. De | aandeelhouders zullen titularis zijn van het volgende aantal aandelen (inclusief de bestaande aandelen) na de : fusie:
' = De heer ROOZE Gilles (volle eigendom): vijfenvijftig (65) aandelen
: - Mevrouw BUYCK Nicoline (volle eigendom): _ vijfenvijftig (55) aandelen De toebedeling evenals de inschrijving ervan in het register van aandelen van de overnemende Ì vennootschap zal gebeuren door toedoen van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap. : De uit te geven nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap zullen identiek zijn aan de bestaande a ! aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 november 2021.
id) Bijkomende inbreng in natura ingevolge de fusie
t_ingevolge de fusie door overneming beslist de algemene vergadering tot een bijkomende Inbreng ten belope : van ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00), waarvan twaalfduizend vierhonderd euro (€ : 12.400,00) volstort werd, met uitgifte van tien (10) nieuwe aandelen zoals bovenvermeld. ‘Deze inbreng wordt t geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
e) Statutenwijziging
! _ Inde ovememende vennootschap zullen, ingevolge de fusie door overneming, de verschillende bepalingen : van de statuten niet wijzigen, met uitzondering van artikel 5.
i_De algemene vergadering beslist om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgend tekst, ingevolge { bovenvermelde uitgifte van aandelen:
t_ “Artikel 5. INBRENGEN
; Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtien (110) aandelen uitgegeven. : leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.” | Aangezien het voorwerp van de overnemende vennootschap voldoende ruim is opgesteld, is er geen : uitbreiding van het voorwerp nodig om huidige activiteiten van de overgenomen vennootschap verder te zetten. TWEEDE BESLUIT — VASTSTELLING VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING 2.1 Vaststelling fusie
: Na goedkeuring van het besluit tot de fusie door overneming door de overgenomen vennootschap “CONFISERIE RENEE, blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk dezer, | stelt de vergadering vast dat de fusie door overneming, in toepassing van de artikelen 12:24 tot en met 12:35 ivan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd verwezenlijkt en dat de overgenomen * vennootschap ‘CONFISERIE RENÉE', voornoemd, definitief ophoudt te bestaan. 2.2 Kwijting bestuurders
De vergadering beslist om de kwijting van de bestuurders op de eerstvolgende algemene vergadering, | tevens te laten gelden als kwijting van de bestuurders van de overgenomen vennootschap. DERDE BESLUIT — MACHTIGING BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten uitvoer ı te brengen.
: VIERDE BESLUIT — VOLMACHT - MACHTIGING NOTARIS
! De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Eskofin Boekhoudkantoor, met ! zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 530 bus 101, evenals aan haar bedienden, aangestelden ! en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten ‘te verzekeren.
' De vergaderirig verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
i
t
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL, opgemaakt uitsluitend ter neerlegging op de griffie | van de Ondememingsrechtbank.
(Getekend)
Roel MONDELAERS
Notaris
Werden gelijktijdig neergelegd:
= een afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering; : ... -het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende verinootschap, overeenkomstig artikel 1 5:133 §1, eerste lid juncto artikel 5:121 $1, eerste lid WVV.
} -het verslag opgesteld door de commissaris, overeenkomstig artikel 5:133 81, tweede lid juncto artikel 5:121 81, tweede lid WVV
Ì___« gecoördineerde statuten
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2022 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
Freda
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
25 Verrekijker Box 4 8750 Wingene