Mise à jour RCS : le 22/04/2026
Ifac Service
Active
•0504.879.555
Adresse
15 Brusselsesteenweg 3080 Tervuren
Activité
Activités de conseil pour les affaires et autre conseil de gestion
Effectif
Entre 10 et 19 salariés
Création
08/02/2013
Informations juridiques
Ifac Service
Numéro
0504.879.555
SIRET (siège)
2.218.462.452
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0504879555
EUID
BEKBOBCE.0504.879.555
Situation juridique
normal • Depuis le 08/02/2013
Activité
Ifac Service
Code NACEBEL
70.200, 68.322, 82.990, 81.100, 68.321, 68.310, 42.990, 68.110•Activités de conseil pour les affaires et autre conseil de gestion, Estimation et évaluation de biens immobiliers pour compte de tiers, Autres activités de service de soutien aux entreprises n.c.a., Activités de soutien combinées pour les installations, Activités des syndics de biens immobiliers, Activités de service d’intermédiation pour les activités immobilières, Construction d’autres ouvrages de génie civil n.c.a., Achat et vente de biens propres
Domaines d'activité
Professional, scientific and technical activities, real estate activities, administrative and support service activities, construction
Établissements
Ifac Service
1 établissement
Ifac Service Plus
En activité
Numéro: 2.218.462.452
Adresse: 15 Brusselsesteenweg 3080 Tervuren
Date de création: 13/02/2013
Finances
Ifac Service
| Performance | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 366.1K | 17.0K | 25.2K |
| EBITDA - EBE | € | 155.1K | 11.0K | 22.3K |
| Résultat d’exploitation | € | 155.1K | 11.0K | 22.2K |
| Résultat net | € | 110.7K | 8.0K | 14.7K |
| Croissance | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | 2.1K | -32,509 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 42,359 | 64,565 | 88,43 |
| Autonomie financière | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 368.7K | 275.2K | 260.8K |
| Dettes financières | € | 0 | 0 | 0 |
| Dette financière nette | € | -368.7K | -275.2K | -260.8K |
| Solvabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 1.1M | 299.5K | 291.5K |
| Rentabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 30,225 | 47,211 | 58,262 |
Dirigeants et représentants
Ifac Service
4 dirigeants et représentants
Information réservée aux clients
Les informations sur les dirigeants (mandat, date de prise de poste, nom, prénom, etc.) sont disponibles via notre offre Pappers Pro.
Découvrir Pappers ProDocuments juridiques
Ifac Service
0 documents
Aucune donnée disponible actuellement...
Comptes annuels
Ifac Service
10 documents
Comptes sociaux 2022
27/07/2023
Comptes sociaux 2021
07/07/2022
Comptes sociaux 2020
02/07/2021
Comptes sociaux 2019
14/07/2020
Comptes sociaux 2018
15/07/2019
Comptes sociaux 2017
27/06/2018
Comptes sociaux 2016
20/07/2017
Comptes sociaux 2015
20/07/2016
Comptes sociaux 2014
24/07/2015
Comptes sociaux 2013
20/06/2014
Publications
Ifac Service
9 publications
Comptes annuels
29/07/2015
Moniteur belge, annonce n°2015-07-29/0197569
Siège social
11/07/2019
Description: F
Mod Word 16.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
OR NND po
4 *19093432* Np, fe Leuven.
on Up Griffie
; SH we A x
Ondernemingsnr : 0504879555 Sn Vy
Benaming po
(voluit): IFAC SERVICE PLUS Le . ©
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel: 3080 Tervuren, Leuvensesteenweg 2C
Onderwerp akte : Adreswijziging maatschappelijke zetel
Blijkens besluit van het bestuursorgaan de dato 11 juni 2019 werd besloten
de maatschappelijke zetel van de vennootschap BVBA IFAC SERVICE PLUS met
ingang op 21 juni 2019 te verplaatsen naar 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg
15-17,
Gedaan te Tervuren op 11 juni 2019.
Rudi VAN GEEL Aidan COPPENS
Zaakvoerder Zaakvoerder
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2019 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
28/07/2016
Moniteur belge, annonce n°2016-07-28/0199856
Rubrique Constitution
25/02/2013
Description: Mod 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Neergelend ter odf
Rechtbar van hoe chen mm
uU tates] 9 zoo *1303 32982*% DE GRIFFIER, Griffie
/ Ondernemingenr : 0S0Ù. 849, 56S
Benaming (voluit) : Ifac Service Plus
(verkort):
Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel : 3080 Tervuren, Leuvensesteenweg, 2c
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte : OPRICHTING
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Alexandra JADOUL,
geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LENAERTS & JADOUL”, geassocieerde notarissen, met zetel te 3080 Tervuren, Duisburgsesteenweg 18, op acht februari tweeduizend dertien, dewelke akte eerstdaags ter registratie zal worden aangeboden, dat ,
1. de Heer VAN GEEL Rudi Maria René Ghislain, geboren te Leuven op 15 januari 1969, nationaal nummer 69.01.15 049-84, echtgenoot van Mevrouw VERCAMMEN Greet Jules Elodie, geboren te Hamme op 07 mei 1969, gedomicilieerd te 3080 Tervuren, Kasteelstraat, 22; 2. de Heer COPPENS Aidan James, geboren te Epsom (Groot-Brittannié) op 17 augustus 1973, nationaal nummer 73.08.17 335-65, ongehuwd, wonende te 3020 Herent, Haachtstraat, 84;
voornoemde notaris verzocht hebben authentieke akte te verlijden van een handelsvennootschap die de rechtsvorm aanneemt van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, tussen hen opgericht. Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd Euro (18.600 €) en is vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk der beide voornoemde oprichters heeft ingetekend op de helft van het maatschappelijk kapitaal in kontanten, te weten elk op drieën- negentig (93) aandelen voor een bedrag van negenduizend driehonderd Euro (9.300 €) ieder, hetzij samen op honderd zesentachtig (186) aandelen voor een totaal bedrag van achttienduizend zeshonderd Euro (18.600 €), waaruit blijkt dat het maatschappelijk kapitaal volledig geplaatst werd en dat het bedrag ervan tenminste overeenstemt met het minimum voorzien in artikel 214 van het Wetboek van Vennoot- schappen.
Ten bewijze dat het geplaatste kapitaal volledig werd volgestort, werd aan de notaris een bankattest, uitgaande van de KBC Bank, agentschap Tervuren, en gedateerd op 08 februari laatst, overhandigd waaruit blijkt dat een bedrag van achttienduizend zeshonderd Euro (18.600 €) werd gedeponeerd op naam van onderhavige vennootschap in oprichting op rekening nummer BE33 7340 3539 9046.
Gezegd attest werd aan de notaris overhandigd met verzoek het in
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Merso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
: Voor-
ce
behouden Luik B - vervolg
aan het |
Belgisch | \zijn dossier te bewaren. Staatsblad
De oprichters verklaarden en verzochten de notaris, te willen akteren dat op elk aandeel evenveel, te weten de totaliteit of honderd Euro (100 €) per aandeel, werd volgestort.
De voornoemde oprichters hebben verklaard de statuten van de vennootschap als volgt vast te stellen:
HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM — NAAM — ZETEL — DOEL — DUUR.
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming “Ifac Service Plus”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden:
1° de benaming van de vennootschap;
2° de vermelding “besloten vennootschap met beperkte aansprake- lijkheid” of de afkorting “BVBA”;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap; 4° het ondernemingsnummer;
5° het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het
rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft; 6° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2.- ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3080 Tervuren,
Leuvensesteenweg 2c.
Het bestuursorgaan kan de zetel binnen het Vlaamse gewest en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest verplaatsen mits inachtneming van de taalwetgeving.
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de zaakvoerder(s).
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3.- DOEL.
De vennootschap heeft tot doel :
1. De uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar zoals vastgelegd in het Koninklijk Besluit van zes september negentien- honderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar (evenals latere aanvullingen en wijzigingen daaraan), omvattende ondermeer het uitvoeren van alle vastgoed- en immobiliénverrichtingen, zoals ondermeer het verwerven en vervreemden, afbreken, bouwen en verbouwen, huren, verhuren en onderverhuren, het nemen en verlenen van optierechten, beheren, uitbaten, promoten, omvormen, renoveren en valoriseren, ruilen, ordenen, verkavelen, inrichten en uitrusten evenals de projectontwikkeling van en in verband met - alle onroerende goederen en rechten,
~ handelsfondsen en -zaken,
- aandelen van vastgoed- of patrimoniumvennootschappen, met inbegrip van de onroerende leasing en aanverwante rechten evenals het optreden als makelaar en/of bemiddelaar in onroerende transacties, goederen, persoonlijke of zakelijke rechten evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge 3
Voor-
FE
behouden Luik B - vervolg
aan het
RE De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooingswerken door onderaannemers. 2. Het waarnemen van rentmeesterschap (syndicschap van onroerende goederen in medeëigendom) evenals het algemeen beheer van gebouwen (property management), alle service-verlening met betrekking tot syndicale aangelegenheden bij gebouwen alsmede bij de verhuring en het onderhoud ervan;
3. De expertise, adviesverlening en agentuur in verband met onroerende goederen en handelsfondsen omvattende :
* het schatten van onroerende goederen; Het verstrekken van adviezen
en raadgevingen terzake;
* het opmaken van conformiteitsverslagen en rapporten; * het opstellen van plaatsbeschrijvingen, staten van bevinding en dergelijke;
* alle advies en de begeleiding bij inrichting, decoratie, meubilering en garniering van zowel van private als van commerciële, industriële en publieke gebouwen en sites;
4, De aktiviteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de
makelaars en “traders” in goederen, de zelfstandige handelsvertegen-
woordigers en de commissionairs evenals het in- en uitvoeren van alle om het even welke handelsgoederen.
5. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uít onroerende en roerende goederen, het valoriseren en instandhouden van dit patri- monium, vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toege- laten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4.- DUUR. ' ’
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur.
HOOFDSTUK II.- KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 5.- KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd Euro (18.600 €).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen,
op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder 1/186ste
van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn genummerd van 1. tot en met 186.
Artikel 6.- WINSTBEWIJZEN, WARRANTS, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN
CERTIFICATEN.
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet
vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties, uitgeven.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
+ Voor- behouden Luik B - vervolg
aan het
seen De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar
van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoor- digen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certifi- caathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewer- king schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
Artikel T1.- AANDELEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET
VRUCHTGEBRUIK.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan
kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtge- bruiker(s) worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitge- oefend door de vruchtgebruiker (s}).
Artikel 8.- VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels.
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het Wetboek van Vennootschappen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend worden aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten. ’
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten. Artikel 9.- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN,
Paragraaf 1
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels:
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit
medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
‘ Voor-
behouden Luik B - vervolg
aan het
« en, van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de FE
rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan :
1) aan een vennoot ;
2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater ;
3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflater;
Paragraaf 2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal het bestuursorgaan, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende (n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang ís geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank van koop- handel op verzoek van de meest gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat, worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de’ prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
Artikel 10.- REGISTER VAN AANDELEN,
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1. de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot
alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen; ;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden. De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
AFDELING 1.- Algemene vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge 4a
a
Voor-
behouden Luik B - vervolg
aan het
EEE | geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn de
TE
hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering. Artikel 11.- JAARVERGADERING — BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING. De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand juni om twintig uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluit- vorming zoals uiteengezet in artikel 23 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 12.- OPROEPINGEN,
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissarissen worden vijftien dagen vóór de vergade- ring uitgenodigd. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De oproeping vermeldt de agenda.
De vennoten, de houders van certìficaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel 13.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met het oproepingsbericht voor de algemene vergadering wordt aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, de commissaris(sen), een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke
besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 23 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld,
Artikel 14.- VERTEGENWOORDIGING.
Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge vs
Voor-
behouden Luik B - vervolg
aan het
ren volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de
TE
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd. Artikel 15.- AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. Artikel 16-. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU — NOTULEN.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 17.- ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS/COMMISSARISSEN.
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.
Artikel 18.- VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de
beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 11 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de Algemene vergadering opnieuw bijeen- roepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken. De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten. Artikel 19.- BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet
voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten. t
De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden: Luik B - vervolg
aan het
7 oe onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde
V7
aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 20.- STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd doof de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 21.- MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bíj meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 22.- BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene vergadering van vennoten moet beslissen over: - een fusie of splitsing van de vennootschap;
een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal; de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde:
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrij-
ving;
- de ontbinding van de vennootschap;
— enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee ‘aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het
maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de
vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal. '
Artikel 23.- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan
de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de
in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden Luik B - vervolg
aan het
Belgisch | {rondschrijven vermeld, Staatsblad
Vv
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn. De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 24,- AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
AFDELING 2,- Bestuur,
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 25.- BESTUURSORGAAN .
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten. Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Worden tot statutaire zaakvoerders voor de duur van de vennootschap aangesteld :
1. de Heer VAN GEEL Rudi Maria René Ghislain, geboren te Leuven op 15 januari 1969, nationaal nummer 69.01.15 049-84, en :
2. de Heer COPPENS Aidan James, geboren te Epsom (Groot-Brittannië)
op 17 augustus 1973, nationaal nummer 73.08.17 335 65;
Artikel 26.- BESTUURSBEVOEGDHEID.
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een
raadsvergadering. ‘
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 27.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de
bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordigers. AFDELING 3.- Controle.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
Voor.
behouden Luik B - vervolg
aan het
Belgisch | Artikel 28.- CONTROLE.
Staatsblad
Vv
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de
jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de
uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, ten tweede van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant kont ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV,- BOEKJAAR — JAARREKENINGEN — WINSTVERDELING.
Artikel 29.- BOEKJAAR — JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een
inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van
Vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, ten eerste van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 30.- WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de ‘wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 31.- ONTBINDING.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge 2
Voor-
behouden Luik B - vervolg
aan het
sneer Indien in de éénhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een
ce
rechtspersoon is en indien binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is
tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
Artikel 32.- ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De benoeming of homologatie van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. De vereffenaar(s) beschik(t) (ken) over alle machten voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat bijzondere, bijkomende machtigingen van de algemene vergadering vereist zijn. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
HOOFDSTUK VI.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP
SLECHTS EEN VENNOOT TELT. a
Artikel 33.- ALGEMENE BEPALING.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge <
Voor-
FE
behouden Luik B - vervolg
aan het
Se Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid. Artikel 34.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist.
Artikel 35.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERFGERECHTIGDEN.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast. Artikel 36.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT MET ERFGERECHTIGDEN. Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 37.- KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 8 van deze statuten niet van toepassing.
Artikel 38.- ZAAKVOERDER - BENOEMING.
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.
Artikel 39.- ONTSLAG.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 40.- CONTROLE.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde
zaakvoerder is, oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de
commissaris uit zoals bepaald in artikel 28 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen georganiseerde controle in de vennootschap.
Artikel 41.- ALGEMENE VERGADERING.
De enige vennoot oefent alle bevòegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten
voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.
HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel ,42.- WOONSTKEUZE. 1
Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden Luik B - vervolg
aan het
Stems woonplaats moet woonst kiezen in België, bij gebreke waarvan hij GET a
V
geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel.
Artikel 43.- GEMEEN RECHT.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige akte, en clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN
1. Het eerste boekjaar begint op datum van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid en eindigt op 31 december 2013. 2. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2014. 3. De beide hogergenoemde statutaire zaakvoerders verklaarden hun mandaat te aanvaarden en bevestigden, op vraag van de
instrumenterende notaris, niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van zaakvoerder thans bezoldigd. 4. Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en de wettelijke bepalingen terzake werd beslist thans geen commissaris te benoemen.
5. Overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen verklaarden de oprichters dat de vennootschap:
- alle verbintenissen bekrachtigt welke werden aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in oprichting in het algemeen en in het bijzonder deze aangegaan sedert 1 september 2012, en:
- alle daaruit voortvloeiende verplichtingen overneemt, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de rechtbank van koophandel van het ressort waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2, paragraaf 4, van het Wetboek van Vennootschappen.
Een zelfde verplichting geldt voor alle verbintenissen welke zouden worden aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in de periode tussen de ondertekening van de oprichtingsakte en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(zegel en handtekening van notaris Arthur LENAERTS te Tervuren, op rugzijde).
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden : uitgifte van de oprichtingsakte met in bijlage de onderhandse volmacht van de Heer Aidan Coppens. . ’
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
Siège social
27/09/2019
Description: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging ter griffie van de akte
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Ondernemingsnummer : 0504879555
Benaming : (voluit) : Ifac Service Plus
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Brusselsesteenweg 15-17
3080 Tervuren
Onderwerp akte : MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Adreswijziging maatschappelijke zetel
Blijkens besluit van het bestuursorgaan de dato 11 juni 2019 werd besloten de maatschappelijke zetel van de vennootschap BVBA IFAC SERVICE PLUS met ingang op 16 september 2019 te verplaatsen naar 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 15.
Gedaan te Tervuren op 16 september 2019.
Rudi VAN GEEL Aidan COPPENS
Zaakvoerder Zaakvoerder
*19335676*
Neergelegd
25-09-2019
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2019 - Annexes du Moniteur belge
Dénomination, Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts, Modification de la forme juridique, Rubrique Restructuration
23/01/2023
Description: Mad DOG 19.01
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
NEERGELEGD
Voor-
behouden me
ce A jy TS IAK 9 Beigisch | “taatsblac *23010867* : Ondemeningsrechtbank 2. jen.
=f
V
Ondernemingsnr : 0504.879.555
Naam
{voluit) : lfac Service Plus
{verkort) :
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 15
Onderwerp akte :
PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING — VERMOGENSBEWEGING ONDER DE VORM VAN BIJKOMENDE INBRENGEN IN NATUTA MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN VERSLAGGEVING - VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN en BESLISSING OMTRENT DE (ON) BESCHIKBAARHEID van de ‘STATUTAIR’ ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING — BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDERS — WIJZIGING NAAM - AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST DER STATUTEN AANGEPAST AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
MACHTEN — VASTSTELLING OVEREENSTEMMENDE BESLUITVORMING EN DEFINITIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
"Ifac Service Plus"
Besloten Vennootschap
te 3080 Tervuren, Brusselsteenweg 15
Ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE0504.879.555 Rechtspersonenregister Leuven
het blijkt uit een akte verleden voor Meester Fabienne GENICOT, notaris met standplaats te Tervuren, die haar ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap JADOUL, KESTELYN & GENICOT, geassocieerde notarissen te Tervuren, met zetel te 3080 Tervuren, Broekstraat 25/1, op dertig december tweeduizend tweeëntwintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter registratie zal worden aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "Ifac Service Plus", met ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE0504.879.555 Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel gevestigd te 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 15.
De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende agenda: , :
A — PARTIËLE SPLITSING .
l.a) Kennisname, bespreking en goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing, zijnde een overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:4 juncto artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, opgemaakt door de bestuursorganen van de beide bij de herstructurering betrokken vennootschappen:
- welk voorstel:
* in toepassing van artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld werd op 16 november 2022;
* voor beide betrokken vennootschappen neergelegd werd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Leuven op 17 november 2022;
* bekendgemaakt werd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 25 november
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n{en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
| |
|
|
EE
2022 onder de nummers 22139409 (I.F.A.C. SERVICE) en 22139410 (Ifac Service
Plus) ;
* uiterlijk 1 maand voorafgaandelijk aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de voorgestelde (partiële) splitsing moeten besluiten ter inzage lag op de respectievelijke zetels van de betrokken vennootschappen,
en:
~ van welk voorstel de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen en waarvan hen, binnen voorschreven termijn, een kopie werd overgemaakt zoals voorzien bij artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
— met dien verstande dat van de gelegenheid gebruik zal gemaakt worden om de: * statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en:
* namen van alle bij de herstructurering betrokken vennootschappen te wijzigen;
1.b) Voorstel:
- tot stemming, overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omtrent de toepassing van dit laatste artikel waarvan het eerste en tweede lid letterlijk als volgt luiden: “Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten. ”;
— om zodoende afstand te doen van het opmaken van het:
* fusieverslag vanwege het bestuursorgaan zoals bedoeld bij artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
* controleverslag vanwege een financieel deskundige zoals bedoeld bij artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; 2.a. Besluit tot partiële splitsing waarbij de Besloten Vennootschap NI.F.A.C. SERVICE”, met ondernemingsnummer BIW BE0448.725.661 Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel te 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 15, als overdragende, partieel te splitsen vennootschap, via een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zonder op te houden te bestaan, een aantal vermogensbestanddelen overdraagt aan en inbrengt in de bestaande Besloten Vennootschap “Ifac Service Plus”, met ondernemingsnummer BTW BE0504.879.555 Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel te 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 15, als verkrijgende vennootschap, overeenkomstig de toescheiding, de bepalingen en de voorwaarden vervat in het voormelde splitsingsvoorstel en waarbij de waarde van de afgesplitste vermogensbestanddelen is vastgesteld op basis van de splitsingsbalans van de partieel te splitsen vennootschap afgesloten per 30 september 2022 en welke, voor zoveel als nodig, geldt als weergave van tussentijdse cijfers; 2.b. Bepaling:
- van de toe te passen ruilverhouding, het aantal aandelen en toekenning ervan als vergoeding van de inbreng in natura bij wijze van partiële splitsing;
= dat de door de begunstigde vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
deelnemen in de resultaten en recht geven op de winst vanaf 1 oktober 2022; 2.c. Vaststelling dat alle handelingen in verband met de afgesplitste vermogensbestanddelen vanaf 1 oktober 2022 boekhoudkundig (alsmede voor fiscale doeleinden, onder meer vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht zullen worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap;
3.a) Vermogensbewegingen in hoofde van de verkrijgende vennootschap, in het bijzonder van de vermogensvermeerdering ingevolge de inbreng en overdracht bij wijze van partiële splitsing, door bijkomende inbrengen in natura en mits aanmaak en uitgifte van duizend tweehonderd en zes (1.206) nieuwe
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Vpor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V
aandelen welke aandelen dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de reeds bestaande aandelen en welke zullen deelnemen in de winst vanaf 1 oktober 2022;
3.b) Voorafgaandelijke lezing en goedkeuring van de desbetreffende verslaggeving opgemaakt overeenkomstig en in uitvoering van de artikelen 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
- verslag van het bestuursorgaan houdende onder meer:
* verantwoording van de uitgifteprijs;
* beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
* uiteenzetting waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap samen met een beschrijving van elke inbreng in natura evenals van een gemotiveerde waardering daarvan;
* aangifte van welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt;
* bevestiging dat het bestuursorgaan niet wenst af te wijken van de conclusies van het revisoraal verslag;
- verslag van de bedrijfsrevisor houdende onder meer: * beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel van belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, in te lichten;
* onderzoek van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden;
* aangifte of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; * vermelding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt; .
3.c) Toekenning van de nieuwe aandelen ten titel van vergoeding voor de inbreng bij wijze van partiéle splitsing;
B — AANPASSING STATUTEN :
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met: a) behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV), en:
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som per 31 december 2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal en de eventuele alsdan bestaande wettelijke reserves):
- welke rekening zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de eigenlijke tekst der statuten, en:
- waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de eventuele volstortingen welke, desgevallend, zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1 januari 2020, beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en procedures dienaangaande;
2. Wijziging van de vennootschapsnaam;
3. Bevestiging van de mandaten van de beide thans in functie zijnde bestuurders met dien verstande dat zij hun respectievelijke’ mandaten voortaan op niet-statutaire wijze zullen waarnemen;
4. Aanneming van een volledig nieuwe gecoördineerde tekst der statuten die in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- rekening houdende met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt (en) ;
- houdende, bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde
wetgeving en zonder dat dergelijke aanpassingen op zich kunnen beschouwd
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
>
Luik B - vervolg
V
worden als een eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure dienaangaande, inzake de formulering van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) een aantal puur terminologische aanpassingen onder meer aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van de eventuele (letterlijke) verwijzingen naar de artikelen van het vroegere Wetboek van vennootschappen;
5. Vaststelling van het adres van de zetel van de vennootschap; Website en e-mail-adres;
6. Machten;
C — VASTSTELLING VAN DE OVEREENSTEMMENDE BESLUITVORMING EN VAN DE DEFINITIEVE
VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
Vaststelling, in toepassing van artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
a. van de overeenstemmende besluitvorming in alle bij de herstructurering betrokken vennootschappen, en:
b. dat de partiële splitsing door overneming evenals de overgang van de afgesplitste vermogensbestanddelen:
= definitief zijn geworden, en:
— van rechtswege de wettelijk en conventioneel voorziene gevolgen zullen hebben zonder dat nog een verdere formele akte van bevestiging vereist zou zijn;
VASTSTELLING VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
De voorzitter van de vergadering verklaart en verzoekt ondergetekende notaris
vast te stellen dat:
Ga)
Bevestiging namens de instrumenterende notaris
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:68 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, zowel het bestaan als de interne en externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige aan een partiële splitsing deelnemende vennootschap gehouden is.
BESLUITEN
De vergadering:
- bevestigde voorgaande vaststellingen evenals de uiteenzetting van de voorzitter;
= stelde vast dat zij zodoende rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te beraadslagen en te besluiten omtrent alle punten opgenomen op de agenda en geen rechtvaardiging aangaande de bijeenroepingen vereist is, en: - nam, na omstandig beraadslaagd te hebben, volgende besluiten met eenparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang: A — PARTIËLE SPLITSING — VOORSTELLEN — INFORMATIE — VERSLAGGEVING A - EERSTE BESLUIT
a. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het partieel splitsingsvoorstel met splitsingsstaat per 30 september 2022. Voor zoveel als nodig verklaren en bevestigen alle voornoemde aandeelhouders op individuele wijze, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, hiervan voorafgaandelijk aan heden, binnen de wettelijke voorziene termijnen, kosteloos en, ieder wat hen betreft, in elk geval tijdig:
- een kopie te hebben bekomen, en:
- omstandig kennis genomen te hebben, en:
- dienaangaande alle benodigde informatie bekomen te hebben. met dien verstande dat van de gelegenheid gebruik zal gemaakt worden om de: * statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en:
* namen van alle bij de herstructurering betrokken vennootschappen te wijzigen; .
b. Nadat de vergadering heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders (en eventuele houders van andere stemrechtverlenende effecten) aanwezig dan wel rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn op onderhavige buitengewone algemene vergadering, beslist zij bij uitdrukkelijke stemming: -
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en heedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Beigisch Staatsblad Luik B - vervolg Vv — tot toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en zodoende: — af te zien van het opmaken van het: * fusieverslag vanwege het bestuursorgaan zoals voorzien bij artikel 12: 61 van het Wetboek van vennootschappen en vereningen, en: * controleverslag vanwege een financieel deskundige zoals voorzien bij artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; Voor zoveel als nodig: a) verklaren en erkennen onderhavige algemene vergadering evenals elke individuele aandeelhouder en bestuurder, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, bovendien voorafgaandelijk aan heden kennis genomen te hebben van en omstandig ingelicht te zijn omtrent zowel de revisorale verslaggeving als de verslaggeving van het bestuursorgaan aangaande de: — uitgifte van nieuwe aandelen, als: = inbreng in natura, in hoofde van de verkrijgende vennootschap welke verslagen werden opgemaakt in uitvoering van en overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; b) bevestigt elke individuele aandeelhouder en bestuurder, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, zijn of haar verzaking aan: — het opmaken van tussentijdse cijfers zoals voorzien bij artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en: - de mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen zoals bedoeld bij artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; ec) verklaren en bevestigen alle voornoemde aandeelhouders en bestuurders, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, : - van alie voormelde, al dan niet geagendeerde, documenten en stukken voorafgaandelijk aan heden: * een kopie (al dan niet in ontwerp) te hebben bekomen, en: * omstandig kennis genomen te hebben; - zich omtrent de splitsingsverrichting evenals de impact en de draagwijdte daarvan afdoende geïnformeerd te achten en alle gewenste informatie dienaangaande, voorafgaandelijk aan heden, bekomen te hebben; De vergadering: - keurt dan ook het partieel splitsingsvoorstel zonder enige wijziging, bemerking dan wel enig voorbehoud goed, en: - ontslaat de instrumenterende notaris van alle verdere informatieverplicht en verantwoordelijkheid dienaangaande; A — TWEEDE BESLUIT De vergadering keurt agendapunt A.2 goed en besluit zodoende tot partiële splitsing en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij op basis van de splitsingsbalans van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap afgesloten per 30 september 2022 en welke, voor zoveel als nodig, geldt als weergave van tussentijdse cijfers: a) bepaalde, zowel actief als passief-, vermogensbestanddelen, te weten: de bedrijfstak bestaande uit: de uitgevoerde exploitatie-activiteiten (immo kantoor en het beheer van vastgoed/rentmeesterschap in de ruime zin) en alle daarmee verband houdende activa en passiva, samen met een deel van de aangehouden liquide middelen, van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap, bij wijze van partiële splitsing, zijnde een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, overgaan op de bestaande Besloten Vennootschap “Ifac Services Plus”, met dien verstande dat naar aanleiding van deze verrichting geen aandelen van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap zullen worden vernietigd; b) de inbreng wordt uitsluitend vergoed door duizend tweehonderd ‘en zes (1.206) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap zonder dat er een opleg in geld wordt voorzien noch enige andere bijkomende dan wel alternatieve vergoeding of compensatie; c) vastgesteld wordt dat alle handelingen in verband met de afgesplitste en overgedragen vermogensbestanddelen/bedrijfstak vanaf 1 oktober 2022 Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V
boekhoudkundig (alsmede voor fiscale doeleinden, onder meer vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht zullen worden te zijn verricht voor rekening van de vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap; d) overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de overdragende, partieel te splitsen vennootschap blijft bestaan;
TUSSENKOMST OVERDRAGENDE, PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Komt alhier tussen: de voormelde overdragende, partieel te splitsen vennootschap: de Besloten Vennootschap "I.F.A.C. SERVICE", (waarvan de naam zal gewijzigd worden in “3080 Invest”) met ondernemings-nummer Belasting- over-de-Toegevoegde-Waarde BE0448.725.661 Rechts-personenregister Leuven, en met zetel gevestigd te 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 15, welke vennootschap alhier vertegenwoordigd is door de heer Rudi VAN GEEL, voornoemd, aangeduid tot bijzondere lasthebber, met recht van in de plaats stelling, blijkens de heden onmiddellijk voorafgaandelijk dezer verleden splitsingsakte in hoofde van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap, en met de bevoegdheid om:
a) de overdragende, partieel te splitsen vennootschap te vertegenwoordigen bij de verrichtingen van partiële splitsing door overneming bij de verkrijgende vennootschap “Ifac Service Plus”;
b) inbreng in de verkrijgende vennootschap te doen bij wijze van partiële splitsing van de nabeschreven vermogensbestanddelen; c) de aandeelhouders van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap te vertegenwoordigen bij de inschrijving in het aandelenboek van de verkrijgende vennootschap van de nieuw gecreëerde aandelen; d) daartoe, in het algemeen, alle akten en stukken te tekenen, alle verklaringen af te leggen, woonplaats te kiezen, in de plaats te stellen en, in het algemeen, al het nodige te doen.
welke bij deze tussenkomende vennootschap, vertegenwoordigd zoals gezegd, hierbij nogmaals bevestigt bij wijze van partiële splitsing door overneming inbreng te doen van de nabeschreven vermogensbestanddelen in de verkrijgende vennootschap onder en mits de voorwaarden weergegeven in onderhavige akte.
MODALITEITEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING
Onderhavige partiële splitsing heeft plaats overeenkomstig de hierna weergegeven modaliteiten:
l.a. de overdracht heeft plaats op basis van de splitsingsbalans/cijfers van de partieel te splitsen vennootschap afgesloten op 30 september 2022; 1.b. vanaf 1 oktober 2022 worden alle verrichtingen welke nog gesteld werden door de overdragende, partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot de over te dragen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig (alsmede voor fiscale
doeleinden, onder meer vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht verricht te zijn in naam en voor rekening van de vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap waarbij vastgesteld wordt dat deze retroactiviteit: — geenszins verder teruggaat dan 7 maanden noch terugwerkt over een reeds afgesloten boekjaar heen waarvan de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van enige bij onderhavige herstructurering betrokken vennootschap; 1.c. alle tot op heden niet gekende rechten en plichten verbonden aan de overgedragen vermogensbestanddelen en die betrekking zouden kunnen hebben op periodes die dateren van voor 1 oktober 2022 blijven ten laste van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap;
2. er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap, noch zijn er bij laatstgemelde vennootschap houders van andere effecten dan aandelen zodat desbetreffend geen maatregelen dienden voorgesteld te worden; 3. noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap zal enig bijzonder voordeel worden toegekend naar aanleiding van onderhavige herstructurering; 4. de overdracht omvat alle elementen waarvan sprake in het partieel splitsingsvoorstel en hierna meer uitvoerig omschreven; teneinde
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
onduidelijkheid en/of discussie te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap, ingeval de in het splitsingsvoorstel en in onderhavige akte opgenomen toewijzing noch de interpretatie daarvan, geen uitsluitsel zou geven, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogens-bestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of uit onwetendheid niet opgenomen zouden zijn in de opgave van het toebedeelde vermogen en, desgevallend, in afwijking van artikel 12:60 (juncto artikel 12:17) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd uitdrukkelijk bedongen dat alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva evenals alle activa- en passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later ontdekt worden, zullen achterblijven bij de partieel te splitsen vennootschap, tenzij deze onlosmakelijk verbonden zijn met de vermogensbestanddelen en dus de aan de verkrijgende vennootschap overgedragen exploitatie-activiteiten; 5. indien de overdragende, partieel te splitsen vennootschap, overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zou verzocht worden zekerheid te stellen, dan zal de vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap haar desgevallend dienen te vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade;
6. alle (ook latente) inkomstenbelastingen die zouden verschuldigd zijn naar aanleiding van onderhavige herstructurering zullen gedragen en ten laste genomen worden door de overdragende, partieel te splitsen vennootschap; De financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles gerelateerd aan actief- en passiefbestanddelen die betrekking hebben op de afgesplitste actief- en passiefbestanddelen zullen integraal ten laste zijn van de verkrijgende vennootschap;
7. overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap hoofdelijk gehouden zijn tot betaling van:
* de aan haar overgegane zekere en opeisbare schulden welke bestaan op datum dat de akte{n) houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing word(t)(en) bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad, en van:
* de schulden waarvoor de schuldeiser een vordering in rechte of via arbitrage ingesteld heeft voor de akte houdende vaststelling van de splitsing,
en met dien verstande evenwel dat haar mogelijke aansprakelijkheid uitsluitend zal gelden tot beloop van het netto-actief dat haar wordt toegekend.
8. de partiële splitsing zal, in toepassing van artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts voltrokken zijn na: - overeenstemmende besluiten tot splitsing in hoofde van alle bij de herstructurering betrokken vennootschappen, en:
- vaststelling van de eventuele wijzigingen van de statuten van de vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap;
In dit verband wordt, voor zoveel als nodig, medegedeeld van wel vastgesteld en bevestigd dat:
— in hoofde van de verkrijgende vennootschap geen wijziging van voorwerp vereist is teneinde de over te dragen „vermogensbestanddelen en activiteiten te aanvaarden;
— zoals voorzien bij artikel 12:66 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de verkrijgende vennootschap;
OMSCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN:
Ingevolge de goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing verzoekt de vergadering mij, notaris, akte te verlenen van:
- de vermogensbewegingen in hoofde van de partieel gesplitste, overdragende vennootschap, en;
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Vaor-
behouden Luik B - vervolg
aan het
Belgisch
Staatsblad
- de omschrijving van de in het kader van onderhavige
Vv
herstructureringsverrichting aan de verkrijgende vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen, bij wijze van inbreng in natura, onder
algemene titel en ‘erga omnes’, en dit:
- voor een netto-actief waarde van zeshonderd achtenzestig duizend zeshonderd achtenzeventig Euro en zeventig Cent (668.678,70 €); - op basis van de splitsingsbalans/cijfers, van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap, afgesloten per 30 september 2022: * zonder intrekking noch vernietiging van aandelen in hoofde van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap;
* onverminderd de eventuele toepassing van andersluidende regels van aanrekening ingevolge de boekhoud- dan wel fiscale wetgeving; en omvattende de hierna opgelijste vermogensbestanddelen;
Activa.
- Materiéle vaste activa:
33.042,11 €
- Vorderingen op minder dan één jaar:
429.451,47 €
- Liquide middelen:
500.000,00 €
- Overlopende rekeningen:
3.468,03 €
Totaal activa:
965.961,61 €
Passiva.
- Schulden op ten hoogste één jaar
297.282,91 €
Totaal passiva:
297.282,91 €
Herhaling.
— het actief bedraagt: negenhonderd vijfenzestig duizend negenhonderd éénenzestig Euro en éénenzestig Cent:
965.961, 61 €
— het passief bedraagt: tweehonderd zevenennegentig duizend tweehonderd tweeëntachtig Euro en éénennegentig Cent:
297.282,91 €
Netto-waarde van de inbreng: zeshonderd achtenzestig duizend zeshonderd achtenzeventig Euro en zeventig Cent:
668.678,70 €
VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL:
1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke vermogensbestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten, overeenkomsten en schuldvorderingen, te rekenen vanaf heden met dien verstande dat zelfde verkrijgende vennootschap hiervan het genot zal hebben vanaf 1 oktober 2022.
2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf hetzelfde ogenblik alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en, in het algemeen, alle lasten dragen die de haar overgedragen vermogensbestanddelen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3. De verkrijgende vennootschap zal de overgegane vermo-gensbestanddelen nemen in de staat waarin deze zich thans bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overdragende vennootschap voor welke reden dan ook.
4. De eventuele overgedragen schulden van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap zullen, desgevallend, van rechtswege overgaan op de verkrijgende vennootschap die, desgevallend, in dat opzicht, zonder dat hieruit schuldvernieuwing voortvloeit, in de plaats zal gesteld zijn in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap, met dien verstande dat:
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hefzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
Vv
- de verkrijgende vennootschap, desgevallend, in de plaats van de partieel
gesplitste, overdragende vennootschap zal instaan voor het ganse passief dat, desgevallend, betrekking heeft op de gedane inbreng; zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de partieel gesplitste vennootschap overgedragen schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen;
- de eventuele zakelijke en persoonlijke, wettelijke en/of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, niet zullen getroffen worden door deze partiële splitsing, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor pand op het handelstonds; 5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook moeten uitvoeren met betrekking tot de haar overgedragen vermogensbestanddelen, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing.
6. De verkrijgende vennootschap zal alle betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijke of niet, zowel in hoedanigheid van eiser als van verweerder vervolgen en zal hieruit voordeel trekken of er de nadelige gevolgen van dragen met volledige en gehele ontheffing van de overdragende vennootschap. 7. Alle, al dan niet verworven betoelagingen in het kader van economische of fiscale steunmaatregelen zoals ondermeer, zonder dat deze opsomming limitatief is, rentesubsidies, kapitaalpremies, versnelde afschrijvingen, blijven verworven of worden overgenomen door de verkrijgende vennootschap die dienaangaande zelf de nodige formaliteiten zal vervullen in de mate en voor zover deze betrekking hebben op de over te dragen vermogensbestanddelen. 8, Alle kosten, erelonen, uitgaven en lasten verband houdende met onderhavige partiële splitsing en de daarmee gepaard gaande overgang van vermogen zullen finaal gedragen worden en ten laste genomen worden door de verkrijgende vennootschap.
9. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten: a. alle betrokken rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en bui- tengerechtelijke vorderingen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan, om welke reden dan ook, de overdragende vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
b. de last van het eventueel overgedragen passief van de partieel gesplitste, overdragende vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen;
c. de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen, met last voor de verkrijgende vennootschap om deze te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene termijnen. Bijzondere beschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden:
Tot de over te dragen vermogensbestanddelen van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap behoren geen:
— onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten; — schuldvorderingen gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving: - bestanddelen waarop enige Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn,
~ rechten van intellectuele en/of industriële eigendom in de zin van artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, andere dan, desgevallend, hierboven, dan wel hierna, vermeld. Verder wordt bij deze uitdrukkelijk gespecifieerd dat de over te dragen bedrijfstak nog volgende bestanddelen omvat:
1. de volgende bij KBC aangehouden bankrekeningen welke, wat betreft het titularisschap, zullen overdragen worden aan en overgaan op de verkrijgende vennootschap:
Ga}
2. een personenwagen Mini Cooper (..) (waarbij het uitdrukkelijk bepaald en
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Euik B - vervolg
Vv
overeengekomen is dat de lasten en kosten verbonden aan de technische- en/of administratieve keuring evenals de Belasting op Inverkeerstelling ten laste zullen vallen van en gedragen zullen worden door de verkrijgende vennootschap) ;
3. de licenties en lopende contracten met betrekking tot: * het boekhoudprogramma (...)
* de software (..);
* de software (..);
Personeel — CAO 32 bis:
Het is uitdrukkelijk overeengekomen dat alle werknemers (contractueel personeel) in dienst van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap en allen werkzaam binnen en als dusdanig deel uitmakende van de over te dragen bedrijfstak, met ingang op de datum dat onderhavige herstructureringsverrichting effectief uitwerking krijgt, zullen overgaan naar en overgenomen worden door de verkrijgende vennootschap. Hetzelfde geldt met betrekking tot en voor alle lopende
samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige (stagiair-)vastgoedmakelaars,
zelfstandige medewerkers en freelancers die werkzaam zijn en diensten verrichten voor de over te dragen bedrijfstak.
A — DERDE BESLUIT — VERMOGENSBEWEGING
Na voorafgaandelijke lezing en goedkeuring van de desbetreffende verslaggeving opgemaakt overeenkomstig en in uitvoering van de artikelen 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
= verslag van het bestuursorgaan houdende onder meer:
* verantwoording van de uitgifteprijs;
* beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
* uiteenzetting waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap samen met een beschrijving van elke inbreng in natura evenals van een gemotiveerde waardering daarvan;
* aangifte van welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt;
* bevestiging dat het bestuursorgaan niet wenst af te wijken van de conclusies van het revisoraal verslag;
- verslag van de bedrijfsrevisor houdende onder meer: * beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel van belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, in te lichten;
* onderzoek van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden;
* aangifte of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; * vermelding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt;
wordt agendapunt 3 goedgekeurd.
De besluiten van het desbetreffende verslag, gedateerd te Lier op 12 december laatst, opgesteld door de Besloten Vennootschap « Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren », vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“De inbreng in natura bij Ifac Service Plus BV bestaat uit de inbreng van de netto-boekwaarde van vermogensbestanddelen van I.F.A.C. Service BV. Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Ifac Service Plus BV gedaan te zijn vanaf 1 oktober 2022. In overeenstemming met artikel 3:56, $3 juncto 2 van het Koninklijk Besluit van 29 april’ 2019 zullen de ingebrachte vermogensbestanddelen worden geboekt tegen boekwaarde, zoals ze door I.F.A.C. Service BV op de datum van de overdracht verwerkt zijn. De netto-boekwaarde van de ingebrachte vermogensbestanddelen bedraagt EUR 668,678,70.
Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet vaor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
Vv
Op basis van het voorstel inzake de partiële splitsing zullen er 1.206 aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van I.F.A.C. Service BV. Als gevolg van bovenvermelde pertiële splitsing zal de netto-boekwaarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen per 30 september 2022 van EUR 668.678,70, toekomen aan Ifac Service Plus BV.
In overeenstemming met artikelen 5:121$1 en 5:133$1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 16 november 2022, Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 5:121$1 en 5:133$1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 20 december 2022 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Er worden 1.206 aandelen toegekend als vergoeding voor de inbreng. Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:121$1 en 5:133$1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: .
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; - De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; - Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt; - De verantwoording van de uitgifteprijs
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura en de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van
elke inbreng in natura; :
— Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
— Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt;
- De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens, dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n{en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
Vv
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikelen 5:121$1 en 5:133S$S1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen verrichting door inbreng in natura van Ifac Service Plus BV onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de partiële splitsing van I.F.A.C. Service BV; het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.”
Kennisgeving:
G)
TOEBEDELING AANDELEN — RUILVERHOUDING
Aan de respectievelijke aandeelhouders van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap zullen op rechtstreekse wijze: - in een ruilverhouding van 1,608 aandelen van de verkrijgende, partieel te splitsen vennootschap voor één (1) aandeel van de overdragende vennootschap;
— duizend tweehonderd en zes (1.206) nieuw uit te geven aandelen van de
verkrijgende vennootschap worden toegekend;
en dit in verhouding tot en evenredig aan hun rechten in het (eigen) vermogen dan wel aan hun aandelenbezit in de partieel te splitsen, overdragende vennootschap, als volgt:
1. de heer VAN GEEL Rudi, voornoemd: zeshonderd en drie aandelen; 603
2. de heer COPPENS Aidan, voornoemd: zeshonderd en drie aandelen;
603
Totaal: duizend tweehonderd en zes aandelen:
1.206
De vergoeding bestaat uitsluitend in aandelen van de, vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap waarbij er geen opleg in geld noch enige andere bijkomende dan wel alternatieve vergoeding of vorm van compensatie is voorzien.
Gezegde nieuwe aandelen zullen:
a) in toepassing van artikel 12:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zoals voorzien onder punt 1.3. van het splitsingsvoorstel worden verdeeld onder en uitgereikt aan de respectievelijke rechthebbenden; b) van dezelfde soort zijn als de reeds bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap;
c) dezelfde rechten en voordelen genieten;
d) deelnemen in de resultaten per 1 oktober 2022 overeenkomstig het splitsingsvoorstel;
De voornoemde begunstigden, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en erkennen:
a) lezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat; b) kennis genomen te hebben van en zich afdoende geinformeerd te achten door de op de agenda aangekondigde informatie en verslaggeving evenals van de hen ter beschikking gestelde verslaggeving met betrekking tot de inbreng
in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in hoofde van de verkrijgende vennootschap;
e) volledig op de hoogte te zijn van de fiscale, boekhoudkundige en vennootschapsrechtelijke toestand en de interne evenwichten van de beide bij onderhavige partiële splitsing betrokken vennootschappen; d) akkoord te zijn met de wijze van berekening van en het aantal nieuw uit te geven aandelen;
e) de hen ten gevolge van de verrichting van partiële splitsing toegewezen aandelen zonder enig voorbehoud te aanvaarden;
£) te voldoen aan de wettelijke en statutaire vereisten om de hoedanigheid van aandeelhouder te verwerven in de verkrijgende vennootschap zoals voorzien bij artikel 12:66 van het Wetboek van vennootschappen en
Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
| |
| |
|
behouden Luik B - vervolg
aan het
Belgisch
Staatsbiad
verenigingen;
V
De voornoemde begunstigden, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, bevestigen:
- zodoende dat zij alle voorwaarden verbonden aan onderhavige partiële splitsing door overneming voor evenwichtig houden en deze aanvaarden, en: = dienaangaande geen nadere inlichtingen te wensen en de instrumenterende notaris te ontslaan van alle om het even welke verdere
informatieverplichtingen en verantwoordelijkheid dienaangaande. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
De vergadering verzocht mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van de hierboven omschreven vermogensbestanddelen van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap, welke in eigendom overgaan op de vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap ten bedrage van zeshonderd achtenzestig duizend zeshonderd achtenzeventig Euro en zeventig Cent (668.678,70 €) als volgt met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit ingevolge artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal geboekt worden in het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap: * Inbreng: drieduizend zevenhonderd zesendertig Euro en éénentachtig Cent. 3.736,81 €
* Overgedragen resultaat: zeshonderd vierenzestig duizend negenhonderd éénenveertig Euro en negenentachtig Cent.
664.941,89 €
Totaal eigen _ vermogen: zeshonderd achtenzestig duizend zeshonderd achtenzeventig Euro en zeventig Cent:
668.678,70 €
Er wordt bij deze uitdrukkelijk overeengekomen, en bepaald dat met betrekking tot de passiva het eigen vermogen van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap afgesplitst wordt in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992; in het bijzonder zullen de bestanddelen van het eigen vermogen verdeeld worden in functie van de fiscale nettowaarde van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen. JURIDISCHE UITWERKING
Het is uitdrukkelijk bepaald en overeengekomen dat onderhavige herstructureringsverrichting juridisch uitwerking krijgt op zaterdag 31 december 2022 om 23.59 uur. °
FISCALE EN ANDERE VERKLARINGEN EN BEVESTIGINGEN
De voorgestelde herstructurering:
a) vindt plaats in het kader van een partiéle splitsing door overneming zoals voorzien bij de artikelen 12:8, 1° en 12:4 juncto 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en wordt verwezenlijkt overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b) geschiedt met toepassing van: (i) de artikelen 211 juncto 183bis, 212 en 213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; (ii) de artikelen 117, § 1 juncto 120, derde lid, van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid, van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en (iii) de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
en kan zodoende kunnen plaatsvinden onder het fiscaal neutraliteits- en vrijstellingsregime en in het bijzonder vrijgesteld zijn van de heffing van enig, al dan niet evenredig, inbrengrecht, behoudens, desgevallend, met betrekking tot de overgedragen transportmiddelen;
Voor zoveel als nodig wordt bevestigd dat:
a. zowel de (werkelijke) zetels als de voornaamste inrichtingen van alle
aan onderhavige partiële splitsing deelnemende vennootschappen in België zijn of zullen zijn gevestigd en volledig ressorteren of zullen ressorteren onder het Belgisch recht;
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Luik B - vervolg V7 b. de aandeelhouders van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap uitsluitend vergoed worden in aandelen zonder dat er enige opleg in geld, noch enige andere vergoeding of vorm van compensatie is voorzien; c. de verrichting plaatsvindt met in acht name van de toepasselijke vennootschapsrechtelijke bepalingen; De partieel te splitsen, overdragende vennootschap, te weten: de Besloten Vennootschap “I.F.A.C. SERVICE” is onderworpen aan de Belasting-over-de- Toegevoegde-Waarde onder het registratienummer BE0448.725.661. De verkrijgende vennootschap, te weten: de Besloten Vennootschap “Ifac Services Plus” is onderworpen aan de Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde onder het registratienummer BE0504.879.555. Geen van beide betrokken vennootschappen maakt deel uit van noch heeft in het verleden deel uitgemaakt van een BTW-eenheid; B — AANPASSING STATUTEN — BEVESTIGINGEN B — EERSTE BESLUIT In toepassing van artikel 39, Sl, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met: a) behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV), en: b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som per 31 december 2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal en de eventuele alsdan bestaande wettelijke reserves): - welke rekening zodoende niet meer vermeld dient te worden in de eigenlijke tekst der statuten, en: - waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de volstortingen welke, desgevallend, zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1 januari 2020, beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en procedures dienaangaande; Het is uitdrukkelijk bepaald dat voorgaand besluit zowel geldt zowel woor de reeds bestaande als de, ten gevolge van de partiële splitsing, nieuw verworven eigenvermogensbestanddelen. B - TWEEDE BESLUIT De naam van de vennootschap wordt gewijzigd in “IFAC SERVICE” waarbij onderhavige verkrijgende vennootschap aldus de naam aanneemt van de overdragende vennootschap welke, op haar beurt, haar naam zal wijzigen in “3080 Invest”. B — DERDE BESLUIT De vergadering bevestigde, voor onbepaalde duur en met behoud van de respectievelijke in hunnen hoofde thans gangbare bezoldigings-regelingen, de bestuursmandaten opgenomen door de heren: 1. Aidan COPPENS, en: 2. Rudi VAN GEEL, met dien verstande dat zij, vanaf heden, beiden hun mandaten op niet- statutaire wijze zullen waarnemen; De in hun functie bevestigde bestuurders bevestigden, voor zoveel als nodig, beiden hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten. B — VIERDE BESLUIT De algemene vergadering besloot vervolgens om de huidige tekst der statuten volledig op te heffen en te verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan te nemen, die: - in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; ~ rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Luik B - vervolg V agendapunt (en) ; - bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en zonder dat dergelijke aanpassingen op zich kunnen beschouwd worden als een eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure dienaangaande, inzake de formulering van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) een aantal puur terminologische aanpassingen inhoudt onder meer aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van de eventuele (letterlijke) verwijzingen naar de artikelen van het vroegere Wetboek van vennootschappen; De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt: TITEL I: RECHTSVORM — NAAM — ZETEL — VOORWERP — DUUR Artikel 1: Rechtsvorm en naam De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als naam « IFAC SERVICE ». Artikel 2. Zetel De zetel: - is gevestigd in Belgié in het Vlaamse Gewest; - kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen; De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen, administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of openen, opheffen of sluiten, in Belgié dan wel in het buitenland. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp: 1. De uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar zoals vastgelegd in het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieénnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar (evenals latere aanvullingen en wijzigingen daaraan), omvattende onder meer het uitvoeren van alle vastgoed- en immobiliënverrichtingen, zoals onder meer het verwerven en vervreemden, afbreken, bouwen en verbouwen, huren, verhuren en onderverhuren, het nemen en verlenen van optierechten, beheren, uitbaten, promoten, omvormen, renoveren en valoriseren, ruilen, ordenen, verkavelen, inrichten en uitrusten evenals de projectontwikkeling van en in verband met - alle onroerende goederen en rechten, - handelsfondsen en -zaken, - aandelen van vastgoed- of patrimoniumvennootschappen, met inbegrip van de onroerende leasing en aanverwante rechten evenals het optreden als makelaar en/of bemiddelaar in onroerende transacties, goederen, persoonlijke of zakelijke rechten evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin. De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers. 2. Het waarnemen van rentmeesterschap (syndicschap van onroerende goederen in mede eigendom) evenals het algemeen beheer van gebouwen (property management), alle serviceverlening met betrekking tot syndicale aangelegenheden bij gebouwen alsmede bij de verhuring en het onderhoud ervan; 3. De expertise, adviesverlening en agentuur in verband met onroerende goederen en handelsfondsen omvattende * het schatten van onroerende goederen; Het verstrekken van adviezen en raadgevingen ter zake; * het opmaken van conformiteitsverslagen en rapporten: Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}nien) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
|
| |
| |
| L
V
* het opstellen van plaatsbeschrijvingen, staten van bevinding en dergelijke; :
* alle advies en de begeleiding bij inrichting, decoratie, meubilering en garniering van zowel van private als van commerciéle, industriéle en
publieke gebouwen en sites;
4, De activiteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de makelaars en "traders" in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordigers en de commissionairs evenals het in- en uitvoeren van alle om het even welke handelsgoederen.
5. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende
goederen, het valoriseren en in stand houden van dit patrimonium, vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap. Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en beleggingsadvies. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden duizend driehonderd tweeënnegentig (1.392) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
= stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel); Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum storting of inbreng te gebeuren. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, CP voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Elke ingevorderde betaling -wordt aangerekend op het geheel van de aandelen
waarvan de aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Luik B - vervolg V aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen. Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen — Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e- mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar- pandgever. De door de eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbezwaard toe behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige statuten of in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of aan derden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten. Titel III. EFFECTEN Artikel 8. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Op de laatste biz. van Luik B vermelden ; Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Artikei 9. Overdracht en overgang van aandelen — Uittreding — Uitsiuiting. Overdracht en overgang van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
S 2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan andere personen dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld, Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met verzoek tot een schriftelijk negatief of positief antwoord binnen de vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend, geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf aankopen tegen de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geïdt niet voor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
| |
| |
Vv
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten: - De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden; — Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven op de zetel van de vennootschap; - De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald; - Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto- actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen; - Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
Sl. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
S2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals hierboven bepaald in de hypothese van uittreding.
$3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering bevoegd om een uitsluiting uit te spreken, Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde emailadres, Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld. De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
S4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR — CONTROLE
Artikel 10, Bestuursorgaan
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Euik B - vervolg V7 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, die een vertrekvergoeding kan toekennen. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik. Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering (of de enige aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt onder de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten. Artikel 13. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 14. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. TITEL V. ALGEMENE VERGADERING Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar toewijst. Ieder jaar, op de derde maandag van de maand juni om 20:00 uur, wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
| |
| |
i
|
Vv
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag,
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de aanwezigheidslijst heeft ondertekend. Schriftelijke algemene vergadering
Sl. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
S2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
S3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. .
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Luik B - vervolg V S4, Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. §5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen. Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de zetel. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: ~ de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 17. Zittingen — processen-verbaal S 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. $ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. Artikel 18. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. § 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. § 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor. elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende volmacht. S 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap. $ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet vaor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V
| | | |
de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen: a} wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend worden.
S 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. TITEL VI. BOEKJAAR — WINSTVERDELING — RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst — reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet werd goedgekeurd,
TITEL VII. ONTBINDING — VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. :
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t) (en) bij ontbinding van
de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. :
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
Vv
| | | !
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met de reeds verrichte volstorting. TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris,
obligatiehouder of lid van enig comité, woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in Belgié voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. Artikel 28. Samenloop = nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de
bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap,
anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
B — VIJFDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten werd bepaald dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 15 (Vlaams Gewest) .
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap. B — ZESDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan: A - Kantoor “Van Den Neste & Partners BV”, BE0436.039.150, Steenweg naar Alsemberg 912, 1654 Huizingen, evenals aan haar bestuurders, zaakvoerders, bedienden en aangestelden, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen, de B.T.W., de administratie van Douane & Accijnzen en de administratie van registratie- en successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigin-
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
‚Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
gen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve verrichtingen uit
te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties;
B — Het kantoor van de geassocieerde notarissen JADOUL, KESTELYN & GENICOT
te Tervuren teneinde het digitaal effectenregister (eStox) aan te maken
en/of aan te vullen;
C — VASTSTELLING VAN DE OVEREENSTEMMENDE BESLUITVORMING EN VAN DE DEFINITIEVE
VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
De vergadering stelde, in toepassing van artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vast dat:
a. er in hoofde van alle bij onderhavige herstructurering betrokken vennootschappen een overeenstemmende besluitvorming heeft plaatsgevonden; b. de partiële splitsing door overneming evenals de overgang van de afgesplitste vermogensbestanddelen:
— definitief verwezenlijkt zijn geworden, en:
- van rechtswege de wettelijk en conventioneel voorziene gevolgen hebben zonder dat nog een verdere formele akte van bevestiging vereist is; Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen. VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden - uitgifte van de akte dd, 30 december 2022.
- gecoördineerde statuten
(zegel en handtekening van notaris Fabienne GENICOT op rugzijde)
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
27/06/2014
Moniteur belge, annonce n°2014-06-27/0119206
Démissions, Nominations
07/06/2023
Description: — un Mod DOC 19.01
[Vv \ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie x & | na neerlegging van de akte ter griffie
T
Voor-
behouden
aan het
ss MM Staatsblac *2307379
OndernGritfieechtoank
te Leuven.
Ondernemingsnr : 0504 879 555
Naam
(voluit): IFAC SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Brusselsesteenweg 15, 3080 Tervuren
Onderwerp akte : Benoeming bestuurders; benoeming commissaris; bevestiging dat alle aandelen in één hand verenigd zijn; toekenning bijzondere volmachten
Uittreksel uit de eenparige schriftelijke aandeelhoudersbesluiten van 4 mei 2023:
De enige aandeelhouder beslist om met ingang vanaf heden te benoemen als bestuurders van de Vennootschap voor een termijn van 6 jaar:
= Gerantis, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Bisschoppenhoflaan 645, 2100 Deurne en geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0727.889.285 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) vast vertegenwoordigd door dhr. Tim Nagels; en - Castelmore Group, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Van Breestraat 35, 2018 Antwerpen, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0694,551.375, vast vertegenwoordigd door dhr. Jelle Geerits.
Het mandaat van de bestuurder wordt kosteloos uitgeoefend,
Er wordt aan herinnerd dat de Vennootschap geldig vertegenwoordigd wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder door iedere bestuurder, individueel handelend.
Berchemstadionstraat 78, 2600 Berchem, ingeschreven in het ledenregister van de vennootschappen van het [BR onder nummer B00021, vertegenwoordigd door dhr. Anton Nuttens, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te Berchemstadionstraat 78, 2500 Berchem, ingeschreven in het ledenregister van de natuurlijke personen van
het IBR onder nummer A01892, te benoemen als commissaris voor een termijn van 3 jaar. Deze benoeming geldt voor de boekjaren 2023-2024-2025.
1
1
;
t De enige aandeelhouder beslist om Frédéric Verspreeuwen, Micha Van den Abeele, Dieter Veestraeten, ; Philippe Willemsens, Seppe Laenen, Mai Nguyen, Lore Van De Velde, Annalyne Van De Steene, Toon ı Vangrunderbeek, Melani Simonian, Emily Staels, Lennert van Impe, Thomas Charon en de advocaten bij het j advocatenkantoor Astrea CVBA, kantoorhoudende te Posthofbrug 6, bus 1, B-2600 Antwerpen, ieder met de + Macht om afzonderlijk op te treden en met de macht van indeplaatsstelling, te benoemen als bijzonder \ gevolmachtigden van de Vennootschap, om ín naam en voor rekening van de Vennootschap alle ! noodzakelijke formaliteiten te vervuilen voor het opmaken, ondertekenen en neerleggen van deze besluiten en ! alle andere formulieren bij het Belgisch Staatsblad, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de griffie van de !_ ondernemingsrechtbank, het Ondernemingsloket, de BTW-administratie en enige andere administratieve of ! andere overheid met betrekking tot het publiceren van voormelde beslissingen en met betrekking tot het L vervullen van alie andere noodzakelijke formaliteiten met enige andere administratieve overheid of dienst.
1
1
1
1
1
1
1
!
1
a
1
i
1 L
Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan van 4 mei 2023:
I
1
1
1
1
1
H
3 t
t
t
v
ï 1
1
1 t
!
1
! 1
t
'
1
ï I
1
1
1
1
I
1
1
1
1
1
!
1 1
ß
t I
1
}
1
1
: t De enige aandeelhouder beslist om Mazars Bedrifsrevisoren BV, kantoorhoudende te !
ı 1
1
I t
I
1
1
1
1
1
1
!
5 t
I
ï I
1
1
i :
i
t 1
1
1 1
1
€
ï I
Het bestuursorgaan bevestigt dat alle 1.392 aandelen van de Vennootschap in handen zijn van Gerantis, ı een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gelegen te Bisschoppenhoflaan 645, 2100 Deurne 1 en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0727.889,285. 1 Het bestuursorgaan besluit tot neerlegging van het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd in het vennootschapsdossier ter griffie, in overeenstemming met artikel 2:8, 84 van het Wetboek van ! vennootschappen en verenigingen. !
: 1
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
mevrouw Charlotte Nagels. De toegekende bevoegdheden in het kader van de bijzondere volmachten worden ieronder opgesomd. =
Toegelaten handelingen bijzondere volmacht:
- De dagelijkse briefwisseling te ondertekenen;
- Het ondertekenen van arbeidsovereenkomsten en dienstverleningsovereenkomsten; - Alle documenten gerelateerd aan personeelszaken te ondertekenen, zoals onder andere, maar niet beperkt tot: verzekeringsovereenkomsten, leasingovereenkomsten voor het wagenpark,
+ - In naam van de Vennootschap, alle brieven, kisten, pakketten, collies, aangetekend of niet, die al dan ‘niet waardevolle stukken bevatten, van het postkantoor, de douaneautoriteiten, vervoerbedrijven en de : Spoorwegen in ontvangst te nemen, alle in bewaring gegeven stukken aan te nemen, cognossementen en ‘vrachtbrieven, kwijtschriften en alle andere vereiste documenten te tekenen; - De Vennootschap bij alle beroepsorganisaties aan te sluiten;
- Elke uitrusting, alle meubilair of ander materiaal vereist voor het uitvoeren van bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap verwerven.
‘ Met dien verstande dat deze handtekeningbevoegdheid ook geldt voor en in naam van al de dochterondernemingen van de Vennootschap.
Het bestuursorgaan stelt hierbij op onherroepelijke wijze aan: Frédéric Verspreeuwen, Micha Van den ‘Abeele, Dieter Veestraeten, Philippe Willemsens, Seppe Laenen, Lore Van De Velde, Annalyne Van De ‘Steene, Mai Nguyen, Toon Vangrunderbeek, Melani Simonian, Emily Staels, Lennert van Impe, Thomas ; Charon en de advocaten bij het advocatenkantoor Astrea CV, kantoorhoudende te Posthofbrug 6, B-2600 } Antwerpen, ieder met de macht om afzonderlijk op te treden en met de macht van indeplaatsstelling, als : bijzonder gevolmachtigden van de Vennootschap, om in naam en voor rekening van de Vennootschap alle } noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor het opmaken, ondertekenen en neerleggen van deze besluiten en ‘alle andere formulieren bij het Belgisch Staatsblad, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de griffie van de ! ondernemingsrechtbank, het Ondernemingsloket, de BTW-administratie en enige andere administratieve of ! andere overheid met betrekking tot het publiceren van voormelde beslissingen en met betrekking tot het ! vervullen van alle andere noodzakelijke formaliteiten met enige andere administratieve overheid of dienst.
Voor eensluidend,
Bijzonder gevolmachtigde
Melani Simonian
}
\ '
Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
25/11/2022
Description:
Mod Doc 18,01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Hig na neerlegging van de akte ter griffie 1 u NEERGELEGD behouden
= LUTTE Staatsblad 139 410* | Ondernemingsrechtbank 4 I Griffin. !
nn
nee
ne
LL
ee
en
ne
rn
ee
ea
nt
Ondernemingsnr : 0504 879 555
Naam
(uit : IFAC SERVICE PLUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Brusselsesteenweg 15 - 3080 Tervuren
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot partiële splitsing door overneming overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° juncto 12:4 en 12:59 e‚v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dd. 16 november 2022:
1 i
; :
i ;
i 1
1 ï
1 1
1 1
a
i i
1 t
t t
1 €
t t
1 v
1 t
t t
"1. VOORAFGAANDE UITEENZETTING H
De bestuursorganen van |.F.A.C. SERVICE (hierna “I.F.A.C. SERVICE” of de “Partieel Te Splitsen | Vennootschap”) en IFAC SERVICE PLUS wensen een partiële splitsing door ovememing overeenkomstig de | artikelen 12:8, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna “WVV”) juncto artike! 12:4 ; WVV en 12:59 e‚v. WVV te verwezenlijken. t
Ingevolge de voorgestelde partiéle splitsing zal een deel van het vermogen (zoals in onderhavig voorstel | beschreven) van LF.A.C. SERVICE overgaan op IFAC SERVICE PLUS. In ruil voor de inbreng in IFAC ; SERVICE PLUS zullen de aandeelhouders van |.F.A.C, SERVICE aandelen verkrijgen in IFAC SERVICE {| PLUS. . \
Daar het een partiële splitsing betreft, zal 1.F.A.C. SERVICE ingevolge de verrichting niet ophouden te | bestaan. i
Onderhavig voorstel is in overeenstemming met de bepalingen uit artikel 12:59 WVV - in gemeen overleg - : opgemaakt door de bestuursorganen van |.F.A.C. SERVICE en IFAC SERVICE PLUS en zal ter goedkeuring : worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van beide vennootschappen. : 2.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:59 WVV i
1.1.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN !
1.1.1.De Partieel Te Splitsen Vennootschap !
De Partieel Te Splitsen Vennootschap is de besloten vennootschap I.F.A.C. SERVICE, met zetel te 3080 ; Tervuren, Brusselsesteenweg 15, ingeschreven in het RPR Leuven onder het ondernemingsnummer | 0448.725.661. \
De Partieel Te Splitsen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders: de heer Rudi ı Van Geel en de heer Aidan Coppens. !
De Partieel Te Splitsen Vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten thans het volgende ; voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel”): ı
“De vennootschap heeft tot doel : 1
voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden bij te dragen tot de vestiging i en de ontwikkeling van de ondernemingen. 1
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciéle, financiéle, roerende en onroerende ! handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel, in : de meest uitgebreide zin, en inzonderheid : !
A. het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of ! andere roerende waarden, van welke vorm ook, of het bevorderen van de oprichting door inbreng, participatie ! of investering, van Belgisch of buitenlandse vennootschappen. Deze participaties te beheren, te valoriseren, : te gelde te maken. ı
B. het beleggen in en het realiseren van immobiliën, het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, huren, ! verhuren, exploiteren, beheren en het van waarde maken van alle onroerende goederen. { C. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en/of particulieren, onder om het ; even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle ! Ian I .handels-- -en - finaneiöle - operaties- -verrichten- - behalve- -die- -welke- -wettelük - voorbehouden - zijn - aan-ı Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2022 - Annexes du Moniteur belge depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappij en kapitalisatieondernemingen.
D. het verlenen van adviezen, bijstand of diensten in de ruimste zin, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en/of algemeen beheer. E. het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden. F, syndicusactiviteiten.
G. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
H. alle activiteiten in verband met reisbemiddeling.
|. het uitbaten van een fax- en kopijcentrum.”
1,1.2.De Verkrijgende Vennootschap
De Verkrijgende Vennootschap is de besloten vennootschap IFAC SERVICE PLUS, met zetel te 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 15, ingeschreven in het RPR Leuven onder het ondernemingsnummer 0504.879.555.
De Verkrijgende Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders: de heer Rudi Van Geel en de heer Aidan Coppens.
De Verkrijgende Vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten thans het volgende voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’):
“De vennootschap heeft tot doel ;
1. De uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar zoals vastgelegd in het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar (evenals latere aanvullingen en wijzigingen daaraan), omvattende ondermeer het uitvoeren van alle vastgoed- en immobiliënverrichtingen, zoals ondermeer het verwerven en vervreemden, afbreken, bouwen en verbouwen, huren, verhuren en onderverhuren, het nemen en verlenen van optierechten, beheren, uitbaten, promoten, omvormen, renoveren en valoriseren, ruilen, ordenen, verkavelen, inrichten en uitrusten evenals de projectontwikkeling van en in verband met: - alle onroerende goederen en rechten,
- handelsfondsen en -zaken,
- aandelen van vastgoed- of patrimoniumvennootschappen,
met inbegrip van.de onroerende leasing en aanverwante rechten evenals het optreden als makelaar en/of bemiddelaar in onroerende transacties, goederen, persoonlijke of zakelijke rechten evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin.
De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooi=ngswerken door onderaannemers. 2. Het waarnemen van rentmeesterschap (syndicschap van onroerende goederen in medeëigendom) evenals het algemeen beheer van gebouwen (property management), alle service-verle=ning met betrekking tot syndicale aangelegenheden bij gebouwen alsmede bij de verhuring en het onderhoud ervan; 3. De expertise, adviesverlening en agentuur in verband met onroerende goederen en handelsfondsen omvattende :
* het schatten van onroerende goederen; Het verstrekken van adviezen en raadgevingen terzake; * het-opmaken van conformiteitsverslagen en rapporten;
* het opstellen van plaatsbeschrijvingen, staten van bevinding en dergelijke; * alle advies en de begeleiding bij inrichting, decoratie, meubilering en garniering van zowel van private als van commerciële, industriële en publieke gebouwen en sites;
4, De aktiviteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de makelaars en “traders” in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordigers en de commissionairs evenals het in- en uitvoeren van alle om het even welke handelsgoederen.
5. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren
en instandhouden van dit patrimonium, vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten. vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelriemen of zich cp andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.” 1.2.RUILVERHOUDING, EVENTUELE OPLEG IN GELD EN VERDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Naar aanleiding van de voorgestelde partiële splitsing dient een ruilverhouding te worden vastgesteld,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2022 - Annexes du Moniteur belge Het ingebracht vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap wordt thans vertegenwoordigd door 750 aandelen, zonder nominale waarde.
Het ingebracht vermogen van de Verkrijgende Vennootschap wordt thans vertegenwoordigd door 186 aandelen, zonder nominale waarde.
In ruil voor de inbreng door de Partieel Te Splitsen Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap zullen 1,206 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
De aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap zullen voor elk aangehouden aandeel in de Partieel Te Splitsen Vennootschap bijkomend dus 1,60800 aandelen in de Verkrijgende Vennootschap toegekend krijgen,
De toekenning van de nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Partiee! Te Splitsen Vennootschap zal gebeuren in dezelfde verhouding als hun respectievelijk aandeel in het eigen vermogen van de Partieel! Te Splitsen Vennootschap. Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn en dezelfde rechten hebben als de reeds bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap. Er zal naar aanleiding van deze partiële splitsing geen opleg in geld verschuldigd zijn. 1.3 WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
Binnen de twee weken na het verlijden van de notariële akte houdende de overeenstemmende besluiten tot partiële splitsing, zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap de volgende gegevens aantekenen: (i) de identiteit van de aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt; (iì) het aantal aandelen van de Verkriigende Vennootschap dat aan die respectievelijke aandeelhouder toekomt; en (ii) de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. Dienaangaande zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap de aandeelhouder(s) van de Partieel Te Splitsen Vennootschap (of zijn gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen.
1.4.DE DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME De in het kader van de partiële splitsing nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap Zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf 1 oktober 2022, inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen. gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap vanaf 1 oktober 2022 die voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap. Er worden geen (andere) bijzondere regelingen betreffende dit recht getroffen.
1.5.DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
De verrichtingen van de Partieel te splitsen Vennootschap die betrekking hebben op de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen, zoals hierna beschreven, zullen vanaf 1 oktober 2022 voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
1.6 AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN
In de Partieel Te Splitsen Vennootschap zijn er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders van andere effecten dan aandelen. Het toekennen van rechten en/of voorstellen van maatregelen aan dergelijke houders is in voorkomend geval dan ook niet aan de orde. 1.7.BIJZONDERE VERSLAGGEVING ‘
De aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben overeenkomstig artikel 12:62, $1, zesde lid WVV de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:62 WVV. Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV, worden Opgesteld door de commissaris, een bedrijfsrevisor of een exter accountant. Bijgevolg zal er ook geen bezoldiging worden toegekend.
Overeenkomstig artike! 12:65 WVV hebben de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap eveneens de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel 12:61 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen.
Aangezien geen verslagen zoals bedoeld in de artikelen 12:61 en 12:62 WVV zullen worden opgemaakt, dient er voor de Verkrijgende Vennootschap wel de nodige inbrengverslaggeving te worden opgemaakt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
1.8.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden naar aanleiding van de voorgestelde partiële splitsing geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.
1.9.BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN In het kader van de voorgestelde partiële splitsing zullen enkel de hierna beschreven actief- en passiefbestanddelen (en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) behorende tot het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap. De boekwaarden van de vermogensbestanddelen zijn per 30 september 2022.
Het af te splitsen vermogen omvat meer bepaald aile actief- en passiefbestanddelen (en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) die verbonden zijn aan de thans door de Partieel Te Splitsen Vennootschap uitgevoerde exploitatieactiviteiten (immokantoor en het beheer van vastgoed/
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2022 - Annexes du Moniteur belge rentmeesterschap in de ruime zin), samen met een deel van de aangehouden liquide middelen. De partieel af te splitsen actief- en passiefbestanddelen vormen samen een bedrijfstak. Voor de goede orde wordt ook verduidelijkt dat het naar de Verkrijgende Vennootschap af te splitsen vermogen ook de Mini Cooper met nummerplaat [...] (met een netto-boekwaarde per 30 september 2022 van EUR 0,00) omvat, alsook (de licenties op/contracten aangaande) het boekhoudprogramma [...]} en de software L..] (beide met een netto-boekwaarde per 30 september 2022 van EUR 0,00), en (de licenties op/contracten aangaande) de software [...] en [...].
De volgende bij KBC aangehouden bankrekeningen zullen wat betreft het titularisschap overgaan op de Verkrijgende Vennootschap: [...], [...J en [...].
Al de door de Partieel Te Splitsen Vennootschap aangehouden onroerende zakelijke rechten blijven expliciet achter bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Met betrekking tot de passiva zal het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. Meer bepaald, zullen de bestanddelen van het eigen vermogen worden verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde van de in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen achterblijven bij de Partiee! Te Splitsen Vennootschap, tenzij deze onlosmakelijk verbonden zijn met de vermogensbestanddelen (en dus de (voormelde) exploitatieactiviteiten) die worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap. Voor een detail wordt verwezen naar de aangehechte partiële splitsingsstaat (bijlage 1). Boekwaarden per 30 september 2022
BV LF.A.C. SERVICE OVER TE DRAGEN AAN
VOOR PARTIELE SPLITSING BV IFAC SERVICE PLUS
ACTIVA
|. Oprichtingskosten 0,00 0,00
ll. Immateriële vaste activa 0,00 0,00
Ill. Materiële vaste activa 3.476.049,43 33.042,11
Terreinen en gebouwen 3.412.680,17 0,00
| Installaties, machines en uitrusting 14.252,17 5.911,83
| Meubilair en rollend materieel 49.117,09 27.130,28
IV. Financiële vaste activa 2.613,49 0,00
V. Vorderingen op meer dan één jaar 0,00 0,00
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering 0,00 0,00
VII. Vorderingen op minder dan &en jaar 483.436,55 429.451,47
| Handelsvorderingen 429.451,47 429.451,47
| Overige vorderingen 53.985,08 0,00
0,00
IX, Liquide middelen 781.896,90 500.000,00
X. Overiopende rekeningen 10.432,23 3.468,03
TOTAAL ACTIVA 4.804.315,78 965.961,61
| VII. Geldbeleggingen 49.887,18
PASSIVA
Eigen vermogen 3.326.922,50 668.678,70
L Inbrengf kapitaal 18.592,01 3.736,81
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2022 - Annexes du Moniteur belge 11190000 - Andere onbeschikbare inbreng buiten kap 18.592,01 3.736,81 Il, Herwaarderingsmeerwaarden 0,00 0,00 til, Reserves1.185.953,01 0,00 13000016 - WETT RES / LIQRES BJ 2016 13.453,30 0,00 13100000 - STATUTAIR ONBESCH RESERVES 1.859,20 0,00 13300016 - BESCH RES/LIQRES BJ 2016 255.612,62 0,00 13300017 - BESCH RES/LIQRES BJ 2017 381.587,40 0,00 13300018 - BESCH RES / LIQRES BJ 2018 209.825,49 . 0,00 13300019 - Besch res / Ligres BJ 2019 178.308,01 0,00 13300020 - Besch res / Ligres BJ 2020 145.306,99 0,00 IV. Overgedragen resultaat 2.122.377,48 664.941,89 14000000 - OVERGEDRAGEN WINST (VERLIES) 1.752,113,35 664,941,89 Voorlopig tussentijds resultaat 370.264,13 0,00 V. Kapitaalsubsidies 0,00 0,00 VI, Voorschot vennoten 0,00 0,00 VILA. Voorzieningen 0,00 0,00 VII.B. Uitgestelde belastingen 0,00 0,00 Vill. Schulden op meer dan één jaar 1.129.144,97 0,00 Kredietinstellingen 1.129.144,97 0,00 IX. Schulden op ten hoogste één jaar 348.248,31 297.282,91 Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 49.311,78 0,00 Handelsschuiden 161.224,21 159.570,59 Belastingen en bezoldingingen/sociale lasten 137.712,32 137.712,32 Overige schulden 0,00 0,00 X. Overlopende rekeningen 0,00 0,00 TOTAAL PASSIVA 4.804.315,78 965.961,61 3.OVER TE DRAGEN ONROERENDE ZAKELIJKE RECHTEN Het vermogen dat in het kader van de voorgestelde partiële splitsing zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap omvat geen onroerende zakelijke recht(en). 4. PERSONEEL Alle werknemers (contractueel personeel) die in dienst zijn van de Partieel Te Splitsen Vennootschap op de datum waarop het besluit tot partiële splitsing juridisch uitwerking krijgt, zullen ten gevolge van de voorgestelde verrichting worden overgenomen door Verkrijgende Vennootschap en dit in overeenstemming met de bepalingen van de Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 32bis. Een overzicht van het personeel dat op datum van ondertekening van onderhavig voorstel in dienst is van de Partieel Te Splitsen Vennootschap wordt als bijlage aan onderhavig voorstel gevoegd (bijlage 2). Voor de goede orde wordt ook verduidelijkt dat ook alle samenwerkingsovereenkomsten met de zelfstandige (stagiair-)vastgoedmakelaars, zelfstandigen en freelancers die diensten verrichten voor de voormelde (af te splitsen) exploitatieactiviteiten zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap. 5.FISCALE UITWERKING De voorgestelde partiële splitsing zal geschieden met toepassing van: (i) de artikelen 211 juncto 183bis, 212 en 213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; (ii) de artikelen 117, $ 1 juncto 120, derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en 2,11,1,0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en (iii) de artikelen 11 en 18, 8 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. Ll 8. VOLMACHT Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
, Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
: Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap verleent bij deze volmacht aan Mter. Ben |
‚Van Vlierden, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter. Jan Joostens en elke andere “aangestelde van advocatenkantoor TIBERGHIEN, een besloten vennootschap met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419 en ingeschreven in het RPR van Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder het “endernemingsnummer 0417.899.754, met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met ‘het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel en om in dit verband alle vereiste en nuttige documenten ‚en formulieren, met inbegrip van de vereiste publicatieformulieren, op te maken en te ondertekenen namens ‚voormelde vennootschappen.”
Voor de Vennootschap
Getekend Jan Joostens
Volmachthouder
‘ Neergelegd: originee! ondertekend voorstel incl. bijlagen (partiële splitsingsstaat per 30 september 2022 : en overzicht van personeel)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
Ifac Service
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
15 Brusselsesteenweg 3080 Tervuren