Mise à jour RCS : le 12/05/2026
SHYFTER
Active
•0720.922.212
Adresse
30 Boulevard de Waterloo 1000 Bruxelles
Activité
Activités de programmation informatique
Effectif
Entre 10 et 19 salariés
Création
19/02/2019
Dirigeants
Informations juridiques
SHYFTER
Numéro
0720.922.212
SIRET (siège)
2.287.709.168
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0720922212
EUID
BEKBOBCE.0720.922.212
Situation juridique
normal • Depuis le 19/02/2019
Capital social
1260655.46 EUR
Activité
SHYFTER
Code NACEBEL
62.100, 62.900, 62.200, 47.400•Activités de programmation informatique, Autres activités de service informatique, Activités de conseil en informatique et de gestion d’installations informatiques, Commerce de détail d’équipements de l’information et de la communication
Domaines d'activité
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Finances
SHYFTER
| Performance | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 65.7K | -56.9K | -5.8K |
| EBITDA - EBE | € | -336.1K | -231.5K | -66.9K |
| Résultat d’exploitation | € | -336.2K | -231.9K | -67.2K |
| Résultat net | € | -385.0K | -243.1K | -74.3K |
| Croissance | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de marge d'EBITDA | % | -511,495 | 0 | 0 |
| Autonomie financière | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 53.4K | 479.2K | 15.2K |
| Dettes financières | € | 634.9K | 650.0K | 205.0K |
| Dette financière nette | € | 581.5K | 170.8K | 189.8K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | -1,73 | -0,738 | -2,836 | |
| Solvabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | -391.3K | -6.2K | -68.2K |
| Rentabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | -585,915 | 0 | 0 |
Dirigeants et représentants
SHYFTER
4 dirigeants et représentants
Qualité: Administrateur
Depuis le : 15/04/2025
Numéro: 0720.922.212
Qualité: Administrateur
Depuis le : 15/04/2025
Numéro: 0720.922.212
Qualité: Administrateur
Depuis le : 15/04/2025
Numéro: 0720.922.212
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 22/07/2024
Numéro: 0884.341.575
Cartographie
SHYFTER
Documents juridiques
SHYFTER
3 documents
SHYFTER - COO - 01.03.2023
SHYFTER - COO - 01.03.2023
01/03/2023
SHYFTER.Coord.2021
SHYFTER.Coord.2021
31/03/2021
statuts coordonnés Shyfter
statuts coordonnés Shyfter
22/07/2024
Comptes annuels
SHYFTER
4 documents
Comptes sociaux 2022
30/08/2023
Comptes sociaux 2021
31/08/2022
Comptes sociaux 2020
31/08/2021
Comptes sociaux 2019
28/10/2020
Établissements
SHYFTER
2 établissements
2.287.709.168
En activité
Numéro: 2.287.709.168
Adresse: 30 Boulevard de Waterloo 1000 Bruxelles
Date de création: 19/02/2019
SHYFTER
En activité
Numéro: 2.334.474.650
Adresse: 1 Rue Joseph Saintraint 5000 Namur
Date de création: 01/03/2021
Publications
SHYFTER
6 publications
Statuts, Capital, Actions, Démissions, Nominations
17/04/2025
Capital, Actions, Démissions, Nominations
24/07/2024
Siège social
15/12/2023
Statuts, Capital, Actions
15/03/2023
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0720922212
Nom
(en entier) : SHYFTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Palais 44
: 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le premier mars deux mille vingt-trois.
(...)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SHYFTER », ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Rue des Palais 44, ci-après dénommée la « Société ».
(...)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. PREMIÈRE RÉSOLUTION: Augmentation du capital par apport en nature. (...)
Conclusions
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 27 février 2023, établi par la société à responsabilité limitée « BST REVISEURS D’ENTREPRISES – BST BEDRIJFSREVISOREN », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 240 boîte 16, représentée par Madame VAN EETVELDE Fanny, réviseur d’entreprises, en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
« I. CONCLUSIONS
En date du 25 janvier 2023, nous avons été désignée par le Conseil d’Administration de la SA « SHYFTER », en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, afin de faire rapport dans le cadre d’une opération d’apports en nature à intervenir. Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’ entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’ Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature ». Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial du Conseil d’ Administration, repris en annexe.
Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant : - la description des apports en nature (créances) ;
- l’évaluation appliquée par les parties ;
- le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu conduit à une valeur d’apports globale de 517.500,00 EUR, laquelle correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie des apports.
*23322817*
Déposé
13-03-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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La rémunération réelle des apports consiste en l’émission, au profit des apporteurs en nature, de 14.887 actions, d’un prix d’émission de 34,761236, intégralement souscrites et libérées, de la SA « SHYFTER ».
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial du Conseil d’Administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité du Conseil d’Administration relative aux apports en nature Le Conseil d’Administration est responsable :
– d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la Société ;
– de la description et de l’évaluation motivée des apports en nature ; et – de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports. Responsabilité du Conseil d’Administration relative au prix d’émission des actions nouvelles Le Conseil d’Administration est responsable :
– de la justification du prix d’émission des actions émises en contrepartie des apports ; – de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature Le réviseur d’entreprises est responsable :
– d’examiner la description des apports en nature, fournie par le Conseil d’Administration ; – d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; – d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie ;
– de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports. Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au prix d’émission des actions nouvelles Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial du Conseil d’Administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – soient fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération projetée. Autre point
Les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’acte d’ apports en nature. Nous n'avons, dès lors, pas été en mesure de transmettre notre rapport à la société 15 jours avant l’acte à intervenir. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre de l’opération envisagée d’apports en nature à la SA « SHYFTER » présentée aux actionnaires, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles,
le 27 février 2023.
BST Réviseurs d’Entreprises,
représentée par
(get.)
FANNY VAN EETVELDE
Réviseurs d’entreprises, associée »
(...)
Décision d’augmentation du capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de cinq cent dix-sept mille cinq cents euros (€ 517.500,00), pour le porter de trois cent vingt-trois mille six cents euros (€ 323.600,00) à huit cent quarante et un mille cent euros (€ 841.100,00), par l'émission de quatorze mille huit cent quatre-vingt-sept (14.887) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
(...)
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Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%.
Souscription et libération des nouvelles actions
(...)
2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées à Monsieur VANDENHOOFT Michäel, actionnaire prénommé sub 3, et la société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », actionnaire prénommé sub 4, qui acceptent, les nouvelles actions, entièrement libérées, comme suit :
- à Monsieur VANDENHOOFT Michäel, actionnaire prénommé sub 3 : SEPT MILLE SIX CENT NONANTE-CINQ (7.695) nouvelles actions ;
- à la société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », actionnaire prénommé sub 4 : sept mille cent nonante-deux (7.192) nouvelles actions.
Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital
(...)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital par apport en numéraire. (...)
Décision d’augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de six cent mille vingt-cinq euros vingt-huit cents (€ 600.025,28), pour le porter de huit cent quarante et un mille cent euros (€ 841.100,00) à un million quatre cent quarante et un mille cent vingt-cinq euros vingt-huit cents (€ 1.441.125,28). L'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’émission de douze mille neuf cent quarante-six (12.946) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix de quarante-six euros trente-cinq cents (€ 46,35) arrondis chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir six cent mille vingt-cinq euros vingt-huit cents (€ 600.025,28).
Renonciation au droit de souscription préférentielle
(...)
Souscription et libération des nouvelles actions
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de capital a été libérée au total à concurrence de six cent mille vingt-cinq euros vingt-huit cents (€ 600.025,28).
(...)
Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à un million quatre cent quarante et un mille cent vingt-cinq euros vingt-huit cents (€ 1.441.125,28), représenté par cent quarante-six mille cinq cents (146.500) actions, sans mention de valeur nominale.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Création de deux classes d’actions.
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, auxquelles seront attachés des droits particuliers en matière de présentation de candidats-administrateurs et de prise de décision au sein du conseil d’administrateurs ainsi qu’une liquidation préférentielle, tel que précisé dans le nouveau texte des statuts adopté ci-après.
(...)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts. L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises et avec le pacte d’actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE. Article 1. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « SHYFTER ».
Article 2. SIÈGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger. Article 3. OBJET.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
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ou en participation avec ceux-ci :
- la fourniture de toutes prestations, de conseils, de services et produits dans le domaine de l’ informatique ;
- la création et la gestion de centre de travaux à façon sur ordinateur et la fourniture de services correspondants, sur place ou à distance, l’élaboration et la fourniture de logiciels informatiques; - conclure tout contrat d’études, de développement et de tous conseils dans le domaine de l’ informatique ;
- l’étude, le traitement et l’enseignement dans le domaine informatique y compris la commercialisation et l’entretien de matériel et/ou produits informatiques et électroniques La réalisation et édition d’ouvrages et documentations sur l’informatique et toutes ses applications avec leur diffusion ;
- la gestion de licences informatiques ; L’achat-vente, l’importation-exportation, la représentation, la distribution, la conception, la fabrication, la location, le leasing, l’entretien et la maintenance de tout matériel de bureautique, d’informatique et d’électronique ainsi que tous accessoires et fournitures qui s’y rapportent ;
- le traitement de données, hébergement et activités connexes, conception, réalisation et exploitation de portails internet ; y compris le développement sous quelque forme que ce soit. La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
L’organe de gestion de la société a compétence pour interpréter l’objet. But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect. Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à un million quatre cent quarante et un mille cent vingt-cinq euros vingt-huit cents (€ 1.441.125,28).
Il est représenté par cent quarante-six mille cinq cents (146.500) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont divisées dans les classes suivantes, jouissant chacune les droits prévus par les présents statuts :
- nonante trois-mille sept cent cinquante (93.750) actions de classe A (« Actions de Classe A ») ; - cinquante- deux mille sept cent cinquante (52.750) actions de classe B (« Actions de Classe B »). Dans les présents statuts, chaque actionnaire détenant des Actions de Classe A sera appelé un « Actionnaire de Classe A » et chaque actionnaire détenant des Actions de Classe B sera appelé un « Actionnaire de Classe B ».
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La Société est administrée par un conseil d'administration collégial (le « Conseil ») composé de six (6) administrateurs au maximum, actionnaires ou non, nommés pour une durée de 6 ans, renouvelable, par l’assemblée générale et en tout temps révocable par elle à la majorité simple, désignés comme suit :
- deux administrateurs sont nommés sur proposition des Actionnaires de Classe A ;
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- deux administrateurs sont nommés sur proposition des Actionnaires de Classe B (dont un administrateur sera nommé sur proposition de Sambrinvest Spin-Off/Spin-Out et un administrateur sera nommé sur proposition de Michaël Vandenhooft ;
- deux administrateurs pourront être nommés sur proposition unanime du Conseil. Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement. En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs, par suite de décès, démission, ou pour toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Le cas échéant, l'administrateur coopté devra être désigné sur proposition des actionnaires de la même classe que l’administrateur partant . L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive de l'administrateur coopté préalablement par le Conseil. Lorsque le nombre d'administrateurs est inférieur à deux (2), le Conseil peut coopter un administrateur indépendant qui reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, n'a pas pourvu au remplacement.
Le Conseil désigne un président parmi ses membres par vote unanime. En cas d'absence de nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné par le Conseil parmi les administrateurs présents.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de « administrateur délégué ». Lorsqu'une personne non- administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination. Le Conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. Article 11. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
Le Conseil représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par un administrateur agissant seul. En outre, en matière de paiement ou d'un quelconque engagement financier supérieur à cent mille euros (€ 100.000,00) par transaction, la société ne sera valablement représentée que par la signature de deux administrateurs, soit (1) administrateur désigné par les Actionnaires de Classe A et (1) administrateur désigné par les Actionnaires de Classe B, agissants conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un (des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 13. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE / EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième jeudi du mois de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant. Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
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non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le Conseil peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’ intermédiaire d’un formulaire établi par le Conseil, qui contient les mentions suivantes : (i) l’ identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l’assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVI-DENDES - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL. L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 25. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.
Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le Conseil est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi. Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix. Article 28. LIQUIDATION PRÉFÉRENTIELLE
En cas : (i) de liquidation ou de dissolution de la société, ou (ii) de vente ou du transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, ou (iii) de l'acquisition ou fusion de la société, ou (iv) de la vente de 90% ou plus des actions ou titres de la société, ou (v) d'introduction en bourse de Ia société (sur un marché réglementé ou non), ou (vi) de la réalisation de toute opération ou distribution ayant des effets similaires à ceux des opérations qui précèdent, l' ensemble des sommes susceptibles d'être versées ou distribuées aux actionnaires sera réparti de la manière décrite dans la Convention, pour autant que la totalité des sommes susceptibles d’être octroyées aux actionnaires ne dépasse pas le montant de six millions six-cent dix-sept mille cinq cent vingt cinq euros (€ 6.617.525,00).
(...)
CINQUIÈME RÉSOLUTION :Procuration pour la coordination des statuts. (...)
SIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration à l'organe d'administration.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, un rapport de l'organe d'administration et un rapport du réviseur d'entreprises établi en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2023 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Modification de la forme juridique, Capital, Actions, Démissions, Nominations
08/04/2021
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Greffe
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N° d'entreprise : 0720922212
Nom
(en entier) : SHYFTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Palais 44
: 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 31 mars 2021, en cours d'enregistrement.
DIVISION DES TITRES
L’assemblée décide de diviser les 100 actions en 100.000 actions.
RAPPORTS
1.Rapport établi par l'organe d'administration établi conformément à l’article 14 :5 CSA et qui explique le projet de transformation en SA. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, établi conformément à l’article 14 :3 CSA et arrêté au 31 décembre 2020; 2.Rapport du réviseur d'entreprises, établi conformément à l’article 14 :4 CSA, sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport de l’organe d'administration.
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SA
L'assemblée décide (sous condition suspensive de la réalisation de la première augmentation de capital prévue ci-dessous permettant d’atteindre le capital minimum d’une SA) de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme de la SA; l'activité et l'objet demeurent inchangés.
Le montant des apports (anciennement « capital ») et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moinsvalues et les plusvalues et la SRL continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
La société conserve le numéro d'immatriculation de la SRL au registre des personnes morales. La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 décembre 2020, dont question ci-avant.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la SRL sont réputées réalisées pour la SA, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
RAPPORTS
1.Rapport du conseil d’administration, établi conformément aux dispositions Code des sociétés et des associations, qui d’une part justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, et d’autre part indique l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société, comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation motivée. Il indique également quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.
2.Rapport du réviseur d'entreprises établi conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, qui d’une part évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale, et d’autre part examine la description faite par l'organe
*21322580*
Déposé
06-04-2021
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d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblée décide d’augmenter le capital par apport de créances (conversion de prêts), à concurrence de 205.000,00 €, pour le porter de 18.600,00 € à 223.600,00 €, par la création de 13.667 actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles sont émises chacune au prix arrondi de 15,00 €. Ces 13.667 actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées.
DEUXIEME AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide de procéder à une augmentation de capital par apports en numéraire, à concurrence de 100.000,00 €, pour le porter de 223.600,00 € à 323.600,00 €, par la création de 5.000 actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours. Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix arrondi de 20,00 €. Ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées.
Après vérification, le notaire constate que la totalité des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte ouvert au nom de la société SHYFTER, auprès de BELFIUS BANQUE, de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 100.000,00 €.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 323.600,00 € et est représenté par 118.667 actions sans désignation de valeur nominale.
ADOPTION DES STATUTS DE LA SA
L'assemblée arrête comme suit, article par article, les statuts de la société anonyme :
Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée SHYFTER.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
– La fourniture de toutes prestations, de conseils, de services et produits dans le domaine de l’ informatique ;
– La création et la gestion de centre de travaux à façon sur ordinateur et la fourniture de services correspondants, sur place ou à distance, l’élaboration et la fourniture de logiciels informatiques; – Conclure tout contrat d’études, de développement et de tous conseils dans le domaine de l’ informatique.
– L’étude, le traitement et l’enseignement dans le domaine informatique y compris la commercialisation et l’entretien de matériel et/ou produits informatiques et électroniques La réalisation et édition d’ouvrages et documentations sur l’informatique et toutes ses applications avec
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leur diffusion;
– La gestion de licences informatiques ; L’achat-vente, l’importation-exportation, la représentation, la distribution, la conception, la fabrication, la location, le leasing, l’entretien et la maintenance de tout matériel de bureautique, d’informatique et d’électronique ainsi que tous accessoires et fournitures qui s’y rapportent.
– Le traitement de données, hébergement et activités connexes, conception, réalisation et exploitation de portails internet ; y compris le développement sous quelque forme que ce soit. La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale. La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
L’organe de gestion de la société a compétence pour interpréter l’objet social.
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à trois cent vingt-trois mille six cents euros (323.600,00 €) et est représenté par 118.667 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/118.667ème de l'avoir social.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits identiques.
Article 6 – Nature des titres et registre
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le CSA. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Outre les actions, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci dont entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscription ou parts bénéficiaires.
Article 7 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 8 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 7:26. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9 – Libération -Appels de fonds
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Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées entièrement lors de leur émission. Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’ eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales ne peuvent être opérées que moyennant l’accord préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9 bis – obligations convertibles et droits de souscription
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription (warrants), attachés ou non à un autre titre, en vertu d’une décision de l’assemblée générale dans les cas prévus par la loi, qui en fixera le nombre, le montant, le type ainsi que les conditions de leur émission, de leur rémunération, de leur remboursement et/ou conversion en actions, de leur échéance, de leur division et des conditions qui y sont liées.
Article 10 – Administration
A/ Composition de l’organe d'administration collégial, appelé conseil d’administration La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration, qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut toutefois être constitué de deux administrateurs La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination. Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément à l’article 7:85 §3 alinéa 1° CSA.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B/ Vacance
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
C/ Présidence
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'absence de président, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
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électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de communication et en informe les membres du conseil d’administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Le conseil d'administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit prévue à l’article 7:95. CSA.
F/ Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
G/ Gestion journalière
1° Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué; – soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixera les attributions respectives.
2° En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation. 3° Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice : – soit par deux administrateurs agissant conjointement;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 11 – Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 12 – Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Article 13 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 14 – Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin, à dix-huit heures. S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi).
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Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital (article 7:126 CSA).
Article 15 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’ initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tant que les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la collaboration de la société restent nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 16 – Admission à l'assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit (mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assem- blée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’ assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 17 – Représentation à l’assemblée
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Article 18 – Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur présent le plus âgé).
Article 19 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 20 – Délibérations de l'assemblée
Principe
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve de procédures particulières prévues ci-après, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’ exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
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participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre aux titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du CSA, la convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’ administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
• le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ; • le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ; • la forme des actions détenues ;
• l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision; • le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ; • la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge. §3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’administration.au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale. §4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration. §5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. §6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Article 21 – Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
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Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 22 – Procèsverbaux d’assemblées
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23– Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
Article 24 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 25 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 26 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’ administration/de l’administrateur unique dans le respect de la loi.
Article 27 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts, et fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce conformément aux dispositions légales.
Article 28 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale. Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’ Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif – joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 29 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Article 30 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de la société.
Article 31 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Article 32 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément. »
DEMISSION DES GERANTS DE LA SRL/ NOMINATION DES ADMINISTRATEURS DE LA SA Monsieur Lionel HERMANS et Monsieur Vincent BAILLE, font part à l'assemblée de leur démission, à compter de ce jour, de leurs fonctions de gérants de la SRL.
L'assemblée nomme ensuite immédiatement à la fonction d’administrateurs de la SA, pour une durée de 6 ans :
Monsieur Lionel HERMANS.
Monsieur Vincent BAILLE.
Monsieur Michael VANDENHOOFT.
La SA SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, ayant son siège social à Charleroi (6041-Gosselies), Avenue Georges Lemaître, 62. TVA BE 0884.341.575 RPM du Hainaut, division Charleroi, dont le représentant permanent est Monsieur Olivier MERTENS, domicilié à 1325 Dion-Valmont, rue de Louvranges, 41.
Monsieur Sébastien DOYEN, domicilié à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, Place de Mai, 14. Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
DISPOSITIONS DIVERSES
L’adresse du siège est située à 1030 Schaerbeek, rue des Palais, 44.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport du réviseur;
– le rapport de l'organe d'administration.
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Rubrique Constitution
21/02/2019
Description: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
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Greffe
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N° d'entreprise :
Dénomination : (en entier) : SHYFTER
(en abrégé) :
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Palais 44
1030 Schaerbeek
Objet(s) de l'acte : CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Jérôme OTTE, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 18 février 2019, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui suit : 1. Monsieur HERMANS Lionel Jacques Marc Ghislain, né à Etterbeek le vingt-deux février mil neuf cent septante-quatre, domicilié à 1932 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), Eversestraat 118, 2. Monsieur BAILLE Vincent, né à Etterbeek le quinze avril mil neuf cent septante-six, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue Paul Wemaere 38.
Ont requis le Notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société commerciale et de dresser les statuts d'une Société Privée à Responsabilité Limitée, dénommée « SHYFTER », au capital de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00), divisé en cent (100) parts, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social. I. CONSTITUTION
Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent que les cent (100) parts sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de cent quatre-vingt-six euros (€ 186,00) chacune, comme suit:
- par Monsieur HERMANS Lionel : soixante (60) parts, soit pour onze mille cent soixante euros (€ 11.160,00)
- par Monsieur BAILLE Vincent: quarante (40) parts, soit pour sept mille quatre cent quarante euros (€ 7.440,00)
Ensemble : cent (100) parts, soit pour dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) Les comparants déclarent que chacune des parts souscrites est libérée à concurrence d’un/tiers (1/3) par un versement en espèces qu'ils ont effectué à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de BELFIUS Banque de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de six mille deux cents euros (€ 6.200,00). Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 14 février 2019 sera conservée par Nous, Notaire. II. STATUTS
Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « SHYFTER »
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1030 Bruxelles (Schaerbeek), M. Village, 44 rue des Palais. Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. La société peut, par simple décision de la gérance, établir des unités d’établissements, sièges administratifs ou d’exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger. Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
La fourniture de toutes prestations, de conseils, de services et produits dans le domaine de l’ informatique ;
*19307976*
Déposé
19-02-2019
0720922212
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La création et la gestion de centre de travaux à façon sur ordinateur et la fourniture de services correspondants, sur place ou à distance, l’élaboration et la fourniture de logiciels informatiques ; Conclure tout contrat d’études, de développement et de tous conseils dans le domaine de l’ informatique
L’étude, le traitement et l’enseignement dans le domaine informatique y compris la commercialisation et l’entretien de matériel et/ou produits informatiques et électroniques La réalisation et édition d’ouvrages et documentations sur l’informatique et toutes ses applications avec leur diffusion ;
La gestion de licences informatiques ;
L’achat-vente, l’importation-exportation, la représentation, la distribution, la conception, la fabrication, la location, le leasing, l’entretien et la maintenance de tout matériel de bureautique, d’informatique et d’électronique ainsi que tous accessoires et fournitures qui s’y rapportent. Le traitement de données, hébergement et activités connexes, conception, réalisation et exploitation de portails internet ; y compris le développement sous quelque forme que ce soit. La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale. La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La gérance a compétence pour interpréter l’objet social.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de modification de statuts.
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00), divisé en cent (100) parts sociales, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social.
Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 7 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
B/ Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s’appliquent aux cessions et transmissions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à l’ alinéa précédent.
1. Cession entre vifs
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au point A/, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
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écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Si les associés n’agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l’envoi de la notification de la gérance pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification à la gérance par le cédant à qui l’on a opposé un refus d’agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit des autres associés un droit de préemption sur les parts offertes en vente, ce dont la gérance avise sans délai les associés.
Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de préemption au prorata des parts sociales qu’ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires. En cas de silence d’un associé, il est présumé refuser l’offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut d’accord par l’expert désigné par le président du tribunal de l’ entreprise statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente. L’associé qui se porte acquéreur des parts sociales d’un autre associé en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix. Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l’expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la société.
2. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts.
La demande d’agrément sera fait par le ou les héritiers ou par les légataires des parts, autres que ceux visés au point A/. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les parts recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
Article 8 : REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.
Article 9 : DESIGNATION DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. Si une personne morale est nommée gérant ou administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du représentant suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant
Article 10 : POUVOIRS DU GERANT
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et sauf décision contraire de l’assemblée générale Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. Article 11 : REMUNERATION DU GERANT
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
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Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année, à dix-huit (18) heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi. L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations. Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des gérants ou des commissaires. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 14 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou statutaires régissant les parts sans droit de vote.
Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année. A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés. Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance. Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés. Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.
Article 20 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
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Article 21 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés. En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, les associés se sont réunis et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent: 1. Premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt et se clôturera 31 décembre 2019 2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 2020
3. Nomination d'un (de) gérant(s) non statutaire(s) :
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux (2) :
Elle appelle à ces fonctions: ,
- Monsieur HERMANS Lionel et Monsieur BAILLE Vincent tous deux prénommés, ici présents et qui acceptent.
Les gérants sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
4. Commissaire :
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue. 5. Procuration :
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à la SPRL Finance Spirit à 1950 Kraainem, avenue Saint Pancrace 61 boîte 1, TVABE 0899.573.644 afin d'assurer l'inscription de la société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’assurance sociale pour travailleurs indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Jérôme OTTE
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte
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