Mise à jour RCS : le 19/04/2026
THOMAS COMPANY
Active
•0653.775.842
Adresse
842 Chaussée d'Alsemberg 1180 Uccle
Activité
Travaux de couverture
Création
03/05/2016
Informations juridiques
THOMAS COMPANY
Numéro
0653.775.842
SIRET (siège)
2.254.083.525
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0653775842
EUID
BEKBOBCE.0653.775.842
Situation juridique
normal • Depuis le 03/05/2016
Activité
THOMAS COMPANY
Code NACEBEL
43.410, 43.320, 43.221, 43.343, 43.332•Travaux de couverture, Travaux de menuiserie, Travaux sanitaires, Vitrerie, Pose de revêtements des sols et des murs en bois
Domaines d'activité
Construction
Établissements
THOMAS COMPANY
1 établissement
THOMAS COMPANY
En activité
Numéro: 2.254.083.525
Adresse: 842 Chaussée d'Alsemberg 1180 Uccle
Date de création: 03/05/2016
Finances
THOMAS COMPANY
| Performance | 2022 | |
|---|---|---|
| Marge brute | € | 11.8K |
| EBITDA - EBE | € | 14.7K |
| Résultat d’exploitation | € | 6.7K |
| Résultat net | € | 9.5K |
| Croissance | 2022 | |
| Taux de croissance du CA | % | 10,839 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 123,941 |
| Autonomie financière | 2022 | |
| Trésorerie | € | 575,29 |
| Dettes financières | € | 3.1K |
| Dette financière nette | € | 2.5K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 0,17 | |
| Solvabilité | 2022 | |
| Fonds propres | € | 40.1K |
| Rentabilité | 2022 | |
| Marge nette | % | 79,952 |
Dirigeants et représentants
THOMAS COMPANY
1 dirigeant ou représentant
Information réservée aux clients
Les informations sur les dirigeants (mandat, date de prise de poste, nom, prénom, etc.) sont disponibles via notre offre Pappers Pro.
Découvrir Pappers ProDocuments juridiques
THOMAS COMPANY
1 document
FENESTRA PL - TX COORD 13.01.2021
FENESTRA PL - TX COORD 13.01.2021
13/01/2021
Comptes annuels
THOMAS COMPANY
6 documents
Comptes sociaux 2022
31/08/2023
Comptes sociaux 2020
06/10/2021
Comptes sociaux 2019
30/11/2020
Comptes sociaux 2018
13/11/2019
Comptes sociaux 2017
28/08/2018
Comptes sociaux 2016
30/08/2017
Publications
THOMAS COMPANY
3 publications
Siège social
20/03/2017
Description:
Mod Word 15.1
Copie à publier aux annéxes au Monifeür'helge- x "=
Réserve
au
Moniteu
beige
après dépôt de l'acte au greffe
7
NEN Bro une cmmern 1697* francophone de Bruxelles Greffe
: Adresse complète du siège : Chaussée d'Ixelles 292, 1050 Ixelles
Ned entreprise : 0653.775.842
Dénomination
(en entier) : FENESTRA PL
{en abrégé) :
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Objet de Pacte : TRANSFER DU SIEGE SOCIAL
Extrait du procès verbal de l'assemblée Générale extraordinaire des associés du 12/01/2017 tenue au siège! de la société.
Les associés décident à l'unanimité de transferer le siège social de Chaussée d'Ixelles 292, 1050 Ixelles vers Chaussée d'Alsemberg 842, 1180 Uccle, à dater de ce jour,
Pour extrait conforme,
Monsieur KUZMIENKO Tomasz
Gérant
Mentionner sur a dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2017 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
06/05/2016
Description: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 11.1
Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FENESTRA PL
Chaussée d'Ixelles 292
1050 Ixelles
Société privée à responsabilité limitée Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 29 avril 2016, ce qui suit:
xxxxx
ONT COMPARU :
1. Monsieur KUZMIENKO Tomasz, né à Grajewo (Pologne), le 29 décembre 1983, NN 83122946507, domicilié Vlierkensstraat 110, 1800 Vilvoorde.
2. Madame KUZMIENKO Paulina, née à Monki (Pologne), le 23 sep-tembre 1985, NN 85092340079, domiciliée Vlierkensstraat 110, 1800 Vilvoorde.
I. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu’ils cons-tituent entre eux une société privée à responsabilité limitée dénommée «FENESTRA PL», ayant son siège social à 1050 Ixelles, chaussée d’Ixelles, 292, au capital de 18.600,00 euros, divisé en 100 parts sans désignation de valeur nominale.
Les fondateurs déclarent souscrire les 100 parts en espèces, au prix de 186,00 euros chacune, comme suit :
Monsieur KUZMIENKO Tomasz, 80 parts ;
Madame KUZMIENKO Paulina, 20 parts ;
Ensemble : 100 parts sociales.
Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence d’1/3 par un versement de 62,00 euros et que le total des versements en espèces s’élevant à 6.200,00 euros a été versé sur le compte n°BE58 6528 4775 0679 ouvert au nom de la société en forma-tion auprès de la Record Banque.
Les comparants remettent ensuite au notaire un plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société à constituer, conformément au Code des Sociétés. Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, ré-munérations et charges, incombant à la société en raison de sa constitu-tion, s'élève à environ 1227,35 euros. Les comparants déclarent ensuite arrêter les statuts de cette socié-té et de fixer les dispositions transitoires comme suit :
II. STATUTS
Article 1 :
La société est une société privée à responsabi¬lité limitée. Elle a pour dénomination « FENESTRA PL ».
Article 2 :
Le siège social est établi à 1050 Ixelles, chaussée d’Ixelles, 292.
Il peut, par simple décision de la gérance être transféré en tout autre endroit de Belgique. Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de la gérance.
Article 3 :
*16309893*
Déposé
03-05-2016
0653775842
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la rénovation, transformation et la réalisation de travaux gros-œuvres, de plafonnage, de pose de carrelage, de travaux de menuiserie générale dans la construction de bâtiments et maison. La société peut également exécuter des travaux de finitions d'inté-rieurs et extérieurs. Elle peut exécuter toutes activités relatives à la construction et la rénovation au sens le plus large du terme.
Elle peut installer tout type de châssis.
Elle peut faire le commerce de matériel de construction, entre autre tout type de châssis, porte, porte-fenêtre, en tout type de matériaux, dans le sens le plus large du terme. Elle a également pour objet l'acquisition, la vente, la gestion, la location, l'entretien, la rénovation, la transformation, le lotissement et la mise en valeur de tous biens et droits mobiliers et immobiliers. Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financiè-res, industrielles, commerciales ou civi¬les. Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participa¬tion, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet. Elle peut exercer tout mandat d’administrateur, gérant ou liquida-teur. Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimi¬tée.
Article 5 : Capital social
Le capital social, fixé à 18.600,00 euros, est représenté par 100 parts sans mention de valeur nominale.
Article 6 : Augmentation et réduction de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Article 7 : Nature des parts
Les parts sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des as¬sociés tenu au siège social. Les parts peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre à souches et signés par la gérance.
Article 8 : Cession des parts
Les cessions ou transmissions pour cause de mort de parts s'opèrent conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Article 9 : Héritiers et ayants causes ou créanciers
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'im-miscer en rien dans son administration, ils doi¬vent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. Article 10 : Indivisibilité des parts vis-à-vis de la société
Les parts sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
Article 11 : Gérance
La gérance est confiée à un ou plusieurs gérants.
Le mandat du gérant (des gérants) est gratuit ou rémunéré.
En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) gérant, il sera pourvu à son remplacement par l'as¬semblée générale des associés.
Article 12 : Gestion journalière
La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société et des pouvoirs spéciaux déterminés à tous mandataires de son choix.
Article 13 : Clause de non-concurrence
Un gérant ne peut s'intéresser, ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de faire concurrence à la société.
Article 14 : Pouvoirs du (des) gérant(s)
Le gérant (chacun des gérants) peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Article 15 : Représentation de la société
Le gérant (chacun des gérants) représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en deman¬dant, soit en défendant.
Article 16 : Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par l'article 15 du
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Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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Code des Sociétés, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'associé unique aura les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un com¬missaire. Si la société nomme ou doit nommer un ou plu¬sieurs commissaires, ceux ci devront être choisis par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi¬ques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entre¬prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des asso¬ciés. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale annuelle.
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne le Code des Sociétés. Article 17 : Assemblée générale
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la société.
Toutefois, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les personnes visées à l'article 271 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de juin, à 18H00 ; si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
La gérance peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée délibère conformément au code des sociétés.
Article 18 : Droit de vote
Chaque associé peut voter par lui même ou par mandataire.
Chaque part ayant droit de vote, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués, donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés, dans les limites fixées par le Code des Sociétés.
Article 19 : Procès-verbaux
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés présents. Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi. Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins de la gérance à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ». Article 21 : Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation. Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assem-blée générale. Article 23 : Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor¬mément au Code des Sociétés. Article 24 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les parts. Article 25 : Associé unique
Au cas où pour une raison quelconque, la société ne compte plus qu'un seul associé et jusqu'au moment où la société compte à nouveau au moins deux asso¬ciés, les prescriptions du Code des Sociétés concernant la société ne comprenant qu'un associé unique, seront d'application et le fonctionnement de la société de même que la responsabilité de l'associé seront réglés conformément à ces prescriptions.
Article 26 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commis-saire et liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi¬cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
Article 27 : Référence au Code des Sociétés
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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Les associés entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et, en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code, sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2016 et la première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2017.
NOMINATION DES GERANTS.
Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire qui, réunissant l'intégralité des titres a décidé à l'unanimité de fixer le nombre de gérants à 1 et de nommer à ces fonctions pour une durée indéterminée Monsieur KUZMIENKO Tomasz.
La rémunération du gérant sera fixée par l’assemblée.
PROCURATION.
Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à DELTA SERVICES BV BVBA, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entre-prises et de l'Administration de la T.V.A.
REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LES FONDATEURS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, la présente société, au jour de l’acquisition de la personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris antérieurement par les comparants au nom de la société dans les limites autorisées par la loi. CERTIFICAT IDENTITE ET ETAT CIVIL
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms, numéros de registre national, lieux et dates de naissance et domiciles des comparants correspondent aux données reprises sur le registre national et sur leurs cartes d’identité. Déposé en même temps une expédition de l'acte du 29 avril 2016.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés, uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2016 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Modification de la forme juridique, Démissions, Nominations, Dénomination
28/01/2021
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Greffe
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Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0653775842
Nom
(en entier) : FENESTRA PL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 842
: 1180 Uccle
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 13 janvier 2021, ce qui suit: xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de dispenser les actionnaires de libérer la partie non-libérée des fonds propres de sorte que ces derniers s’élèvent à 6.200,00 euros, entièrement libérés. Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de changer la dénomination en « THOMAS COMPANY ». Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’adopter et de refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et associations et la forme de société à responsabilité limitée comme suit, étant entendu que le siège reste établi à 1180 Uccle, chaussée d’Alsemberg, 842 et que l’objet de la société n’est pas modifié: Article 1 : Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « THOMAS COMPANY ».
Article 2 : Région du siège
Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
*21306485*
Déposé
26-01-2021
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Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la rénovation, transformation et la réalisation de travaux gros-œuvres, de plafonnage, de pose de carrelage, de travaux de menuiserie générale dans la construction de bâtiments et maison. La société peut également exécuter des travaux de finitions d'intérieurs et extérieurs. Elle peut exécuter toutes activités relatives à la construction et la rénovation au sens le plus large du terme.
Elle peut installer tout type de châssis.
Elle peut faire le commerce de matériel de construction, entre autres tout type de châssis, porte, porte-fenêtre, en tout type de matériaux, dans le sens le plus large du terme. Elle a également pour objet l'acquisition, la vente, la gestion, la location, l'entretien, la rénovation, la transformation, le lotissement et la mise en valeur de tous biens et droits mobiliers et immobiliers. Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financiè-res, industrielles ou commerciales. Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participa-tion, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet. Elle peut exercer tout mandat d’administrateur, gérant ou liquidateur. Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Article 5 : Apports
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors de leur réalisation.
Article 6 : Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions. Il existe dans la société 100 actions.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation. Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège. Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre à souches et signés par l’organe d’administration.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts. Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire, inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’ administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’ assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’ évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle. Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime au dit rapport.
Article 7 : Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires. Cession des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’ adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
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Mod PDF 19.01
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.
Démission et exclusion d’actionnaires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le respect des règles du Code. La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le 6ème mois de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils détiennent. La démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf décision contraire de l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration. Article 8 : Offre de reprise des actions.
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut faire une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi. Article 9 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
L’usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit. Article 10 : Organe d’administration
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré. En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) administrateur, il sera pourvu à son remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
Article 11 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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organe d’administration.
Article 12 : Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (chacun des administrateurs) peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Article 13 : Représentation de la société
L’administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en deman-dant, soit en défendant.
Article 14 : Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choisis par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entre-prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale annuelle.
Article 15 : Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de juin, à 18H00; si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation. L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Article 16 : Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’ assemblée générale.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués, donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées par le Code.
Article 17 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, l’ organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi. Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins de l’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ». Article 19 : Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net. Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation. L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
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sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Article 20 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale. Article 21 : Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code. Article 22 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 23 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi- cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
Article 24 : Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et, en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code, sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CNQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend acte de la démission comme gérant de Monsieur KUZMIENKO Tomasz, prénommé.
Elle décide de nommer comme administrateur pour une durée indéterminée : Monsieur KUZMIENKO Tomasz, prénommé.
Sa rémunération sera déterminée par l’assemblée générale.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 13 janvier 2021, 1 procuration et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.
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