Mise à jour RCS : le 09/05/2026
U-SMILE
Active
•0545.805.637
Adresse
25A Rue Prés-Champs Box 4 4671 Blégny
Activité
Activités d’intermédiaire spécialisé dans le commerce de gros d’autres produits spécifiques
Effectif
Entre 10 et 19 salariés
Création
05/02/2014
Dirigeants
Informations juridiques
U-SMILE
Numéro
0545.805.637
SIRET (siège)
2.227.610.344
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0545805637
EUID
BEKBOBCE.0545.805.637
Situation juridique
normal • Depuis le 05/02/2014
Capital social
62496.00 EUR
Activité
U-SMILE
Code NACEBEL
46.180•Activités d’intermédiaire spécialisé dans le commerce de gros d’autres produits spécifiques
Domaines d'activité
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Finances
U-SMILE
| Performance | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 650.5K | 649.1K | 1.6M |
| EBITDA - EBE | € | 64.1K | 442.4K | 1.5M |
| Résultat d’exploitation | € | 57.2K | 439.9K | 1.4M |
| Résultat net | € | 12.7K | 259.0K | 1.1M |
| Croissance | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | 0,217 | -59,321 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 9,849 | 68,158 | 92,757 |
| Autonomie financière | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 809.1K | 1.2M | 980.5K |
| Dettes financières | € | 0 | 0 | 0 |
| Dette financière nette | € | -809.1K | -1.2M | -980.5K |
| Solvabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 1.2M | 1.2M | 1.4M |
| Rentabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 1,945 | 39,903 | 66,81 |
Dirigeants et représentants
U-SMILE
2 dirigeants et représentants
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 27/12/2021
Numéro: 0758.560.586
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 27/12/2021
Numéro: 0758.560.883
Cartographie
U-SMILE
Documents juridiques
U-SMILE
0 documents
Aucune donnée disponible actuellement...
Comptes annuels
U-SMILE
9 documents
Comptes sociaux 2022
01/09/2023
Comptes sociaux 2021
06/10/2022
Comptes sociaux 2020
17/11/2021
Comptes sociaux 2019
26/10/2020
Comptes sociaux 2018
27/01/2020
Comptes sociaux 2017
31/08/2018
Comptes sociaux 2016
29/08/2017
Comptes sociaux 2015
09/08/2016
Comptes sociaux 2014
01/07/2015
Établissements
U-SMILE
1 établissement
2.227.610.344
En activité
Numéro: 2.227.610.344
Adresse: 25 Rue Prés-Champs Box A4 4671 Blégny
Date de création: 05/02/2014
Publications
U-SMILE
13 publications
Démissions, Nominations
06/02/2025
Dénomination
28/04/2014
Description:
MOD WORD 11.1
Velt Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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N° d'entreprise : 0545.805.637
Dénomination
(en entier) : SHAEST
(en abrégé) :
Forme juridique : société privée à responsabilité limitée
Siege: 4040 Herstal, rue de la Marsalle 55
(adresse compléte)
Objet(s) de l'acte :modifications des statuts
D'un acte reçu par Maître Mathieu ULRICI, notaire à Argenteau (Visé), le 9 avril 2014, il ressort ce qui suit: L'AN DEUX MIL QUATORZE
Le neuf avril
Devant Nous, Maître Mathieu ULRICI, notaire à Argenteau (Visé). :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée "SHAEST",! ayant son siège social à 4040 Herstal, rue de la Marsalle 55, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises! sous le numéro 0545.805.637 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0545.805.637: : société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Mathieu ULRICI, soussigné, en date du vingt-neufi janvier deux mil quatorze, publié par extraits à l'annexe du Moniteur Belge du dix-sept février deux mil quatorze, sous le numéro 14044179 ; société dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
BUREAU
La séance est ouverte à dix-neuf heures (19h00) sous la présidence de Monsieur SANTAMARIA! TELESFORO Johan, né à Liège le premier juin mil neuf cent quatre-vingt-cing, numéro national 85.06.01 161-; 84, célibataire et déclarant ne pas avoir fait une déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4040 Herstal, Rue de la Marsalle 55/R.
La composition de l'assemblée ne permet pas désignation de secrétaire et de scrutateur. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
4) Monsieur SANTAMARIA TELESFORO Johan, prénommé, titulaire de nonante-neuf (99) parts sociales, ici présent.
2) Monsieur BEHRAMI Sefer, de nationalité kosovar, né à Obri E Ulet (Serbie-et-Monténégro) le treize! septembre mil neuf cent septante-deux, numéro national 72.09.13 467-39, célibataire et déclarant ne pas avoir! fait une déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4040 Herstal, Rue Hoyoux 124/R2, titulaire d'une (1) part! sociale ;
lci représenté par Monsieur SANTAMARIA TELESFORO Johan, prénommé, en vertu de la procuration sous! seing privé ci-annexée.
Soit ensemble, les cent (100) parts sociales, représentant l'iñtégralité du capital social. EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
|. Convocations
En ce qui concerne l'actionnariat : l'intégralité des parts sociales sont présentes ou valablement: représentées. En conséquence, il n'y a pas lieu de justifier des convocations. En ce qui concerne la gérance : le gérant de la société est ici présent, à savoir Monsieur SANTAMARIA’ TELESFORO Johan, prénommé.
Par conséquent, la justification de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations ne doit pas! être produite aux présentes.
Il. Ordre du jour :
Les points suivants sont inscrits à l'ordre du jour de la présente assemblée générale : 1) changement de dénomination sociale
a) proposition de modifier la dénomination sociale en la remplaçant par la dénomination « U-SMILE » b) modification en conséquence du texte de l'article 1 des statuts
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Mentianner sur la dernière page du Valet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
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Volet B - Suite
1772) Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions qui précédent, la coordination des statuts et les | formalités. |
i Il, Validité de l'assemblée
Le quorum de présence requis pour délibérer et décider sur les propositions de l'agenda est atteint, i : Pour être adoptées, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour chacune : i i d'entre elles par la toi ou les statuts ; chaque part donne droit à une voix. ! : Toutes les données exposées par le Président ont été jugées justes par l'assemblée; celle-ci reconnaît ! qu'elle est valablement composée et peut donc délibérer valablement sur les points de l'ordre du jour. i DELIBERATION - RESOLUTIONS '
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes : Première résolution : modification de la dénomination sociale !
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale, laquelle sera désormais la suivante : « U-; | SMILE ». ;
Dans le même contexte, l'assemblée générale décide de modifier en conséquence le texte de l'article 1 des ; : statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit : |
«La société est constituée sous forme de société privée 4 responsabilité limitée. Elle est dénommée : "U- | SMILE", :
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et : autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée : ; à responsabilité limitée” ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement. | ! Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots “registre ; : ‘ des personnes morales" ou l’abröviation "RPM" suivi de indication du siège du tribunal dans le ressort territorial; \ ! duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d'entreprise.» Vote : mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : pouvoirs à conférer. 4
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur SANTAMARIA TELESFORO Johan, avec droit de! : : substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des ! ! données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur : ‘la Valeur Ajoutée, et plus généralement pour l'exécution des résolutions qui précèdent. : L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des : statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux ‘ dispositions légales en la matière.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait analytique,
Maître Mathieu ULRICI, notaire à Argenteau (Visé)
Déposées en même temps: une expédition du procès-verbal d'assembiée générale, une coordination des statuts
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Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2014 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
06/07/2015
Moniteur belge, annonce n°2015-07-06/0146059
Rubrique Constitution
17/02/2014
Description:
MOD WORD 11.1
Á NES | Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
N après dépôt de l'acte au greffe
N° d'entreprise : Gur. $05. ac Denomination (en entier) : SHAEST (en abrégé) :
Forme juridique : société privée à responsabilité limitée
Siège : 4040 Herstal, rue de la Marsalle 55
(adresse complète)
Objet(s) de l'acte :Constitution
D'un acte reçu par Maître Mathieu ULRICI, notaire à Argenteau (Visé), en date du vingt-neuf janvier deux} mil quatorze, il ressort ce qui suit:
1. Monsieur SANTAMARIA TELESFORO Johan, né a Liége le premier juin mil neuf cent quatre-vingt- cinq! numéro national 85.06.01 161-84, célibataire et déclarant ne pas avoir fait une déctaration de cohabitation! légale, domicilié à 4040 Herstal, Rue de la Marsalle 55/R.
2. Monsieur BEHRAMI Sefer, de nationalité kosovar, né & Obri E Ulet (Serbie-et-Monténégro) le treize! septembre mil neuf cent septante-deux, numéro national 72.09.13 467-39, célibataire et déclarant ne pas avoir fait une déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4040 Herstal, Rue Hoyoux 124/R2. Ci-après dénommés "LES FONDATEURS".
Ont requis le notaire Mathieu ULRICI, précité, de constater authentiquement les statuts d'une société privée! à responsabilité limitée qu'ils ont constituée sous la dénomination: 'SHAEST". A. PLAN FINANCIER i
Préalablement à la passation de l'acte constitutif, les fondateurs ont remis au notaire Mathieu ULRICH précité, un plan financier établi et signé ce jour par eux ou leur mandataire, dans lequel ils justifient le montant: du capital social de la société en formation pour une somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18. 600!
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* Ledit plan financier est conservé par le Notaire selon les prescriptions de l'article 215 du Code des Sociétés, B. SOUSCRIPTION - LIBERATION
Le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600 €) est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième du capital. Les cent (100) parts sociales sont souscrites au pair et en espèces comme suit: 4. Monsieur SANTAMARIA TELESFORO Johan, domicilié à 4040 Herstal, Rue de la Marsalle 55/R, titulaire de nonante-neuf (99) parts sociales
2. Monsieur BÉHRAMI Sefer, domicilié à 4040 Herstal, Rue Hoyoux 124/R2, titulaire de un (1) parts sociales Ensemble : cent (100) parts sociales soit la totalité du capital social.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été libérée à concurrence d'un tiers, de sorte que la somme de six mille deux cents (6.200,00 €) se trouve à la disposition de la société. La totalité des apports en espèces a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprés de RECORD BANK sous le numéro BE46 6528 3449 6136. Une attestation de ladite Banque datée du vingt-neuf janvier deux mil quatorze, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire,
Il. STATUTS
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : "SHAEST",
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et; autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée! à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots registre! ‘ des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial! D ! ! duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d'entreprise. i
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge Article deux - SIEGE SOCIAL
Le siége social est établi a 4040 Herstal, Rue de la Marsalle 55,
Le siège social peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simpie décision de la gérance, qui veillera à la publication à l'annexe au Moniteur belge de tout changement du siège social.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article trois - OBJET
La société a pour objet, tant pour son compte que pour compte d'autrui ou en participation avec celui-ci, en Belgique ou à l'étranger :
l'acquisition, la gestion, la distribution et la vente des produits et services aux particuliers et aux entreprises, sous toutes les formes et de toutes les manières, notamment et sans que cette liste soit exhaustive, dans les domaines de la communication, de la télécommunication et de l'énergie, sous toutes leurs formes (eau, électricité, gaz, panneaux photovoltaïques, pompes à chaleur, etc), ainsi que de tous les produits liés à l'assurance et à la mutualité sous toutes leurs formes et de toutes les manières. acquisition et l'exploitation de brevets d'inventions, de licences, de concessions, de droits d'auteurs, de marques déposées et de droits d'agence.
«la prise d'accords et la conclusion de conventions avec les Gouvernements et les autorités publiques, pouvant favoriser le développement de ses activités.
La société peut conclure des conventions de collaboration avec des personnes physiques et/ou morales, en qualité d'indépendants ou non, en vue de réaliser son objet social.
La société peut soutenir, de la manière qu'elle jugera adéquate, toute initiative philanthropique ou associative, toute institution, en vue, notamment de promouvoir le nom et l'image de la société. La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non,
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique. TITRE DEUX - CAPITAL
Article cinq - CAPITAL
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 €). Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième du capital.
Article six - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives. Un numéro de suite leur est attribué. Les parts sociales sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.
Seul le registre des parts fait foi de la propriété des parts sociales. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts.
Article sept - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les paris sociales sont indivisibles, S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la saciété.
Les droits afférents aux parts sociales seront, à défaut de convention contraire, exercés par l'usufruitier. Article huit - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
À. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OÙ LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE
a} La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend. b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis où envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
À défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci,
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à peine de nullité, à l'agrément:
a) de l'autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la transmission;
b) si la société compte plus de deux associés, de la moitié au moins des associés qui possèdent les trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises. Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit d'un associé.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il sera référé aux dispositions légales applicables.
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
Article neuf - GERANCE
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques où personnes morales, associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celle ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Article dix - POUVOIRS
1/ En cas de pluralité de gérants, ils forment le conseil de gérance. Le conseil ne peut que valablement délibérer si fa majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants. En cas de partage, la proposition est rejetée. Chaque gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter et voter valablement à sa place à une réunion de ce conseil.
2/ En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément a pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
lis peuvent représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à telles personnes que bon leur semble.
8/ En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les mêmes délégations.
Article onze - CONTROLE
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire. TITRE QUATRE — ASSEMBLEE GENERALE
Article douze - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures (18h00),
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les avis de convocation.
Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l'ordre du jour, se font par lettres recommandées, lesquelles seront adressées, quinze jours avant l'assemblée, aux associés, aux gérants et, le cas échéant, aux commissaires.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la convocation. Tout associé, gérant où commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un associé, gérant ou commissaire peut également renoncer d'une part à être convoqué et d'autre part à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté. Article treize - NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, associé ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque part ne confère qu'une seule voix. L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts. b) En cas d'assacié unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévalus à l'assemblée générale et il ne peut tes détéguer.
Article quatorze - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge
“| Réservé
. au
Ÿ Moniteur
belge
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
Volet B - Suite
Article unes - PROCES-VERBAL
En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les associés présents et en cas d'associé unique par ce dernier.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est consign& dans un registre tenu au siège social. Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant. TITRE CINQ - EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article seize - EXERCICE SOCIAL
; L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. ! Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur. : Article dix-sept - DISTRIBUTION
! Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la formation ! i d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième : i du capital social,
i Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix ! sur proposition du ou des gérant(s).
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article dix-huit - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts. ‚En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérant(s) en fonction a cette époque ou par les;
! l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s). Article dix-neuf - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code des t Sociétés.
[I DISPOSITIONS TRANSITOIRES
i 1. Premier exercice social
| Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité juridique | : et se clôturera le trente et un décembre deux mil quatorze.
! 2. Première assemblée générate annuelle
"La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille quinze, conformément aux statuts. i 3. Reprise par la société des engagements pris par le gérant pendant la période de transition : Les fondateurs déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera qu'à + partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de constitution. ‘Les fondateurs déclarent que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société reprend les ! engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution depuis le premier janvier deux mil ‘quatorze. Cette reprise sera effective dès que la société aura acquis la persorinalité juridique. Les engagements pris entre la passation de l'acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné, doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l'acquisition de la personnalité juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
IV. DISPOSITIONS FINALES
- Les fondateurs ont en outre décidé:
a. de fixer le nombre de gérants à un.
b. de nommer à cette fonction: Monsieur SANTAMARIA TELESFORO Johan, célibataire, domicilié à 4040 Herstal, Rue de la Marsalle 55/R
Qui déclare accepter et confirmer expressément qu'il n'est pas frappé d'une décision qui s'y oppose. c. de fixer ie mandat du gérant pour une durée indéterminée.
d. que le mandat du gérant sera exécuté à titre gratuit.
e. de ne pas nommer un commissaire.
Pour extrait analytique conforme
Maître Mathieu ULRICI, notaire à Argenteau (Visé)
Déposée en même temps: une expédition de l'acte constitutif
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
29/12/2014
Description: MOD WORD 11.1
Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
N° d'entreprise : 0545805637 Dénomination (en entier) : U-SMILE (en abrégé) : Forme juridique : SPRL Siege: Rue de la Marsalle 55 à 4040 HERSTAL ! (adresse complète)
i Objet(s) de Pacte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11/12/2014. i
Tous les actionnaires sont présents, l'assemblée peut commencer à 11h00.
Un seul point à l'ordre du jour : Nomination d'un gérant.
L'assemblée accepte à l'unanimité la nomination de Monsieur Vincent Désirant demeurant à la rue de: : Villereau, 34 & 4250 Boehle, numéro national 80012606962 comme gérant de la société et ce à dater de ce: : jour. ia, a lui seul, le pouvoir d'engager la société. !
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée à 11h35.
Vincent Désirant Johan Santamaria Telesforo
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : “Nom. et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
18/08/2016
Moniteur belge, annonce n°2016-08-18/0240825
Capital, Actions, Démissions, Nominations, Modification de la forme juridique
25/03/2016
Description: MOD WORD 11.4
Y CH Copie à à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
any ne
! N° d'entreprise : 0545.805.637 Dénomination
(en entier): U-SMILE
{en abrégé) :
Forme juridique : société privée à responsabilité limitée
Siège : 4040 Herstal - rue de la Marsalle 55
(adresse complète)
Obiet{s) de l'acte :augmentation de capital - transformation de forme juridique - démissions- nominations - pouvoirs
D'un procès-verbal dressé par le notaire Mathieu ULRICI, à Argenteau, le 26 février 2016, il ressort ce qui suit:
"Devant Nous, Maître Mathieu ULRICI, notaire à Argenteau (Visé).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société Privée à Responsabilité Limitée "U-SMILE”,i ayant son siège social à 4040 Herstal, rue de la Marsalle 55, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises: sous le numéro 0545.805.637 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0545.805.637 :
BUREAU
La séance est ouverte à quatorze heures (14h00) sous la présidence de Monsieur DÉSIRANT Vincent: Benoît.
Est désigné, en qualité de secrétaire, Monsieur SANTAMARIA TELESFORO Johan. La composition de l'assemblée ne permet pas la désignation d’un scrutateur. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont ici présents tous les associés {...)
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
|. Convocations
En ce qui conceme l’actionnariat : l'intégralité des parts sociales sont présentes. En ce qui concerne la gérance : les gérants de la société sont ici présents, à savoir Monsieur DÉSIRANT Vincent et Monsieur SANTAMARIA TELESFORO Johan, prénommés.
Par conséquent, la justification de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations des associés: et du gérant ne doit pas être produite aux présentes.
Il. Ordre du jour :
La présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant: 1. Augmentation de capital par apports en numéraire
a. augmentation du capital social à concurrence de QUARANTE-TROIS MILLE HUIT CENT NONANTE-SIX! 1 EUROS (43.896,00 €) pour le porter de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €) à SOIXANTE-! : DEUX MILLE QUATRE CENT NONANTE-SIX EUROS (62.496,00 €), par apports en espèces, avec l'émission! ! de deux cent trente-six (236) nouvelles parts sociales participant aux bénéfices prorata temporis à partir de lai souscription.
b. réalisation de l'augmentation de capital par la souscription et la libération des nouvelles parts sociales. c. constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
2. Transformation de la forme de la société !
a. rapports préalables en application des articles 777 et 778 du Code des sociétés. b. transformation en société anonyme.
c. adoption des statuts de celle-ci et répartition des actions.
3. Nomination des administrateurs.
4. Pouvoirs au conseil d'administration.
lit. Constatation de validité de l'assemblée
La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi,
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2016 - Annexes du Moniteur belge Il résulte de la liste de présence qui précède que l'intégralité des parts sociales est valablement représentée à la présente assemblée. En outre, les deux gérants de la société sont également ici présents, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de convocation et que l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
Pour être adoptées, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour chacune d'entre elles par la loi ou les statuts ; chaque part donne droit à une voix.
Cet exposé est unanimement reconnu exact par l'assemblée, qui aborde ensuite l'ordre du jour et, après délibération, adopte les résolutions suivantes :
Première résolution : augmentation de capital par apports en numéraires L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de QUARANTE-TROIS MILLE HUIT CENT NONANTE-SIX EUROS (43.896,00 €) pour le porter de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €) à SOIXANTE-DEUX MILLE QUATRE CENT NONANTE-SIX EUROS (62.496,09 €), par la création de deux cent trente-six (236) nouvelles parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées, identiques aux parts sociales existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours, à compter de leur souscription.
Lesdites parts sociales nouvelles sont à souscrire en numéraires et à libérer intégralement. Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : renonciation au droit de souscription préférentielle
Au sujet de l'augmentation de capital objet de la précédente résolution, l'assemblée générale prend acte qu'après avoir entendu lecture de ce qui précède et reconnaissant avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société privée à responsabilité limitée U-SMILE et des conséquences financières résultant de leur choix exprimé ci-après :
1. Monsieur DÉSIRANT Vincent, associé préqualifié, déclare renoncer irrévocablement à son droit de souscription préférentielle et au délai minimum prévus par les articles 309 et 310 du Code des sociétés, à concurrence de cent douze (112) parts sociales nouvelles.
2. Monsieur SANTAMARIA TELESFORO Johan, associé préqualifié, déclare renoncer imévocablement a son droit de souscription préférentielle et au délai minimum établis par les articles 309 et 310 du Code des sociétés prévus par Particle 309 du Code des sociétés, à concurrence de cent douze (112) parts sociales nouvelles.
Les renonciations au droit de souscription préférentielle ci-avant sont faites par Monsieur DÉSIRANT Vincent et Monsieur SANTAMARIA TELESFORO Johan, au profit exclusif de : 1. Monsieur FICHEFET Philippe Pierre Jean François
2. Monsieur HADZISMAJLOVIC Faruk
3. Monsieur PARATI Anthony
4. Monsieur FAZLIJA Albert
Les personnes au profit desquelles les renonciatioris susvantées sont faites se proposent, chacune pour ce qui la concerne, de souscrire seules et exclusivement, dans les proportions précisées ci-après, l'intégralité des parts sociales nouvelles pour lesquelles les associés actuels ont renoncé à exercer leur droit de préférence. En outre et pour autant que de besoin, chacun des associés actuels — lesquels sont tous ici présents — renonce expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 310 du Code des sociétés.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution
Souscription — intervention — libération
1. Monsieur DÉSIRANT Vincent, associé préqualifié, déclarant avoir parfaite connaissance de la situation financière de la présente société, telle qu'elle ressort de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2015, intervient personnellement et déclare souscrire (...) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement (...), par dépôt préalable au compte spécial (...) ouvert {...) au nom de la société. 2. Monsieur SANTAMARIA TELESFORO Johan, associé préqualifié, déclarant avoir parfaite connaissance de la situation financière de la présente société, telle qu'elle ressort de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2015, intervient personnellement et déclare souscrire (...) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement (...), par dépôt préalable au compte spécial (...) ouvert (...) au nom de la société. 3. Monsieur FICHEFET Philippe, associé préqualifié, déclarant avoir parfaite connaissance de la situation financière de la présente société, telle qu'elle ressort de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2015, intervient personnellement et déclare souscrire (...) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement (...), par dépét préalable au compte spécial (...) ouvert (...) au nom de la société. 4. Monsieur HADZISMAJLOVIC Faruk, associé préqualifié, déclarant avoir parfaite connaissance de la situation financière de la présente société, telle qu'elle ressort de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2015, intervient personnellement et déclare souscrire (...) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement (...), par dépôt préalable au compte spécial (...) ouvert (...) au nom de la société. 5. Monsieur PARATI Anthony, associé préqualifië, déclarant avoir parfaite connaissance de la situation financière de la présente société, telle qu'elle ressort de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2015, intervient personnellement et déclare souscrire (...) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement €...) par dépôt préalable au compte spécial {...) ouvert (...) au nom de la société. 6. Monsieur FAZLIJA Albert, associé préqualifié, déclarant avoir parfaite connaissance de la situation financière de la présente société, telle qu'elle ressort de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2015, intervient personnellement et déclare souscrire (...) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement, {...), par dépôt préalable au compte spécial (...) ouvert (...) au nom de la société.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2016 - Annexes du Moniteur belge A l'appui de ces déclarations, est remise au notaire soussigné, une attestation de (...), datée du 26 février 2016, mentionnant spécifiquement les données reprises ci-avant.
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l'attestation bancaire prérappelée, le capital de la société est effectivement porté DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €) à SOIXANTE-DEUX MILLE QUATRE CENT NONANTE- SIX EUROS (62.496,00 €).
Vote : mise aux voix, cette résolution est adaptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : transformation en société anonyme
Rapports préalables
Conformément aux articles 776 à 780 du Code des sociétés, visant notamment la transformation d'une société privée à respansabilité limitée en une société d'une autre forme, ont été établis les documents suivants: — la situation comptable de la société arrêtée à la date du 31 décembre 2015, reprise au rapport révisoral ci- après ;
— le rapport justificatif établi par l'organe de gestion de la société ;
— le rapport établi par la société civile empruntant la forme d'une société privée à responsabilité limitée LAMBOTTE & MONSIEUR, Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 5000 Namur, Avenue Reine Astrid 134, représentée par Monsieur Pascal LAMBOTTE, Réviseur d'entreprises. Les associés préqualifiés confirment avoir parfaite connaissance desdits rapports et documents pour les avoirs reçus en temps utiles et ne pas avoir de remarques à formuler sur ces rapports. Le rapport du Reviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« (..) »
Un exemplaire original des deux rapports précités est remis au notaire instrumentant. Ledit exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce en même temps qu'une expédition des présentes. Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Transformation en société anonyme
L'assemblée décide de modifier ta forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme, le capital demeurant inchangé. Les trois cent trente-six (336) parts de la société privée à responsabilité limitée sont transformées en actions de la société anonyme à raison d'une action pour une part sociale. Chaque actionnaire de la société anonyme conserve les mêmes droits sur l’actif net que ceux qu'il possédait déjà en tant qu'associé de la société privée à responsabilité limitée à transformer. Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à responsabilité limitée à la Banque Carrefour des Entreprises.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2015 telle que cette situation est visée au rapport de la gérance.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour le compte de la société anonyme, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée a P'unanimité.
Adoption des statuts de la société anonyme
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme:
"STATUTS
TITRE | - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 : FORME - DENOMINATION SOCIALE
La société revêt la forme d'une société anonyme.
CHAPITRE |. : CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1. : Forme juridique - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « U-SMILE ». Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention “ société anonyme ” ou des initiales “ SA " ; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro d'entreprise suivi des lettres « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal de Première Instance dans le ressort duquel la société à son siège social. Article 2. : Siège social.
Le siège est établi à 4040 Herstal, rue de la Marsalle 56.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger. Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant pour son compte que pour compte d'autrui ou en participation avec celui-ci, en Belgique ou à l'étranger :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2016 - Annexes du Moniteur belge l'acquisition, la gestion, la distribution et la vente des produits et services aux particuliers et aux entreprises, sous toutes les formes et de toutes les manières, notamment et sans que cette liste soit exhaustive, dans les domaines de la communication, de la télécommunication et de l'énergie, sous toutes leurs formes (eau, électricité, gaz, panneaux photovoltaïques, pompes à chaleur, etc), ainsi que de tous les produits liés à l'assurance et à la mutualité sous toutes leurs formes et de toutes les manières. -lacquisition et l'exploitation de brevets d'inventions, de licences, de concessions, de droits d'auteurs, de marques déposées et de droits d'agence.
-la prise d'accords et la conclusion de conventions avec les Gouvernements et les autorités publiques, pouvant favoriser le développement de ses activités.
La société peut conclure des conventions de callaboration avec des personnes physiques et/ou morales, en qualité d'indépendants ou non, en vue de réaliser son objet social.
La société peut soutenir, de la manière qu'elle jugera adéquate, toute initiative philanthropique ou associative, toute institution, en vue, notamment de promouvoir le nom et l'image de la société. La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement où indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. : Durée.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. : Capital social.
Le capital social est fixé à soixante-deux mille quatre cent nonante-six euros (62.496,00 €).
il est représenté par trois cent trente-six (336) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/trois-cent-trente-sixième du capital social, libérées de la manière indiquée dans les actes de constitution, d'augmentation de capital et/ou de réduction de capital.
Article 6. : Augmentation de capital par apport en numéraire.
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en priorité aux propriétaires des actions de capital, praportionneliement & la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale. L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé, sont annoncés conformément à l'article 593 du Code des sociétés,
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription. A l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, le conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation ou si les droits de souscription préférentielie n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le conseil d'administration détermine les modalités de cette souscription. L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts. En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doit établir les rapports prévus par l'article 596 du Code des sociétés. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du jour et annoncés aux actionnaires. En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle l'assemblée générale peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, tes conditions prévues à l'article 598 du Code des sociétés doivent être respectées.
Article 7. : Augmentation de capital par apport en nature.
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est préalablement établi soit par le commissaire, soit s’il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée, et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport annexé. Dans les cas et sous les conditions prévus par le Code des sociétés, l'apport en nature peut se faire sous ta responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable d'un rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire/réviseur d'entreprise. S'il est fait application de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au greffe du tribunal de commerce compétent dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature, la déclaration prévue par la loi et ce conformément à l'article 75 du Code des sociétés.
Article 8. : Appels de fonds.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2016 - Annexes du Moniteur belge Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux conditions déterminées par le conseil d'administration.
Article 9. : Nature des titres.
Les actions sont nominatives. Elles peuvent, sur décision du conseil d'administration, être transformées en actions dématérialisées.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
A l'égard de la société le transfert des actions s'opère par la seule déclaration de transfert inscrite sur le registre, dont question à l'alinéa précédent, datée et signée par l'actionnaire qui opère le transfert et par celui au profit duquel ce transfert est effectué, à l'exclusion des autres modes visés à l'article 504 dernier alinéa du Code des Sociétés.
Article 10. : Cession d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription. A. Règles communes
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non actionnaires de la société sont soumises aux dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour cause de mort).
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non du capital,
Elles s'appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle. Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.
B. Cessions entre vifs : droit de préférence
Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser le conseil d'administration par lettre recommandée adressée à celui-ci, en indiquant les nom, prénoms et professions du cessionnaire projeté ou, s’il s'agit d’une personne morale, sa dénomination et son siège social, ainsi que le nombre des actions à céder. Le prix et les modalités de paiement offertes par le cessionnaire projeté, devront également être communiqués au conseil d'administration, qui devra justifier de la réalité de l'offre, à peine d'une suspension de plein droit du droit de vote afférent aux actions cédées. Une cession d'actions ne pourra intervenir que moyennant l'accord préalable du conseil d'administration statuant à la majorité des trois/quarts des voix et ce à peine de nullité et de non opposabilité a la société et de suspension de plein droit du droit de vote afférent aux actions cédées.
A défaut de communication au cédant de la décision prise par le conseil d'administration dans les quatre semaines de l'avis donné par le cédant, le conseil est réputé avoir donné son agrément à la cession. En cas de refus d'agrément du cessionnaire projeté, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de préférence pour l'acquisition des actions à céder aux prix et conditions de paiement offerts par le cessionnaire projeté.
Les actionnaires devront exercer leur droit de préférence dans les trente jours de l'offre qui teur aura été faite par le conseil d'administration agissant lui-même dans les quinze jours de la notification de son refus d'agrément au cédant.
En cas d'exercice du droit de préemption, la valeur des actions sera fixée par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe, sur base d'une moyenne pondérée de la valeur de rendement et de la valeur bilantaire corrigée afin de tenir compte des plus-values et des moins-values non apparentes. Le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable est désigné de commun accord par les parties, Si les parties n'arrivent pas à un accord pour la désignation d'un seul expert, chaque partie désignera son expert et les deux experts choisironit un troisième expert. Les décisions du collège d'experts seront prises à la majorité. Chacun des actionnaires pourra s'engager à acquérir le nombre d'actions qu'il souhaite. Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été valablement exercé est inférieur où supérieur aux actions dont la cession est proposée, les dispositions suivantes seront d'application. Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est supérieur au nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires qui le demandent proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont titulaires. Le conseil d'administration procède à cette répartition sans tenir compte des fractions. !l en avise les intéressés et cette notification vaut conclusion de la vente. Si le nombre d'actions pour fesquelles l'offre est valablement levée demeure inférieur au nombre d'actions offertes, l'actionnaire cédant pourra, à son choix soit accepter la conclusion de la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire, aux conditions projetées, les actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée, soit retirer son offre et renoncer à la cession, soit
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2016 - Annexes du Moniteur belge encore renoncer à la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire projeté, aux conditions projetées, l'ensemble des actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée. Le choix du cédant devra être notifié au conseil d'administration dans les quinze jours de la notification faite par celui-ci au cédant du résultat de l'exercice du droit de préemption. Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir renoncé à toute cession.
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et communiqués au conseil d'administration par le cédant.
Si la cession projetée n'est pas réalisée dans les douze mois de l'avis donné au conseil d'administration ou si ces conditions sont modifiées, la procédure décrite ci-dessus devra être recommencée avant toute cession. Les frais de procédure sont à charge du cédant.
La présente disposition n'est pas applicable en cas de cession d'actions entre vifs intervenant au profit d’un autre actionnaire.
C. Transmissions pour cause de mort
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort, même au conjoint, à un ascendant ou un descendant de l'actionnaire prédécédé. La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le drait de préférence sera adressée au conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les quatre mois du décès.
Article 11. : Acquisition de tires propres.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, la société peut procéder à l'acquisition de ses propres actions ou certificats.
Article 12. : Actions sans droit de vote.
Conformément aux articles 480, 481 et 482 du Code des sociétés la société, statuant aux conditions requises pour les modifications aux statuts, peut créer des actions sans droit de vote. Article 43. : Obligations, droits de souscription et certificats.
La société peut, à tout moment émettre des obligations par décision du conseil d'administration. L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts. La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 503 du Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l'émission de certificats et à la constitution et le fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le titulaire de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de ta société pour l'émission de certificats qu'à condition que fa société ait confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné. CHAPITRE IIL : ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 14. : Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révacables par elle.
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant. En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs. Article 15. : Réunions - délibérations et résolutions.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2016 - Annexes du Moniteur belge Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations. Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 16. : Pouvoir de gestion du conseil.
81. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
82. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. Article 17. : Représentation de la société.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par le président du conseil d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué a cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 18. : Frais des administrateurs.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 19. : Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôte et d'investigation des commissaires. Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2016 - Annexes du Moniteur belge avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
CHAPITRE [V. : ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20. : Date.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures (18h00).
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 32 des présents statuts, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires. Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la soclété ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement.
Article 21. : Convocation.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions de l'article 533 du Code des sociétés.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté. Article 22. : Mise à disposition de documents.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale,
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société, Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 32 des présents statuts, le conseil d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la scciété a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie de ces documents au siège de la société.
Article 23. : Représentation.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à Particle 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée, En outre, te conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui. Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
Article 24. : Liste de présence.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et te nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 25. : Composition du bureau — Procès-verbaux.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 26. : Obligation de réponse des administrateurs/commissaire.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2016 - Annexes du Moniteur belge Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société. Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
Article 27. : Prorogation de l'assemblée annuelle.
Le conseil d'administration a te droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l'assemblée annuelle mentionnée dans l'article 20 des présents statuts concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant ie même ordre du jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d’une prorogation.
Articie 28. : Délibération — quorum de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Article 29. : Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui coritient les mentions suivantes ; (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a drait et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 22 des statuts. Article 30. : Majorité.
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des vaix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix. Article 31. : Assemblée générale extraordinaire.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
- la dissolution de la société, l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera valablement quel que soit ie nombre d'actions présentes ou représentées. Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, de transformation de la société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des trois quarts du capital.
Article 32. : Décision par écrit.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentioriné. Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 33. : Copies et extraits des procès-verbaux.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont signées par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs. Leur
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2016 - Annexes du Moniteur belge signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
CHAPITRE V, : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 34. ; Exercice social — écritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer Le trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion journalière, où expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en autre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si {a société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du Code des sociétés. Article 35. : Répartition des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins aui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Article 36. : Distribution.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 37. : Acompte sur dividende.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. Article 38. : Distribution irrégulière.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont regu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
CHAPITRE VI. : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 39 : Pertes.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à Un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 40. : Dissolution - Liquidation.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Les liquidateurs rentrent en fonction qu'après confirmation par Le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des sociétés. lls disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables. Article 41, : Réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne. La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni {a dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la société, Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution. L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2016 - Annexes du Moniteur belge Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et ta société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions nonmales, inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
CHAPITRE VII : DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42 : Conventions d'actionnaires
Les actionnaires de la Société peuvent conclure une convention sous seing privé par laquelle ils régiront leurs droits et obligations mutuels,
Article 43 : Election de domicile.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent. Article 44 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, obligataires relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 45 : Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des Sociétés. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution : Démission des gérants
L'assemblée générale prend acte de la démission Monsieur DÉSIRANT Vincent et Monsieur SANTAMARIA TELESFORO Johan, de leurs mandats de gérants de la sprl U-SMILE, à compter de ce jour. L’approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra décharge aux dits gérants démissionnaires pour l'exécution de leurs mandats pendant l'exercice social commencé le 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015 et pendant l'exercice social commencé le 1er janvier 2016 jusqu'à ce jour. Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : Nomination des administrateurs
L'assemblée décide d'appeler les personnes suivantes aux mandats d'administrateurs : 1. Monsieur DÉSIRANT Vincent prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2021 et sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
2. Monsieur SANTAMARIA TELESFORO Johan prénommé, ici présent et qui accepte. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2021 et sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
3. Monsieur FICHEFET Philippe prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2021 et sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
4. Monsieur HADZISMAJLOVIC Faruk prénommé, ici présent et qui accepte. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se cléturant le 31 décembre 2021 et sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
5. Monsieur PARATI Anthony prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2021 et sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
6. Monsieur FAZLIJA Albert prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2021 et sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution : Coordination des statuts.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au Greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution : Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent et notamment aux fins d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2016 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
belge
V
. Volet B « Suite
|Taxe sur la Valeur Ajoutée. '
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité. '
REUNION DU CONSEIL. D'ADMINISTRATION i
Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en conseil d'administration, appellent aux‘ ! fonctions :
a) de Président du conseil, Monsieur DESIRANT Vincent prénommé, qui accepte ; b) d'administrateur-délégué, Monsieur DÉSIRANT Vincent prénommé, qui accepte. (...)
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à quinze heures trente minutes (15h30)."
Pour extrait analytique conforme
Maître Mathieu ULRICI, notaire
Déposés en même temps:
- une expédition du procès-verbal dressé le 26 février 2016
- un exemplaire original du rapport de réviseur et du rapport de l'organe de gestion auquel est joint une | Situation active et passive récente de la société;
- les statuts coordonnés.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter là personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2016 - Annexes du Moniteur belge
Siège social
19/04/2019
Description:
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
i
| Mod Word 15.1
| |
|
| Réserve 7 | mont ve Am LILI ant
N° d'entreprise : 0545 805 637 Dénomination
{er entier) : U-SMILE
i {en abrégé) :
! Forme juridique: SA
| Adresse complète du siège: Rue de l'Abbaye, 5 à 4040 Herstal
Objet de Vacte : Modification du siège social
Extrait conforme du procès-verbal à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11/03/2019
} 1.Modification du siège social
: Le président propose de transférer le siège social de la SA U-SMILE de Rue de l'Abbaye 5 à 4040 Herstal ! vers Rue Près Champs 25A/04 à 4671 Blegny et ce, à dater du 11 mars 2019..
Résolution prise à l'unanimité.
; Pour extrait conforme.
: Vincent DESIRANT
pue er sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
13/12/2016
Description: MOD WORD 11.1 ‘Waist | Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Bi 3 0 NOV. 2016 UML UW *161 Division LIEGE ! N° d'entreprise : 0545.805.637 Dénomination {en entier) : U-SMILE SA {en abrégé) : U-SMILE : Forme juridique : Société anonyme i Siège: RUE DE LA MARSALLE 55 à 4040 HERSTAL 1 (adresse complète) | Objet(s) de ’'acte :DEMISSION : Extrait du procés-verbal a l'Assembiée Générate Extraordinaire du 03/11/2016. 1.Conseil d'Administration — Composition — Gérant — Démission — Décision Le président présente les démissions de : : -Monsieur Anthony PARATI, né le 09 octobre 1984, domicilié Rue Nicolas Defrècheaux 27 à 4040; HERSTAL, numéro diidentification au registre national 84.10.09-129.77 E Monsieur Philippe FICHEFET, né le 28 juillet 1961, domicilié à Visé Voie 301 à 4041 HERSTAL, numéro: : d'identification au registre national 61.07.28-351.42 ! i Les démissions sont acceptées par l'Assemblée. ! UNANIMITE. : Pour extrait conforme. : Signé par les gérants : Vincent DESIRANT SL, ! i Mentionner sur la dernière page ‘du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/12/2016 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
20/06/2022
Description:
Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
10 suit RR
Greffe
d b N° d'entreprise : 0545 805 637
Nom
(en entier): U-SMILE
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue Prés-Champs 25A 4671 Blegny
Objet de l'acte : Démission et nomination d'administrateurs
L'assemblée générale du 27 décembre 2021 constate et entérine que les administrateurs de U-SMILE :
“Monsieur Albert FAZLIJA
«Monsieur Faruk HADZISMAJLOVIC
Démissionne de leur fonction d'administrateur à dater de ce jour.
Sont nommés à la fonction d'administrateur à partir de ce jour :
«La société, FAZ CONSULT SRL, inscrite 4 la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0758.560.589, qui sera représentée par monsieur Albert FAZLIJA
sLa société, FMM CONSULTING SRL, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0758.560.883, qui sera représentée par monsieur Faruk HADZISMAJLOVIC
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
U-SMILE
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
25A Rue Prés-Champs Box 4 4671 Blégny