Laatste update: 18/06/2026
VERBAU
Actief
•0824.710.133
Adres
2 Zone industrielle de l'Europe(L), 7900 Leuze-en-Hainaut
Activiteit
Manufacture of rusks, biscuits, preserved pastries and cakes
Personeel
Tussen 50 en 99 werknemers
Oprichting
06/04/2010
Bestuurders
Juridische informatie
VERBAU
Nummer
0824.710.133
Vestigingsnummer
2.217.625.678
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0824710133
EUID
BEKBOBCE.0824.710.133
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 06/04/2010
Maatschappelijk kapitaal
266 560,15 €
Activiteit
VERBAU
Code NACEBEL
10.720, 10.820, 46.360, 47.242•Manufacture of rusks, biscuits, preserved pastries and cakes, Manufacture of cocoa, chocolate and sugar confectionery, Wholesale of sugar, chocolate and sugar confectionery, Retail sale of chocolate and sugar confectionery
Activiteitsgebied
Manufacturing, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
VERBAU
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 45,5M | - | - | - |
| Brutowinst | € | 18,6M | 4,2M | 4,0M | 6,6M |
| EBITDA | € | 264,5K | 502,4K | 2,5M | 3,9M |
| Bedrijfsresultaat | € | 39,7K | 249,4K | 2,4M | 3,8M |
| Nettoresultaat | € | -650,6K | 68,6K | 1,7M | 2,8M |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 12,431 | 4,713 | -38,6 | - |
| Brutomarge | % | 40,772 | - | - | - |
| EBITDA-marge | % | 0,581 | 11,906 | 62,258 | 59,166 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 3,3M | 211,2K | 129,7K | 154,7K |
| Financiële schulden | € | 10,9M | 15,6M | 8,1M | 3,3M |
| Netto financiële schuld | € | 7,6M | 15,4M | 8,0M | 3,1M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 28,784 | 30,579 | 3,185 | 0,798 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 4,4M | 6,7M | 6,7M | 5,0M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2021 | |
| Nettomarge | % | -1,429 | 1,625 | 43,323 | 42,276 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
VERBAU
12 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 03/06/2022
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 03/06/2022
Bedrijf: IMPULSE
Bedrijfsnummer: 0438.178.890
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 03/06/2022
Bedrijf: JEE - M - JEE
Bedrijfsnummer: 0438.092.184
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 06/04/2010
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 06/04/2010
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds: 03/03/2023
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 03/06/2022
Bedrijf: DRYSECO
Bedrijfsnummer: 0838.332.891
Voormalige bestuurders
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 06/04/2010
Tot: 03/06/2022
Bedrijf: IMPULSE
Bedrijfsnummer: 0438.178.890
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds: 06/04/2010
Tot: 03/06/2022
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 06/04/2010
Tot: 03/06/2022
Bedrijf: JEE - M - JEE
Bedrijfsnummer: 0438.092.184
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Cartografie
VERBAU
Juridische documenten
VERBAU
0 documenten
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Jaarrekeningen
VERBAU
13 documenten
Jaarrekeningen 2023
21/07/2024
Jaarrekeningen 2022
28/06/2023
Jaarrekeningen 2021
30/05/2022
Jaarrekeningen 2021
29/01/2022
Jaarrekeningen 2020
02/02/2021
Jaarrekeningen 2019
03/02/2020
Jaarrekeningen 2018
09/01/2019
Jaarrekeningen 2017
07/02/2018
Jaarrekeningen 2016
23/01/2017
Jaarrekeningen 2014
10/08/2015
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
VERBAU
2 vestigingen
2.217.625.678
Actief
Adres: 1 Zone industrielle de l'Europe(L) Box 2, 7900 Leuze-en-Hainaut
Oprichtingsdatum: 26/03/2013
Afzonderlijke activiteit: 10.72003• Manufacture of sweet or salted "appetizers"
2.186.556.479
Actief
Adres: 2 Zone industrielle de l'Europe(L) Box 1, 7900 Leuze-en-Hainaut
Oprichtingsdatum: 08/04/2010
Afzonderlijke activiteit: 10.72003• Manufacture of sweet or salted "appetizers"
Publicaties
VERBAU
17 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
01/02/2024
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering, Maatschappelijke zetel
01/08/2023
Beschrijving: Mod DOC 19.01 - AL Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l’acte au greffe Réservé au Moniteur + belge r DEPOSE AU GREFFE LE &lLaUIL. 2023 a een oo © TRIBUNAL-DE L'ENTREPRISE 0-3 N° d'entreprise 0824.710.133 DU HAINAUT DIVISION TOURNAI Nom (en entier): VERBAU {en abrégé): Forme légale: société anonyme i Adresse complète du siège: Zone industrielle de l'Europe 2 7900 Leuze-en-Hainaut | Objet de l’acte : S(P)RL : NOMBRE D’ACTIONS - SIEGE - SCISSION PARTIELLE DE LA SRL : DELICI -FUSION PAR ABSORPTION DE LA SRL FRUIT-IN — FUSION PAR ABSORPTION DE LA SA DELI-TASTE - POUVOIRS i ; Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé par Maître Sophie MAQUET, Notaire associé à ‘Bruxelles, en date du trente juin deux mille vingt-trois. ‘Enregistré trente rôles, renvois, ‘au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 5 juillet 2023 ‘Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 15477. ‘Droits pergus: cinquante euros (€ 50,00). Le receveur ‘Que La société à responsabilité limitée "SWEETCO"”, ayant son siège social 4 4530 Villers-le- ‘Bouillet, Rue de la Métallurgie 41, TVA BE BE0779.516.546, RPM Liège division Huy 'BE0779.516.546, ‘ci représentée par Maître Marie-Pierre DONEA, domicilié à 1474 Ways, rue Emile François 80, ‘numéro national 75.06.20-268.70, en vertu d'une procuration sous-seing privé qui restera conservée : ‘au dossier du notaire soussignée. | ‘Laquelle déclare agir en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme dénommée « VERBAU », ayant son siège à 7900 Leuze-en-Hainaut, Zone industrielle de l'Europe(L) 2. : ‘immatriculée a la Banque Carrefour des Entreprises et inscrite au registre des personnes morales du: ‘Hainaut-division Tournai sous le numéro 0824.710,133, et assujettie a la taxe sur la valeur ajoutée ‘sous le numéro BE 0824.710.133. ‘A pris les résolutions suivantes : ‘|, MODIFICATION DU NOMBRE D’ACTIONS :L’actionnaire unique décide que le capital de la société sera, a compte de ce jour, représentée par ‘ois mille trois cent soixante-quatre (3.364) actions au lieu de mille (1.000) actions. ‘actionnaire unique, la société a responsabilité limitée "SWEETCO", prénommée, sera dès lors eule propriétaire des trois mille trois cent soixante-quatre (3.364) actions. . SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE À RESPONSABILITE LIMITE DELICI PAR ! “TRANSFERT D'UNE PARTIE DE SON PATRIMOINE A LA SOCIETE ANONYME VERBAU ‚1. Formalités préalables actionnaire unique dispense de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement a: ‘la disposition de l'actionnaire unique conformément aux articles 12 :64 et 7 :132 du Code des ‘sociétés et des associations, à savoir : Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2023 - Annexes du Moniteur belge
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Mod DOC 19.01 - AL
a) le projet de scission partielle par transfert d'une partie du patrimoine de la société à responsabilité limitée « DELICI », ayant son siège à 4530 Villers-le-Bouillet, Rue de la métallurgie 41 (BCE 0848.541.845), société partiellement scindée, à la société anonyme dénommée « VERBAU ». Ce projet été établi en commun par les organes d'administration des sociétés DELICI et VERBAU. Ce projet a été dressé, en français et en néerlandais, par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12 :59 du Code des Sociétés et des associations. il a été déposé le 12 mai 2023 au Greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut — Division Tournai pour la société absorbante et au Greffe du Tribunal de lentreprise de Gand Section Oudenaarde pour la société scindée, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées respectives. Ce projet a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 24 mai 2023 sous le numéro 23067863 pour VERBAU et du 23 mai 2023 sous le numéro 23067338 pour DELICI. b) Les rapports établis par les organes d’administration des sociétés participant a la scission conformément à l'article 12 :61 du Code des sociétés et des associations. En date du 12 juin 2023, les organes d’administration de la société absorbante et de la société scindée ont rédigé un rapport commun écrit et circonstancié, sur le projet de fusion par absorption conformément à l'article 12 :61 du Code des sociétés et des associations. L'actionnaire unique reconnaît avoir pu prendre connaissance de ce rapport et dispense le président de donner lecture de ce rapport. L'actionnaire unique n'émet pas de commentaire particulier sur ce rapport.
Un exemplaire de ce rapport demeure annexé au présent procès-verbal, c) Les rapports établis par le Réviseur d'entreprise désigné par l'organe d'administration des sociétés participant à la scission, établi conformément à l'article 12 :62 du Code des Sociétés et des associations.
Le rapport du Réviseur d'entreprise, à savoir la SRL « Moore Audit », ayant son siège à 1020 Bruxelles, Esplanade 1 boîte 96, représentée par Madame Marlène Lelieur, réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants:
« Conformément à l'article 12:26 du CSA, nous avons été désignés par l'organe de gestion le 10 mai 2023 comme réviseur d'entreprise pour faire rapport à l'assemblée générale de la SA VerBau, dont le siège social est établi à 7900 Leuze-en-Hainaut, Zone Industrielle de l'Europe 2, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0848.541.133, connu au Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de Tournai, sur la proposition de fusion par les organes de gestion respectifs de VerBau SA en de BV Fruit-in.
Étant donné que VerBau SA possède déjà 2/3 des actions ou 300 actions de Fruit-in BV, aucune nouvelle action ne sera émise pour les 300 actions que VerBau SA possède déjà dans Fruit-in BV. À la suite de la fusion avec Fruit-in BV, 150 nouvelles actions SA VerBau {arrondis} seront attribuées en échange à l'actionnaire de Fruit-in BV, en tenant compte du fait qu'avant cette fusion, les mesures suivantes seront prises : :
- Les actions existantes de la société VerBau SA seront porté à 3.364.
- Apport suite à la scission partielle des sociétés Delici BV / VerBau SA moyennant l'émission d'une nouvelle action.
I n'y a aucune soulte en espèces.
Suite à cette opération de fusion le nombre d'actions de VerBau SA sera porté de 3 365 (y compris 1 action nouvellement émise cfr susmentionné) à 3 515 actions.
Ces 150 nouvelles actions bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de VerBau SA.
Au terme de nos procédures de contrôle, nous sommes d'avis que :
> considérant que VerBau SA détient déjà 2/3 des actions de Fruit-in BV et que l'actionnaire, à savoir SweetCo SRL, des sociétés impliquées dans la fusion est directement le même, le rapport d'échange, c'est-à-dire l'émission des 150 nouvelles actions de VerBau SA en échange des actions existantes détenues par SweetCo SRL de la société à acquérir, Fruit-in BV, est pertinent et raisonnable ;
> les organes de gestion de VerBau SA et de Fruit-in, BV ont, pour déterminer le rapport d'échange mutuel des sociétés à fusionner, retenu les évaluations suivantes. Pour VerBau SA, cela conduit à une valeur arrondie de 2 000 euros par action (il n'y a qu'une classe d'actions), sur la base des méthodes d'évaluation suivantes :
capitaux propres comptables au 31 décembre 2022 (100%)
Pour Fruit-in BV, cela conduit à une valeur de 2.000 € par action {il n'y a qu'une classe d'actions), sur la base des méthodes d'évaluation suivantes :
capitaux propres comptables arrondis au 31 décembre 2022 (100%)
> Les méthodes susmentionnées conviennent dans le cas donné.
Les documents ef informations à fournir ne nous sont pas parvenus au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous empêchant ainsi de fournir le rapport à la société un mois
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2023 - Annexes du Moniteur belge
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Mod DOG 19.04 - AL
avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois aucune influence significative sur notre contrôle.
Le contrôle est réalisé conformément aux normes du 13 décembre 2013 de contrôle de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, même si cefte norme n'est pas strictement applicable compte tenu de la SCA modifiée.
Ce rapport a été établi conformément à l'article 12:26, $1 du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Schoten, 16 juin 2023
Moore Audit SRL,
représentée par:
Marléne Lelieur,
Réviseur d'entreprises »
L'actionnaire unique reconnaît avoir pu prendre connaissance des rapports du réviseur d'entreprise de la société absorbante et de la saciété scindée et dispense le président de donner lecture des rapports. L’actionnaire unique n’&met pas de commentaire particulier sur ces rapports. Un exemplaire de ces rapports demeure annexé au présent procès-verbal.
d) les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la société DELICI partiellement scindée et de la société absorbante VERBAU et les rapports de l'organe d'administration portant sur ces exercices.
e) Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de scission n'étant pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, conformément à l'article 12 :64, $2 du Code des sociétés et des associations. L'actionnaire unique prend note de ce projet de scission partielle et approuve ce projet de scission, en francais et en néerlandais, qui n'appelle pas de commentaire.
Un exemplaire du projet de scission, en français et en néerlandais, reste conservé dans le dossier du notaire et les rapports du réviseur et du conseil d'administration seront déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps que le présent procès-verbal et resteront ci-annexés. 2. Actualisation éventuelle des informations
L’actionnaire unique constate que!
- Aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la scission n'est intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission et la date des assemblées générales desdites sociétés; les organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date d'établissement des comptes de la société partiellement scindée arrêtés le 31 décembre 2022. - Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés n'a été conclu après la date de l'établissement du projet de scission en dehors des opérations normales d'exploitation.
3. Décision de scission partielle
L'actionnaire unique décide la scission partielle de la société à responsabilité limitée dénommée « DELICI », ayant son siège à 4530 Villers-le-Bouillet, Rue de la métallurgie 41, RPM Gand Division Oudernaarde 0848.541.845, par transfert d'une partie de son patrimoine à la présente société bénéficiaire « VERBAU », selon les principes et modalités prévus dans le projet de scission partielle. L'actionnaire unique décide que l'effet juridique de la scission partielle sera réalisé lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés concernées par la scission, conformément à l'article 12 :69 du Code des sociétés et des associations.
L'effet comptable de la scission partielle sera arrêté au 1 janvier 2023 à 00.01. Il résulte de ce qui précède que, comptablement, toutes les actions réalisées par la société partiellement scindée à compter du 1 janvier 2023 à 00.01, portant sur le patrimoine transféré seront considérées comme étant accomplies pour le compte de la société bénéficiaire. Etant précisé que:
a) la société partiellement scindée « DELICI » transférera une partie de son patrimoine et subsistera;
b) les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels de « DELICI » seront transférés conformément à la description prévue dans le projet de scission partielle;
c) tous les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels du patrimoine de la société « DELICI », non connus ou non explicitement décrits, sont transférés conformément à ce qui est prévu dans le projet de scission et/ou par la Loi.
4. Fixation du rapport d'échange
L’actionnaire unique décide de fixer le rapport d'échange comme suit :
La société absorbante et la société partiellement scindée étant toutes les détenues par le même actionnaire unique, étant la société à responsabilité limitée dénommée SWEETCO (BCE
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2023 - Annexes du Moniteur belge
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Mod DOC 18.01 - AL
0779.516.546), il ne sera créé qu'une seule action VERBAU en rémunération de l’apport fait par DELICI. Cette action sera nominative et sera enregistrée immédiatement après son attribution dans le registre des actions de VERBAU.
I n'y aura aucune soulte en espèces ou autrement.
5. Rémunération du transfert
L’actionnaire unique décide que le transfert par voie de scission partielle d'une partie du patrimoine de la société scindée partiellement « DELICI » sera rémunéré par l'émission de une (1) action nouvelle de la société « VERBAU ».
Les actions nouvelles émises dans le cadre de la Scission participeront aux bénéfices éventuels de la Société Bénéficiaire et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter du 1 janvier 2023.
L'action (1) nouvelle de la Société bénéficiaire qui sera émise dans le cadre de la Scission sera attribuée à l'actionnaire unique de la société scindée « DELICI ».
Après la publication des actes constatant la Scission aux Annexes du Moniteur belge, deux (2} administrateurs de la Société Bénéficiaire, agissant conjointement, ou l'administrateur délégué, agissant seul, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, compléteront le registre des actionnaires de la Société Bénéficiaire avec les informations suivantes :
- identité de l'actionnaire unique de la Société Scindée ;
- nombre d'actions de la Société Bénéficiaire attribué à l’actionnaire unique dans le cadre de la Scission;
- date de la décision de la Scission.
6. Réalisation du transfert
L’actionnaire unique requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel d'une partie du patrimoine, actif et passif, de la société partiellement scindée à la présente société bénéficiaire de la scission partielle, et d'acter les modalités dudit transfert. Le transfert des éléments actifs et passifs du patrimoine scindé de la société « DELICI » aura lieu suivant la description prévue dans le projet de scission partielle et les règles arrêtées par ledit projet. Toutes les opérations relatives aux éléments transférés par la société « DELICI » seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de la scission partielle à partir du 1 janvier 2023.
En conséquence, la société bénéficiaire de la scission partielle reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements se rapportant à la partie du patrimoine transféré par la société « DELICI » à leur valeur au 31 décembre 2022.
En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition décrite au projet de scission partielle ne serait pas suffisamment précise, soit, par exemple, parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s’agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission où de négligence ou compte tenu de la modicité de leur valeur, il est expressément convenu, que l'article 12 :76 du Code des Sociétés et des associations, s'applique.
Conformément à l'article 12 :17 du Code des Sociétés et des associations, la société bénéficiaire de la scission sera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles, non transférées au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle. Cette responsabilité est limitée à l'actif net transféré à la société
bénéficiaire de la scission.
De même la société « DELICI » sera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles transférées au jour de ladite publication. Cette responsabilité est limitée à l'actif net non attribué à la société bénéficiaire de la scission.
7. Augmentation du capital de la société bénéficiaire « VERBAU »
Suite à la scission partielle, le capital de « VERBAU », bénéficiaire de la scission partielle, sera augmenté à concurrence de mille cinq cent soixante euros quinze cents (€ 1.560,15) pour le porter de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00) à deux cent cinquante et un mille cinq cent soixante euros quinze cents (€ 251.560,15) représenté par trois mille trois cent soixante-cinq (3.365)
actions sans mention de valeur nominale.
8. Concordance
L'actionnaire unique constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées par la scission partielle portant sur le transfert d'une partie du patrimoine de la société DELICI à la société VERBAU et qu'en conséquence la scission partielle est réalisée. ATTESTATION NOTARIEE
ARTICLE 12 :68 ALINEA 3 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS Conformément à l’article 12 :68 alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, le Notaire soussigné atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2023 - Annexes du Moniteur belge
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Mod DOC 19,01 - AL.
Hl. ABSORPTION PAR VOIE DE FUSION DE LA SOCETE A RESPONSABILITE LIMITEE FRUIT- IN (DISSOUTE SANS LIQUIDATION) PAR LA SOCIETE ANONYME VERBAU À. Formalités préalables
L'actionnaire unique dispense de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l’article 12 :28 du Code des sociétés et des associations à savoir :
1. Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé le 12 mai 2023 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de l'entreprise du Haïnaut-division Tournai, pour la société absorbante et au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Gand-division Oudenaarde, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées respectives.
ll a été publié intégralement dans les annexes du Moniteur Belge le 23 mai 2023, sous le numéro 23067340 pour la société absorbée, à savoir la société dénommée " FRUIT-IN “, ayant son siège à 9700 Oudenaarde, Paalstraat 16, RPM Gand-division Oudenaarde 0687.565.197, TVA BE
0687.565.197, et le 24 mai 2023, sous le numéro 23067861 pour la société absorbante. 2. Les rapports établis par les organes d’administration des sociétés appelées a fusionner conformément a l'article 12 :25 du Code des sociétés et des associations. 3. Les rapports établis par le réviseur d'entreprises désigné par les sociétés appelées à fusionner conformément à l'article 12 :26 du Code des sociétés et des associations 4. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
5. Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices. 6. Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.
L’actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31 décembre 2022, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
2. Rapports établis par l'organe d'administration et par le réviseur d'entreprises 2.1 Les rapports établis par les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner conformément à l'article 12 :25 du Code des sociétés et des associations. En date du 12 juin 2023, les organes d'administration de la société absorbante et de la société absorbée ont rédigé un rapport commun écrit et circonstancié, sur le projet de fusion par absorption
conformément à l'article 12 :25 du Code des sociétés et des associations. L’actionnaire unique reconnaît avoir pu prendre connaissance de ce rapport. L'actionnaire unique dispense de donner lecture de ce rapport. L'actionnaire unique n'émet pas de commentaire particulier sur ce rapport. Un exemplaire de ce rapport demeure annexé au présent procès-verbal. 2.2. Les rapports établis par le réviseur d'entreprises désigné par les sociétés appelées à fusionner conformément à l'article 12 :26 du Code des sociétés et des associations Le rapport du Réviseur d'entreprise, à savoir la SRL « Moore Audit », ayant son siège à 1020 Bruxelles, Esplanade 1 boîte 96, représentée par Madame Marlène Lelieur, réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants:
« Conformément à l'article 12:26 du CSA, nous avons été désignés par l'organe de gestion le 10 mai 2023 comme réviseur d'entreprise pour faire rapport à l'assemblée générale de la SA VerBau, dont le siège social est établi à 7900 Leuze-en-Hainaut, Zone Industrielle de l'Europe 2, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0848.541.133, connu au Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de Tournai, sur la proposition de fusion par les organes de gestion respectifs de VerBau SA en de BV Fruit-in.
Etant donné que VerBau SA possède déjà 2/3 des actions ou 300 actions de Fruit-in BV, aucune nouvelle action ne sera émise pour les 300 actions que VerBau SA possède déjà dans Fruit-in BV. A la suite de la fusion avec Fruit-in BV, 150 nouvelles actions SA VerBau (arrondis) seront attribuées en échange à l'actionnaire de Fruit-in BV, en tenant compte du fait qu'avant ceîte fusion, les mesures suivantes seront prises : :
- Les actions existantes de la société VerBau SA seront porté à 3.364.
- Apport suite à la scission partielle des sociétés Delici BV / VerBau SA moyennant l'émission d’une nouvelle action.
il n'y à aucune soulte en espèces.
Suite à cefte opération de fusion le nombre d'actions de VerBau SA sera porté de 3 365 (y compris 1 action nouvellement émise cfr susmentionné) à 3 515 actions.
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Ces 150 nouvelles actions bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de VerBau SA.
Au terme de nos procédures de contrôle, nous sommes d'avis que :
> considérant que VerBau SA détient déjà 2/3 des actions de Fruit-in BV ef que l'actionnaire, à savoir SweetCo SRL, des sociétés impliquées dans la fusion est directement le même, le rapport d'échange, c'est-à-dire l'émission des 150 nouvelles actions de VerBau SA en échange des actions existantes détenues par SweetCo SRE de la société à acquérir, Fruit-in BV, est pertinent et raisonnable ;
> es organes de gestion de VerBau SA et de Fruit-in, BV ont, pour déterminer le rapport d'échange mutuel des sociétés à fusionner, retenu les évaluations suivantes. Pour VerBau SA, cela conduit à une valeur arrondie de 2 000 euros par action (il n'y a qu'une classe d'actions), sur la base des méthodes d'évaluation suivantes :
capitaux propres comptables au 31 décembre 2022 (100%)
Pour Fruit-in BV, cela conduit à une valeur de 2.000 € par action (il n'y a qu'une classe d'actions), sur la base des méthodes d'évaluation suivantes :
capitaux propres comptables arrondis au 31 décembre 2022 (100%)
> Les méthodes susmentionnées conviennent dans le cas donné.
Les documents et informations à fournir ne nous sont pas parvenus au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous empêchant ainsi de fournir le rapport à la société un mois avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois aucune influence significative sur notre contrôle.
Le contrôle est réalisé conformément aux normes du 13 décembre 2013 de contrôle de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, même si cette norme n'est pas strictement applicable compte tenu de la SCA modifiée.
Ce rapport a été établi conformément à l'article 12:26, $1 du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Schoten, 16 juin 2023
Moore Audit SRE,
représentée par:
Marlène Lelieur,
Réviseur d'entreprises”
L'actionnaire unjque reconnaît avoir pu prendre connaissance des rapports du réviseur d'entreprise de la société absorbante et de la société absorbée. L'actionnaire dispense de donner lecture des rapports. L'actionnaire n'émet pas de commentaire particulier sur ces rapports. Un exemplaire de ces rapports demeure annexé au présent procès-verbal.
3. Actualisation des informations
L'actionnaire unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés; les organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations ;
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des comptes annuels sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura
lieu ;
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation ;
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :24 à 12 :28 du Code des sociétés et des associations.
4. Fusion
L'actionnaire unique décide la fusion par absorption par la société anonyme dénommée VERBAU de la société à responsabilité limitée dénommée FRUIT-IN, ayant son siège à 9700 Oudenaarde, Paalstraat 16 (BCE 0687.565.197), laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1% janvier 2023 à 00.01.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable. Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée au 1° janvier 2023.
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En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées par elle, ses droïts et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du 1° janvier 2023 sous réserve de ce qui est dit au point 7 ci-dessous et pour ce qui concerne les éléments des capitaux propres
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correspondant aux actions de la société absorbée qui étaient détenues, à la date de la fusion, par la ! société absorbante.
! La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
| §, Fixation du rapport d’échange
! Conformément au projet de fusion, deux/ tiers des actions de la société absorbée étant détenues } par la société absorbante, il convient de rémunérer l'apport de un tiers pour son montant de neuf ı cent mille Euros (900.000,00€) correspondant aux actions de FRUIT IN détenues par l'actionnaire ı unique de VERBAU, étanit la société à responsabilité limitée SWEETCO (BCE 0779.516.546), soit ‘un apport de trois cent mille euros (300.000,00€) rémunéré par cent cinquante (150) nouvelles actions de la société absorbante VERBAU.
ı |[lne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
Les actions nouvellement émises seront identiques à celles existantes. 6. Augmentation du capital
:__ L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société absorbante à concurrence de quinze mille | euros (€ 15.000,00), pour le porter de deux cent cinquante et un mille cinq cent soixante euros quinze cents (€ 251.560,15) à deux cent soixante-six mille cinq cent soixante euros quinze cents (€ 266.560,15) représenté par trois mille cinq cent quinze (3.515) actions sans mention de valeur nominale.
Ce montant correspond aux fonds propres de la société absorbée en tenant compte d'une élimination de la quote-part de fonds propres pour les actions détenues dans l'absorbée par l'absorbante.
7. Attribution des actions de la société absorbante à créer
L'actionnaire unique décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de la société absorbée par attribution de cent cinquante (150) actions nouvelles de la société absorbante.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la société absorbante et donneront drait, le cas échéant, aux dividendes à compter de leur émission. Conformément au prescrit de l'article 12 :34, paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante ne sera émise ou échangée en contrepartie des actions de la société absorbée qui seront détenues par la société absorbante à la date de la ! fusion ; ces actions seront annulées et les différents éléments des capitaux propres de la société absorbée ne seront repris dans les comptes de la société absorbante qu'à concurrence de la fraction de ceux-ci correspondant aux actions de la société absorbante.
8. Réalisation du transfert
L’actionnaire unique prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée a décidé la fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la présente société absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et d'acter les modalités du transfert. !_ Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir ! leurs effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12 :32 : alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la ı fusion.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la ! comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la ! société absorbée à la date du 31 décembre 2022.
! Toutes les opérations effectuées à partir du 17 janvier 2023 à 00.01 seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante. 2. Conformément à l'article 12 :13 alinéa 1 3° du code des sociétés et des associations, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
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En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée. 3. Le transfert a titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante comprend l’ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion. La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par chaque société absorbée à l'adresse de son siége social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège social de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à l'administrateur de la société absorbante aux fins de donner mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société
absorbée tout le passif incombant à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu
personae" et "intuitu firmae".
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par chaque société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société absorbée donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur ressort le siège social de la société absorbante. 8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques, verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements. 9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
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a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques; b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes ı denominations de la société;
| c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous : organismes publics ou privés;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris dans le patrimoine de la société absorbée;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les ‚obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière ‘que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef. 10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société absorbante.
9, Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'actionnaire unique décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l’universalite du patrimoine de la société absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine de la société absorbée.
10. Concordance,
L'actionnaire unique constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion est réalisée.
L'actionnaire unique constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
ATTESTATION NOTARIEE ARTICLE 12 :31 du Code des Sociétés et des associations Conformément à l'article 12 :31 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités : incombant à la présente société.
! IV. FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DELI TASTE {OPERATION ASSIMILEE A FUSION)
1. Formalités préalables
L'actionnaire unique dispense de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement à ! disposition de l'associé unique de la société absorbée et de l'actionnaire unique de la société : absorbante en conformité à l'article 12:51 du code des sociétés et des associations, à savoir : a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12 :50 dudit Code, dressé en commun par les organes d'administration des deux sociétés sous la forme d’un acte sous-seing privé.
: Ce projet a été déposé le 12 maï 2023 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de :_ l'entreprise du Hainaut-division Tournai, pour la société absorbante et au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Gand-division Oudenaarde, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 23 mai 2023, sous le numéro : 23067339 pour la société absorbée, à savoir la société dénommée * DELI-TASTE ", ayant son : Siège à 9700 Oudenaarde, Paalstraat 16, RPM Gand-division Oudenaarde 0684.975.101, TVA BE ' 0684.975.101, et le 24 mai 2023, sous le numéro 23067862 pour la société absorbante. ‘ b) Autres documents
| Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la | société absorbée et de l'actionnaire unique de la société absorbante :
! - Jes comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés, à savoir au 31 décembre 2020, ! au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 ;
- les rapports de lorgane d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces comptes annuels.
Le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels clôturés par la société absorbée le 31 décembre 2022. Conformément à l’article 12:51 82 4° du code des sociétés et des associations, il n’a donc pas été rédigé d'état
Î comptable intermédiaire.
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En outre, l'actionnaire unique constate que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le 31 décembre 2022.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés n'a été conclu après la date sub 2 en dehors des opérations normales d'exploitation.
4. Pour l'application de l’article 12: 52 du Code des sociétés et des associations, pour autant que de besoin il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée détient toutes les actions représentant le capital de la société absorbée, que la présente opération de fusion ne donne pas lieu à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a done pas de raison de vérifier sì la société absorbante remplit les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante conformément aux statuts. De plus, l'actionnaire constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31 décembre 2022, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
2. Transfert du patrimoine de la société absorbée
a} Décision du transfert
L'actionnaire unique déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée générale extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de piein droit, conformément à l'article 12:13, 3° du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé. Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est assimilée à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du code des sociétés et des associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2022, à vingt-quatre heures.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 4% janvier 2023 à zéro heure. Toutes les opérations effectuées à partir du 1°" janvier 2023 à zéro heure sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l’une ou l’autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée. En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2022, à vingt-quatre heures, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions représentatives du capital de la société absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables. Les modalités du transfert sont précisées au point c) ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
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En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution de d’action de ia société absorbante, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L'actionnaire unique prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée, a, aux termes de son assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, antérieurement aux présentes :
- pris la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de piein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société absorbante, conformément à l'article 12:13 du code des sociétés et des associations. L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante ä ce jour, et d'acter ies modalités du transfert. L'apport de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne comprend aucun bien immeuble. MODALITES GENERALES DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2022.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la société absorbée à la date du 31 décembre 2022 à vingt-quatre heures. Toutes les opérations effectuées à partir du 1° janvier 2023 à zéro heure seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante. 2. Conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément à l’article 12:55 du Code des sociétés et des associations à la date du 31 décembre 2022.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée. 3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de ia société absorbée à la société absorbante comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination "DELI-TASTE ", sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son entreprise, Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure. Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompii d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposabie à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion. La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par la société absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
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Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif incombant à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae" et "intuitu firmae",
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par la société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société absorbée donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur ressort le siège de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques, verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements. 9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a} tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce sait la société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la société ;
c} toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics ou privés :
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef. CLOTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE L'actionnaire unique dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions de la société absorbée ; chaque page de ce registre sera clôturée au moyen des mots "annulé, acte du 30 juin 2023",
d) Décharge a donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dant les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisée. e) Prise d'effet
L’actionnaire unique constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées par la fusion portant sur ie transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion sort ses effets.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2023 - Annexes du Moniteur belge Mod DOG 19.01 - AL
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
L’actionnaire unique requiert le notaire de constater que les opérations de Scission de DELICI et de Fusions de FRUIT-IN et DELI-TASTE ont été décidées par les assemblées générales respectives desdites sociétés et qu'en conséquence toutes les opérations de Scission de DELICI et de Fusions de FRUIT-IN et DELI-TASTE sortent à présent leurs effets.
ATTESTATION NOTARIEE
ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54 du code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant ! atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société.
V. MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS
Suite aux opérations de scission et de fusion ci-dessus, Pactionnaire unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour l'adapter à la situation actuelle du capital et décide de remplacer les deux premières phrases de l'article par le texte suivant :
« Le capital est fixé à deux cent soixante-six mille cinq cent soixante euros quinze cents ; (€ 266.560, 15).
ı est représenté par trois mille cinq cent quinze (3.515) actions sans désignation de valeur nominale, :_ représentant chacune un/trois mille cinq cent quinzième du capital. »
VL CONFIRMATION DU SIEGE
L'actionnaire unique confirme que le siège de la société se situe à l'adresse suivante : 7900 Leuze- en-Hainaut, Zone industrielle de l'Europe II, 1, et non à l'adresse actuelle reprise comme suit : 7900 Leuze-en-Hainaut, Zone industrielle de l'Europe (L) 2.
VILPOUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent: - au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l'Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
- à chacun des administrateurs de la société, avec pouvoir de subdélégation, pour accompiir les formalités nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations compétentes.
! Pour extrait analytique conforme :
! Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
| Déposés en méme temps : 1 expédition, 1 rapport du réviseur d'entreprise, 1 rapport de l'organe d'administration et statuts coordonnés.
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso: Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Rubriek Herstructurering
24/05/2023
Beschrijving: Mod DOC 18.01 “* ; Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l’acte au greffe m en er erere | TE DÉPOSÉ AU GREFFE 12 -05- 2028 Al DÙ HAINAUT DHEA TOURN N° d'entreprise : 0824 710 133 Nom «en entier) : VERBAU (en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège : Zone industrielle de l'Europe(L) n°2, 7900 Leuze-en-Hainaut, Belgique Qbiet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION Extrait du projet de scission partielle par absorption du 10 mai 2023 ce qui suit : 1. Description de la scission partielle et identification des sociétés participant à l'opération Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée DELICI (ci-après dénommée également « la Société Scindée ») et de la société anonyme VERBAU (ci-après dénommée également « la Société Absorbante »), ci-après dénommées ensemble « les Sociétés », ont décidé en date du 10/05/2023 de soumettre le présent projet de scission partielle établi conformément à l'article 12:59 du Code des sociétés et des Associations à leurs assemblées générales extraordinaires des actionnaires, et ce conformément aux dispositions des articles 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations. Aux termes de l'article 12 : 8, 1° du Code des sociétés et des associations « Sont assimilées à la scission : 1° l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement et passivement, à une ou plusieurs sociétés, existantes ou qu'elle constitue, moyennant l'attribution aux associés ou actionnaires de la société transférante de paris ou d'actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable; si une société bénéficiaire est une société sans capital, est assimilée au pair comptable la valeur d'apport, telle qu'elle résulte des comptes annuels, de tous les apports en numéraire ou en nature, consentis par les associés ou actionnaires, autres que les apports en industrie, le cas échéant augmentée des réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire, ne peuvent être distribuées aux associés ou actionnaires que moyennant une modification des statuts, le tout divisé par le nombre d'actions ou de parts ». En exécution de la décision de l'organe d'administration du 10/05/2023, il a été en outre décidé que la personne ci-après désignée a été dûment autorisée à signer le présent projet de scission partielle au nom de l'organe d'administration de chaque société participant à l'opération, à savoir : Monsieur Sébastien Dryon Les organes d'administration des Sociétés ont pris l'initiative de proposer une scission partielle par absorption et ce, conformément aux dispositions des artioles 12 : 59 et suivants du Code des sociétés et des associations. Les organes d'administration s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite scission partielle aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de scission qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales des actionnaires des Sociétés. Il. Mentions prévues à l'article 12:59 du Code des sociétés et des associations. 1.La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des Sociétés (art. 12:59, 1° du Code des sociétés et des associations) 1,1.La Société scindée : Re re en nw en em eee ee ne en enone eee eed Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
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La société DELICI est une société à responsabilité limitée de droit beige.
Elle a son siège à 9700 OUDENAARDE, Paalstraat 16 et est inscrite à la BCE sous le numéro 0848.541.845.
Son objet est le suivant (Traduction libre) :
L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, concerne, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou grâce à la participation de ceux-ci :
La production, le commerce, l'importation et l'exportation et la promotion de produits alimentaires préparés tels que apéritifs, entrées, plats principaux, desserts et confiseries et tout sur place directement ou indirectement lié à celui-ci.
La société agit pour son propre compte, en consignation, à la commission, en qualité d'intermédiaire ou de représentant.
D'une manière générale, l'entreprise peut fournir tous les services commerciaux, industriels, financiers, mobiliers et peut effectuer des opérations immobilières en rapport direct et indirect avec son objet ou qui serait de nature à le réaliser en tout ou en partie faciliter.
Elle peut participer par apport, fusion ou autre intervention à toutes entreprises existantes ou futures, tant en Belgique qu'à l'étranger dont abjet est similaire ou apparenté au sien.
En général, elle peut vendre toutes sortes de biens commerciaux, industriels, financiers, mobiliers et immobiliers et effectuer des opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
1.2.La Société absorbante
La société VERBAU est une société anonyme de droit belge.
Elle a son siège Zone industrielle de PEurope 2 à 7900 LEUZE-EN-HAINAUT et est inscrite à la BCE sous le numéro 0824.710.133.
Son objet est le suivant (Traduction Libre) :
De vennootschap heeft tot doel, de productie en verpakking van, handel in, import en export van, bemiddeling en promotie van gebak zoals bavarois en mousses, koekjes en zoetigheden en alles wat daar direct en indirect bij komt kijken.
Dit alles in de ruimste zin van het woord, evenals bijkomende werkzaamheden. Deze bepalingen zijn niet beperkend noch opsommend, zodat het bedrijf de nodige verrichtingen ken uitvoeren, behalve deze welke verboden zijn bij wet, op voorwaarde dat deze verrichtingen bijdragen aan het doel. De vennootschap treedt ap voor eigen rekening, in consignatie, in opdracht, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerend goed transacties dat nuttig of gunstig kan zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel (rechtstreeks of indirect) realiseren.
De vennootschap kan een belang nemen (door inbreng, fusie of andere vorm) in elke vennootschap met een gelijkaardig doel of waarvan het doel gerelateerd zou zijn aan het hare.
2.Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (art. 12:59, 2° du Code des sociétés et des associations.)
Le Patrimoine Transféré est valorisé sur base de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs transférés, apparaissant dans la situation active et passive de ta Société scindée au 31 décembre 2022. Cette méthodologie mène à une valeur du Patrimoine Transféré de 2.000,00 € (actif net transféré).
Préalablement à la Scission partielle, le nombre d'actions émises par la Société absorbante en représentation de son capital sera porté à 3.364. Chaque action de la Société absorbante aura alors une valeur comptable/intrinsèque de 2.000,00 € (arrondi).
En conséquence, une (seule) action de la Société absorbante sera émise en rémunération de l'apport à intervenir dans le cadre de la Scission partielle.
Le total de la valeur comptable des passifs scindés : EUR 10.196.430,34 €
L'Actif net scindé est donc de : EUR 2.000,00
Cet actif net se retrouve dans les capitaux propres scindés, spécifiés comme suit :
Bon capital Fiscal 1.560,15
Autres réserves/bénéfices reportés 439,85
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Total 2.000,00
Conformément au principe de continuité d'exploitation, l'apport des capitaux propres de la Société Scindée à la Société bénéficiaire est effectué à la valeur comptable.
Tous les éléments d'actif et de passif de la Société Scindée qui ne sont pas mentionnés ci avant sont conservés par la Société Scindée.
Avant la Scission partielle envisagée, la Société Scindée et la Société absorbante sont détenues à 100 % par la SRL SweetCo, dont le siège est établi rue de la Métallurgie 41 à 4530 VILLERS-LE BOUILLET, inscrite à la BCE sous le numéro 779.516.546.
Cette situation/pourcentage de détention sera inchangé(e) au terme de la Scission partielle. Sweetco aura uniquement reçu une nouvelle action de VERBAU en rémunération de l'apport.
Il n'y aura aucune soulte en espèces.
3. Les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante ; (art. 12:59, 3° du Code des sociétés et des associations.)
L'action de la Société bénéficiaire qui sera remise à SweetCo dans le cadre de la scission partielle proposée sera remise à la date à laquelle les assemblées générales des Sociétés se prononceront sur la Scission partielle,
L'action de la Société bénéficiaire sera remise conformément au « rapport d'échange » comme indiqué et déterminé à la section 2 ci-dessus.
Cette action sera une action nominative sans mention de vateur nominale et sera enregistrée immédiatement après son attribution dans le registre des actions de la Société bénéficiaire au nom de SweetCo, comme exposé ci-dessus.
4, La date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit (art. 12:59, 4° du Code des sociétés et des associations.)
L'action de fa Société bénéficiaire donnera à son détenteur le droit de participer aux bénéfices de la Société bénéficiaire à compter du 1er janvier 2023.
I n'y a pas de modalité particulière à ce droit.
5. La date à partir de laquelle les opérations de la Société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société bénéficiaire : (article 12:59, 5° du Code des sociétés et des associations.)
Les opérations de ia Société Scindée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies pour compte de la Société bénéficiaire à compter du 1er janvier 2023.
6. Droits spéciaux (art. 12:59, 6° du Code des sociétés et des associations.)
Sans objet.
7. Les émoluments attribués au réviseur d'entreprises pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 {art.12:59, 7° code des sociétés et des associations.)
Le réviseur mandaté est Moore audit bv (B00212) — Esplanade 1Bpx 96 — 1020 Bruxelles — représenté par Marléne Lelieur (201163) Horstebaan 95 — 2900 Schoten.
Ses honoraires pour l'établissement de son rapport sont fixés à 5.000,00 €.
8. Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la scission (art. 12:59, 8° du Code des sociétés et des associations.)
Aucun avantage spécial n'a été ou ne sera attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés participant à l'opération de scission partielle.
9. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société bénéficiaire (art. 12:59, 9° du Code des sociétés et des associations.)
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Moniteur
belge
V7
Les éléments actif et passif apportés à la société bénéficiaire dans le cadre de la scission partielle sont les suivants (à leur valeur comptable au 31/12/2022) :
ACTIF
Le total de la valeur comptable des actifs scindés : EUR 10.198.430,34 €
PASSIF
Le total de la valeur comptable des passifs scindés : EUR 10.196.430,34 €
L'Actif net scindé est donc de : EUR 2.000,00
Cet actif net se retrouve dans les capitaux propres scindés, spécifiés comme suit :
Bon capital Fiscal1.560,15
Autres réserves/bénéfices reportes 439,85
Total 2.000,00
10. Répartition aux associés ou actionnaires de la sociétés à scinder des parts ou actions des nouvelles sociétés ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (art. 12:59, 10° du Code des sociétés et des associations.)
La Scission partielle qui fait l'objet du présent projet sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la Société à scinder et de la Saciété bénéficiaire.
Une action nouvelle de la Société bénéficiaire sera émise et attribuée comme il est dit au point 2. ciavant. ,
Il. Mentions complémentaires
1.Le coût de l'opération de Scission partielle sera supporté par la Société bénéficiaire.
Dans l'hypothèse où le présent projet de scission partielle ne serait pas approuvé, les frais y afférents seront également supportés par la Société bénéficiaire.
2.Les soussignés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la scission partielle de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en : respectant les prescriptions légales conformément aux articles 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations et les dispositions statutaires des Sociétés.
Les soussignés communiqueront toutes informations utiles de même qu'à l'actionnaire de la manière prescrite par le Code des sociétés et des associations.
8.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des Sociétés six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise suivant les dispositions légales en la matière.
IV Régime fiscal
La scission partielle à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de exemption en matière d'impôt sur les revenus visé par l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, avec un effet fiscal et comptable au 1er janvier 2023.
La scission partielle sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18 § 3 du Code : et en exonération de droits d'enregistrements conformément à l'article 117 du code des droits d'enregistrement.
D'un point de vue comptable, la scission partielle sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable organisée par l'article 3 : 56 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations.
V. Pouvoirs et Divers
Les sociétés donnent pouvoir à M. Stijn Bauwens en vue d'effectuer le dépôt du projet de scission partielle, ainsi que sa publication aux annexes du Moniteur belge, conformément à l'article 2 : 14 du code des sociétés et des associations.
Signataire du projet :
Sébastien Dryon, mandataire
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Rubriek Herstructurering
24/05/2023
Beschrijving:
Mod DOC 18.01
“us Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l’acte au greffe
nn en mr
DEPOSE AU GREFFF LE
12 -05- 2023
DU HAINAUT DIVISION TOURNAI
Greffe
LT nenn a m men ne nn nen men 7 Mt Nom N° d'entreprise : 0824 710 133
{en entier): VERBAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Zone industrielle de l'Europe(L) n°2, 7900 Leuze-en-Hainaut, Belgique
Qbijet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Extrait du projet de fusion par absorption du 10 mai 2023:
|. Description de la fusion et identification des sociétés participant à l'opération
Les organes d'administration de la société a responsabilité limitée FRUIT-IN (ci-après dénommée également « la Société Absorbée ») et de la société anonyme VERBAU (ci-après dénommée également « la Société Absorbante »), ci-après dénommées ensemble « les Sociétés », ont décidé en date du 10/05/2023 de soumettre le présent projet de fusion établi conformément à l’article 12:24 du Code des sociétés et des Associations à leurs assemblées générales extraordinaires des actionnaires, et ce conformément aux dispositions des articles | 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Aux termes de l'article 12 : 2 du Code des sociétés et des associations « La fusion par absorption est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux associés ou actionnaires de la société dissoute de parts ou d'actions de la société bénéficiaire et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des parts ou actions attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable».
En exécution de la décision des organes d'administration des Sociétés du 10/05/2023, il a été en outre décidé que la personne ci-après désignée a été dûment autorisée à signer le présent projet de fusion au nom de l'organe d'administration de chaque société participant à l'opération, à savoir : Monsieur Sébastien Dryon
Les organes d'administration des Sociétés ont pris l'initiative de proposer une fusion par absorption et ce, conformément aux dispositions des articles 12 : 24 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Les organes d'administration s'engagent & faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales des actionnaires des Sociétés.
il. Mentions prévues à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
1.La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des Sociétés appelées à fusionner (art. 12:24, 1° du Code des sociétés et des associations)
1.1La Société absorbée :
La société FRUIT-IN est une société à responsabilité limitée de drcit belge.
Elle à son siège à 9700 OUDENAARDE, Paalstraat 16 et est inscrite a la BCE sous le numéro 0687.565.197.
Son objet est le suivant (Traduction libre) :
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou avec la participation de ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication, l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, le conditionnement de tous produits alimentaires, en ce compris les produits finis et semi-finis pour la confiserie, les glaces, la biscuiterie, la boulangerie et toutes les entreprises du secteur Horeca ainsi que les fruits et conserves de fruits, les légumes et conserves de légumes, les confitures, sirops, marmelades, ainsi que toutes opérations commerciales, financières ou autres, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement au fonds de commerce ou destinées à en faciliter l'extension ou le développement.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
D'une manière générale, elle a la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou indirectement, tout ou partie de la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien, ou pouvant être de nature à favoriser le développement de ses activités ou à constituer une source de chiffre d'affaires.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera ses actes, en ce qui concerne l'accomplissernent de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
1.2.La Société absorbante
La société VERBAU est une société anonyme de droit belge.
Elle a son siège Zone Industrielle de l'Europe 2 à 7900 LEUZE-EN-HAINAUT et est inscrite à la BCE sous le numéro 0824.710.133.
Son objet est te suivant (Traduction libre) :
De vennootschap heeft tot doel, de productie en verpakking van, handel in, import en export van, bemiddeling en promotie van gebak zoals bavarois en mousses, koekjes en zoetigheden en alles wat daar direct en indirect bij komt kijken.
Dit alles in de ruimste zin van het woord, evenals bijkomende werkzaamheden. Deze bepalingen zijn niet beperkend noch opsommend, zodat het bedrijf de nodige verrichtingen kan uitvoeren, behalve deze welke verboden zijn bij wet, op voorwaarde dat deze verrichtingen bijdragen aan het doel. De vennootschap treedt op voor eigen rekening, in consignatie, in opdracht, als tussenpersoon of ais vertegenwoordiger.
De vennootschap kan in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerend goed transacties dat nuttig of gunstig kan zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel (rechtstreeks of indirect) realiseren.
De vennootschap kan een belang nemen (door inbreng, fusie of andere vorm) in elke vennootschap met een gelijkaardig doel of waarvan het doel gerelateerd zou zijn aan het hare.
Les Sociétés estiment que la Fusion n'implique pas de modification de l'objet de la Société Absorbante.
La dénomination de la Société Absorbante ne sera pas modifiée à la suite de la Fusion.
2.Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la souite en espèces (art. 12:24, 2° du Code des sociétés et des associations.)
Les données financières retenues dans le présent projet de fusion à titre de valorisation sont celles apparaissant dans la situation active et passive des Sociétés au 31 décembre 2022.
Le Patrimoine Transféré est valorisé sur base de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs transférés, apparaissant dans la situation active et passive de la Société absorbée au 31 décembre 2022. Cette méthodologie mène à une valeur du Patrimoine Transféré de 917.000,00 € euros (actif net transféré), arrondis à 900.000,00 €.
Etant donné que 2/3 des actions de la Société absorbée sont détenues par la Société absorbante, il convient de rémunérer l'apport pour 1/3 de son montant de EUR 800.000 — correspondant aux actions de Fruit-In SRL détenues par SweetCo SRL — soit, arrondi EUR 300.000, apport rémunéré par 150 nouvelles actions (EUR 300.000 / 2.000 EUR par action).
Das lors, à l'issue de cette apération, le capital de VERBAU sera de 266.560,15 euros, représenté par 3.515 actions, détenues intégralement par SWEETCO SRL (BCE 0779.516.546).
ll n’y aura aucune soulte en espèces.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
3. Les modalités de remise des actions nouvelles (art. 12:24, 3° du Code des sociétés et des associations.)
L'opération d'échange des actions de la Société Absorbée contre les Actions Nouvelles s'effectuera par ies soins et sous la responsabilité du conseil d'administration de la Saciété Absorbante.
Celui-ci procédera, dans un délai raisonnable après la prise d'effet de la Fusion, aux inscriptions requises dans le registre des actionnaires de ia Société absorbante en conformité avec ce qui est indiqué au point 2 ci- avant.
4. La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit (art. 12:24, 4° du Code des sociétés et des associations.)
Les Actions Nouvelles donneront droit à son détenteur le droit de participer aux bénéfices de la Société absorbante à compter du ter janvier 2023.
Ï n'y a pas de modalité particulière à ce droit.
5. La date a partir de laquelle ies opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante : (article 12:24, 5° du Code des sociétés et des associations.)
Les opérations de la Saciété Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies pour compte de la Société Absorbante à compter du 1er janvier 2023.
6. Droits spéciaux (art. 12:24, 6° du Code des sociétés et des associations.)
Sans objet.
7. Les émoluments attribués au réviseur d'entreprises pour la rédaction du rapport prévu à l'articie 12:26 {art.12:24, 7° Code des sociétés et des associations.)
Le réviseur désigné pour l'établissement du rapport est Moore audit bv (800212) — Esplanade 1Bpx 96 — 1020 Bruxelles - représenté par Marlène Lelieur (a01163) Horstebaan 95 — 2900 Schoten.
Ses émoiuments pour la rédaction de ce rapport sont de 5.000,00 €.
8. Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner (art. 12:24, 8° du Code des sociétés et des associations.)
Aucun avantage spécial n'a été ou ne sera attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés appelées à fusionner.
lil. Mentions complémentaires
1.Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société absorbante.
Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion ne serait pas approuvé, les frais y afférents seront également supportés par la Société absorbante.
2.Les soussignés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser [a fusion par absorption de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales conformément aux articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations et les dispositions statutaires des Sociétés.
Les soussignés communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires de la manière prescrite par le Code des sociétés et des associations.
3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des Sociétés six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise suivant les dispositions légales en la matière.
IV Régime fiscal
La fusion à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l’'exemption en matière d'impôt sur les revenus visé par l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, avec un effet fiscal et comptable au 1er janvier 2028.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
Moniteur La fusion sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18 § 3 du Code et en belge exonération de droits d'enregistrements conformément à l'article 117 du code des droits d'enregistrement. !
D'un point de vue comptable, la fusion sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable organisée par l'article 3 : 56 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations.
V. Pouvoirs et Divers
Les sociétés donnent pouvoir à M Stijn Bauwens en vue d'effectuer le dépôt du projet de fusion ainsi que sa publication aux annexes du Moniteur belge, conformément à l'article 2 : 14 du code des sociétés et des associations.
Signataires du PV :
Sébastien Dryon, mandataire
ionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Rubriek Herstructurering
24/05/2023
Beschrijving: Mod DOG 18.01
eo Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
DÉPOSÉ AU GREFFE LE
Em m
TRIBUNAL DE LENTREPRISE
DU HAINAUT DIVISRIRFDURNA
N° d'entreprise : 0824 710 133
Nom
{en entier) : VERBAU
{en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Zone industrielle de l'Europe(L) n°2, 7900 Leuze-en-Hainaut, Belgique
Objet de l'acte : PROJET D'OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
Extrait du projet d'opération assimilees à une fusion par absorption du 10 mai 2023:
|. Description de l'opération assimilée à une fusion par absorption et identification des sociétés participant à l'opération
Les organes d'administration de la société anonyme DELI-TASTE (ci-après dénommée également « la Société Absorbée ») et de la société anonyme VERBAU (ci-après dénommée également « la Société Absorbante »), ci-après dénommées ensemble « les Sociétés », ont décidé en date du 10/05/2023 d'établir le présent projet de fusion conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des Associations.
La Société Absorbante détenant Fintégralité des actions de la Société Absorbée, la présente opération constitue une opération assimilée à une fusion par absorption (dite silencieuse où simplifiée).
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| Aux termes de l’article 12 : 2 du Code des sociétés et des associations « La fusion par absorption est !
l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite d'une dissolution ! sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux associés ! ou actionnaires de la société dissoute de parts ou d'actions de la société bénéficiaire et, le cas échéant, d'une : soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des parts ou actions attribuées, ou à ! défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.». t
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Et aux termes de l'article 12 : 7 du Code des sociétés et des associations « Sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société ».
En exécution de là décision des organes d'administration des Sociétés du 10/05/2023, i] a été en outre décidé que la personne ci-après désignée a été dûment autorisée à signer le présent projet de fusion au nom de l'organe d'administration de chaque société participant à opération, à savoir : Monsieur Sébastien Dryon
Les organes d'administration des Sociétés ont pris l'initiative de proposer une fusion par absorption et ce, conformément aux dispositions des articles 12 : 50 et suivants du Code des sociétés et des associations.
1. Mentions prévues à l'article 12:50 du Cade des sociétés et des associations.
1.La forme fégale, la dénomination, l'objet et le siège des Sociétés appelées à fusionner (art. 12:50, 1° du Code des sociétés et des associations)
1.1.La Société Absorbée :
La société DELI-TASTE est une société anonyme de droit belge.
ur la derniére page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Elle a son siège à 9700 OUDENAARDE, Paalstraat 16 et est inscrite à la BCE sous le numéro 0684.975.101.
Son objet est le suivant (Traduction libre) :
Al L'objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger : Le développement, la production, la fabrication, l'achat et la venie, l'importation et l'exportation, le commerce de gros et de détail et la commercialisation de produits alimentaires et de produits alimentaires au sens large. La production et le commerce de produits prêts à consommer, frais ou congelés, y compris tous les produits à base de viande et de poisson, les préparations à base de viande, de poisson ou les préparations végétariennes, les plats prêts à consommer, les sauces, les salades, les mousses, le tout au sens le plus large.
La préparation, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, et le commerce en général de produits liés à la boulangerie, à la confiserie, aux biscottes, aux sucreries, aux snacks et à fous les autres produits alimentaires au sens large. L'exploitation de salons de consommation, de restaurants et de snack-bars et toutes les activités qui s'y rattachent. L'exercice d'activités de restauration et de traiteur et ce au sens large. B/ La construction, le développement judicieux et la gestion de son propre patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives à son propre patrimoine immobilier et à ses droits immobiliers, telles que le crédit-bail de son propre patrimoine immobilier à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, le crédit-bail, la location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de son propre patrimoine immobilier ; l'achat et la vente, la location et l'affermage de biens mobiliers, ainsi que tous les actes se rattachant - directement ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser le produit des biens mobiliers et immobiliers propres, ainsi qu'à se porter garant de la bonne exécution des engagements pris par les tiers qui auraient la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers : C/ La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes opérations portant sur des biens et droits mobiliers, de quelque nature qu'elles soient, telles que l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres titres mobiliers, de quelque fonme qu'ils soient, de personnes morales et de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer. D/ La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination du développement et des investissements dans les personnes morales et sociétés dans lesquelles elle détient ou non une participation ; E/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et sociétés ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou apporter sa caution, au sens le plus large, à toutes les opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôts, aux dépositaires de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés de crédit immobilier et aux sociétés de capitalisation ; F/ Fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exception des conseils en matière d'investissements et de placements monétaires ; fournir une assistance et des services, directement ou indirectement, dans les domaines de l'administration et de la finance, de la vente, de la production et de la gestion générale ; G/ Fournir des services, des conseils, une assistance auxiliaire et une assistance à la gestion, en vue de promouvoir l'organisation, la communication, ia rentabilité, la stratégie commerciale, la finance, la production, le marketing et, en général, la gestion de ia clientèle. H/ L'assistance à la direction dans les domaines administratif, commercial et financier et l'exécution de toutes missions spéciales, notamment d'études commerciales et financières, de management de transition, ainsi que dans le domaine de l'intégration européenne des donneurs d'ordre. l/ L'observation de toutes tâches de gestion, l'exercice de missions et de fonctions ; J/ Le développement, l'achat, la vente, la licence ou la concession de brevets, de savoir-faire et de biens durables incorporels connexes ; K/ La fourniture de services administratifs et de services informatiques ; L/ L'achat et la venie, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la représentation de toutes marchandises, en bref, l'intermédiation dans le commerce ; M/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologie et de leurs applications ; N/ La société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui se rapportent ou se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d'en favoriser la réalisation. La société peut s'associer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, aux entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue où connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet, L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui peuvent, d'une manière ou d'une autre, contribuer à la réalisation de son objet social, La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et par tous les moyens qu'elle juge les plus appropriés. La société ne peut exercer aucune activité de gestion de patrimoine ou de conseil en investissement telle que visée par les lois et arrêtés royaux relatifs aux opérations financières et aux marchés financiers ainsi qu'à la gestion de patrimoine et au conseil en investissement. La société devra s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires dans la mesure où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
1.2.La Société absorbante
La société VERBAU est une société anonyme de droit belge.
Elle a son siège Zone Industrielle de l'Europe 2 à 7900 LEUZE-EN-HAINAUT et est inscrite à la BCE sous le numéro 0824.710.133.
Son objet est le suivant (Traduction libre) :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
De vennootschap heeft tot doel, de productie en verpakking van, handel in, import en export van, bemiddeling en promotie van gebak zoals bavarois en mousses, koekjes en zoetigheden en alles wat daar direct en indirect bij komt kijken.
Dit alles in de ruimste zin van het woord, evenals bijkomende werkzaamheden. Deze bepalingen zijn niet beperkend noch opsommend, zodat het bedrijf de nodige verrichtingen kan uitvoeren, behalve deze welke verboden zijn bij wet, op voorwaarde dat deze verrichtingen bijdragen aan het doel,
De vennootschap treedt op voor eigen rekening, in consignatie, in opdracht, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerend goed transacties dat nuttig of gunstig kan zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel (rechtstreeks of indirect) realiseren.
De vennootschap kan een belang nemen (door inbreng, fusie of andere vorm) in elke vennootschap met een gelijkaardig doel of waarvan het doel gerelateerd zou zijn aan het hare.
Les Sociétés estiment que la Fusion n'implique pas de modification de l'objet de la Société Absorbante.
La dénomination de la Société Absorbante ne sera pas modifiée à la suite de la Fusion.
2. La date à partir de laquelle ies opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante (article 12:50, 2° du Code des sociétés et des associations.)
Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies pour compte de la Société Absorbante à compter du 1er janvier 2023.
3. Droits spéciaux (art. 12:50, 3° du Code des sociétés et des associations.)
Sans objet.
4. Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner (art. 12:50, 4° du Code des sociétés et des associations.)
Aucun avantage spécial n'a été ou ne sera attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés appelées à fusionner.
lll. Dispense d'approbation de la Fusion Simplifiée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
Les conseils d'administration des sociétés qui participent à la Fusion Simplifiée entendent faire application de l’article 12 :53, $ 6 du Code des sociétés et des associations qui prévoit que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante n’est pas requise moyennant le respect des conditions suivantes :
« Par dérogation aux paragraphes précédents, la fusion peut être décidée sans l'approbation de l'assemblée générale de la société absorbante ayant la forme legale (...) d'une société anonyme, ni de l'assemblée générale de la société absorbée, prévue aux paragraphes précédents, si les conditions suivantes sont remplies :
1° le dépôt du projet de fusion visé à l'article 12:50 est effectué pour chacune des sociétés participant à l'opération au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption;
2° sans préjudice des exceptions visées à l'article 12:51, chaque actionnaire de la société absorbante a le droit, un mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 12:51, $ 2, au siège de la société.
Dans ce cas, l'organe d'administration des sociétés qui fusionnent concemées se prononce sur l'approbation de la fusion.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent 5 % des actions émises ou qui, dans une société anonyme ou une société européenne, représentent 5 % du capital souscrit, ont néanmoins le droit d'obtenir la convocation de l'assemblée générale de cette société appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Les actions sans droit de voie ne sorit pas prises en considération dans le caicul de ce pourcentage ».
Les approbations à intervenir par l'organe d'administration des sociétés appelées à fusionner seront passées par voie de procès-verbaux devant Notaire, sous la forme authentique.
IV. Mentions complémentaires
Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société absorbante.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2023 - Annexes du Moniteur belge Réservé au Moniteur “ belge La fusion à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l’'exemption en matière d'impôt sur les revenus visé par l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, avec un effet fiscal et comptable au 1er janvier 2023. La fusion sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18 $ 3 du Code et en exonération de droits d'enregistrements conformément à l'article 117 du code des droits d'enregistrement. D'un point de vue comptable, la fusion sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable organisée par l'article 3 : 56 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations. V. Pouvoirs et Divers Les sociétés donnent pouvoir à M. Stijn Bauwens en vue d'effectuer le dépôt du projet de fusion ainsi que sa publication aux annexes du Moniteur belge, conformément à l'article 2 : 14 du code des sociétés et des associations. Signataire du PV : Sébastien Dryon, mandataire ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
12/05/2023
Beschrijving: - Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod DOG 19.04 Réservé zE 23063 03 MAI 423 Grefte suit : 1: DÉCISIONS 1.2: PROCURATIONS : Signataires du PV: Mentionner sur la dernière page du Volet B : ET panmnnns annen Ieee eee | ; . N° d'entreprise : : : ‘Nom (en entier) : (en abrégé) ï Forme légale : F t t C I i U U \ 1 1 1 i 1 . ; Adresse complète du siège : ! ) eg‘ 1 1 1 i 1 i 1 1 ' 1 1 1 0824 710 133 VERBAU Société anonyme . DÉPOSÉ AU GREFFE LE Zone industrielle de l'Europe(L) n°2,.7900 Leuze-en-Hainaut, Belgique Objet de l'acte : Démissions & nominations _ 4.1 NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ DE LA SOCIÉTÉ JeesM-Jee SRL en sa qualité d’'administrateur délégué de la Société. Banque Carrefour des Entreprises. Toutes les décisions ont été prises à l'urianimité. Diyseco SRL (Administrateur) - - Sébastien Dryon, représentant permanent Jee-M-Jee SRL (Administrateur) - Stijn Bauwens, représentant permanent = 1 1 1 ' 1 1 i 1 y 1 À 1 t tv t 1 1 1 i ' ‘ ' 1 1 4 i 1 F tE © t 1 i ft t t I 1 1 1 1 1 À 1 i 1 1 1 1 Pour autant que de besoin, les administrateurs ratifient toutes les décisions prises depuis le 3 juin 2022 par ! 1 ' ' ft F t t 1 1 I i t 1 i 1 i I 1 1 1 À ' t 1 i U i 1 t i t Impulse SRL (Admiñistrateur) - Mathieu Verschelden, représentant permanent \ . . ! C 1 1 1 t 1 ' 1 t 1 I 1 1 1 1 1 1 1 J 1 i if ressort de l'extrait des décisions écrites des membres dè l'organe d'administration du 3 mars 2023 ce qui Les administrateurs ont décidé de nommer Jee-M-Jee SRL, ayant Stijn Bauwens comme reptésentant permaneñt, pour une périodé indéterminée et avec éffet immédiat, en tant qu'administrateur délégué, par laquelle elle assumera la gestion journalière de la Société et représentera là Société à cet égard, étant entendu que le mandat d'administrateur délégué prendra fin de plein droit en cas de démission de Jee-M-Jee SRL en tant qu l'administrateur de la Société. : ’ ' ‘ i F t 1 1 1 1 1 1 t ‘ t ‘ i 1 1 1 1 1 i t ' i 1 ' i 1 “Les administrateurs décident de donner procuration à chaque administrateur individuellement avec pouvoir ! de subdélégation, aux fins de poser tous les actes qui pourraient être nécessaires ou utiles relatifs aux formalités ı (ence compris, sans y être limité, l'établissement et la signature de tous les documents et formulaires) en vue i () du dépôt (d'un extrait) du présent document au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, (i) de la 7 \ publication y relative aux Annexes du Môniteur belge et (iii) de Pinscription ou de l'adaptation des dennées à la t I i } i 1 1 1 I 1 1 t i 1 1 1 J 1 ’ 1 1 t i 4 i i i | i 1 J 1 1 i Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir dé représenter la personne morale à l' égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
06/07/2022
Beschrijving: Réservé au Moniteur belge - mm Mod DOC 19 01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe DEPOSE AU GREFFE NE MIN 23 mm am * ‘ *22080193 TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE NL | DU HAINAUT DIVIGi pied OUR NAL N° d'entreprise : 0824 710 133 Nom {en entier) : VERBAU {en abrégé) : Forme légale : société anonyme Adresse complète du siège : Zone industrielle de l'Europe 2, 7900 Leuze-en-Hainaut Objet de l’acte : Démissions & nominations Il ressort de l'extrait des décisions écrites de l'actionnaire unique du 3 juin 2022 ce que suit : 1. PRISE DE CONNAISSANCE DE LA DEMISSION VOLONTAIRE D'ADMINISTRATEURS L'Actionnaire Unique prend acte de et accepte la démission volontaire des personnes suivantes, prenant effet à la date de ces résolutions (les « Administrateurs Démissionnaires ») : - Antoon Verschelden, en tant qu'administrateur de la Société ; = Johan Bauwens en tant qu'administrateur et administrateur délegué de la Société, - JÉE - M - JEE SRL en tant qu'administrateur de la Société, ayant Johan Bauwens comme représentant permanent ; - IMPULSE SRL en tant qu’administrateur de la Société, ayant Antoon Verschelden comme représentant permanent. Tous les pouvoirs conférés aux personnes susmentionnées, en leur qualité d'administrateur de la Société, sont révoqués, prenant effet à la date de ces résolutions. 2. NOMINATION D'ADMINISTRATEURS ET DÉCISION CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION L'Actionnaire Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société, cette nomination prenant effet à partir de la date de ces résolutions, pour une durée de cinq ans : (i) JEE - M - JEE SRL (RPR 0438.092.184), ayant Stijn Bauwens comme représentant permanent, qui élit domicile au siége de la Société ; (ii) IMPULSE SRL (RPR 0438.178.890), ayant Mathieu Verschelden comme représentant permanent, qui élit domicile au siége de la Société ; (iii) DRYSECO SRL (RPR 0838.332.891), ayant Sébastien Dryon comme représentant permanent, qui élit domicile au siége de la Société. L’Actionnaire Unique décide que les administrateurs ne seront pas rémunérés pour l'exécution de leur mandat. 3. POUVOIRS SPÉCIAUX POUR LES FORMALITÉS DE PUBLICATION (ET ADMINISTRATIVES) L'Actionnaire Unique décide d'octroyer des pouvoirs spéciaux aux administrateurs de la Société ainsi que Felix Dobbelaere et Henri De Jonghe (avocats d’Eubelius SCRL, dont le cabinet est sis President Kennedypark 37, 8500 Courirai}, et/ou tout autre avocat ou employé du cabinet Eubelius SCRL, à chacun d'eux individuellement avec pouvoir de subdélégation, aux fins de poser tous les actes qui pourraient être nécessaires ou utiles relatifs aux formalités (en ce compris, sans y être limité, l'établissement et la signature de tous les documents et formulaires) en vue (i) du dépôt (d’un extrait} du présent document au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, (il) de la publication y relative aux Annexes du Moniteur belge et (iü} de l'inscription ou de l'adaptation des données à la Banque Carrefour des Entreprises. Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire mstrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
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. Reserve
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Moniteur
belge
Felix Dobbelaere Mandataire spéciale
Déposés simultanément: décisions écrites de l'actionnaire unique du 3 juin 2022
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
Boekjaar, Statuten
09/06/2022
Beschrijving: Réservé au Moniteur belge Med DOC 49.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dénôf de l'acte au greffe mg gepost nu onee 30 MAI 2022 | TRIBUNAL DErBEATREPRISE pu HAINAUT DIVISION TOUi
Mentionner sur
N° d'entreprise : 0824 710 133
Nom
ten entier) : VERBAU
{en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 7900 Leuze-en-Hainaut, Zone Industrielle de Europe 2
Objet de l'acte : adoption de statuts - raccourcissement de l’année financière - changement de date de l'assemblée générale annuelle ‘
D'un acte passé devant le notaire Christophe Delrive, le 29 décembre 2021, enregistré, il ressort :
(...) ! S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VERBAU », dont ;
le siège social est établi à 7900 Leuze-en-Hainaut, Zone Industrielle de l'Europe 2, avec numéro d'entreprise et | de TVA BE 0824.710.133; |
(..-) ‘
PREMIERE RESOLUTION. '
En application de {...) Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations. : DEUXIÈME RESOLUTION.
L'assemblée décide de raccourcir la durée de l’année financière en cours jusqu'au 31 décembre 2021. ! Les années financières suivants débuteront le 1er janvier et se termineront le 31 décembre de chaque | année. !
TROISIEME RESOLUTION. '
L'assemblée décide de déplacer la date de l'assemblée générale annuelle au premier samedi du mois de ; juin à quatorze (14) heures. i
QUATRIEME RESOLUTION.
(..)
STATUTS
(..)
Titre |: Forme légale — Dénomination — Siège — Objet — Durée |
Article 1: Denomination et forme i
La société revêt la forme d'une société anonyme. :
Elle est dénommée « VERBAU ». ‘
Article 2: Siége
Le siége est établi en Région wallonne.
(..-)
Article 3: Objet
La société a pour objet :
La production et l'emballage de, le commerce de, l'import et l'export de, le courtage et la promotion de patisserie comme le bavarois et les mousses, biscuits et sucreries et tout ce qui a directement et indirectement relation avec.
Tout ceci dans le sens le plus large, ainsi que les activités avoisinantes. Ces stipulations ne sont pas limitées ni énumératives, pour que la société puisse faire doutes démarches nécessaires, sauf celles interdites légalement, quel que ce soit, qui puissent contribuer à son objet.
La société agis pour son propre compte, en consignation, en commission, en tant qu'intermédiaire ou en représentant.
La société peut en général faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières qui pourraient être utiles ou favorables à la réalisation du but social (directement ou indirectement). Elle peut s'intéresser (par apport, fusion ou autre forme) dans toutes entreprises ayant un objet similaire où dont l'objet serait connexe au sien.
la dernière page du Volet B: Aurecto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Menton »}
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2022 - Annexes du Moniteur belge “ Réserve
Moniteur Article 4: Durée
belge La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de FT modification aux statuts.
7 Titre Il: Capital
. Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00).
il est représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ millième du capital.
(.--) Titre Ill: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
()
Article 13: Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres au moins égal au nombre minimum exigé par la loi, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. lis sont rééligibles.
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Article 14: Présidence du conseil de surveillance et du conseil de direction Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président.
() 1. Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance se réunit sur la convocation du président ou de deux membres, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
2. Conseil de direction
Le conseil de direction se réunit sur la convocation du président ou de deux membres, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans fa convocation et à défaut de telle indication, au siège social. ()
Article 18: Pouvoirs
Le conseil de direction a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve au conseil de surveillance. Article 19: Gestion journalière
Le conseil de direction peut déléguer la gestion jounalière, ainsi que la représentation de la saciété en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre membre du conseil de direction délégué.
()
Article 20: Représentation de la société
1. Le conseil de direction représente la société à l'égard des tiers dans toutes les matières, à l'exception de celles pour lesquelles le conseil de surveillance est exclusivement compétent conformément au Code des sociétés et des associations.
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul si le montant n'excède pas les 100.000,00€, soit dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. Dans les limites des pouvoirs du comité de direction, la société est valablement représentée par deux membres du comité de direction agissant conjointement.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
1) Article 23: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier samedi du mois de juin à quatorze (14) heures.
(...)
Article 35: Exercice social — Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année. (..)
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7900 Leuze-en-Hainaut, Zone Industrielle de l'Europe 2 ;
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
NOTAIRE CHRISTOPHE DELRIVE
Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualite du notaire instruumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso . Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
01/02/2017
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2017-02-01/0013444
Ontslagen, Benoemingen, Statuten
08/02/2016
Beschrijving: MOD WORD 11.1
Pot i; Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
- | DEPOSE AU GREFFE LE
= ee Ill 230 2m | TRIBUNAL DE COMMERCE (lx now item. TOURN/Grefte At
/ N° d'entreprise : 0824.710.133 :
Dénomination ;
(en entier) : Verbau
(en abrégé) :
Forme juridique : société anonyme |
Siège : 7900 Leuze-en-Hainaut, Zone Industrielle de l'Europe 2
{adresse complète)
Objet(s) de l’acte :nominations - modification statuts
D'un acte reçu par le notaire Christophe Delrive, à Gent, en date du 28 décembre 2015, à enregistrer, i résulte que:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VERBAU », dont: : le siège social est établi à 7900 Leuze-en-Hainaut, Zone Industrielle de l'Europe 2, avec numéro d' entreprise et, : de TVA BE 0824,710.133;
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que : ;
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Modification de l'exercice social et modification de la date de l'assemblé générale : | 2. Nomination des administrateurs. ;
3, Actualisation et traduction des statuts et adoption de nouveaux statuts ; : 4. Pouvoir à conférer afin de coordonner les statuts et de déposer le texte coordonné, conformément aux' dispositions légales en la matière.
5. Nomination d'un mandataire spécial, afin de signer et exécuter toutes les formalités administratives: dans le cadre des décisions mentionnées ci-dessus.
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L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes: PREMIERE RESOLUTION,
L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social du 1 juillet au 30 juin de l'année suivante. Par mesures de transition l'exercice social en court sera prolongé jusqu'au 30 juin 2016. L'assemblée générale décide que l'assemblé générale annuelle des actionnaires se réunit l'avant dernier! vendredi du mois de décembre à 20 heures et par mesure de transition pour la première fois l'avant dernier! vendredi du mois de décembre à 20 heures en 2016, ;
DEUXIEME RESOLUTION. i
L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer ou de renommer en tant qu'administrateurs pour! une période de six années à partir du 1 janvier 2016, dont qu'ils donneront éventuellement quittance et : décharge dans l'assemblée générale prochaine :
- La société privé à responsabilité limité « IMPULSE », précitée, avec monsieur Verschelden Antoon, prénommé, en tant que représentant permanent :
- monsieur Antoon Verschelden, prénommé :
- monsieur Johan Bauwens, prénommé :
: - le société « Jee-M-Jee », précitée, avec monsieur Bauwens Johan, prénommé, en tant que représentant! permanent :
Les administrateurs ici nommés sont présents et déclarent accepter leur mandat. TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée générale décide à l'unanimité d'actualiser des statuts et d'adopter de nouveaux statuts, suite à la traduction en néerlandais, conformément aux décisions antérieures et après discussion et délibération de: chacun des articles, dont le nouveau texte est accepté comme suit :
CHAPITRE |. DENOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET DURÉE.
i Article 1, DENOMINATION.
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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au versa : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2016 - Annexes du Moniteur belge “4
+ r il est formé une société anonyme.
Elle est dénommée « VERBAU ».
Article 2. SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 7900 Leuze-en-Hainaut, Zone industrielle de l'Europe 2. Nl peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, d'autres sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger. Article 3. OBJET.
La société a pour objet :
La production et l'emballage de, le commerce de, l'import et l'export de, le courtage et la promotion de patisserie comme le bavarois et les mousses, biscuits et sucreries et tout ce qui a directement et indirectement relation avec.
Tout ceci dans le sens le plus large, ainsi que les activités avoisinantes. Ces stipulations ne sont pas limitées ni énumératives, pour que la société puisse faire doutes démarches nécessaires, sauf celles interdites légalement, quel que ce soit, qui puissent contribuer à son objet,
La société agis pour son propre compte, en consignation, en commission, en tant qu'intermédiaire ou en . représentant.
La société peut en général faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui pourraient être utiles ou favorables à la réalisation du but social (directement ou indirectement).
Elle peut s'intéresser (par apport, fusion ou autre forme) dans toutes entreprises ayant un objet similaire ou dont l'objet serait connexe au sien.
Atticle 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique. CHAPITRE Il, CAPITAL ACTIONS OBLIGATIONS
Article 5. CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à deux cent cinquante-mille Euros (250.000,-Eur). ll est représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ millieme du capital.
Atticie 7. NATURE DES TITRES.
Les actions sont nominatives.
Les actions sont indivisibles et la société ne recon-naît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs personnes ayant des droits sur une même action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de la société. Article 8. CESSION D'ACTIONS.
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
CHAPITRE III, ADMINISTRATION ET CONTROLE,
Article 9. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres au moins égal au nombre minimum exigé par la loi, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle,
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. À défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui ci sera rempiacé par le doyen des administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale,
Article 10. REUNION DELIBERATIONS.
Le conseil se réunit sur ia convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui ci, de son remplaçant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente où représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque le conseil est composé de deux membres uniquement.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2016 - Annexes du Moniteur belge Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par lettre, télégramme, télex ou télécopie à une autre administrateur, ou un tiers à son choix, pour le représenter et voter valablement à sa place. Dans ce cas le mandant est considéré comme étant présent.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou exiraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur. Article 11. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. Article 12. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul si le montant n'excède pas les 100.000,00€, soit dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. Dans les limites des pouvoirs du comité de direction, la société est valablement représentée par deux membres du comité de direction agissant conjointement.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux. À l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CHAPITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 14. DATE.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le l’avant dernier vendredi du mois de décembre à 20 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant. L'assembiée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation ou autrement,
‘Article 20. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS DIVIDENDES.
Article 23, EXERCICE SOCIAL ECRITURES SOCIALES,
L'exercice social commence le premier juillet pour se terminer le trente juin de l'année suivante. Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur. Article 24. REPARTITION DES BENEFICES.
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde du bénéfice net.
Article 25. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions du Code des Sociétés. CHAPITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.
Article 26. LIQUIDATION,
Lors de ja dissolution, le(s) liquidateur(s) est (sont) nommé(s) par l'assembièe générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquideteurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis à vis des actionnaires. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus.
Tous les actifs de la société seront réalisés sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétabli(ssen)t l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables. Le(s) liquidateur(s) n’entrera (entreront) qu'en fonction lors de l'approbation de son (leurs) mandat(s) par le tribunal compétant.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2016 - Annexes du Moniteur belge
« Réservé
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Möniteur
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Volet B - Suite
17 CHAPITRE VIT. DISPOSITIONS GÉNÉRALES, 77e Article 27, Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé au Code des; Sociétés. 1
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! QUATRIEME RESOLUTION. t Vassembiée confére à Maître Christophe Delrive, notaire à Gent, {ous pouvoirs de coordonner les statuts :
! de la société, rédiger le texte de la coordination, le déposer et le publier. ! CINQUIEME RESOLUTION.
} L'assemblée donne tous pouvoirs 4 la SPRL VAN VLAENDEREN F., BEDRIJFSREVISOR EN CO, avec! isiège social 4 9860 Oosterzele, Geraardsbergse Steenweg 92, et ses mandataires, afin de faire toutes | déclarations et signer tout ce qui sera nécessaire à la Banque Carrefour des Entreprises, au registre des! ‘personnes morales, au guichet des entreprises et au registre du commerce, rédiger et signer toutes | ! déclarations avec possibilité de substitution en ce qui concerne les impôts sur les sociétés, la T.V.A. et autres.
"CONSEIL D'ADMINISTRATION :
Le conseil d'administration, ici rassemblé, décide en ce jour de renommer en tant qu'administrateur délégué |
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Et en tant que président du conseil de gérance :
- monsieur Antoon Verschelden, prénommé ;
Ils déclarent accepter leur mandat.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME i
Mentionner sur la dernière page du ju Volet B B: Aurecto: Nom et qualité d du notaire instrumentant ou de a personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
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2 Zone industrielle de l'Europe(L), 7900 Leuze-en-Hainaut